文件

EX-10.1 2 sgmo-20240930xex101.htm EX-10.1 文件


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展品10.1

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被省略，因爲這些信息既（i）不重要，又（ii）被註冊人視爲私人或機密信息。

許可協議

雙方協議

SANGAMO治療公司，股份有限公司。

和

基因泰克有限公司。

截至2024年8月2日


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第一條定義 1

第二條技術轉讓 16

第3條【*】 18

第4條勤勉和報告 21

第5條許可證 22

第6條獨家經營權 23

第7條財務條款 25

第8條付款條款、報告、審計 34

第9條知識產權 37

第10條保密 46

第11條新聞發佈和出版物 50

第12條陳述，保證和契約 52

第13條賠償、責任限制、保險 56

第14條期限、終止 57

第15條爭議解決 64

第16條其他 66

展示

附件 1.13 授權分包商

展品 1.64 已許可專利

展品 1.71 已許可來自 St-501 的 Tau 數據負載

展品 1.105 Sangamo 專有 AA 序列

展品 1.109 STAC-BBb 序列

展品 2.1 技術轉移計劃

展品 3.1.1 [*]

展品 3.2 與授權分包商的協議必備條款

展品 11.1 初版新聞稿


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許可協議

此許可協議 (“協議”)於2024年8月2日簽訂並生效，由Sangamo Therapeutics, Inc.作爲本協議的雙方之一，主要經營地點位於501 Canal Blvd., Richmond, CA 94804（“生效日期”Sangamo”）和Genentech公司，一家註冊地爲特拉華州的公司，主要經營地點位於加利福尼亞州南舊金山1號DNA Way，郵編94080（“Genentech”）。Sangamo和Genentech有時在本文中被單獨稱爲“方方當事人.”

背景

鑑於Sangamo正在開發STAC-BBb和某些針對tau和[*]的鋅指技術。

鑑於Genentech是一家從事藥物產品的發現、研究、開發、生產和銷售的生物製藥公司。

鑑於根據本協議的條款，Sangamo希望向Genentech授予，並且Genentech希望從Sangamo獲得，Sangamo知識產權下關於研究、開發、生產、商業化和其他利用STAC-BBb、STAC-BBb的某些變種以及針對tau和[*]的鋅指技術的獨家許可。

因此現在鑑於下列聲明，Genentech和Sangamo同意如下：

第1條定義

1.1“[*]”表示[*]，包括任何[*]。

1.2“[*]”表示自生效日期起至：(a)[*]，和(b)[*]之日爲止。

1.3“廢棄通知”具有第9.6.1(b)條規定的含義。

1.4“會計準則”表示，就實體而言，有兩種可能性：(a)國際財務報告準則（“國際財務報告準則根據美國通用會計準則（"US GAAP"）普通會計準則在適用時所使用的標準或原則，並且由該實體一貫應用

1.5“收購方「控制」指（a）在 Sangamo 的表決權股中，任何在第1.21（a）節中描述的「個人」或「團體」，只要這些「個人」或「團體」持有 Sangamo 超過五十（>50）% 的表決權股的一切利益或以直接或間接方式選舉 Sangamo 董事會半數以上董事的權利；或（b）在 Sangamo 的其他第三方在第 1.21（b）或（c）節中描述的第三方保持爲 Sangamo 子公司的情況。

1.6“收購關聯公司”在第6.3節中所載有的含義。

本文檔中包含的某些機密信息，被方括號標記省略，因爲這些信息既不重要，也是註冊人視爲私人或機密的類型。


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1.7“附屬公司「」表示任何實體，直接或間接（通過一個或多箇中間人）控制、被控制或與一方共同控制，在任何時間點和在此類控制存在的時間內。就本第1.5節而言，「控制」、「被控制」和「控股」指的是（a）對適用一方或實體的表決權股份或其他投票權益或利潤的直接或間接擁有超過五十（>50%）以上，或（b）有能力以其他方式控制或指導其董事會或相當管理機構的決策。儘管前述，但就本協議而言，千葉製藥株式會社（「千葉」）或任何由千葉控制的營業實體，將不被視爲基因泰克的關聯企業，除非基因泰克選擇將千葉或任何此類營業實體作爲基因泰克的關聯企業之一，並向Sangamo提供有關選項的通知。千葉

1.8“聯盟經理”在第4.3節中定義。

1.9“年度淨銷售額就產品而言，「」表示在一個日曆年內的該產品的所有淨銷售額。

1.10“適用法律「」表示適用於相關活動的相關管轄權內任何政府當局的所有法律、法規、法典、法令、命令、規則、裁決、指令和規章。

1.11“[*]「」在3.1.2節中有所規定。

1.12“授權目的「」在3.1.2節中有所規定。

1.13“授權的分包商”表示，就[*]而言，是贊普某部分活動的經基因技術批准的分包商，以書面形式執行這項活動。分包活動）。在生效日期的預先批准的授權分包商列於附件1.13中。

1.14“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示任何一天，除星期六、星期日或根據適用法律，美國或瑞士的商業銀行被授權或根據適用法律要關閉的日子。

1.15“衣殼”表示任何功能性蛋白質組裝體（包括其片段和衍生物），用於包裝、包覆或包裹有效荷載以傳遞到細胞中。

1.16“[*]”表示任何[*]。

1.17“[*]”在第3.1.1節中具有所述含義。

1.18“[*]”在第3.1.4節中具有所述含義。

1.19“[*]”在第3.1.3節中具有所述含義。

1.20“挑戰”在第9.7.1節中具有所述含義。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已經被括號標記省略，因爲這些信息既非重要信息，也屬於註冊機構視爲私密或機密的類型。


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1.21“控制權變更「」表示，在生效日期後出現以下情況之一：

(a)任何「人」或「團體」（如下所定義的）（i）直接或間接成爲桑加莫公司股份或其他權益（包括合夥權益）的「實際所有人」（如下所定義），而這些股份或權益通常有權（不考慮任何情況的發生）在桑加莫公司的董事、經理或類似監督職位的選舉中投票，代表桑加莫公司超過所有未流通類別的投票權的五十％以上（>50％）；或（ii）直接或間接取得選舉桑加莫公司董事會或類似治理機構中半數以上成員的權力（「」）。”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。）的桑加莫公司的全部投票權的五十％以上；或（ii）直接或間接獲得選舉桑加莫公司董事會或類似治理機構半數以上成員的權力（「」）的能力；或董事會）的桑加莫公司；或

(b)Sangamo與第三方進入合併、合併或類似交易，結果是（i）在此類交易之前立即構成Sangamo董事會成員的人數少於Sangamo董事會成員的多數或此類交易後立即構成的董事會成員的多數，或（ii）導致，在此類交易之前直接或間接擁有Sangamo投票股票的個人或實體停止直接或間接擁有Sangamo投票股票，其持有的總投票權至少佔所有該類投票股票的比例的多數與此類交易之前所持有的Sangamo投票股票的比例基本相同；或

(c)Sangamo向任何第三方出售或轉讓在一項或多項相關交易中代表與本協議相關的Sangamo全部或基本全部資產的財產或資產。

對於本第1.21節的目的，（x）「人」和「團體」具有聯邦1934年《美國證券交易法》第13（d）和14（d）條下相應術語所給定義；「團體」包括爲收購、持有或處置證券而行動的任何團體，此處指1934年法案下規則13d-5(b)(1)的意義；（y）根據上述法案第13d-3規定確定「有權所有者」；（z）「有權所有」和「有權擁有」一詞與「有權所有者」的定義相關。儘管如上所述，（A）僅爲更改Sangamo註冊地而進行的交易；（B）Sangamo根據已在美國證券交易法1933年下文件的註冊聲明發行股票；或（C） Sangamo與一個或多個關聯方之間的任何合併或合併均不構成控制權變更。

1.22“聯合產品「」表示（a）作爲其活性成分的一個授權載荷和一個或多個其他荷載的單一藥物製劑，（b）由（i）產品和（ii）一個或多個其他具有治療或預防作用的成分組成的聯合療法，這些成分可以是在包含多種荷載的單一包裝中定價和銷售，也可以單獨包裝但一起以單一價格銷售，或（c）由（i）產品和（ii）一個伴隨診斷組成的聯合療法，這些產品可以單獨包裝但以單一價格一起出售，每種情況下（a）（b）和（c），包括所有劑型、配方、表現形式、系列延伸和包裝配置。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲這些信息既不重要，又是註冊人視爲私密或機密的類型。


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產品或單獨包裝但以單一價格一起銷售，或（c）由（i）產品和（ii）伴隨診斷組成的聯合療法，在單一包裝中包含這些多種產品或單獨包裝但以單一價格一起銷售，在每種情況下（a）（b）和（c），包括所有劑型、配方、表現形式、系列延伸和包裝配置。

1.23“商業上的合理努力「」意味着相對於某一方而言，致力於類似研究、開發或商業化階段的具有類似市場潛力和戰略價值的同類地區內類似藥物產品所耗費的努力水平，在考慮其安全性和效力、開發和商業化成本、專利地位、獲得上市許可的可能性和產品報銷、預期盈利能力、投資回報率以及其他內部和外部競爭產品（包括該方可能擁有的其他產品）的監管、技術、法律、科學、醫學或商業因素的背景下，給出化工、技術、法律、科學、醫學或商業因素可能隨時間而改變的商業上合理的努力水平，顧名思義，商業上合理的努力水平可能根據上述監管、技術、法律、科學、醫學或商業因素隨時間而改變。

1.24“競爭性方案"”" 在第6.3節中規定的含義。

1.25“競爭產品"”" 表示：（a）就某一監管司法管轄區內的產品而言，任何在適用監管機構根據《公共衛生服務法》第351(k)條、歐洲指令2001/83/EC第10(4)條和歐洲立法第4部分II附件I或其他國家等效立法的規定下，作爲與該產品相通用、生物類似藥或可互換藥物批准的產品，或者適用監管機構已授權跳過一個或多個臨床試驗的產品，在這種情況下（x）或（y），產品是用於作出此類確定的參考產品，並且（ii）該產品在該國獲得商業銷售許可並由（1）非基因泰克公司、其關聯公司或受許可方銷售的第三方銷售，且該第三方未經基因泰克公司直接或間接授權營銷和銷售該產品，或者（2）強制許可方銷售，（b）就[*]而言。

1.26“強制許可方"”" 表示向第三方授予的許可或再許可，通過擁有有權管轄的政府機構的命令、法令或授權，授權這樣的第三方在任何國家制造、使用、銷售、提供銷售、進口或出口產品。

1.27“強制許可方授權受許方「」表示獲得強制許可方授予的第三方。

[*] = 由於其既不重要，也是註冊人視爲私密或機密的類型，所以已省略本文件中包含的某些機密信息，標記爲方括號。


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1.28“保密信息”在第10.1節中所述。

1.29“續選通知” 在第14.6.5節中所指定的含義。

1.30“續選報告「」在第14.6.5節中的含義。

1.31“控制「」（包括「Controlled」等變體）表示，（a）關於任何專利、專有技術或任何其他知識產權，一方有權擁有根據本協議授予的許可、再許可或其他權利的能力，使得能夠利用（除本協議授予的任何許可以外）該專利、專有技術或其他知識產權，或者（b）關於專有材料，一方有權擁有根據本協議中規定的條款和條件向另一方提供這種專有材料的能力，在這兩種情況下（a）和（b）均應根據本協議中規定的條件，且不違反與任何第三方的協議的條款。儘管本協議中的任何內容與之相反，在發生控制權變更時，以下情況不應被視爲Sangamo所控制：（i）任何Acquirer在控制權變更之前立即擁有或被許可的任何知識產權（包括專利和專有技術）；以及（ii）任何Acquirer隨後收購或開發的任何知識產權（包括專利和專有技術）[*]。

1.32“封面「」（包括「」等變體）表示，關於有效要求，並針對特定產品（無論是單獨還是與一個或多個成分結合），如果不是由於該協議下的所有權或許可，該產品在某國的使用、銷售、拍賣或進口在銷售日期當日將侵犯該適用國家的有效要求。成交說明”, “覆蓋「」在第14.6.5節中的含義。

1.33“會計師事務所” 的含義如第8.9.2節所述。

1.34“CRL”在2.4節中有所指。

1.35“9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ” 的含義如第14.2節所述。

1.36“DevGo 批准” [*].

1.37“指示給” means [*].

1.38“披露方”在第10.1節中所述。

1.39“處置交易”在第7.9節中規定的含義

1.40“剝離事項”在第6.3.2節中規定的含義

1.41“升級通知「」在第15.1節中所指定的含義。

1.42“EU5「」指的是英國、德國、法國、西班牙和意大利。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，用方括號標記，因其既不重要，也屬於註冊人視爲私人或機密的類型而被省略。


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1.43“專家「」意指在製藥行業具有不少於十（10）年相關經驗，並曾在大型製藥公司擔任至少一（1）個高級職位，並能流利使用英語的人，不包括任何一方的現任或前任員工或顧問。

1.44“利用「」意指研究、開發、製造、委託製造、使用、銷售、供應出售、進口、出口和以其他方式利用。

1.45“FDA「」意指美國食品藥品監督管理局，或類似執行功能的任何繼任實體。

1.46“第一筆商業銷售「」意指針對特定產品在特定國家，根據基尼泰克（或其關聯公司或在此之下的許可方）在該國獲得的上市許可後，向第三方首次真實商業銷售該產品。

1.47“GNE製造改善知識產權「」表示由基因泰科（單獨或與桑伽模聯合）首次構思、具體實施或其他方式發明的任何製造改進，並其中的知識產權。

1.48“逐筆明細能源 STAC-BBb改進知識產權” 意味着 [*]。

1.49“受益人「」按照第13.3節的規定所指。

1.50“受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。「」按照第13.3節的規定所指。

1.51“適應症「疾病」指一種被公認的人類醫學疾病或病況，前提是[*]。爲了前述目的[*]。

1.52“間接稅「」在第8.8節中有所指。

1.53“信息安全事件「」在第10.8.1節中定義。

1.54“侵權「」在第9.7.1節中定義。

1.55“發明人報酬”在第9.6.7節中定義

1.56“庫存清單”在第2.4節中定義

1.57“知識產權委員會”在第9.2節中的含義如下

1.58“合作知識產權”指首次由雙方代表或代表雙方在履行本協議過程中共同構思、實施或以其他方式發明的所有發明、發現、創作和作品，包括專利或可著作權或不可著作權的內容物，均按照本

[*] = 因爲它既不重要又是註冊人視爲私人或保密的類型，所以本文中包含的某些機密信息已被省略。


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受美國專利和版權法以及美國其他適用法律的約束，以及其知識產權。

1.59“知識產權” 表示任何非公開信息，包括數據、內部技術、發明、發現、創作、作品、商業機密、規格、說明、流程、配方、方法、協議、技術、設計、結果、測試數據、藥理學、毒理學、藥代動力學、臨床前和臨床信息、報告、構效關係數據、統計分析、模型以及有關探索、開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造的信息。爲明確起見，內部技術不包括專利和有形材料。

1.60“發佈季度” 在第7.8.3節中所指的含義。

1.61“已取得許可”表示任何

1.62“已許可殼蛋白”表示STAC-BBb或經許可的STAC-BBb[*]，在每種情況下，無論是否附帶任何經許可的STAC-BBb改進。

1.63“已許可殼蛋白專利”表示Licensed IP中主張的任何專利。

1.64“許可的知識產權”表示所有與任何已許可殼蛋白相關的商標以及Sangamo或其關聯公司在有效日期或任何服務期間擁有或合理使用Exploit Products所需的所有知識產權，包括《1.64展示》中列出的那些專利。

1.65“授權有效載荷「」指授權的Tau有效載荷或[*]。

1.66“授權有效載荷改進知識產權” 意味着 [*]。

1.67“授權有效載荷專利「」表示在授權知識產權範圍內聲稱[*]的任何專利，而無需參考任何特定的衣殼蛋白或其他傳遞載體或方法，包括附件1.64[*]和附件1.64乙列出的專利。現有的授權Tau有效載荷專利”).

1.68“已許可產品專利「*」表示[*]。

1.69“獲得許可的STAC-BBb改進「*」表示在生效日期之前的第一個週年日或之前的[*]。

1.70“已獲許可 [*]”表示根據第3.1.3節的規定進行的一項[*]。

1.71“獲得許可的Tau有效負載「*」指的是一個有效負載的任何部分，該有效負載編碼了有關Tau的一個鋅手指蛋白，其知識產權在有效日期或到期日之前的任何時間內由Sangamo控制，在Tau獨家期限到期前，包括存在的授權的Tau有效負載專利中列出的那些序列，包括

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，已用方括號標記，因爲它既不是主要信息，也是登記人視爲私密或機密的類型。


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如第1.71展示所列的[*]。爲明確起見，對於任何此類有效載荷，[*]僅指該有效載荷的部分。

1.72“[*].

1.73“虧損” or “損失”的含義如第13.1節所述。

1.74“製造改進「」表示對製造過程的任何改進、修改或增強，前提是該製造過程符合以下條件：(a) [*]，並且(b) Sangamo向Genentech根據本協議披露。爲明晰起見，在未使用或參考Sangamo的機密信息或材料或在此處由Sangamo向Genentech提供的產品信息的情況下，由Genentech、其關聯公司或第三方首次構想、實際應用或其他發明的任何製造過程，不會被視爲此處的製造改進。

1.75“營銷授權「」表示針對產品和適應症，在某一國家或司法管轄區的適用法律規定的要求，必須獲得最終的監管批准（包括定價批准，如有要求），才能按照該適應症銷售該產品。

1.76“協商期限「」在第7.9節中已定義。

1.77“淨銷售額「」表示針對特定期間的產品，通過從該期間的產品銷售額中減去：

1.77.1[*]

1.77.2[*]和

1.77.3[*].

爲了明晰，[*]。

1.78“保密協議” 意指於2023年12月15日生效的修訂後的相互保密協議。

1.79“其他Sangamo殼體” 意指在本協議生效日期之前或在任何期間，Sangamo或第三方控制知識產權的任何殼體，且不包括已許可殼體。

1.80“其他Sangamo載體” 意指在本協議生效日期之前或在任何期間，Sangamo控制知識產權的任何編碼鋅指蛋白的有效載荷的部分，且不包括已許可的有效載荷。

1.81“專利(s)”表示任何和全部專利和專利申請以及在全球範圍內頒發或聲稱優先權的任何專利，以及任何延期（包括專利期延長和補充保護證書）和對其的更新，再版，重新申請

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，用方括號標記，已被省略，因爲它既不重要，也是備受公司認爲私密或保密對待的類型。


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檢查，替代，確認專利，註冊專利，發明證書，附加專利，更新，分部，連續性，以及前述任何部分的續展和續展部分。爲明晰起見，專利不包括專有技術和有形物品。

1.82“有效藥物成分，包括但不限於核酸分子。可支付里程碑

1.83“”表示可支付里程碑「」在第 7.5 節中所指定的含義。

1.84“支付權利「」在第 7.9 節中所指定的含義。

1.85“允許使用「」在第 10.3 節中所指定的含義。

1.86“第 1 階段臨床試驗「」指的是人體臨床試驗，其主要目的是對健康個體或患者的藥物產品的安全性和藥代動力學進行初步確定，如 21 C.F.R. § 312.21 中進一步描述，或在美國以外的國家進行的類似臨床研究，此試驗被設計爲可預見地產生足夠的臨床數據，包括決定給藥的數據，以直接進行該產品的第 2 階段試驗，或在美國以外的國家進行的類似臨床研究。

1.87第 2 階段臨床試驗”指的是人類臨床試驗，其主要終點包括確定劑量範圍或初步確定在患者中該藥物產品的功效，如《21 C.F.R. § 312.21》中進一步描述的，或在美國以外國家進行的類似臨床研究。

1.88“三期試驗”指的是人類臨床試驗，其主要目的是在臨床和統計上證明一種或多種適應症的藥物產品的有效性和安全性，以獲取該產品在該適應症下的上市許可，如《21 C.F.R. § 312.21》中進一步定義的，或在美國以外國家進行的類似臨床研究。

1.89“[*]的含義如3.1.2條中所列。

1.90“產品”指任何藥物產品，包括任何複合產品，其中包括：

1.90.1具有許可的外殼蛋白[*]和許可的有效載體(s)（本節1.90.1中描述的每個產品，爲“二成分產品”);

1.90.2有許可的外殼[*]，但沒有許可的有效載體；或

1.90.3許可的有效載體，並且沒有許可的外殼（在第1.90.2節和第1.90.3節描述的每種產品，“單成分產品”).

爲了明確，該產品[*]。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，已被標記爲括號內，因爲它既（i）不重要，且（ii）註冊商所視爲私密或保密。


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1.91“產品信息”在第10.1節中所述。

1.92“產品商標「」在第9.6.9節中所述。

1.93“起訴和維持”, “起訴和維持” or “起訴或維持”是指對具體專利進行準備、申請、起訴和維持等所有與該專利相關的活動，以及爲該專利進行補充審查、再審查、再訂、專利期延長申請、計算和專利期調整申請、補充保護證書等（如適用）相關活動。爲明晰起見，起訴和維持不包括針對第三方提出的專利的任何行動，包括任何再審查、當事人審查和授予審查，以及由第三方提起的干預和推導程序、反對等程序和其他類似程序之類的行爲。

1.94“出版物「」在第11.6節中有所指。

1.95“接收方”在第10.1節中所述。

1.96“地域板塊「」指的是（a）[*]，（b）[*]，（c）[*]以及（d）除了包括在（a）至（c）中的國家之外的世界上所有其他國家。

1.97“監管批准「」指的是，關於某個國家或司法管轄區內的藥品，所有必要的監管當局批准（包括新藥申請、新藥申請或生物製品許可申請，以及任何補充申請）、許可證、註冊或授權，這些批准是在該國製造、使用、儲存、進口、運輸、商業分銷、銷售或營銷此類藥品所必需的，其中包括，如適用的話，（a）在該國的定價或報銷批准，（b）後續批准（包括任何與之相關的先決生產批准或授權），以及（c）標籤批准。

1.98“監管機構「」指任何在任何司法管轄區對製藥產品的開發、製造、商業化或其他使用或利用（包括獲得相關批准或營銷授權）具有管轄權的聯邦、國家、跨國、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，包括FDA。

1.99“發佈「」具有第11.2節規定的含義。

1.100“殘留物「」具有第10.6節規定的含義。

1.101“Reversion IP「」具有第14.6.6(h)節規定的含義。

1.102“回溯許可證”在第14.6.6(h)條款中規定的含義。

[*] = 本文件中的某些機密信息已被標記爲括號，因爲這些信息既（i）不是重要信息，也（ii）是註冊人視爲私人或保密的類型。


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1.103“專利使用期”指以國家和產品爲基礎，自該國家首次產品的首次商業銷售之日起，並截至[*]之日止的期間。

1.104“銷售「」表示，對於某一特定期間的產品，1.104.1、1.104.2和1.104.3的總和。

1.104.1[*].

舉例來說，[*]包括以下內容：

（a） [*];

（b） [*];

（c） [*];

（d） [*]; 和

（e） [*]。

1.104.2[*].

1.104.3[*].

1.104.4[*].

1.105“Sangamo [*]”表示[*]。

1.106“Sangamo [*]表示在第10.3節中規定的含義。

1.107“[*]”表示在第3.1.2節中規定的含義。

1.108“Skipped Milestone”表示在第7.5節中規定的含義。

1.109“STAC-BBB”表示Sangamo的專利血腦屏障穿透Capsid，簡稱爲STAC-BBb。STAC-BBb的序列載於附件1.109中。

1.110“STAC-BBb 改進” 意味着 [*]。

1.111“STAC-BBb [*]” 意思爲 [*]。

1.112「[*]」在第3.1.1節中有規定的含義。

1.113“STAC-BBb [*]” 意思爲 [*]。

1.114“[*]” 在第3.1.2節中有規定的含義。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被省略，用括號標註，因爲這些信息既（i）不重要，又（ii）是註冊人視爲私密或機密的類型。


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1.115“[*]” 意指第3.1.4節規定的含義。

1.116“再許可方” 意味着羅氏或其任何關聯公司授予的許可（通過一個或多個層級）給任何第三方（除了強制性子許可方），根據第5.2節授權的許可來使產品商業化。

1.117“目標” 意味着[*]或Tau。

1.118“Tau” 意味着 [*]。

1.119“Tau專屬期” 意味着 [*]。

1.120“技術轉讓完成日期「」在第2.3節中所指的意思。

1.121“技術轉移「」在第2.1節中有所定義。

1.122“技術轉移委員會「」在第2.2節中有所指。

1.123“技術轉移計劃”在第2.1節中規定的含義。

1.124“期限「在第14.1節中有所規定。」

1.125“終止產品” 意味着 [*]。

1.126“第三方”表示除當事方或其關聯機構之外的任何實體。

1.127“第三方索賠”具有第13.1節規定的含義。

1.128“標題11”具有第14.3節規定的含義。

1.129 “商標”表示任何單詞、名稱、符號、顏色、標誌或裝置，或其任何組合，用作來源標識符，包括任何商標、外觀設計、品牌標記、服務標記、商號、品牌名稱、徽標或商業符號，無論是否註冊。

1.130“轉讓協議「」指第14.6.6(i)節所述。

1.131“轉讓協議談判期「」指第14.6.6(i)節所述。

1.132“轉移的專有技術「」指第2.1節所述。

1.133“所有選項的價值爲930萬美元，用於資助涉及10,000名患者的2b期臨床研究（「試驗」）。「」表示第1期試驗，第2期試驗或第3期試驗。

1.134“有效索賠” 表示，[*]。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已用括號標記省略，因爲這些信息既不重要又屬於註冊人視爲私密或保密的信息類型。


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第2條註冊辦事處; 註冊代理人技術轉讓

2.1技術轉移. Sangamo將轉移所有專利知識產權中在技術轉讓計劃展示的附件2.1中列出的（以下簡稱「技術轉讓計劃」）的專有專利知識產權的技術。技術轉讓計劃”），包括技術轉讓計劃中描述的那些序列、材料、庫存、文件、記錄、方法、試劑和測定，（ii）存在於生效日之日，且對於利用產品是必要的，或（iii）存在於生效日之日，對於利用產品是合理有用的，並且由Genentech請求的（在第（i）至（iii）款中的此類專利知識產權，簡稱「轉移的專有專利知識產權」），及（b）其他履行技術轉讓計劃中描述的活動，並竭誠努力按照技術轉讓計劃中規定的時間表進行（合稱該等技術轉讓和技術轉讓計劃中規定的活動，以下簡稱「技術轉讓計劃」）。轉移的專有專利知識產權”）。爲明晰起見，「轉移的專有專利知識產權」、「庫存清單」和根據第2.4條提供的樣品將不包括與（i）任何[*]或[*]有關的所有專有專利知識產權和材料，（ii）Sangamo的項目Directed To [*]；以及（iii）Sangamo的專有平台技術[*]。技術轉移每一方將承擔其在執行技術轉讓過程中所發生的費用。除了技術轉讓計劃中另有規定外，Sangamo寄送給Genentech的任何材料和庫存將按照2020年國際貿易術語解釋規則從Sangamo運送至Genentech的DAP地址（地址由Genentech提供）。

2.2技術轉讓委員會。截至生效日期，各方將成立技術轉讓委員會（「技術轉讓委員會」），由每方的聯盟經理和各方至少一（1）名科學負責人組成，具有適當的資歷、可用性、職能、培訓、經驗和決策權限，以執行技術轉讓委員會的活動。技術轉讓委員會將（a）每週舉行會議（除非各方同意其他時間安排），直至技術轉讓完成日期，以監督和協調技術轉讓；和（b）審查技術轉讓的完成進展。任何一方都可以在事先以書面形式通知另一方的聯盟經理的情況下，邀請合理數量的其他僱員、顧問、承包商或科學顧問參加技術轉讓委員會會議，前提是這些被邀請人受適當的保密和發明歸屬義務約束，與本協議條款一致。如果技術轉讓委員會就技術轉讓的範圍或技術轉讓計劃中的特定事項是否已完成等事項存在分歧，任何一方均可將該事項提交給聯盟經理以促進技術轉讓委員會成員（如經相互同意，其各自主管）進行進一步討論。如果在獲得該等協助後，技術轉讓委員會仍無法及時解決該問題，則任何一方均可將該事項提交給Sangamo公司的首席執行官或相當職位或其指定人以及Genentech公司的企業業務發展主管或相當職位或其指定人解決，他們將共同努力做出一致意見，在將此類事項提交給他們後[*]內達成決定。如果Sangamo公司的首席執行官或相當職位或其指定人及Genentech公司的企業業務發展主管或相當職位或其指定人無法達成一致決定，則任何一方均可以將該事項提交至技術轉讓委員會，拎快上漲至此規模股票，套現約3億港元。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息既不重要，也是註冊人視爲私密或機密的類型。


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根據第15條款。爲明確起見，技術轉讓委員會僅用於促進技術轉讓，並不具有任何獨立的決策權限或修改、調整或豁免遵守本協議（包括技術轉讓計劃）的權力，只能根據第16.8節的規定進行修改、調整或遵守。

2.3技術轉讓完成。技術轉讓完成後，包括完成技術轉讓計劃中規定的所有活動，Sangamo將向技術轉讓委員會提供通知。收到該通知後立即（但在[*]之內），技術轉讓委員會將會議審查技術轉讓的狀態。在會議之後立即（但在[*]之內），Genentech將向Sangamo發出通知，確認技術轉讓的完成（此確認日期爲“技術轉讓完成日期。如果Genentech提供後一種通知，則在收到該通知後，Sangamo將完成Genentech標識爲不完整的技術轉讓方面，並隨後根據本節2.3的第一句提交通知給Genentech。

2.4樣本和DNA的轉移；最終報告的完成除了技術轉移外，Sangamo將在技術轉移完成日期後儘快產生並向Genentech提供一份清單，列出在生效日期之前Sangamo擁有的涉及已許可[*]或已許可的Tau有效載體的樣本清單，這些樣本來自於Sangamo進行的（或代表其進行的）與Tau相關和[*]臨床前研究（包括組織樣本和DNA），除了：（a）[*]；和（b）[*]（“清單列表”）。收到該清單後，Genentech將從中挑選出希望收到的樣本，Sangamo將立即按照可行性儘快向Genentech轉移所選樣本，前提是如果這些樣本中有任何樣本不受Sangamo控制，Sangamo將回復Genentech聯盟經理關於這些樣本的所有權和控制權的合理問詢，而不向Genentech透露任何第三方的機密信息。Genentech將對Sangamo因與此類選擇樣本的運輸相關而發生的所有合理費用進行報銷。根據Genentech的要求，並按照Genentech要求的時間，[*]。

2.5持續支持技術轉移完成日期後，如果任何一方意識到Sangamo未能轉移根據技術轉移應轉移給Genentech的任何物品，該方將立即書面通知另一方，該通知將標明此類物品，Sangamo將立即將此類物品轉移到Genentech。在本條款期間，Sangamo將按照Genentech合理要求爲Genentech提供援助，以使Genentech能夠行使本處所述的許可，前提是Sangamo不需要披露（a）第2.1節第二句列出的任何被排除的專有技術或（b）任何STAC-BBb改進或製造改進給Genentech，除非按照技術轉移計劃的規定。

[*] = 某些包含在本文件中的機密信息，由方括號標記，已被省略，因爲這些信息既不重要，又是註冊人視爲私密或機密的類型。


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第三章[*]

3.1[*]

3.1.1Sangamo活動。根據第3.1.4節，Sangamo將執行[*]中所述的活動，如展示在附件3.1.1中（“[*]”），並將盡最大努力按照其中規定的時間表進行這些活動。在完成[*]中描述的活動後，Sangamo將立即向Genentech提供[*]中列出的結果、序列、數據和材料的部分。

3.1.2[*]。Genentech可能[*]通過向Sangamo發出通知。在Genentech[*]之前，Sangamo將回應Genentech對[*]的所有合理請求，並根據Genentech的合理請求與Genentech會面。Genentech將[*]。在[*]之後的最遲[*]，Sangamo將[*]。儘管第10條的任何規定相反，但[*]應當[*]。[*]。

3.1.3基因泰克活動。在完成[*]後，基因泰克將執行[*]以及其他必要或合理有益的活動（包括額外的非人靈長類動物研究），以便[*]如本第3.1.3條所述[*]。[*]不包括（a）任何活動[*]或（b）[*]。基因泰克可以[*]。明確指出，在根據本第3.1.3條[*]進行任何[*]後，基因泰克將在完成[*]後向Sangamo提供通知，儘管[*]將在根據本第3.1.3條完全完成。

3.1.4[*]. Sangamo將在每項表[*]中描述的事件完成後，及時向基因泰克提供書面通知[*]”在[*]中。如果Sangamo[*]並且Sangamo沒有[*]，基因泰克可以[*]。明確指出，基因泰克的[*]。

3.2授權的分包商。 Sangamo將不經基因泰克同意，將[*]下的任何重要活動分包給任何第三方，除非是適用的授權分包商。授權分包商代表Sangamo執行的活動將根據書面分包合同進行，該合同規定應分包的工作，幷包含與本協議條款一致的規定，包括涉及保密和知識產權的條款。Sangamo將提供基因泰克有機會（a）參與與授權分包商的會議，審核或檢查，或者其他對任何授權分包商的評估，並（b）審查由授權分包商準備的任何初稿和最終報告。Sangamo將盡最大努力在與授權分包商簽訂的每份分包合同中包含展品3.2中規定的條款，前提是，即使盡最大努力，如果該授權分包商不同意包含展品3.2中的一項或多項規定，基因泰克將立即提出另一種商業上合理的語言，供Sangamo向該授權分包商提出。

[*] = 由於既不重要又是註冊機構視爲私人或保密類型的某些包含在本文件中的機密信息已被省略。


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3.3報告的。Sangamo將繼續向Genentech通報[*]下的活動，包括[*]符合[*]的要求。

3.4成本。每一方將自行承擔其活動的[*]費用，並根據本協議的條款和條件進行。

3.5研究記錄每一方將確保自身及任何第三方分包商保留詳細且符合規範的記錄，以便檢控、維護和監管目的，並遵守適用法律。這些記錄應完整、準確，並正確反映出在執行[*]過程中完成的所有工作和取得的成果。這些記錄僅記錄爲[*]而進行的活動，不得包含或與其他活動的記錄混合。這些記錄將由適當方在[*]完成後持續保存一段時間，或根據適用法律的要求保存更長的時間。

第4條股份勤勉和報告

4.1勤勉義務除第2條款和第3條款規定外，Genentech和Sangamo之間，Genentech將有權進行與許可有效載體和產品相關的研究、開發、製造和商業化活動。在技術轉移完成日期之後，Genentech將盡商業上的合理努力開發並尋求一個面向Tau蛋白的產品和一個面向[*]的產品的上市授權，每種情況下都在[*]。在相應國家獲得上市授權後，Genentech將盡商業上的合理努力在[*]內將一個面向Tau蛋白的產品和一個面向[*]的產品商品化，每種情況下爲[*]。儘管前述，各方承認並同意需遵守[*]的條款和條件。

4.2報告的在本條約期間的每個日曆年開始後[*]天內，Genentech將向Sangamo提供一份書面報告，總結Genentech在產品開發方面的進展，包括自上次報告以來有關這些產品的任何重大發展。根據本第4.2節的規定，Genentech的義務將在以下情況下終止：(a) 關於面向Tau蛋白的產品，首個面向Tau蛋白的產品首次商業銷售之日，以及(b) 關於面向[*]的產品，首個面向[*]的產品首次商業銷售之日。

4.3聯盟經理在生效日期，每一方將指定一個個人充當該方與本協議相關事宜的主要業務聯繫人（每一個，即“聯盟經理”），除非本協議另有明確規定或者由各方指定用於特定目的的其他聯繫人。聯盟經理將促進各方之間的溝通與合作，並協助及時解決潛在和待解決問題以及潛在的爭議。任何一方均可隨時通過書面通知（可通過電子郵件）替換其聯盟經理。

[*] = 因爲其既（i）不重要，又（ii）是註冊人視爲私密或保密的類型，本文件中包含的某些標記括號表示的機密信息已被省略。


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4.4藥物安全監測每一方都將告知對方任何與使用任何已許可外殼相關因果關係的不良事件。Sangamo將確保Sangamo授予任何權利或許可以開發已許可外殼的任何第三方被要求告知Sangamo有關任何已許可外殼的使用引起的不良事件。根據適用監管機構的監管指南，各方將處理有關這些不良事件的數據和信息。如果Genentech確定爲適當，各方將簽署一份關於報告與已許可外殼或產品相關的安全信息的藥物警戒或安全數據交換協議。

第5條許可證

5.1獨家研究許可給GenentechSangamo特此向Genentech授予全球範圍內與Sangamo共同獨佔的權利和許可，僅限用於執行[*]。前述許可將在以下情況中較早的一種情況下到期：(a)根據第3.1.3節的規定；和(b)首個到期的[*]和[*]的到期。爲明確起見，除本合同第5.1節、5.2節和第6條規定外，本協議中未禁止Sangamo在前述期間或在任何期限內開發[*]而由Sangamo控制的STAC-BBb[*]。

5.2獨家許可給Genentech。 Sangamo特此向Genentech授予全球獨家的（甚至對Sangamo而言也是獨家的）權利和許可，包括權利通過多層次轉許可（如第5.3節所述），根據許可IP開發指向Tau或[*]的產品，但前述許可不包括對(a)任何其他Sangamo外殼或其他Sangamo有效負載；(b)任何其他Sangamo專有的活性製劑或化合物的權利[*]。

5.3轉讓許可Roche將有權根據第5.2節規定的許可向其關聯公司和第三方授予多層次的子許可，前提是這些子許可(a)受制於本協議的條款，包括第5和第9條，以及(b)Roche（或其關聯公司）將繼續對子許可方在執行相關性能時遵守本協議的適用條款負責。 Roche將在與任何此類子許可方執行子許可協議後[*]天內向Sangamo提供書面通知。

5.4Sangamo的非獨家許可證. 受第5.1節和5.2節規定的許可和第6條中規定的義務的約束，Roche特此向Sangamo授予全球範圍內的、非獨家的、永久的、免費使用許可(a)僅用於開發由[*]組成的產品，以及(b)僅用於開發由[*]組成的產品。明確地，Roche不會[*]。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記，並已省略，因爲它既是(i)不重要的，又是(ii)註冊人視爲私人或機密類型。


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5.5沒有額外的許可證。除本協議明確規定的內容外，本協議中的任何內容都不會授予任何一方對對方的專有技術、專利或其他知識產權的任何權利、所有權或利益（無論是明示的還是暗示的，或是由阻止引起的）。

第6條獨家協議

6.1[*]根據適用法律的規定，桑格莫本身或通過其關聯公司，直接或間接，不得(a)研究、開發或商業化任何用於[*]的衣殼蛋白；(b)研究、開發或商業化任何鋅指結構域或其他用於[*]的載荷；或(c)許可、授權、任命或以其他方式使任何第三方進行上述(a)或(b)描述的活動。爲明確起見，桑格莫不會違反本第6.1節中規定的上述義務，因其（本身或與第三方一起）進行一般研究而導致的，即 (i) 關於任何在進行研究時尚未被確認爲[*]的載荷的研究，前提是該研究不是爲了生成用於[*]的載荷，或 (ii) 不是爲改善專門用於任何用於[*]的載荷而設計的[*]。

6.2猝發絲球蛋白根據適用法律的規定，在猝發絲球蛋白獨家期間，桑格莫本身或通過其關聯公司，直接或間接，不得(a)研究、開發或商業化任何用於猝發絲球蛋白的衣殼蛋白；(b)研究、開發或商業化任何鋅指結構域或其他用於猝發絲球蛋白的載荷；或(c)許可、授權、任命或以其他方式使任何第三方進行上述(a)或(b)描述的活動。爲明確起見，桑格莫不會違反本第6.2節中規定的上述義務，因其（本身或與第三方一起）進行一般研究而導致的，即 (i) 關於任何在進行研究時尚未被確認爲猝發絲球蛋白的載荷的研究，前提是該研究不是爲了生成用於猝發絲球蛋白的載荷，或 (ii) 不是爲了優化專門用於任何用於猝發絲球蛋白的[*]而設計的[*]。

6.3例外如果第三方在生效日期後成爲桑格莫的關聯公司（每一位爲“ 收購關聯公司）如果在Acquisition Affiliate成爲Sangamo附屬公司的交易的結束日期之日起，該Acquisition Affiliate從事的活動，如果由Sangamo進行將導致Sangamo違反第6.1或6.2節中規定的義務（Acquisition Affiliate的此類活動，“競爭性方案如果員工在公司離職之後選擇按時繼續獲得COBRA保險公司的集體健康計劃爲他自己和他的被保險人提供福利，那麼執行人有權獲得以下COBRA福利，即本協議第6.1條所述的福利。

6.3.1如果此類交易（a）構成Sangamo的控制權變更或（b）在Sangamo的控制權變更後由收購方收購第三方，則該Acquisition Affiliate可以在此類控制權變更後繼續進行此類競爭性項目，此類繼續將不構成Sangamo在第6.1或6.2節中規定的排他性義務的違反，前提是該Acquisition Affiliate獨立進行此類競爭性項目且與本協議活動無關（包括確保參與競爭性項目的人員不參與

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息既不重要又是註冊人視爲私密或機密的類型。


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未經Genentech授權，除高級管理人員外，不能訪問產品開發或商業化的非公開計劃或信息，也不能訪問Genentech的保密信息。高級管理人員可以在評估這些計劃和信息時進行決策，但不能參與日常活動或從事有關競爭項目的藥物發現或優化工作，需要將參與協議活動的其他人員與從事競爭項目的人員分開，並且不得使用任何許可的知識產權或Sangamo的專有技術。

6.3.2如果該交易不導致Sangamo控制權的轉移，則從該交易的完成日期起，Sangamo和收購聯營公司將有一段時間來結束或完成該競爭項目的剝離，並且如果在此期間未完成剝離，則會停止與該競爭項目有關的所有活動（理解爲Sangamo和收購聯營公司可以繼續努力完成剝離），在此期間收購聯營公司進行該競爭項目的行爲不會被認爲違反第6.1或6.2節中規定的排他義務；前提是收購聯營公司在此期間獨立進行該競爭項目的活動（包括確保競爭項目的參與人員無法訪問產品開發或商業化的非公開計劃或信息，或Genentech的保密信息，除非Sangamo的高級管理人員在參與投資組合決策時審核和評估這些計劃或信息，高級管理人員不能參與競爭項目的日常活動或進行有關競爭項目的藥物發現或優化工作，需要將參與協議活動的其他人員與從事競爭項目的人員分開，並且不能使用任何許可的知識產權或Sangamo的專有技術或Genentech的保密信息進行競爭項目的開展。剝離事項「在本第6.3節中使用的」，指銷售或轉讓適用的競爭性項目的所有權給第三方。

6.3.3爲明確起見，第6.3.1節（而不是第6.3.2節）將適用於任何在Sangamo所有權變更後成爲受讓方附屬公司的第三方。

第7條財務條款

7.1預付款考慮到在此規定的權利和許可的情況下，基因泰克將在生效日期之後不遲於【*】向Sangamo支付一次性預付款4000萬美元（$40,000,000）並收到相應發票。

【*】=本文檔中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲這些信息既（i）不重要且（ii）是註冊人視爲私有或機密的類型。


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7.2技術轉讓完成Genentech將在技術轉讓完成日期後[*]，並收到發票後，向Sangamo支付一千萬美元（$10,000,000）

7.3開發里程碑Genentech將根據下表所列的里程碑事件的首次實現，於Genentech、其關聯公司或其再授權方代表之一的首次實現後根據第8.1節的規定向Sangamo支付里程碑支付金額:


#	里程碑事件	里程碑支付金額
[*]
1	[*]	[*]
[*]
2	[*]	[*]
3	[*]	[*]
4	[*]	[*]
[*]
5	[*]	[*]
6	[*]	[*]
7	[*]	[*]
[*]
8	[*]	[*]
9	[*]	[*]
[*]
10	[*]	[*]
11	[*]	[*]
12	[*]	[*]
[*]
13	[*]	[*]
14	[*]	[*]
15	[*]	[*]

本第7.3節規定的每個里程碑付款應在[*]支付。爲避免疑問，（a）[*]，Genentech在本第7.3節下的累積義務在任何情況下均不得超過[*]，（b）[*]，（c）[*]，及（d）[*]。[*]。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，因爲這些信息既不重要，也是註冊人把私人或機密信息視爲私人或機密類型。


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7.4首個商業銷售和上市授權里程碑Genentech將根據第8.1節按照下表中規定的數額向Sangamo支付里程碑付款，其支付應在Genentech、其關聯公司或受許可方代表首次實現相應里程碑事件後進行：


#	里程碑事件	里程碑付款金額
[*]
16	[*]	[*]
17	[*]	[*]
18	[*]	[*]
19	[*]	[*]
20	[*]	[*]
21	[*]	[*]
[*]
22	[*]	[*]
23	[*]	[*]
24	[*]	[*]
25	[*]	[*]
26	[*]	[*]
27	[*]	[*]
[*]
28	[*]	[*]
29	[*]	[*]
30	[*]	[*]
31	[*]	[*]
32	[*]	[*]
33	[*]	[*]
[*]
34	[*]	[*]
35	[*]	[*]
36	[*]	[*]
37	[*]	[*]
38	[*]	[*]
39	[*]	[*]

本第7.4節規定的每個里程碑支付均應支付[*]。爲避免疑問，(a)[*]，(b)[*]，(c)[*]，和(d)[*]。[*]。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，已用括號標記省略，因爲這些信息既不重要，也是註冊商視爲私密或保密的類型。


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7.5跳過的里程碑。如果表格中列A中列出的一個里程碑支付(對於本條款而言，一個“應付里程碑”)在表格中同一行的列b中列出的里程碑支付之前變得應付(對於本條款而言，一個“Skipped Milestone”) and such Skipped Milestone has not previously been paid, then such Skipped Milestone will become payable at the same time as such Payable Milestone. For clarity, the numbers listed in Column A and Column b of the following table correspond to the numbers listed in the left-most column of the tables in Sections 7.3 and 7.4.


A列			B欄
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]

7.6Annual Net Sales Milestones. Genentech will pay Sangamo the milestone payments set forth in the following table in accordance with Section 8.1 following the first achievement of the corresponding milestone event by or on behalf of Genentech, its Affiliate or its Sublicensee:

[*] = Certain confidential information contained in this document, marked by brackets, has been omitted because it is both (i) not material and (ii) the type that the Registrant treats as private or confidential.


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里程碑事件			里程碑付款金額
[*]
[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]
[*]
[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]

本第7.6節規定的每個里程碑付款都應支付[*]。爲避免疑問，Genentech在本第7.6節下的累計義務爲(a)[*]、(b)[*]、(c)[*]和(d)[*]。

7.7專利費付款根據第7.8節的規定，在適用的版稅期內，Genentech將根據產品和國家/地區的不同，按照年度淨銷售額向Sangamo支付產品的版稅根據第8.2節的規定，按照以下比例：

[*] = 因爲所包含的某些機密信息已被中括號標記並省略，因爲這些信息既(i)不重要，又(ii)是註冊人視爲私人或機密的類型。


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年度淨銷售額			專利費率
[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]

隨着產品在某一國家的版稅期滿，第5.2節中的許可將在該國家對該產品完全支付、永久並不可撤銷。本節7.7項下對於任何特定產品的銷售不得超過[*]。爲避免疑問，[*]。

7.8支付衝抵和減少.

7.8.1第三方知識產權.

(a)Sangamo.

(i)Sangamo將支付所有根據與第三方（A）在有效日期之前與Sangamo簽訂的任何涉及任何產品的協議，或者（B）如不簽訂該協議將導致Sangamo違反第12.2.1節設定的任何陳述、保證或契約而應付的款項。

(ii)就由Sangamo或其關聯公司根據除第7.8.1(a)(i)節所述第三方協議以外的協議控制的任何知識產權而言，儘管本協議中有不同規定，但須符合本第7.8.1(a)(ii)節其餘規定，除非Genentech書面同意遵守該第三方協議的適用條款和條件，並承擔由於將轉讓給Genentech或由Genentech、其關聯公司或其或他們的被許可人實施該轉讓所產生的全部支付義務。關於上述句子描述的知識產權，Sangamo首次獲得該知識產權訪問權限後，將向Genentech提供其中的描述，包括Genentech獲得轉讓許可的任何支付義務和獲得該知識產權許可的其他任何義務。如果Genentech向Sangamo發出書面通知表示同意遵守該第三方協議的適用條款和條件，並承擔由於將轉讓給Genentech或由Genentech、其關聯公司或其或他們的被許可人實施該轉讓所產生的全部支付義務，則Sangamo或其關聯公司（視情況而定）將被視爲爲本協議之目的而控制該知識產權（Genentech將獲得相應權限），並在接收到此類通知後，該知識產權將自動納入許可知識產權。

[*] = 因本文件內包含的被方括號標記的某些機密信息既（i）非實質內容，又（ii）是申報人視爲私人或機密類型，因此已被省略。


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如果Genentech提供給Sangamo書面通知，表示同意遵守該第三方協議的適用條款和條件並承擔由於將轉讓給Genentech或由Genentech、其關聯公司或其或他們的被許可人實施該轉讓所產生的全部支付義務，則Sangamo或其關聯公司（視情況而定）將被視爲爲本協議之目的而控制此類知識產權（Genentech將獲得相應權限），並在接到此類通知後，該知識產權將自動納入許可知識產權。

(b)Genentech. 在情況下羅氏（或其關聯方或在此之下的被許可方）從第三方處獲取任何知識產權的權利，這些權利對於產品的製造、使用、進口、銷售或銷售是必要或合理有用的（包括自生效日期之後由桑加莫控制並根據第7.8.1（a）（ii）款向羅氏再許可的第三方知識產權），羅氏可以在任何一個日曆季度用 [*] 率抵消羅氏應根據第7.7條向桑加莫支付的任何費用，該產品的費用由羅氏支付（或其關聯方或被許可方）給第三方（或適用的情況下支付給桑加莫）以獲取這些權利，並且金額應用於該產品。

7.8.2無有效權利要求. 就產品和國家而言，如果在銷售該產品的國家的產品銷售期內的任何時間段內，沒有有效權利覆蓋該國家內的產品，則根據第7.7條對該國家內該產品的年度淨銷售額應支付的版稅將減少 [*]。

7.8.3競爭性產品。在適用國家的發佈季度之後的任何一個日曆季度，如果該國家內適用產品的季度淨銷售額低於該國家內該產品在[*]內實現的季度平均淨銷售額的 [*]，則應支付的版稅金額將減少。發佈季度”表示（a）[*] 或（b）[*]。

7.8.4累積降低底線根據7.8.1(b)、7.8.2和7.8.3節，減免的版稅是累積的，但在任何情況下，根據第7.8.1(b)、7.8.2和7.8.3節，Sangamo在一個日曆季度中應支付的版稅總額不會減少到[*]。Genentech [*]。

7.8.5[*]

7.9[*]

第8條付款條款、報告、審計

8.1里程碑成就通知；里程碑支付時間. 關於第7.3和7.4節中規定的每個里程碑事件，Genentech將在達到此類事件後[*]內通知Sangamo。關於第7.6節中規定的每個里程碑事件，Genentech將在結束髮生此類事件的月份的日曆季度後[*]內通知Sangamo。在收到通知後，

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號內的省略，因爲它既（i）不重要，（ii）是註冊申請人視爲私人或機密的類型。


保密						執行版本

在收到Sangamo發票並確認的情況下，Genentech將在[*]內支付相應的里程碑付款。

8.2版稅支付時間每個日曆季度的所有版稅付款都應在該日曆季度結束後[*]到期。

8.3版稅報告對於Genentech有義務根據第7.7節進行版稅支付的每個日曆季度，這些付款將附有一份報告，該報告將根據產品列出以下信息：

8.3.1在版稅期有效的國家中的銷售額和淨銷售額，其中淨銷售額將按總計和逐個國家列出；

8.3.2適用的版稅率。

8.3.3Sangamo根據此類淨銷售應得的總版稅；

8.3.4任何適用的版稅調整、減少或豁免如本協議所述；和

8.3.5Sangamo根據此處規定的適用（如果有）調整、減少和豁免後應得的總版稅，包括使用的當前匯率方法概要（如適用）。

8.4開具發票。 Sangamo將通過電子郵件將本協議下的發票發送給Genentech，發送至Genentech的聯盟經理併發送至：

聯盟經理，醫藥合作伙伴

Genentech, Inc.

One DNA Way, Mail Stop 53

地址：南舊金山，加利福尼亞州94080

或者由基因泰克隨時指定的其他地址。

8.5支付方式本協議項下的所有付款（除非本協議另有具體規定）均爲不得抵充和不可退還。根據本協議向桑加莫的一切付款均應以下方列出的帳戶提供的即時可用資金進行（或者在付款到期前由桑加莫指定的其他帳戶）：

帳戶名:

桑格莫治療公司

501 Canal Blvd Ste A100

Richmond CA 94804

[*] = 本文件中包含的某些保密信息已被省略，因爲它既（i）不是重要信息，（ii）也是註冊者視爲私人或保密的信息。


保密						執行版本

銀行詳細信息：

[*]

8.6支付貨幣本文件中列明的所有金額（包括所有付款）將以美元結算，除非本協議另有明確規定。美國境外的淨銷售額將首先以其獲得的貨幣確定，然後按照以下方式轉換爲美元金額：（a）與Genentech或附屬公司直接或代表性地進行的銷售有關，使用Genentech或該附屬公司習慣和通常的換算程序，並經常應用；（b）與給定受許可方直接或代表性地進行的銷售有關，使用適用於該受許可方向Genentech支付的換算程序。

8.7受限制的貨幣如果任何時候，適用法律阻止Genentech（或其附屬公司或受許可方）按時支付在任何銷售產品的國家中到期的部分或全部付款，Genentech將繼續提供第8.3節中列明的針對該等付款的報告，並且該等付款將以當地貨幣存入相關國家杉格爲Genentech指定的並在書面通知中標明的信譽良好的銀行機構帳戶。

8.8稅收Sangamo將支付根據本協議應支付給Sangamo的任何款項而徵收的所有所得稅和營業稅。除本第8.8節另有規定外，本協議項下的任何付款不包括任何轉讓稅，如銷售稅、使用稅、轉讓稅、文檔稅、印花稅、登記稅、增值稅、貨物或服務稅（GST）或類似稅收（統稱爲“間接稅），適用時應額外加收。如果根據適用法律要求對交易、付款或根據本協議條款進行的其他財產權利或其他財產轉讓徵收間接稅，Genentech應支付該間接稅（並應就此類間接稅向Sangamo進行賠償）按照任何此類付款之後收到有效發票的適用稅率進行支付。如果任何國家的適用法律規定，在根據本協議支付給Sangamo的任何版稅或其他應付金額方面要求扣除任何類型的稅款、徵費或其他費用，Genentech將立即代表併爲Sangamo支付此類稅款、徵費或費用給適當的政府機關，並立即向Sangamo提供支付收據。每一方同意合理協助另一方主張根據屆時生效的減免稅款、扣繳稅款或類似協議或條約的豁免，並最大限度地減少需要扣繳或扣除的金額。儘管前述，如果Genentech在生效日期後採取的行動（包括本協議的任何轉讓、根據本協議轉讓其權利或義務的任何次許可、根據本協議轉讓支付義務，或Genentech稅務居民地的變更）導致對支付給Sangamo徵收扣繳稅款的責任，而如果沒有此類行動將不會徵收此類稅款，或此類責任增加超過沒有此類行動情況下將徵收的責任，則由Genentech支付的總額（關於需要進行扣除或扣繳的款項）將提高到確保Sangamo獲得的款項等於如果沒有此類行動發生時將獲得的款項的程度。任何根據本

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，因爲這些信息既（i）不重要又（ii）是註冊人視爲私密或機密的類型。


保密						執行版本

本第8.8節應在接到有關喪生不合的發票後[*]內由基尼安貴治醫生支付。

8.9記錄; 檢查.

8.9.1記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。基因泰克同意記錄所有產品銷售的記錄，至少自創造年結束起[*]，每個報告期在其中應付專利金，展示足以證實按照第8.3節提供的報告的基因泰克產品銷售和適用扣除。

8.9.2審計桑高將有權要求根據第8.3條提供的版稅報告由桑高選定並得到基尼泰克合理接受的獨立、認證的國際知名會計師事務所進行驗證。註冊會計師事務所。根據第8.9.1條的規定，請求驗證報告的權利將（a）僅限於基尼泰克根據此條款規定必須保留的[*]期間，（b）每個日曆年內不得超過一次，並且（c）在覆蓋任何具體時間段的記錄方面不得超過一次。根據第8.9.3條的規定，基尼泰克將提前通知並在其定期營業時間內的相互同意的時間，將其記錄以及僅用於驗證該適用版稅報告及本協議下相關付款準確性的會計師事務所檢查，並在記錄通常保存的地點或位置共同商定的會計師事務所處提供這些記錄供其檢查。註冊會計師事務所只會在審計報告中陳述事實性發現。在與桑高分享任何此類草稿審計報告之前，註冊會計師事務所將與基尼泰克分享所有草稿審計報告，並在最終文件發佈之前。所有最終審計報告將與適用報告與桑高分享的時間同時與基尼泰克分享。

8.9.3保密協議。在根據第8.9.2條進行任何審計之前，註冊會計師事務所將與基尼泰克簽訂書面保密協議，該協議（a）限制註冊會計師事務所使用基尼泰克的記錄用於第8.9.2條規定的驗證目的；（b）限制註冊會計師事務所可向桑高披露的信息爲應支付和已支付款項的數值彙總；（c）禁止向任何第三方披露此類記錄中包含的任何信息用於任何目的。雙方一致同意，在第8.9.2條規定的審查範圍內或由註冊會計師事務所提供給桑高的所有信息均爲基尼泰克的機密信息，桑高將不會將任何此類信息用於與第8.9.2條無關的任何目的。

8.9.4支付不足; 超額支付經查閱會計師事務所的最終審計報告後，雪野公司將立即支付給Sangamo公司任何無爭議的、被低估的款項。雪野公司若有超額支付，將立即退款，或完全抵扣到後續支付期間應付的金額，由雪野公司自行選擇。 8.9.2條下的任何審計將由Sangamo公司支付；但是，如果審計結果顯示，對於給定的審計期間，Genentech公司未按時支付給Sangamo公司的版稅超過【*】，Genentech公司將償還該審計的合理費用。

[*] = 本文件中含有某些機密信息，用括號標記，因爲這些信息既不重要，又是註冊公司視爲私密或機密的類型。


保密						執行版本

如果根據審計期間的結果顯示，Genentech公司對Sangamo公司的版稅支付低於【*】或更多，Genentech公司將支付給Sangamo公司所欠款項的差額。

8.10拖延付款如果根據本協議，任何一方應付的款項未能及時支付，那麼支付方應按照年利率支付利息(在任何判決前和判決後)，利率爲【*】(或雙方均接受的其他銀行間利率)，此利息自應付該數額之日起產生利息，直至全額支付爲止。

第9條知識產權

9.1知識產權披露期間，爲了確保及時披露任何[*]情況，雪邁會立即向基因泰克披露。在[*]結束前，若雪邁得知任何[*]或[*]，將立即向基因泰克披露。在本期間，雙方將及時向對方披露任何已知的共同知識產權。

9.2知識產權委員會。在生效日期後的三十（30）天內，雙方將成立一個聯合知識產權委員會（“知識產權委員會”），由每方至少一個專利律師（包括外部律師）組成。知識產權委員會將（a）在本期間按季度（除非雙方同意其他時間安排）召開會議，協調與[*]相關的戰略事務，（b）[*]和（c）[*]。如果知識產權委員會[*]。

9.3所有權是否涉及到關於任何一方爲了分配在知識產權方面的權利而構思、實踐、或代表某方發明的發明品、發現、創作或作品，將根據美國專利和版權法以及美國其他適用法律進行判定，本協議的目的是做出這樣的判定。

9.3.1預先存在的知識產權及協議外開發的知識產權每一方將繼續擁有在生效日期之前擁有的任何專利權和專有技術，或是獨立於本協議而創建或取得的專利權和專有技術。

9.3.2在協議下開發的知識產權根據第5條，(a) Sangamo將擁有(i) [*] 和 (ii) [*]，以及(b) 在協議執行過程中，由雙方或一方代表構思、實踐或者發明的其他所有發明品、發現品、創作和作品，包括專有技術、物質構成、製造品或其他可以申請專利或版權的主題，將基於發明人決定所有權（在各方之間），但是不論第10.2.1節，[*]。

9.4轉讓與合作爲實現9.3節規定的所有權條款而需要的轉讓已經完成，每一方將簽署進一步文件，並提供必要或適當的合作與協助以實施9.3節的規定。不限制前述，每一

[*] = 本文件中包含的特定機密信息已被省略，因爲它既（i）不重要，又（ii）是註冊人視爲私密或機密的類型。


保密						執行版本

各方同意執行此類文件，提供協助並採取其他方可能合理請求的行動，以申請、註冊、完善、確認和保護知識產權（包括專利和專有技術）中另一方的權利，以實現第9.3節的目的。每一方將要求，在法律允許的情況下，其所有僱員、關聯公司和分包商將其在任何專利和專有技術方面由這些員工、關聯公司或分包商構思、實施或其他發明的權利、所有權和利益指定給該方（或如果指定不可能，則以其他方式轉讓權利），並配合該方就獲得專利保護而行使權利。

9.5合作知識產權在第5條、第6條和第10條的規定下，各方有權在全球範圍內無限制地行使、許可、轉授權、轉讓和以其他方式利用其在聯合知識產權中的權益（包括其中的專利）用於任何目的，無需獲得另一方的同意，也無需向另一方作出任何會計責任。各方將授予並通過本授權全部權限、同意和放棄其在聯合知識產權中的權益，向全世界提供所述方擁有的前述權利所需的所有許可。

9.6審查和維護.

9.6.1控制.

(a)已授權的載荷專利和已授權的產品專利雙方之間，[*]。[*]。

(b)已授權的衣殼專利Sangamo將自費處理和維護已授權的衣殼專利[*]。

(c)聯合知識產權範圍內的專利除第9.6.1(a)和9.6.1(b)節所規定外，各方將自費享有控制聯合知識產權範圍內專利的處理和維護權利，並通過向另一方提供通知來行使該權利，前提是如果雙方都希望控制處理和維護聯合知識產權範圍內的任何專利，Sangamo將自費優先有權處理和維護該專利。如果一方決定不處理和維護根據本第9.6.1(c)節享有處理和維護權的聯合知識產權範圍內的任何專利，該方至少在任何相關截止日期或提交或響應日期前四十五（45）天書面通知另一方，而後者隨後有權（但無義務）自費承擔該專利的處理和維護責任。

(d)已授權的知識產權範圍內的其他專利雙方之間，除第9.6.1(a)、9.6.1(b)和9.6.1(c)節所規定外，Sangamo將自費享有控制和決定處理和維護已授權知識產權範圍內專利的權利。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記，並因爲這些信息既不重要又是註冊人視爲私密或保密的類型而被省略。


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9.6.2進一步行動。在請求方承擔費用的情況下，雙方將合作並協助對許可知識產權和共同知識產權內的專利進行申請和維持工作，包括使科學家和科學記錄合理可用，並盡合理努力簽署必要文件以配合該申請和維持工作。

9.6.3專利期限恢復。就產品而言，雙方之間，[*]。

9.6.4德國員工發明法. With respect to any inventions arising under this Agreement that are within the scope of the German Statute on Employee’s Inventions, each Party will claim the unlimited use of any such inventions. Each Party will be responsible for its own compliance with the German Statute on Employee’s Inventions.

9.6.5商標. Genentech will have the sole right to determine and own all Trademarks used on or in connection with a Product (each, a “產品商標”) and will, at its sole expense and discretion, procure, maintain, enforce, and defend any such Product Trademarks. [*].

9.7Enforcement; Challenges; Defense of Third Party Infringement Claims.

9.7.1通知。 Each Party will promptly notify the other Party upon learning of any (a) actual or suspected infringement or misappropriation by a Third Party of any Patent within the Licensed IP or Joint IP arising from the exploitation of a product that is Directed To the same Target as a Product and competitive with such Product (each, an “侵權”) or (b) claim by a Third Party that is developing or commercializing any therapeutic product Directed To the same Target as a Product alleging invalidity, unpatentability (including any Third Party-filed observations, reexaminations, inter partes reviews, and post grant reviews, as well as interferences and derivation proceedings, oppositions and other similar proceedings brought by a Third Party), unenforceability or non-infringement (or non-misappropriation) of any Patent within the Licensed IP or Joint IP that claims a Product (or a component thereof) or the composition of matter, method of use, or method of making the Product (or a component thereof) (each, a “挑戰”). Any certification, notice of allegation, declaration, or similar notice pursuant to a patent listing or patent linkage regulation under Applicable Law or any notice of filing of an abbreviated new drug application or biosimilar application, notice of commercial marketing, or similar notice pursuant to regulations under Applicable Law, in either case, received by either Party from a Third Party for a Product will be deemed an Infringement of the applicable Patent(s).

9.7.2執行.

(a)控制.


保密						執行版本

(i)通常在各方之間，(A) [*]，以及(B) [*]，由其自費，進入或允許進入任何此類侵權的訴訟或其他強制執行或辯護行動，涉及任何此類侵權。

(ii)經許可的外殼蛋白專利收到任何有關經許可的外殼蛋白專利侵權的通知後，各方將會會面討論適當的行動方式來執行、辯護或其他減輕此類侵權[*]。Sangamo將有單獨權利，但不具有義務，決定適當的行動方式，並採取（或者不採取）行動來執行、辯護或控制有關此類侵權的訴訟或其他強制執行或辯護行動，將全面告知Genentech其正在採取的行動（或不採取的行動）[*]。如果Sangamo選擇不採取任何減輕經許可的外殼蛋白專利侵權的步驟，Sangamo同意通知Genentech[*]。

(b)合作在第9.7.2節下的任何行動中，非控制方將在控制方的費用下與控制任何此類行動的一方合作（在控制方合理請求的情況下），包括必要時作爲當事人加入，控制任何此類行動的一方將定期向另一方更新並告知任何此類行動的情況，包括提供與任何此類行動相關的接收或提交的重要文件的副本。

(c)結算儘管第9.7.2(a)節中有任何相反規定，控制第9.7.2節中描述的任何行動的一方不得在非控制一方未明示同意的情況下結案或同意不利判決（此類同意不得被無理拒絕或耽擱），[*]。

(d)損害賠償. [*]

9.7.3挑戰.

(a)控制.

(i)通常。[*].

(ii)已註冊的衣殼專利。 [*].

(b)結算. [*].

(c)反訴儘管9.7.3節前述，但9.7.3(a)節將管轄各方在應對採取行動消除侵權行爲的反訴時的權利和義務。

9.7.4對於第三方侵權索賠的抗辯如果針對任何產品的開發引起的對任何一方的侵犯、違反或侵佔第三方知識產權的指控提出索賠，則

[*] = 因爲其既非重要內容且被註冊方視爲私密或機密類型，本文件中所含的某些用括號標記的機密信息已被省略。


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各方將及時會面討論對這類索賠的辯護，並如適當，將簽署就共同興趣特權保護通訊的聯合辯護協議，該協議形式應得到各方合理接受。

9.7.5共同興趣披露關於根據本協議一方向另一方披露的關於第三方所擁有的知識產權或技術的任何信息或意見，各方一致同意，它們共同具有確定第三方知識產權可能對產品產生何種影響，以及在針對與產品相關的知識產權的濫用或侵權指控的實際或可能的第三方索賠進行防禦時，它們進一步共同具有法律利益。[*]。

第10條保密協議

10.1機密信息的定義. “保密信息”一方”指披露給另一方的任何形式（無論是書面的、口頭的、電子的、攝影的還是其他形式的）的任何機密或專有信息（無論是何種類型和以何種形式或介質，包括其副本），由一方或代表該方披露給另一方或被另一方訪問（“披露方”）的內容。接收方根據本協議，與協議有關的（無論是在期限之前還是在期限內）包括與該方的研究、開發計劃、試驗設計、臨床前和臨床數據、技術、產品、業務信息或目標、報告、審計以及其他信息相關的專有材料，以及與其相關的數據和信息等，是否屬於可專利的技術中的專有信息，這些信息通常被從事與本協議約定的活動實質上相似的實體視爲保密或專有信息，包括所有專有材料以及與其相關的數據和信息。不受前述規定和第10.2.1條及第10.2.5條的限制，但受第10.2.2至10.2.4條和第10.2.6條規定的例外的限制，（a）本協議的條款（包括此處的目標）將是雙方的保密信息，（b）在期限內，[*]，和（c）[*]。

10.2有關保密信息的例外儘管第10.1條有任何相反規定，披露方的保密信息不包括接收方可以通過有力的書面記錄證明的信息：

10.2.1在接收方接收時，接收方除了受約束的保密義務之外，已經知道的信息；

10.2.2在接收方接收時，已經向公衆普遍公開或者屬於公共領域的信息；

10.2.3在接收方接收後，通過未違反本協議任何法令或疏忽而變得普遍爲公衆所知或者屬於公共領域的信息；

[*] = 未收錄在本文件中的某些保密信息已被用括號標記，並且由於（i）這些信息既不重要也不受到註冊機構視爲私密或保密的類型而被省略。


保密						執行版本

10.2.4在第三方沒有關於該信息的保密和非使用義務的情況下，接收方收到了該信息；

10.2.5在沒有使用或參考披露方的保密信息的情況下，接收方獨立開發了或爲其研發了該信息；或

10.2.6在披露方的明確書面事先同意下，從第10條中規定的限制中解除。

10.2.7保密信息的特定方面或詳細信息僅僅因爲該保密信息包含在公共領域中的更一般信息或接收方的掌握範圍內，並不意味着它們在公共領域中或接收方的掌握範圍內。此外，任何保密信息的組合不會被認爲是在公共領域中或僅僅因爲該保密信息的個別元素位於公共領域中或在接收方的掌握範圍內，除非該組合及其原則位於公共領域中或在接收方的掌握範圍內。

10.3保密信息的非使用和非披露在履行期限及之後 [*] 的期限內，一方將（a）除非本協議明確允許或經書面同意，將另一方的任何保密信息保密，不向任何第三方披露或用於其他任何目的；並且（b）採取合理預防措施，以保護另一方的保密信息免受未經授權的使用或披露（包括一方對本其自身具有相似性質的保密信息採取的所有預防措施，並採取合理預防措施以確保獲准接觸該方的保密信息的其他人不會進行未經授權的使用或披露）。 [*]。

10.4機密信息的授權披露接收方可按以下方式使用和披露披露方的機密信息：

10.4.1在適用法律要求的範圍內，前提是接收方（a）如適用法律允許，盡一切合理努力在披露任何此類披露前通知披露方並在尋求保護令或其他適當救濟（包括刪除）方面與披露方進行合作；（b）在可能的情況下，要求對此類機密信息進行保密處理；

10.4.2根據本協議行使其權利或履行其義務時必要或合理地有用；

10.4.3在根據本協議符合本協議中已獲許可知識產權中涵蓋的任何專利的提請和維持中合理需要的範圍內使用和披露；

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，用括號標記，已被省略，因爲它既不重要又是註冊人視爲私密或機密類型的信息。


保密						執行版本

10.4.4在獲取或維持任何監管批准所需的合理範圍內，包括進行臨床前研究和試驗、與監管機構就指導和反饋進行磋商，以及定價批准，適用於任何產品，前提是接收方將採取一切合理措施限制在此類監管機構之外披露機密信息的披露，並以其他方式保持機密信息的保密性；或

10.4.5在必要範圍內，向其董事會成員、轉讓許可方、合作伙伴、供應商、顧問、代理人、律師、會計師、承包商和臨床醫生披露，這些人都在保密協議下具有與本協議中規定的至少同等限制的書面協議，並且有必要了解與接收方履行其義務、行使其許可或其他權利根據本協議或根據適用法律所要求的與接受方有關的信息。此外，接收方可以向現有或真正潛在的收購方、合併夥伴、允許的合作伙伴、轉讓許可方和融資來源或專業顧問（如律師、會計師和有意投資的投資銀行家）披露機密信息，用於評估與接收方的交易、合作或許可的有限目的，前提是此類披露僅限於對於此類目的絕對必要的信息，並且通過那些被允許的個人簽署的書面協議進行，保持此類機密信息的嚴格保密。每個接收方將對本節10.4.5的被允許接收者的違約負責，就好像此類違約是由接收方本身造成。

儘管前述，第10.4.2至10.4.5部分 [*].

10.5以前協議的終止截至生效日期，本協議取代保密協議。根據保密協議於生效日期前提供的機密信息（如保密協議中定義）將受本第10條規定的規定約束，且此類機密信息將被視爲根據先前保密協議根據此類先前保密協議提供的該方披露的機密信息。每個方仍將對其自行承擔的（如果有的話）生效日期前發生的保密協議的違約負責。

10.6剩餘部分儘管本協議中有任何相反規定，除了[*]並且不受第10.2.2至10.2.6節規定的排除，根據第6條，每個締約方及其關聯公司可將剩餘部分用於任何和所有研究目的。剩餘部分「剩餘部分」指披露方的專有技術或其他機密信息，保留在受託方（或其任何關聯公司的）僱員、顧問或代理人的未經協助記憶中。

10.7無許可證根據各方之間的協議，根據本協議披露的機密信息將仍屬於披露方的財產，除非本協議另有明確規定。向另一方披露機密信息不構成任何授權、選擇或

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記省略，因爲它既不重要也是註冊人視爲私密或保密的類型。


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除非在「5.1」、「5.2」和「5.4」條款明確授予的許可之外，對於發明方現在或今後擁有的任何專利、專有技術或其他權利，未獲得許可，不得授予對方任何許可。

10.8信息安全事件.

10.8.1通知。一方應在[*]內向另一方書面通知，確認任何未經授權的使用、未經授權的披露、損壞（包括勒索軟件攻擊）、或遺失或其他對另一方的機密信息的濫用，或未經授權訪問（每一起事件，均爲“信息安全事件”）。信息安全事故將不包括未成功的嘗試或未能威脅適用機密信息的安全性的活動，包括登錄失敗的嘗試、ping、端口掃描、拒絕服務攻擊，或針對防火牆或網絡系統的其他網絡攻擊。此類通知將合理詳細地描述信息安全事故，包括影響到另一方的機密信息、影響程度以及本方已經採取或將要採取的任何糾正措施。此外，如果一方有合理懷疑（即使尚未確認）實際發生或企圖發生有關另一方的機密信息的信息安全事故，那麼該方將立即通知另一方此類懷疑的實際或企圖的信息安全事故。

10.8.2保密協定。除非適用法律要求，任何一方將不得披露與另一方機密信息的任何實際或疑似信息安全事件相關的信息給任何第三方，未經另一方事先書面同意。

第11條新聞發佈和出版物

11.1初始新聞發佈生效日期後，桑格可能發表一份新聞通稿，內容如本協議所附第11.1附件。對於發出初始新聞發佈後媒體查詢或第三方查詢的任何回應，將僅包括初始新聞發佈的內容，或符合各方事先就任何此類回應達成的響應指南。

11.2後續發佈桑格發佈宣佈11.1條描述的協議的初始新聞發佈後，（a）基因技術公司可以發佈關於本協議、本協議主題、本協議下許可載荷或產品的研究、開發、製造或商業結果的新聞發佈、演講、採訪、活動或其他公開聲明（“發佈未經Sangamo事先書面同意，不得發佈任何發佈，除非該發佈包含對Sangamo的引用或披露Sangamo的機密信息；除非在第11.3或11.4節下允許的情況，Sangamo不得發佈任何發佈，也不得在未經Genentech事先書面同意的情況下發布任何發佈，但Sangamo可以在未經Genentech事先書面同意的情況下發布與已授權的載體相關的任何發佈。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記刪除，因爲這些信息既不重要也是註冊者視爲私人或機密的信息。


保密						執行版本

Capsids或Sangamo的專有平台技術（包括稱爲SIFTER的AAV殼體發現平台，稱爲MINt的模塊整合酶技術以及與已授權負載無關的鋅指技術），並且不明確與靶標，已授權負載或產品相關；對於需要另一方同意的任何發佈，發佈方將至少在打算髮布該發佈的日期前[*]提供該發佈草案給另一方審查。對於不需要另一方同意的任何發佈（包括第11.3條下允許的任何發佈），發佈方將在打算髮布該發佈的日期前合理提前通知另一方發佈的內容，或者如果提前通知不可行，則在發佈後儘快通知。

11.3已批准的發佈。如果發佈根據第11.2節需要同意，在同意後，任何一方均可在未經另一方進一步批准的情況下，進行隨後對該發佈內容（或根據第11.1節發佈的發佈）的公開披露，前提是在那個時候相關信息仍然準確，並且不用任何新數據、信息、結論、形式或方式展示或顯得事關重大主題的內容，或導致誤導。

11.4根據適用法律的規定，需要發佈的版本每一方可根據適用法律發佈任何必須發佈的版本，但如果適用法律要求發佈方在此類版本中披露任何另一方的保密信息，則發佈該版本的一方應（a）在適用法律允許的範圍內，盡合理努力在進行此類發佈前至少[*]提前通知另一方，以便讓另一方有機會尋求獲得保護令或其他保密處理以防止或限制所要求的披露，以及（b）僅披露其律師告知在此類版本中法律上必須披露的另一方的保密信息。在另一方尋求獲得保護令或其他保密處理以防止或限制所要求的披露的情況下，發佈版本的一方將合理協助另一方（除非適用法律禁止），但不得要求推遲此類發佈超過適用法律的要求。

11.5協議的歸檔一方可以根據適用法律（包括所在方或其關聯公司的證券在該方或其關聯公司列出的證券交易所的相關規則）的要求，在與美國證券交易委員會或等值外國機構的證券備案中披露本協議。在此情況下，備案方將根據另一方的要求，向適用政府機構請求對本協議的部分內容保密處理，並將在擬定備案日期前不少於[*]天，提供給另一方審查評論任何擬議備案此協議的內容，並隨後提供合理提前通知及機會評論任何此類備案內容的後續更改。[*]。

11.6刊物西達莫未經蓋克本科技及其關聯公司和其及其特許人的審查或同意，有權發佈或披露有關本協議項下活動的論文、摘要或書面或口頭報告（每項均稱爲“出版物”). Notwithstanding


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the foregoing, with respect to any Publication by Genentech, its Affiliates, or its or their Sublicensees that includes Product Information that is then Confidential Information or Sangamo’s Confidential Information, Genentech will submit to Sangamo such proposed Publication at least [*] ([*] for abstracts) prior to the date of submission for publication or the date of presentation, as applicable, and Sangamo may review such Product Information and Sangamo’s Confidential Information in such proposed Publication and respond to Genentech as soon as reasonably possible, but in any case, within [*] ([*] for abstracts) of receipt thereof. If Sangamo fails to respond within the time limits specified in this Section 11.6, such proposed Publication will be deemed approved. As requested by Sangamo within the time limits specified in this Section 11.6, Genentech will (a) delete from such proposed Publication any of Sangamo’s Confidential Information or (b) delay the date of such submission for publication or the date of such presentation, as applicable, for a period of time sufficiently long (but in no event longer than [*] to permit Sangamo to seek appropriate Patent protection of its rights in the Confidential Information to be disclosed therein. After a Publication of Product Information or Sangamo Confidential Information has been approved by Sangamo or deemed approved, Genentech may make subsequent public disclosure of the contents of such Publication without the further review or approval of Sangamo. Except as expressly permitted by this Agreement, Sangamo and its Affiliates will not make any Publication or other public disclosures regarding any Licensed Payload, Product controlled by Genentech, Product Information or any other Genentech Confidential Information without Genentech’s prior written consent.

11.7姓名的使用除非本協議明確規定並且在不與之前公開披露或演示有矛盾的情況下，本協議不授予任何一方或其關聯方（即「Sangamo」、「Genentech」或「Roche」，視情況而定）在履行本協議過程中以任何方式使用另一方名稱或商標的權利，除非根據適用法律的要求。儘管前述規定，Sangamo將被允許在公司網站和投資者演示中，僅爲將Genentech標示爲許可方的目的，並且經過Genentech的審查和批准（不得無理拖延），包含Genentech批准的Genentech公司標誌的名稱或版本。Sangamo所提出的使用符合Genentech書面品牌指南關於使用該名稱、商標或標誌的規定，並且該使用僅包含關於雙方關係的準確且非誤導性的事實聲明。Genentech可能會合理要求不時提供包含Sangamo使用Genentech名稱、商標或標誌的文件或其他材料，或網站截圖，以確保與Genentech書面品牌指南和本第11.7條的規定一致，Sangamo將立即遵守此類合理要求。

第12條陳述，擔保與契約

12.1相互的陳述、保證和契約每一方向另一方陳述、保證和契約，如適用，以下內容：

[*] = 本文件中包含的特定機密信息，用方括號標記省略了，因爲它既不是重要的且是註冊人視爲私人或機密的類型。


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12.1.1授權根據其成立管轄權下的法律合法設立，且合法存在並處於良好狀態，具有完整的公司權力和權限以簽訂本協議並執行本協議的條款。

12.1.2可執行性該協議已由該方代表完全執行和交付，並構成合法、有效、具約束力的義務，根據其條款可強制執行，但是對於本協議所產生的權利和救濟措施的強制執行受制於(a)影響債權人的權利和救濟措施的一般適用法律，如破產、破產清算、重組、停止支付和其他類似法律，或(b)規管具體履行、禁令救濟和其他衡平救濟的法律。

12.1.3「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。本協議的簽署、交付和履行以及該方根據本協議交付的所有工具和文件 (a) 不與其簽訂的任何協議或協議規定、任何它方或者約束其的任何口頭或書面協議或理解、違反任何管轄其的政府機構的任何適用法律，(b)已獲得所有必要或適當公司行動的合法授權，(c)不違反該方的組織文件的任何規定，(d)據該方所知，不會違反適用法律或任何法院或政府機構的任何命令或法令。

12.1.4保護機密信息. It follows reasonable commercial practices common in the industry to protect its proprietary and confidential information, including requiring its officers, employees, contractors, consultants, and agents to be bound in writing by obligations of confidentiality and non-disclosure, and requiring its officers, employees, contractors, consultants, and agents to assign to it any and all inventions, discoveries, creations or works conceived, reduced to practice or otherwise invented by such officers, employees, contractors, consultants, or agents within the scope of and during their employment or in the course of providing services for such Party, as applicable, and only disclosing proprietary and confidential information to Third Parties pursuant to written confidential and non-disclosure agreements.

12.1.5遵守適用法律. In fulfilling its obligations under this Agreement, it will comply with all Applicable Law.

12.1.6不得停工. Neither such Party nor any of its Affiliates have used or will use in any capacity, in connection with the preclinical or clinical development activities performed or to be performed under this Agreement, any individual or entity that has been debarred pursuant to Section 306 of the US Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, or who is the subject of a conviction described in such section. Such Party agrees to inform the other Party in writing immediately if it becomes aware that it or any individual or entity that is performing any such activity by or on behalf of such Party hereunder is debarred or is the subject of a conviction described in Section 306, or if any action, suit,


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關於滯後或者威脅書面提出的索賠、調查、法律或行政訴訟，該甲方或任何在此項下代表該甲方執行此類活動的個人或實體的停職或定罪有關。

12.2Sangamo陳述、擔保和契約Sangamo，代表其自身及其關聯公司，特此陳述並對Genentech作出以下擔保，自生效日期起生效，並履約如適用：

12.2.1知識產權

(a)完整清單. [*]

(b)授予權利的權利Sangamo有權和權力授予第5.1和5.2節中規定的許可。在本期內，Sangamo未授予，也不會授予任何與此處授予Genentech的權利不一致的許可或者權益，爲許可的知識產權或[*]或者其中任何部分。

(c)[*].

(d)無負擔許可的知識產權在本期限內一直是自由清晰的，沒有任何留置權、索賠、擔保權益、許可、免訴約定或會干擾乙方行使根特許權或其他權利的任何種類的擔保。轉讓給根特的日期起，桑格控制根據技術轉移向根特轉讓的所有專業技術和材料都是自由清晰的，沒有任何留置權、索賠、擔保權益、許可、免訴約定或會干擾乙方行使根據本協議授予其的任何許可或其他權利的任何種類的擔保。

(e)未侵犯或挪用截至生效日期，桑格及其關聯公司未收到任何書面通知，也沒有任何關於任何第三方擁有或控制的專利或專有技術被任何經過許可的負載、經過許可的衣殼或產品的開發或表演侵犯或挪用的主張的實際知識。據桑格截至生效日期實際了解，（無需進行任何自由操作分析），根據本協議，根特的開發、經過許可的負載、經過許可的衣殼或產品不會侵犯任何第三方已授權專利。

(f)不知曉無效或不可執行桑格或其關聯公司既不知道也沒有任何信息可以導致許可的知識產權中的任何專利權利失效或不可執行，也不知曉許可的知識產權中的任何專利權利的發明人爭議。所有涉及許可的知識產權中應付的申請和續展費用均已按時支付。

[*] = 本文件中包含的某些涉密信息，已用括號標記省略，因爲這些信息既不重要又是註冊人視爲私密或保密的信息。


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(g)發明人轉讓。Sangamo的現任和前任官員、僱員、承包商、顧問和代理人，無論其是Licensed Capsid、Licensed Payload、Product的發明人、以其他方式對在有效日期存在的Licensed IP內專利中的任何部分的創造或發展做出了實質性貢獻，或將對其進行創作或開發，都已向Sangamo簽署並交付了有關保護專有信息和將其對任何此類發明的全部權利、所有權和利益轉讓給Sangamo的轉讓或其他協議。就Licensed IP內的每項專利而言（i）這些專利的所有發明人已被正確識別，（ii）這些專利已按時和按照適當方式提交，以完善所有權並保留優先權，包括通過與每項優先提交相關的轉讓文件，以及（iii）Sangamo或其任何附屬公司的任何現任官員、僱員、承包商、顧問或代理人未違反任何與保護這些專利或Sangamo或相關附屬公司的任何其他知識產權或專有信息有關的轉讓或其他協議的條款。

(h)無政府機構資金。作爲有效日期的現存的任何Licensed IP或[*]的任何部分，未經使用來自任何政府機構的資金（無論是直接還是間接）開發，作爲有效日期前不存在的任何Licensed IP或[*]的任何部分，也不會經過融資開發。

(i)無需事先同意。Sangamo有合法權利在不需要任何第三方（包括任何政府機構或監管機構）的事先同意或批准的情況下授予Genentech在本協議中描述的權利和許可，並且作爲有效日期的現有的Licensed IP中沒有受到任何監管機構授予權利將許可證授予或將該Licensed IP的所有或任何部分分配給任何第三方的權利的約束。

(j)現有第三方協議根據有效日期，桑戈莫沒有與任何第三方達成協議，根據該協議，桑戈莫許可了任何授權知識產權或[*]。

12.2.2披露.

(a)臨床前數據截至有效日期，桑戈莫已向基因泰克披露了其掌握或控制的所有授權負載、授權囊殼和產品的所有重要臨床前測試結果。

(b)重要信息截至有效日期，桑戈莫就任何授權負載、授權囊殼或產品，未向基因泰克隱瞞其掌握的任何重要信息，以回應基因泰克在盡職調查過程中就其合理詢問提出的問題。

(c)無虛假陳述。Sangamo及其關聯公司，以及其或他們各自的董事、僱員或代理人未曾（i）就任何已授權有效載體、已授權外殼或產品與美國食品藥品監督管理局或任何其他監管機構的相關事項向之作出不實或欺詐性陳述

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被標記爲括號，因爲這些信息（i）不具有重要性，並且（ii）是公司視爲私密或保密的類型，已被省略。


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就任何已授權有效載體、已授權外殼或產品而言，（ii）未能披露對任何此類監管機構在已授權有效載體、已授權外殼或產品方面必須披露的重要事實，或（iii）執行了一項行爲，作出了陳述，或未能就任何已授權有效載體、已授權外殼或產品作出可以合理預期美國食品藥品監督管理局得以援引其有關"欺詐、不實重要事實陳述、行賄和非法回扣"的政策，詳見聯邦公報第56頁46191（1991年9月10日）及其任何修訂內容或任何類似法律或政策，提供理由。

12.2.3Miscellaneous.

(a)No Claims。[*]針對Sangamo或其關聯公司正在進行或以書面方式威脅的任何司法、法律、行政或其他訴訟或政府調查，有合理理由預期會對Sangamo完成本協議或本協議中所涉及的活動產生不利影響或限制。

(b)無需授權未經過任何法律部門的審批、同意、批准、許可、豁免或任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或工具機構（不論國內還是國外）根據當前有效的任何適用法律，不需要履行本協議所規定的交易或履行本協議下的義務（包括向Genentech授予的權利）所需。

12.3無其他陳述、擔保或合同除非本協議另有明確規定，任何一方均不對任何性質、明示或默示的任何聲明作出或提供任何擔保，並且各方特此明確否認未在本協議明確規定的任何聲明和擔保，包括適銷性或特定用途的任何默示擔保。

第13條賠償、責任限制、保險

13.1Sangamo的賠償根據第13.3節的規定，Sangamo將對Genentech、其關聯公司以及其各自的董事、高管和員工以及任何前述各方的繼任者和受讓人免於任何及所有責任、損害、和解、罰款、成本或費用（包括但不限於合理的律師費和訴訟其他費用）（統稱“虧損” or “損失由於任何第三方聲稱、起訴、行動、要求或判決的結果（第三方索賠)因桑高違反本協議的任何條款，桑高或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在本協議項下的重大過失或故意不當行爲，桑高在生效日期前或代表其研究或開發任何經許可的有效載荷、許可的外殼蛋白或產品的，或桑高終止本協議後由桑高或其關聯公司或再許可方開發終止的產品的開發

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被括號標記，並已被省略，因爲這些信息既不重要又是註冊人視爲私人或機密的類型。


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在這種情況下，對於基因泰克有義務根據第13.2節對桑格莫進行賠償的損失，每一方將根據其對損失的責任程度來相互賠償。

13.2基因泰克的賠償根據第13.3節的規定，基因泰克將對桑格莫、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及前述任何一方的繼承人和受讓人進行賠償、辯護，並使其免受任何第三方因以下原因而產生的任何和所有損失的影響：(a)基因泰克違反本協議的任何條款；(b)基因泰克或其關聯公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人在履行本協議時的嚴重過失或故意不當行爲；或(c)基因泰克、其關聯公司或在本協議下其授權方所使用的任何許可的外殼蛋白、許可的有效載荷或產品的開發；但是，在這些損失中，對於桑格莫有義務根據第13.1節對基因泰克進行賠償的除外，每一方將根據其對損失的責任程度來相互賠償。

13.3程序如果一方打算根據本協議索賠賠償（“受益人”），它將立即通知另一方（“受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。對據稱的損失）通知給賠償方失敗，且在該等訴訟開始後合理時間內未通知賠償方且影響其辯護能力的，賠償方將免除其在本第13條項下對受賠償方就該等訴訟的任何責任。本協議僅適用於Genentech和Sangamo可以根據本協議要求賠償（代表自身或其受賠人），其他受賠人不得直接依據本協議要求賠償。賠償方將有權利用其選擇並對受賠方合理接受的律師控制其辯護。任何受賠方將有權自費聘請自己的律師出於任何原因。受賠方、其僱員、代理人和其他受賠人將合理配合賠償方及其法定代表對被本協議涵蓋的任何第三方索賠事項的調查。本第13條的義務不適用於未經賠償方同意的任何索賠、要求、訴訟或其他程序的和解款項，該等和解必須不得無理拖延或拒絕。未經受賠方的書面同意，賠償方無權解決任何第三方索賠，除非該和解僅爲金錢賠償，幷包括對受賠方在該程序主題的所有索賠的無條件豁免。

13.4保險在有效期間及終止後三（3）年內，雙方將維持商業綜合責任保險（a）對於每起事故的財產損傷和人身傷害責任的綜合單一限額，在[*]的最低金額，自效力日期起算；但是，Genentech有權自主決定部分或全部自擔風險進行再保險。該種保險政策應爲事故形式，但如果只有索賠形式可提供給一方，則該方將在（i）本協議終止或到期及（ii）該方不再有根據本協議的義務之後的至少三（3）年內繼續保留該等保險。保險覆蓋範圍將與擁有A.m. Best's的保險公司或公司保持一致

[*] 此文件中包含的某些機密信息已被省略，用括號標記，因爲這些信息既不重要，也是註冊機構視爲私密或機密的類型。


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評級(A-VII或更高)。在書面請求時，Sangamo將向Genentech提供保險證書，證明本第13.4部分所要求的保險範圍。每一方同意放棄對工傷賠償索賠的追償權。任何一方的保險或自保險範圍都不會限制該方的責任，包括在本協議的賠償條款下。

13.5損害限制。在任何情況下，任何一方或其關聯公司對另一方不負責任何特殊、間接、附帶、懲罰性、賠償或間接損失，包括利潤損失，無論基於合同、侵權還是任何其他法律理論，甚至在事先通知發生此類損失的情況下，除非是因爲 (A) 根據本第13條第13.4部分規定的解決第三方索賠的賠償責任;（B）因違反第10條或第11條而產生的損害；(C) 某一方的重大過失、故意不當行爲或欺詐引起的責任。

第14條期限，解除

14.1期限本協議將於生效日期開始，並且除非根據本協議提前終止，否則將在各個國家和各個產品的基礎上持續生效，直到在該國家對於該產品沒有剩餘的版稅支付義務的日期（該期間稱爲“期限”，屆時本協議將在該國家對該產品失效。

14.2任一方因重大違約而終止。任一方可因另一方對本協議的任何重大違約而終止本協議的全部內容，或者針對特定產品或目標而終止，需以書面通知另一方，如果在[*]後違約方收到非違約方關於此重大違約的書面通知後，該重大違約未得到糾正（該期間稱爲“9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ”，但前提是如果該重大違約無法在治癒期內得到糾正，則治癒期將延長，以便雙方在書面協議中同意合理必要時間來糾正該重大違約，只要（a）違約方正在努力糾正該違約，且（b）雙方在該[*]期間內同意延長。儘管本協議中的任何內容與之相反，如果被指控的違約方善意爭議（i）對於是否存在重大違約或是否已發生違約，或（ii）關於未能糾正此重大違約的指控，並在治癒期內向另一方提供該爭議的書面通知，則此事項將在第15條爭議解決規定下進行處理，而聲稱存在重大違約的一方在根據第15條確定該被指控有重大違約的一方存在重大違約，並該違約方在爭議解決程序結束後[*]內未能糾正違約之前不得終止本協議（全部或部分）。爲明晰起見，若未糾正的重大違約僅涉及特定產品或目標，任何終止

[*] = 此文件中包含的特定機密信息，由括號標記，因爲這些信息既（i）不重要，也（ii）屬於註冊人視爲私密或機密的類型而已被省略。


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以下將僅限於終止與該產品或目標相關的協議，而不是與任何其他產品或目標，或整個協議終止。

14.3任何一方因破產而終止。任一方可通過書面通知對方方有效地終止本協議，直至其他一方清算，解散，清算，破產程序，破產，或提起任何申請爲止，任何接管人，保管人，受託人或任何其他類似程序的任命，其中該申請，任命或類似程序未在[*]內被解除或撤銷自其提出。根據《美國法典》第11條或任何外國等同部分365（n）的目的，根據本協議授予的所有權利和許可實施爲「知識產權」的許可。除非本協議終止，否則根據第11條因破產申請的啓動，除非本協議已通過任何，或對該破產方代表進行拒絕的立即前述子款（i）下交付給另一方。第11章），根據第11條所定義的「知識產權」定義。每一方在此之下作爲許可方在此，適用，同意，除非本協議終止，否則如果由於第11條的破產程序的啓動（a）另一方，在其作爲根本協議下的權利的許可方的能力下，將保留並可以完全行使根據本協議和根據第11條的權利和選項下的所有這些許可的權利；（b）另一方將有權獲得許可知識產權的所有具體複製品（包括實體複製品和包括數據，實驗筆記本，方法或協議及許可知識產權內的所有數據的複製品），如果另一方未持有這些複製品，將立即交付給另一方（i）地點破產程序的任何啓動之際，除非破產方選擇繼續執行本協議下的所有義務，或者一（ii）如果未按上述第一款（i）的規定交付，則在由破產方代表拒絕此協議後立即交付。

14.4贏得生技公司主動終止權。生技公司有權單方面隨時通過書面通知Sangamo全面終止本協議，或者根據產品、地區或目標逐一終止，此類終止將在Sangamo收到通知後[*]生效，但對於在發出通知之前已對患者施行第1期試驗的任何雙組分產品（不包括組合產品），此類終止將在Sangamo收到通知後一[*]生效。明確一點，生技公司可以根據本第14.4節在特定地區終止與特定產品的本協議。

14.5已計提的權利和義務任何原因導致本協議到期或終止均不免除任何一方在本協議到期或終止生效日之前已產生並歸屬於對方的任何責任，或由於在此類到期或終止之前的某一時期發生的任何事件所導致，也不排除任何一方追究其在此類到期或終止生效日之前因或基於任何發生在此類到期或終止生效日之前的事件而產生的權利或救濟。

14.6Sangamo因重大違約或破產終止或Genentech主動終止的後果根據第14.2或14.3節，Sangamo全面終止本協議或與特定產品或目標有關時，或

[*] = 由於不是重要信息且屬於註冊人視爲私密或保密的類型，已由方括號標記的此文件中包含的某些機密信息已被省略。


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根據第14.4節，Roche終止本協議全部內容或關於特定產品、地區或目標的，以下條款將適用於任何受到終止影響的產品、地區或目標。

14.6.1許可終止除第14.6.2、14.6.3和14.6.6節明確規定的活動外，第5.1和5.2節規定的所有許可將僅在終止生效日與該產品、地區或目標相關時終止。

14.6.2收尾工作; 持續活動在本協議終止的情況下，儘管提供繼續選舉通知，但自終止通知日期起，Roche將有權以其成本和自主選擇，處理、取消或完成涉及或由本協議終止部分產生的所有正在進行的義務，並終止與第三方相關的任何相關協議，也不承擔在本協議終止部分下啓動任何新活動的義務。儘管本協議的任何其他約定不一致的內容，Roche將有權根據其合理方向選擇的時間表和方式繼續、完成、修訂或收尾與任何繼續進行的試驗有關的產品的任何試驗（包括任何終止的產品）（對於Roche仍是試驗發起方或在任何監管機構方面責任方），並在法律、監管、患者安全和道德考慮的前提下，Roche將繼續履行因繼續、完成、修訂或結束任何這類繼續進行的試驗而產生的所有義務和責任。

14.6.3庫存除依照第14.6.5節提供的適用繼續選舉通知要求的範圍外，在本協議終止時，Roche、其關聯公司和轉讓受許可方將有權出售或處置所有受終止影響的所有庫存產品（包括，如果本協議僅就某地區終止，在該被終止的地區）中當時的庫存[*]（或雙方同意的較長期限），須遵守根據第7.7節應支付的適用版稅，且Sangamo承諾對Roche、其關聯公司或轉讓受許可方不就在本協議授權下由Sangamo授權給Roche或由Roche授權給Sangamo以第14.6.6(h)條規定方式進行的這類活動侵權提起訴訟。

14.6.4再許可證的繼續。根據Sangamo根據第14.2或14.3節終止本協議的情況，由Genentech根據本協議授予的任何現有的再許可將繼續完全有效，前提是如果適用的終止是根據第14.2節進行的，(a)再許可證方未造成給予此等終止的未糾正的實質性違約，以及(b)再許可證方同意受本協議適用於此等條款和條件的所有條款和條件

[*] = 由方括號標記的本文件中包含的某些機密信息已被省略，因爲它既不重要，又是註冊人視爲私密或機密的類型。


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包括直接支付給Sangamo的與此類再許可相關的所有付款和其他義務的再許可方。

14.6.5繼續選舉。在終止通知的日期後[*]，前提是這種三十(30)天的期間將暫停，直到解決任何關於終止方是否有權終止本協議的爭議，Genentech將向Sangamo提供有關已由Genentech、其關聯公司和再許可人（統稱“Continuation Election Report”), provided that if Genentech terminates this Agreement solely with respect to a Product in a particular Region(s), the Continuation Election Report will provide a report of such activities only in the terminated Region(s). If Sangamo wishes to assume and continue any such development, manufacture, and commercialization activities, then within [*]of receipt of the Continuation Election Report, Sangamo will provide Genentech written notice of its intention, including a detailed list of the activities that Sangamo wishes to assume and continue and the documents and materials that Sangamo wishes for Genentech to transfer consistent with Section 14.6.6 (such notice, the “Continuation Election Notice”). Upon Genentech’s timely receipt of the Continuation Election Notice, the Parties will conduct the activities described in Section 14.6.6. [*].

14.6.6Transfer of Terminated Product. If Genentech timely receives the Continuation Election Notice with respect to any Terminated Product(s), then:

(a)監管文件. Effective as of the effective date of termination of this Agreement or promptly thereafter, to the extent requested in the applicable Continuation Election Notice, Genentech will assign to Sangamo all Regulatory Approvals solely relating to the Terminated Product(s) (solely in the affected Region, if this Agreement is terminated solely with respect to a Region) to the extent permitted under Applicable Law. [*].

(b)監管和臨床文件在本協議終止生效日或之前，根據適用的續訂選舉通知，Genentech將電子方式轉移終止產品的所有最終試驗報告副本以及與監管機構的所有重要通信（僅與受影響區域的監管機構有關，如果本協議僅就某一區域而言被終止，則僅與終止產品相關的監管機構）專屬於終止產品轉給Sangamo。爲明晰起見，[*]。

(c)藥物安全數據庫協議終止生效日起生效，或如果不可行，則在協議終止生效日後合理時間內，根據適用的續訂選舉通知，Genentech將分配和轉移給Sangamo終止產品的所有全球藥物安全數據庫，但前提是，如果本協議僅就某些區域終止，Genentech將保留終止產品的全球安全數據庫，雙方將簽署藥品監測或安全數據交換協議。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，已用括號標記，因爲這些信息既不重要，也是註冊商視爲私密或保密的類型。


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涉及終止影響的任何產品的安全信息報告程序和時間表，如果Genentech認爲適當，將彙報給相關方。儘管如前，[*]。

(d)第三方協議在本協議終止生效日期之後生效，關於任何終止產品，若該協議的終止不僅限於特定區域，桑戈莫要求在有關該終止產品的繼續選擇通知中承擔的任何Genentech與第三方之間的臨床或製造協議，Genentech將在無需額外費用或不合理負擔的情況下將適用的協議轉讓給桑戈莫，前提是Genentech可以在不違反協議的情況下這樣做。如果Genentech無法轉讓任何此類協議，或者該協議對於具體區域的終止有限制，Genentech將盡力促進桑戈莫和適當第三方之間的介紹，以便桑戈莫與該第三方自行簽訂協議。

(e)產品商標在本協議終止生效日期之後生效，如適用的繼續選擇通知中所請求的，Genentech將向桑戈莫轉讓Genentech及其關聯公司在已終止區域的終止產品的所有產品商標的權利、所有權和利益，但Genentech在任何情況下都不會被迫轉讓Genentech或其關聯公司的任何商標。

(f)庫存在本協議終止生效日期或緊接其之後，根據適用的繼續選擇通知，Genentech將向桑戈莫轉讓已終止產品的所有現有可用庫存（但如果該終止僅限於特定區域，那麼Genentech將提供適用於該區域的可用部分庫存）。所有庫存將由Genentech運送至桑戈莫（或其指定人員），按照2020年國際貿易術語規則（Incoterms 2020）中的FCA條款提供。Genentech向桑戈莫提供的所有庫存將「按原樣」提供，沒有任何陳述或明示或暗示的擔保。清楚明確，本第14.6.6（f）條款的任何內容都不得被解釋爲Genentech有義務在轉移之前進行任何有關庫存的附加活動，包括重新測試或分析。

(g)賽諾菲的成本. [*].

(h)迴轉許可根據第14.6.5節和本第14.6.6(h)節及時提供續約選舉通知，關於適用終止產品的有效終止日期（明確地，不取決於轉讓協議的簽署），賽諾菲特此授予Sangamo在Genentech截至終止日期既定的所有知識產權下獨家、全球（除非此類終止僅限於特定地區，此時本第14.6.6(h)節規定的許可將僅限於這些地區）的可轉許可權利和許可證。

[*] = 由括號標記的本文件中包含的某些機密信息已被省略，因爲它既不是重要信息，也是註冊方視爲私密或保密的信息類型。


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終止日期是（i）[*]或（ii）[*]時生效的（“Reversion IP”) solely to Exploit such Terminated Product (such license, the “Reversion License”), provided that such Reversion License will not include (x) [*], (y) [*]or (z) [*]. The Reversion License will be subject to (1) [*] and (2) [*] in each case (1) and (2), to be negotiated in good faith between the Parties as part of the Transfer Agreement.

(i)轉讓協議. For a period of [*] following Genentech’s receipt of a Continuation Election Notice or such longer period as agreed to by the Parties (in either case, such period, the “Transfer Agreement Negotiation Period”), the Parties will negotiate and use good faith efforts to agree upon a transfer agreement whereby each Party will conduct its respective activities to facilitate the transfer of any activities and materials to the extent identified in such Continuation Election Notice and not transferred in accordance with Sections 14.6.6(a) through 14.6.6(f) (such agreement, the “Transfer Agreement轉讓協議將與以下條款和條件保持一致，適用於終止產品和終止地區：

(i)製造業-半導體。如果在終止通知時，（a）雪蘭公司正在爲終止產品進行III期臨床試驗，或者在任何國家營銷終止產品（或者如果該終止僅限於特定區域，在該區域的任何國家），且（b）雪蘭公司自行生產此終止產品，則根據轉讓協議，雪蘭公司請求並自費，雪蘭公司將協商合理數量的此終止產品供給給雪蘭公司，前提是（i）雪蘭公司供應此終止產品的義務期不得超過[*]自本協議終止生效日起，並且（ii）供應成本不得低於雪蘭公司全成本生產此終止產品的費用，加上[*]的標記，按照雪蘭公司的會計標準計算。儘管前述，雪蘭公司將盡商業上合理的努力在本協議終止生效日期後儘快接手此終止產品的生產。

(ii)第三方知識產權。關於雪蘭公司控制的任何知識產權，如果第14.6.6(h)條中的許可授予將使雪蘭公司或其關聯公司或被許可方承擔對第三方的財務義務，根據可適用的與該第三方的協議，雪蘭公司會將從該第三方處獲得的授予雪蘭公司的相應知識產權權利的協議轉讓給雪蘭公司，或者雪蘭公司將在歸還許可中包括此知識產權的下許可，前提是雪蘭公司同意（a）遵守與此第三方的適用協議的條款和條件，以及（b）承擔歸因於向雪蘭公司授予下許可或由雪蘭公司、其關聯公司或其/它們的被許可方實施此下許可的支付義務。

(iii)雪佛蘭的成本. [*].

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被省略，用括號標註，因爲這些信息既（i）不重要又（ii）屬於註冊人視爲私密或保密的類型。


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14.6.7起訴和維護在轉讓協議談判期間，知識產權委員會將就繼續起訴和維護聲稱終止產品的任何專利的公平合理解決方案達成一致，包括責任、轉讓（如有）以及相關費用，並提供，如果適用的終止僅限於特定地區，那麼本第14.6.7節僅適用於該地區的專利。各方將在轉讓協議中包含此類解決方案。

14.6.8棒球風格仲裁[*]。不得將與轉讓協議有關的其他問題納入第15條款。

14.7羅氏終止由於重大違約的後果羅氏完全或針對特定產品或靶點根據第 14.2 條款終止本協議後，(a) 第 5.1 和 5.2 條款規定的所有權利和許可將在受到終止影響的產品上存續並永久有效，(b) 根據第 7.3、7.4 和 7.6 條款所應支付的里程碑款項和根據第 7.7 條款的版稅支付義務將繼續存續，但在法律或公平正義上羅氏可能擁有的其他補救措施之外，羅氏有權將根據第 7.3、7.4、7.6 或 7.7 條款應支付的任何金額與因桑貝違反本協議或根據第 13.2 條款應向桑貝支付的金額中羅氏或羅氏的任何受益方有權獲得的金額相抵；(c) 羅氏不再對第 4 章下的進一步勤勉或其他義務負有責任。

14.8生存除了本協議指定在適用情況下存續的任何條款外，在本協議到期或終止的情況下，以下條款將存續：[*]。

第15條爭議解決

15.1爭議除非本協議另有規定，在因本協議引起的任何爭議中，應首先通過書面通知提交給聯盟經理嘗試解決。如果聯盟經理在收到書面通知之後 [*] 內無法解決爭議，則任何一方可以通過書面通知（“升級通知”), such dispute to the respective officers of the Parties designated below or their designees, for good faith negotiations attempting to resolve the dispute within [*]. The designated officers are as follows:

For Sangamo: CEO

For Genentech: Head of Genentech Corporate Business Development

15.2仲裁.


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15.2.1程序除非根據第14.6.8條規定，如果各方無法在第15.1條規定的時間內解決任何爭議，則任何一方有權將該爭議提交至國際商會（ICC）仲裁規則的最終和專屬解決機構，適用於第15.2.3和16.1條規定的實體法。仲裁庭將由根據該ICC仲裁規則指定的三名（3）仲裁員組成。任何根據本規定進行的仲裁程序將在加利福尼亞州舊金山進行，並以英語進行。仲裁庭只能根據本協議，包括第13.5條，進行賠償。如ICC仲裁規則與本協議的任何條款發生衝突，以本協議爲準。

15.2.2執行儘管第15.2條的任何相反規定，任何一方均可向具有管轄權的任何法院申請強制執行本協議的仲裁規定或根據第15.2條確定的仲裁裁決。該法院無權或能力解決超出特定前述問題範圍之外的爭議。

15.2.3主題排除儘管第15.2條的任何相反規定，任何未能在第15.1條規定的時間內經各方內部解決的涉及專利的有效性或侵權爭議將根據頒發有關專利的司法管轄權法院的當地專利法來決定。

15.2.4臨時公平救濟儘管第15.1或15.2條的任何相反規定，如果一方合理需要比本第15條款所規定的流程更快獲得救濟，該方可在具有司法管轄權的法院尋求臨時禁令或其他臨時公平救濟，以等待仲裁員審查第15.2條下的決定的能力。該法院無權或能力解決超出臨時禁令或其他臨時公平救濟特定問題範圍以外的本協議下的爭議。

15.3棒球式仲裁.

15.3.1程序如果雙方無法就《反轉許可》的財務條款、隨附反轉許可的盡職義務範圍（如果有）或者主張終止產品的專利的訴訟與維護事宜達成協議，Sangamo可以在適用的轉讓協議談判期屆滿後[*]之內向Genentech發出書面通知，以依據第15.3條發起棒球式仲裁程序。在Genentech收到此類通知後[*]之內，雙方將商業上作出努力協商共同指定專家。如果雙方無法在此期限內就上述專家達成一致意見，每方將在此[*]期限內選定一名（1）專家，並在其選擇後[*]之內，雙方選定的兩名（2）專家將指定專家就本仲裁事宜進行調解，依據第

[*] = 由於不屬重大，僅爲註冊人視爲私密或保密的特定保密信息已被省略在括號內標記。


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15.3. 在專家指定後[*]之內，該專家將設定仲裁日期，該日期不得晚於上述提出仲裁的日期[*]之後的[*]個月。仲裁將以「棒球式」方式進行；因此，在仲裁前[*]，每方至少將與專家和另一方提供一份明確展示其關於《反轉許可》的財務條款、隨附反轉許可的盡職義務範圍（如果有）或者主張終止產品的專利的訴訟與維護事宜的提案的書面協議形式，不得超過三十（30）頁，並且必須明確提出和確定該方在有關事項上的立場。在仲裁前[*]，雙方將提交給專家並交換不超過十五（15）頁的回應簡報。此外，在仲裁前至少[*]，每方可向專家和另一方提交其提案的修訂版本（連同顯示與前一草案的更改對比的修改標記）。除非上述頁數限制，各方的簡報可包括或附上（a）相關的展示品，以文獻證據形式提供，（b）公開信息，（c）證據展示品，或（d）專家意見。除了僅限於參與專家的目的或第15.3條明確許可的情況外，任何一方不得與專家進行任何其他形式的溝通（無論是書面或口頭）。仲裁將包括不超過[*]的聽證會時間，此時間將在雙方之間平均，以代理律師或各方僱員和官員的陳述形式進行。除了在各方的簡要陳述中提供意見的專家證人外，不得允許任何現場證人。

15.3.2決策; 獎項仲裁後[*]，專家將發佈書面決定。專家將選擇一方的提案作爲他或她的決定，並無權做出除選擇Genentech或Sangamo提交的提案之外的任何實質性決定。專家對於修改各方立場沒有任何自行裁量權或權力。專家的決定將對各方具有最終約束力，專家選定的書面協議將構成各方在有爭議事項上的一份約束性協議，可在任何有管轄權的法院執行。各方將自行承擔與此仲裁有關的成本和費用，並平均分享專家的費用和費用。專家在本第15.3.2節規定的時間限制中的一項被違反，不會影響專家就該事項作出決定的能力，也不會影響專家作出的最終約束性決定，除非各方另有約定。

15.4繼續履行前提是本協議未終止，各方將繼續履行本協議項下各自的義務，直至本協議下任何爭議的最終解決。

15.5保密協議本第15條下開展的活動的存在和狀態，包括根據本條款進行的任何仲裁程序或決定，將被視爲保密。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息，用方括號標記，已被省略，因爲它既不重要，也是註冊申請人視爲私密或機密的類型。


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各方的信息，將受第10條的約束。任何一方均可要求仲裁庭發佈適當的保護令以保護該方的機密信息。除非法律要求，否則任何一方不得公開宣佈與仲裁庭或專家的訴訟或裁決相關的事項，也不得在未經另一方事先書面同意的情況下（或要求仲裁庭或專家做出）這樣做。提交給仲裁的任何爭端的存在，以及任何決定或獎勵將被各方和仲裁庭或專家保密，除了在執行此獎勵所需要的情況下或其他適用法律要求的情況下。

第16條強制徵收房東有權單方面終止合同，如果政府或準政府機構爲任何目的收購或徵收租賃物品、建築物或土地的實質部分（統稱爲「徵收」），並且如果收購的房產佔整個租賃物品、土地或建築物的實質部分，房東有權單方停止與租戶的合同關係並通知租戶，租期自房屋權利歸屬當局，租金及其他租賃費用自該日期起中止。爲了本第16條的目的，如果徵收使房東繼續讓出租物品變得商業不划算，或者使房東繼續經營建築物變得不划算，則租賃物品、土地或建築物的實質部分應被視爲被徵收。Miscellaneous

16.1選擇法律。本協議（包括第15.2節和第15.3節的仲裁條款）將受特拉華州法律的管轄，並根據其解釋，而無需參考法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議所涉及的交易。

16.2通知。除非協議另有明確規定，本協議項下要求的任何通知均須書面，並明確提及本協議。通知將通過以下方式之一發送，並在以下情況下生效：（a）如當面交付，則在交付日生效；（b）如通過要求首次類郵件回執的認證郵件郵寄，預付郵資至同一國家內的目的地，則在郵寄日期之後[*]天生效；（c）如通過要求掛號或認證郵件回執的認證郵件郵寄，預付郵資至發送通知的一方所在國家以外的目的地，則在郵寄日期之後[*]天生效；或（d）如通過專遞公司發送，則在收件日期生效。通知將發送給下方列出的另一方的地址。任何一方均可通過按照本第16.2節向另一方發送通知的方式更改其本第16.2節的目的地地址。儘管前述，僅應向某一方盟友經理提供的通知僅可通過電子郵件發送至該盟友總監的電子郵件地址。


如果寄達Genentech：			Genentech, Inc. 收件人：公司秘書 1 DNA Way 地址：南舊金山，加利福尼亞州94080
同時抄送所需副本（不構成通知）至：

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已被方括號標記省略，因爲它既（i）不重要又（ii）是註冊人視爲私密或保密的類型。


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			健拓公司注意：全球資產與聯盟管理部門主任 1 DNA路地址：南舊金山，加利福尼亞州94080 電子郵件地址：由聯盟經理提供
如果發送至Sangamo：			桑巧墨基因治療公司 Attn:首席執行官 501運河大道。 Richmond, CA 94804 [*]
附有必要的複印件（這不構成通知）：
			Sangamo Therapeutics, Inc。 10. 借款人在此肯定向放貸人保證，在本修正案簽訂之日，該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定; 501運河大道。 Richmond, CA 94804 [] Cooley LLP 注意：Maria Postner博士；Jennifer Raab Hanover街3175號帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94304 []

16.3作業任何一方未經另一方事先書面同意，不得將本協議或部分內容（包括本協議項下的任何權利或義務）轉讓或另行轉移，該批准不得以不合理方式被拒絕或延遲。儘管上述規定，任何一方可將本協議轉讓給（a）關聯公司或（b）購買該方與本協議相關的全部或幾乎全部資產的任何買方，或購買該方所有股本的任何繼承公司或實體，或由與該公司或實體進行任何合併或合併而產生的任何繼任公司或實體，前提是在每種情況下（a和b）接收本協議的一方明確同意承擔並接受分配方根據本協議的所有義務。此類受讓方簽署的書面協議副本將在此類轉讓執行後[*]內提供給未受讓方。除上述情況外，本協議將使雙方受益並約束。

[*] = 此文件中包含的特定機密信息，已用方括號標記，因爲它既（i）不是重要信息，又（ii）是註冊人視爲私人或機密的類型。


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受讓人及受讓人人。未按照本第16.3節的規定進行的任何轉讓將被視爲無效。

16.4獨立承包商各方均爲獨立承包商，本協議中不包含的任何內容均不得被視爲創建合作伙伴關係、合資企業、僱傭、特許經營、代理或受託人關係。

16.5關聯方的行動一方可自行或通過一個或多個關聯方行使本協議項下的權利或履行其義務，前提是該方仍應對其關聯方的履行及其關聯方未遵守本協議中規定的限制、限制和義務承擔主要責任。

16.6不可抗力如果一方未能出於受影響方的合理控制範圍之外的原因履行本協議項下的義務（除非該方根據本協議向另一方支付任何款項的義務），則不得視爲違反本協議。此類原因包括天災、地震、火災、洪水、禁運、戰爭、恐怖主義行爲、叛亂、騷亂、民事騷動、流行病、大流行病、任何政府機構的行爲或未行動的行動、政府或其機構的行動以及司法命令或裁定。由於此類不可抗力事件或一方未能履行因此導致的任何失敗所影響的任何截止日期或時間段將自動延長相應天數，該天數等於不可抗力或失敗持續的天數。如果發生此類不可抗力事件，無法履行的一方將及時通知另一方發生該事件，並各方將隨後（當面，電話或電話會議）及時會面討論有關情況。無法履行的一方將（a）定期向另一方提供合理的工作狀態更新；（b）採取商業合理努力減輕因未能履行而產生的任何不利後果；和（c）儘快恢復履行。此外，如果此處規定的任何時間段的結束日期（或此處的任何截止日期）在任何年度的12月25日至次年1月1日之間的期間內到期，除非各方另有約定，否則該時間段（或截止日期）將延長[*]。

16.7合併規定除非本協議明確規定，包括附件在內，本協議構成當事方有關本協議主題的全部協議，並取代當事方就本協議主題的所有前期口頭和書面通訊，包括第10.5節中規定的保密協議。如果本協議主體與附件之間存在衝突或不一致，本協議主體的條款和條件將優先。

16.8修改; 棄權除非本協議另有明確規定，否則對本協議的任何更改或修改將不生效，除非由各方的授權代表書面簽署。如果任何一方未嚴格執行本協議的任何條款、權利或條件，在任何情況下均不構成對該條款、權利或條件的一般棄權或放棄。

[*] = 本文件中包含的某些機密信息已由括號標記省略，因爲這些信息既不重要，也是註冊人視爲私密或機密的類型。


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對本協議的任何條款的遵守只能在得到放棄一方的同意後才能放棄（無論是一般放棄還是在任何情況下放棄，無論是追溯地還是前瞻性地）。

16.9可分割性各方並不打算違反任何公共政策或法定法律或普通法。然而，如果本協議的任何句子、段落、條款或其組合部分違反任何法律或被認爲是不可執行的，該句子、段落、條款或其組合部分將被刪除，本協議的其餘部分仍然具有約束力，前提是這種刪除不改變本協議的基本目的和結構。

16.10無第三方權利各方並不希望本協議的任何條款對任何非當事人具有可執行性。

16.11施工各方互相承認他們及其律師參與了本協議的談判和起草。本協議存在歧義的話，不管是哪一方被視爲起草了本協議（或其中的任何規定）或授權了模糊的規定，均不會對任何一方構成不利解釋。

16.12解釋本協議的標題和章節僅爲方便起見，在解釋本協議的任何規定方面沒有任何效力。除非上下文清楚要求，本協議中使用的詞語：「包括」或「包括」，將被解釋爲包括「但不限於」或「不限於」；諸如「本合同」、「本文件」、「以此方式」、「在本協議之下」等衍生詞或類似詞在本協議中使用時，將指本協議，包括附件；本協議中對章節或附件的任何引用將被解釋爲指本協議的章節或附件；本協議中對任何協議、文件或其他文件的定義或引用將被解釋爲隨時修改、補充或以其他方式修改的協議、文件或其他文件的引用（受本處闡明修改、補充或修改的限制）；「通知」一詞表示書面通知（無論是否專門說明）幷包括本協議中考慮到的通知、同意書、批准書和其他書面通信；規定要求某一方、各方或本協議下的任何委員會「同意」、「同意」或「批准」或類似內容的引用將要求此類協議、同意或批准是明確且書面的，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式（但不包括即時通訊）；對任何具體法律、規定或法規、部分或其他部分的引用應視爲包括其隨後的修訂或替代法律、規定或法規；所有對「應當」一詞的引用可以與「將」一詞交換使用，並且將被理解爲具有強制性或強制性的性質；單數將包括複數，反之亦然；「或」一詞具有「和/或」的含義；對日、月、季度或年的所有引用均指日曆日、月、季度或年，除非另有明確聲明；本處對「知識產權」一詞的所有引用均指專利、專有技術知識的專有權利、與作者作品有關的專有權利，包括

[*] = 由於這裏包含的某些機密信息既不重要又是註冊機構視爲私人或機密的類型，因此已省略，用方括號標記。


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除商標外，涉及版權、道德權利、所有申請、註冊和續展，以及其他各種地區命名的專有和知識產權，均包括在內。

16.13副本;電子簽名本協議可由一份或多份副本執行，每份副本均被視爲原件，但所有副本共同構成一份文件。爲本協議目的，本協議的傳真副本或帶有附加的PDF副本，包括附有簽名頁的內容，將被視爲原始文件。通過電子簽名，或通過交換以PDF格式簽署的簽名頁，簽署本協議將具有與交換原始簽名相同的法律效力。在本第16.13節中，「電子簽名」將指的是包含一個或多個字母、字符、數字或其他符號的數字形式的簽名，此簽名被併入、附加或與電子文件相關聯，(a) 是簽署此簽名的人的唯一標識； (b) 用於製作簽名的技術或過程完全由進行簽署的人控制； (c) 用於識別使用該技術或過程的人；以及 (d) 電子簽名與電子文件結合的方式可用於確定自電子簽名併入、附加或關聯以來，電子文件是否已更改。

[簽名頁見後 - 本頁其餘部分故意空白。]

[*] = 由於這裏包含的某些機密信息既不重要又是註冊機構視爲私人或機密的類型，因此已省略，用方括號標記。


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[*] = 此文件中包含的某些機密信息，由括號標記，因爲（i）它既不是重要內容，又是註冊人視爲私人或機密的類型。


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爲證明人簽署於此Sangamo和Genentech已由各自的授權主管在此處授權，自生效日期起生效。


SANGAMO治療公司，股份有限公司。
作者： Sandy Macrae 姓名：Dr. Sandy Macrae 標題: CEO


GENENTECH，INC.
簽署： Jeff Hutchings 名稱：標題：副總裁，控制器


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附表 1.13

(省略一頁)


保密						執行版本

附表 1.64

(4頁被省略)


保密						執行版本

展覽1.71

(一頁被省略)


保密						執行版本

展覽1.105

(1頁被省略)


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附件 1.109

(2頁被省略)


保密						執行版本

附件2.1

(18頁內容已省略)


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展覽品 3.1.1

(7頁內容已省略)


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展覽3.2

(2頁被省略)


保密						執行版本

展覽11.1

(3頁被省略)