美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☑
根據證監會第13條或第15(d)條進行的季度報告。 1934年證券交易所法案

截至該季度結束 2024年9月30日

☐
根據證券交易法第13或15(d)條的過渡報告 1934年證券交易所法案

在過渡期間從      到

委員會檔案號碼。 001-33861

motorcar parts of america, inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）

紐約
 
11-2153962
(州或其他管轄區)
的註冊地或組織地點)
  
(美國國稅局僱主)
識別號碼)

加利福尼亞街2929號, 託蘭斯, 加利福尼亞
 
90503
(總部辦公地址)
 
(郵遞區號)

註冊人的電話號碼，包括區號：(310) 212-7910

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

每種類別的名稱
交易標的
每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值$0.01
motorcar parts of america
The 納斯達克 全球貨幣 選擇市場

請用勾選標記指示註冊人：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期間內）是否已提交了根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否受到了此類提交要求的約束。
Yes ☑ 否 ☐

請用勾選標記指示註冊人是否在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期間內）電子提交了根據S-t條例第405條要求提交的每一個交互數據文件。 Yes ☑ 沒有 ☐

請通過選中來指示登記人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、更小的報告公司或 新興成長公司。請參見《交易法》第120億2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“更小的報告公司”、“新興成長公司”的定義。（選中一項）:

大型快速進入文件 ☐
加速歸檔人 ☑
非加速申報者 ☐
較小的報告公司 ☐
 
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長過渡期，以遵守根據《證券交易法》第13(a)條款提供的任何新的或修改的財務會計標準。 ☐

請勾選是否申報公司為空殼公司（按照法規定義第120億2條）。是 ☐ 沒有 ☑

目前有 19,851,841 截至2024年11月5日，流通在外的一般股票股份。

美國汽車零部件公司

目錄

第一部分 — 財務資訊
 
 
 4
 
4
 
5
 
6
 
7
 
8
 
9
 
 24
 
 34
 
 34
     
第二部分 — 其他資訊
 
 
 35
 
 35
 
 35
 
 35
 
 35
 
 36
 
 39

2
目錄
motorcar parts of america, inc.

詞彙表

本報告文本中經常使用以下術語，其含義如下。

“Used Core” — An automobile part which has previously been used in the operation of a vehicle. Generally, the Used Core is an original equipment (“OE”) automobile part installed by the vehicle manufacturer and subsequently removed for replacement. Used Cores contain salvageable parts, which are an important raw material in the remanufacturing process. We obtain most Used Cores by providing credits to our customers for Used Cores returned to us under our core exchange programs. Our customers receive these Used Cores from consumers who deliver a Used Core to obtain credit from our customers upon the purchase of a newly remanufactured automobile part. When sufficient Used Cores are not available from our customers, we purchase Used Cores from core brokers, who are in the business of buying and selling Used Cores. The Used Cores purchased from core brokers or returned to us by our customers under the core exchange programs, and which have been physically received by us, are part of our raw material and work-in-process inventory. Used Cores returned by consumers to our customers but not yet returned to us are classified as contract assets until we physically receive these Used Cores.

“Remanufactured Core” — The Used Core underlying an automobile part that has gone through the remanufacturing process and through that process has become part of a newly remanufactured automobile part. The remanufacturing process takes a Used Core, breaks it down into its component parts, replaces those components that cannot be reused and reassembles the salvageable components of the Used Core and additional new components into a remanufactured automobile part. Remanufactured Cores held for sale at our customer locations are included in long-term contract assets. The Remanufactured Core portion of stock adjustment returns are classified as contract assets until we physically receive them.

3
第一部分 — 財務資訊

項目 1.
基本報表

美國汽車零部件公司及其子公司
縮寫 合併 資產負債表

 
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
資產
  
(未經審計)
        
流動資產:
            
現金及現金等價物
  
$
10,413,000
    
$
13,974,000
  
短期投資
    
1,901,000
      
1,837,000
  
應收賬款 - 淨額
    
112,699,000
      
96,296,000
  
存貨 — 網絡
    
378,776,000
      
397,328,000
  
合同資產
    
24,956,000
      
27,139,000
  
預付費用及其他流動資產
    
19,457,000
      
23,885,000
  
流動資產總額
    
548,202,000
      
560,459,000
  
廠房及設備 - 淨額
    
32,561,000
      
38,338,000
  
經營租賃資產
    
71,792,000
      
83,973,000
  
長期遞延所得稅
    
5,637,000
      
2,976,000
  
長期合同資產
    
321,303,000
      
320,282,000
  
商譽和無形資產-淨值
    
3,984,000
      
4,274,000
  
其他資產
    
2,763,000
      
1,700,000
  
總資產
  
$
986,242,000
    
$
1,012,002,000
  
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款及應計負債
  
$
168,548,000
    
$
185,182,000
  
客戶成品退貨準備金
    
37,495,000
      
38,312,000
  
合同負債
    
45,517,000
      
37,591,000
  
循環貸款
    
124,691,000
      
128,000,000
  
其他流動負債
    
8,419,000
      
7,021,000
  
租賃負債
    
9,272,000
      
8,319,000
  
流動負債總額
    
393,942,000
      
404,425,000
  
可轉換票據，關聯方
     32,340,000
       30,776,000  
長期合同負債
    
219,891,000
      
212,068,000
  
長期遞延所得稅
    
573,000
      
511,000
  
長期經營租賃負債
    
69,419,000
      
72,240,000
  
其他負債
    
6,114,000
      
6,872,000
  
總負債
    
722,279,000
      
726,892,000
  
合約和可能負債
            
股東權益：
                
優先股；每股面額 $0.01 每股， 5,000,000 授權的股份； 無 已發行
    
-
      
-
  
A系列初級參與優先股；面值$0.01 每股， 20,000 授權的股份； 無 已發行
    
-
      
-
  
普通股；面值$0.01 每股， 50,000,000 授權的股份； 19,776,373 和 19,662,380 截至2023年9月30日發行和流通的股份數量， 2024 和 三月三十一日, 2024，分別
    
198,000
      
197,000
  
資本公積額額外增資
    
238,089,000
      
236,255,000
  
保留盈餘
    
18,464,000
      
39,503,000
  
其他綜合收益累積額
    
7,212,000
      
9,155,000
  
股東權益總額
    
263,963,000
      
285,110,000
  
負債和股東權益總額
  
$
986,242,000
    
$
1,012,002,000
  

本附註是合併財務報表的重要組成部分。

4
目錄
美國汽車零部件公司及其子公司
總合縮減 營運報表
(未經審計)

    三個月結束     截至六個月的時間  

 
九月三十日，
    
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
                         
營業淨收入
  
$
208,186,000
    
$
196,639,000
     $ 378,073,000     $ 356,344,000  
銷貨成本
    
166,909,000
      
155,491,000
       307,622,000
       288,629,000
  
毛利潤
     41,277,000
       41,148,000
       70,451,000
       67,715,000
  
營運費用：
                                
一般及行政費用
    
15,052,000
      
14,325,000
       31,722,000
       26,927,000
  
銷售和市場推廣
    
5,834,000
      
5,688,000
       11,283,000
       11,107,000
  
研發
    
2,443,000
      
2,438,000
       4,876,000
       4,813,000
  
租賃負債和遠期合同的外匯影響
    
5,428,000
      
4,760,000
       16,506,000       490,000  
營業費用總額
    
28,757,000
      
27,211,000
       64,387,000
       43,337,000
  
營業收入
    
12,520,000
      
13,937,000
       6,064,000
       24,378,000
  
其他費用:
                                
利息費用，淨額
    
14,182,000
      
15,383,000
       28,569,000
       27,103,000
  
複合淨衍生負債的公允價值變動
     380,000       390,000       (2,200,000 )     530,000  
債務清償損失
     -       168,000       -       168,000  
其他費用總計
     14,562,000       15,941,000       26,369,000       27,801,000  
所得稅費用（利益）前虧損
    
(2,042,000
)
    
(2,004,000
)
     (20,305,000 )     (3,423,000 )
所得稅費用（利益）
   
912,000
      
(46,000
)
     734,000       (55,000 )
淨虧損
  
$
(2,954,000
)
  
$
(1,958,000
)
   $ (21,039,000 )   $ (3,368,000 )
每股基本淨虧損
  
$
(0.15
)
  
$
(0.10
)
   $ (1.07 )   $ (0.17 )
每股扣除淨虧損
  
$
(0.15
)
  
$
(0.10
)
   $ (1.07 )   $ (0.17 )
加權平均已發行流通股數：
                                
基本
    
19,760,028
      
19,599,162
       19,717,517
       19,554,142
  
攤薄
    
19,760,028
      
19,599,162
       19,717,517
       19,554,142
  

附屬的合併財務報表附註是本報表不可或缺的一部分。

5
目錄
美國汽車零部件公司及其子公司
簡明合併 基本報表 綜合(虧損)收益
(未經審計)

    截至三個月     截至六個月的時間  
   
九月三十日，
    
九月三十日，
  
 
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
                         
淨虧損
  
$
(2,954,000
)
  
$
(1,958,000
)
   $ (21,039,000 )   $ (3,368,000 )
其他綜合損益(淨數)：
                                
外幣翻譯損失 / (收益)
    
(1,268,000
)
    
2,122,000
       (1,943,000 )     5,465,000  
所得稅後其他全面收入（損失）總額
    
(1,268,000
)
    
2,122,000
       (1,943,000 )     5,465,000  
綜合(虧損)收益
  
$
(4,222,000
)
  
$
164,000
     $ (22,982,000 )   $ 2,097,000  

附註與壓縮合並財務報表是本報告的重要組成部分。

6
目錄
美國汽車零部件公司及其子公司
簡明合併 財務報表 股東權益
(未經審計)

 
普通股
                          
   
股份
    
金額
    
追加
已繳資本
資本
    
保留
盈餘
    
累積的
其他
綜合
收入（損失）
    
總計
  
                                     
截至2024年3月31日的餘額
    
19,662,380
    
$
197,000
    
$
236,255,000
    
$
39,503,000
    
$
9,155,000
    
$
285,110,000
  
員工股票計劃下確認的薪酬
    
-
      
-
      
1,000,000
      
-
      
-
      
1,000,000
  
在RSUs歸屬時發行普通股，扣除為員工稅款保留的股份
    
91,205
      
1,000
      
(182,000
)
    
-
      
-
      
(181,000
)
外幣翻譯
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(675,000
)
    
(675,000
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(18,085,000
)
    
-
      
(18,085,000
)
截至6月30日的餘額 2024
    
19,753,585
    
$
198,000
    
$
237,073,000
    
$
21,418,000
    
$
8,480,000
    
$
267,169,000
  
員工股票計劃下確認的薪酬
    
-
       -
       1,016,000
       -
       -
       1,016,000
  
在RSUs歸屬時發行普通股，扣除為員工稅款保留的股份
    
22,788
      
-
       -      
-
      
-
       -  
外幣翻譯
     -
       -
       -
       -
       (1,268,000 )     (1,268,000 )
淨虧損
     -
       -
       -
       (2,954,000 )     -
       (2,954,000 )
截至2023年9月30日的餘額， 2024
     19,776,373
     $ 198,000     $ 238,089,000     $ 18,464,000     $ 7,212,000     $ 263,963,000  

 
普通股
                          
   
股份
    
金額
    
追加
已繳資本
資本
    
保留
盈餘
    
累積的
其他
綜合
收入（損失）
   
總計
  
                                     
截至3月31日的餘額，2023
    
19,494,615
    
$
195,000
    
$
231,836,000
    
$
88,747,000
    
$
(303,000
)
  
$
320,475,000
  
員工股票計劃下確認的補償
    
-
      
-
      
1,310,000
      
-
      
-
      
1,310,000
  
在RSUs歸屬時發行普通股，扣除為員工稅款保留的股份
    
104,530
      
1,000
      
(280,000
)
    
-
      
-
      
(279,000
)
外幣翻譯
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,343,000
      
3,343,000
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(1,410,000
)
    
-
      
(1,410,000
)
截至6月30日的餘額 2023
    
19,599,145
    
$
196,000
    
$
232,866,000
    
$
87,337,000
    
$
3,040,000
    
$
323,439,000
  
員工股票計劃下確認的補償
     -       -       1,533,000       -       -       1,533,000  
在RSUs歸屬時發行普通股，扣除為員工稅款保留的股份
     50       -       -       -       -       -  
外幣翻譯
    
-
       -       -       -       2,122,000       2,122,000  
淨虧損
     -
       -
       -
       (1,958,000 )     -
       (1,958,000 )
2023年9月30日的結餘
     19,599,195
     $ 196,000     $ 234,399,000     $ 85,379,000     $ 5,162,000     $ 325,136,000  

簡明合併財務報表附註是本報表不可或缺的一部分。

7
目錄
美國汽車零部件公司及其子公司
簡明合併 基本報表 現金流量
(未經審計)

    截至六個月的時間  

 
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
經營活動現金流量：
            
淨虧損
  
$
(21,039,000
)
  
$
(3,368,000
)
調整項目以協調淨損失與經營活動提供的現金（使用現金）：
                
折舊及攤銷
    
5,330,000
      
5,966,000
  
債務發行成本攤銷
     1,085,000       1,286,000  
合同負債的利息攤銷
     396,000       486,000  
應計的可轉換票據利息，關聯方
     1,760,000       1,600,000  
向客戶支付的核心溢價的攤銷
    
4,872,000
      
4,994,000
  
向客戶支付的成品溢價的攤銷
    
477,000
      
370,000
  
租約不現金化費用
    
4,988,000
      
5,063,000
  
租賃負債和遠期合同的外匯影響
    
16,506,000
      
490,000
  
複合淨衍生負債的公允價值變動
     (2,200,000 )     530,000  
短期投資收益
    
(132,000
)
    
(86,000
)
存貨準備的淨提撥
    
7,455,000
      
6,770,000
  
客戶付款差異和信用損失的淨提撥
    
355,000
      
1,419,000
  
遞延所得稅
    
(3,325,000
)
    
(145,000
)
股份基於薪酬的支出
    
2,016,000
      
2,843,000
  
出售廠房和設備損失
    
67,000
      
8,000
  
營運資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(17,216,000
)
    
(42,576,000
)
存貨
    
11,109,000
      
(16,871,000
)
預付費用及其他流動資產
    
456,000
      
1,962,000
  
其他資產
    
(1,341,000
)
    
(704,000
)
應付帳款及應計負債
    
(12,671,000
)
    
24,509,000
  
客戶成品退貨準備金
    
(613,000
)
    
(8,065,000
)
合同資產
    
(4,865,000
)
    
(4,971,000
)
合同負債
    
15,359,000
      
16,953,000
  
租賃負債
    
(4,470,000
)
    
(4,090,000
)
其他負債
    
(2,348,000
)
    
457,000
  
營運活動所提供（使用）的淨現金
    
2,011,000
      
(5,170,000
)
投資活動之現金流量:
                
採購廠房和設備
    
(1,047,000
)
    
(169,000
)
贖回短期投資
    
68,000
      
61,000
  
投資活動中使用的淨現金
    
(979,000
)
    
(108,000
)
來自籌資活動的現金流量:
                
循環貸款下的借款
    
202,628,000
      
32,005,000
  
循環貸款的還款
    
(205,937,000
)
    
(12,205,000
)
定期貸款的償還
    
-
      
(13,125,000
)
支付債務發行成本
    
(15,000
)
    
(1,426,000
)
融資租賃負債支付款項
    
(860,000
)
    
(962,000
)
用於淨股權獎勵結算的現金
    
(181,000
)
    
(279,000
)
籌資活動提供的淨現金流量
    
(4,365,000
)
    
4,008,000
  
匯率變動對現金及現金等價物的影響
    
(228,000
)
    
(33,000
)
現金及現金等價物淨減少額
    
(3,561,000
)
    
(1,303,000
)
現金及現金等價物 — 期初餘額
    
13,974,000
      
11,596,000
  
現金及現金等價物 — 期末
  
$
10,413,000
    
$
10,293,000
  
現金流資訊的補充揭示：
                
支付的利息，淨額
  
$
24,843,000
    
$
23,831,000
  
支付的現金所得稅，扣除退款後淨額
    
3,276,000
      
4,890,000
  
營運租賃支付現金
    
6,804,000
      
6,558,000
  
支付金融租賃款項
    
956,000
      
1,081,000
  
通過融資租賃取得的工廠和設備
    
164,000
      
33,000
  
根據經營租賃獲得的資產
    
2,512,000
      
867,000
  
非現金資本支出
    
24,000
      
120,000
  
包含在應付賬款和應計負債中的債務發行成本
     -       97,000  

隨附的簡明合併財務報表附註是本報告不可分割的一部分。

8
目錄
美國汽車零部件公司及其子公司
附註至簡明綜合財務報表
九月三十日, 2024
(未經審計)
1. 公司背景與組織

美國汽車零件公司及其子公司（“公司”或“MPA”）是汽車售後市場非自願替換零部件以及測試解決方案和診斷設備的領先供應商。這些替換零件主要銷售給北美的汽車零售連鎖店和倉儲分銷商，以及主要汽車製造商用於其售後市場項目和保修替換項目（“OES”）。公司的測試解決方案和診斷設備主要服務於全球汽車組件和動力總成測試市場。公司的產品包括（i）輕型和重型旋轉電氣產品，如交流發電機和起動機，（ii）車輪軸承和軸承組件，（iii）剎車相關產品，包括剎車卡鉗、剎車助力器、剎車轉子、剎車片、剎車鞋和剎車主缸，以及（iv）其他產品，包括（a）渦輪增壓器，以及（b）測試解決方案和診斷設備，包括：（i）用於內燃機車輛的應用，包括交流發電機和起動機的臺式測試儀，（ii）電動車輛的前後生產設備，以及（iii）用於所有形式交通工具電氣化的電力系統應用的軟件仿真（包括汽車、卡車、航空航天工業的系統電氣化以及電動汽車充電站）。

2. 報表編制基礎與新會計公告

報告基礎

附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）爲臨時財務信息準備的，並遵循10-Q表格的指示。因此，它們未包含GAAP對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。在管理層看來，所有考慮到公平呈現而認爲必要的調整（包括正常的經常性應計項目）均已包含。截止2024年9月30日的三個月和六個月的經營結果不一定反映2025年3月31日財政年度可能預期的結果。本報告應與公司截止2024年3月31日的審計合併財務報表及其附註一起閱讀，這些報表已於2024年6月11日向證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K年度報告中包含，以及於2024年6月28日向SEC提交的2024財年10-K/A。

附帶的合併財務報表是根據與合併財務報表的重大會計政策摘要（見第2條）的會計政策一致的基礎上編制的，且除以下所述外，沒有重大變化，這些合併財務報表在公司截至2024年3月31日的年度報告10-K中列出。

尚未採用的會計準則

揭示的改進

2023年10月，財務會計標準委員會（“FASB”）發佈了會計標準更新（“ASU”）2023-06， 披露改進：響應SEC披露更新和簡化倡議的編碼修訂該標準是響應SEC的披露更新和簡化倡議而發佈的，影響會計標準編碼中的多種主題。修訂適用於受影響主題範圍內的所有報告實體，除非另有說明。每項修訂的生效日期將是SEC將相關披露從S-X或S-K規章中刪除的日期生效之日，禁止提前採用。公司目前正在評估該指導對其財務報表披露的影響。
9
報告性部門披露

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07， 改善可報告部門披露（主題280）。該標準要求公司披露定期提供給CODM的重要部門費用，幷包括在每個報告的部門經營結果指標中。該標準還要求公司披露部門經營結果中包含的任何其他項目的總金額，這些項目未被認爲是單獨披露的重要費用，並附上對這些其他項目組成的定性描述。此外，該標準還要求披露CODM的職稱和職位，以及有關CODM如何使用報告的部門經營結果指標評估部門績效和分配資源的詳細信息。該標準還將中期部門報告披露要求與年度部門報告披露要求對齊。該指南自2023年12月15日後開始的新財政年度生效，並適用於2024年12月15日後開始的新財政年度內的中期期限，允許提前採納。公司目前正在評估該指南對其財務報表披露的影響。

所得稅揭露的改進

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅披露改進（主題740）該標準要求公司進一步分解特定類別的所得稅披露，以支持有效稅率的調整，以及有關聯邦、州/地方和外國所得稅的額外信息。該標準還要求公司每年披露其支付的所得稅（扣除收到的退款），按管轄區分解。該指南自2024年12月15日後開始的新財政年度生效，允許提前採納。該標準應以前瞻性基礎應用，儘管允許選擇性地回溯應用。公司目前正在評估該指南對其財務報表披露的影響。

3. 應收賬款 - 淨值

公司擁有因銷售商品和服務而產生的商業應收賬款。應收賬款 - 淨值包括與信用損失準備金、客戶付款差異以及因在途商品退貨而簽發的退貨授權（“RGA”）相關的抵消帳戶。公司與某些客戶及其各自的銀行使用應收賬款折扣計劃（見附註10）。

應收賬款 - 淨值包括以下內容：

 
  
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
應收賬款-交易
  
$
126,925,000
    
$
118,500,000
  
信用損失準備
    
(92,000
)
    
(189,000
)
客戶付款差異
    
(1,983,000
)
    
(1,206,000
)
Customer returns RGA issued
    
(12,151,000
)
    
(20,809,000
)
Total accounts receivable — net
  
$
112,699,000
    
$
96,296,000
  

10
目錄
4. Inventory — Net

庫存 — 淨額 is comprised of the following:

 
  
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
存貨 — 淨
            
原材料
  
$
158,702,000
    
$
158,819,000
  
在製品
    
9,954,000
      
7,943,000
  
成品
    
210,861,000
      
227,650,000
  
 
    
379,517,000
      
394,412,000
  
減少對多餘和過時庫存的準備金
    
(17,790,000
)
    
(17,372,000
)
存貨
    
361,727,000
      
377,040,000
  
未歸還的庫存
    
17,049,000
      
20,288,000
  
總庫存 — 淨數
  
$
378,776,000
    
$
397,328,000
  

5. 合同資產


在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，公司將客戶地點持有的再製造核心的賬面價值減少了$1,164,000 及1,995,000在截至2024年和2023年9月30日的六個月內，公司將客戶地點持有的再製造核心的賬面價值減少了$1,558,000 和 $2,773,000，分別。

合同資產包括以下內容：

 
  
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
短期合同資產
            
預計客戶將退回的核心
  
$
13,580,000
    
$
15,409,000
  
支付給客戶的核心溢價     9,380,000       9,567,000  
對客戶的預付款
    
1,301,000
      
1,407,000
  
已支付給客戶的成品溢價
    
695,000
      
756,000
  
總短期合同資產
  
$
24,956,000
    
$
27,139,000
  

               
客戶地點持有的再製造核心
  
$
285,815,000
    
$
279,427,000
  
已支付給客戶的核心溢價     25,656,000       30,227,000  
長期核心庫存按金     5,569,000       5,569,000  
已支付給客戶的成品溢價
     2,170,000
       2,341,000
  
對客戶的預付款
    
2,093,000
      
2,718,000
  
 長期合同資產總額
  
$
321,303,000
    
$
320,282,000
  

11
6. 重大客戶及其他信息

重大客戶集中度

最大客戶佔合併淨銷售額的百分比如下：

 
  
截至三個月
九月三十日，
    
截至六個月的時間
九月三十日，
  
 
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
營業淨收入
                        
客戶 A
    
34
%
    
37
%
    
37
%
    
35
%
客戶 C
   
31
%
    
27
%
    
29
%
    
27
%
客戶 B
   
21
%
    
21
%
    
20
%
    
20
%


這些客戶的收入來自硬件零件業務和測試解決方案與診斷設備業務。請參見 第18條註釋以討論公司的業務部門。

最大的客戶佔應收賬款 - 貿易的以下百分比：

 
  
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
應收帳款 - 貿易
            
客戶 A
    
31
%
    
35
%
客戶 C
   
21
%
    
13
%
客戶 B
 		    19 %     25 %

地理和產品信息

公司的產品主要在北美銷售，佔合併淨銷售額的以下百分比：

 
  
截至三個月
九月三十日，
    
截至六個月的時間
九月三十日，
  
 
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
產品線
 		                               
旋轉電氣產品
    
68
%
    
67
%
    
67
%
    
66
%
制動相關產品
   
21
%
    
20
%
    
22
%
    
21
%
輪轂產品
    
7
%
    
9
%
    
7
%
    
10
%
其他產品
    
4
%
    
4
%
    
4
%
    
3
%
 
    
100
%
    
100
%
    
100
%
    
100
%

重要供應商集中情況

截至2024年和2023年9月30日的三個月和六個月內，公司沒有任何供應商佔到庫存採購的10%以上。

7. 債務

該公司截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別以歐元計價有$的資金，並在2024年9月30日結束的三倌月及九個月內，以及在2024年9月30日結束的三倌月內錄得少於$的交易虧損。268,620,000 在高級擔保融資中，（不時修訂的“信貸設施”）包括一筆$238,620,000 循環貸款設施（“循環設施”），受某些限制，和一筆$30,000,000 定期貸款設施（“定期貸款”）。定期貸款在截至2024年3月31日的年度內已償還。信貸設施到期日爲 2028年12月12日貸款方對公司的幾乎所有資產擁有擔保權益。在2024年6月，公司與貸款方簽訂了一項功能，根據該功能，公司將現金收入轉入用於償還循環信貸額度，並在需要時借款以資助付款。預計該功能將減少信用額度下借款的利息支出。

12

該公司於2024年6月30日和2023年12月31日皆持有由法定商事信託基金持有的未來可延遲付息債券（「次級債券」），該信託發行了有保證的資本證券，不包括購買會計調整，總額為$124,691,000 和$128,000,000 截至2024年9月30日和2024年3月31日，循環信貸額度下未償還金額分別爲$。此外，$7,047,000 截至2024年9月30日，信貸證書未償還金額爲$。截至2024年9月30日，在某些合同調整後，94,330,000 在循環信貸額度下可用的金額爲$。公司的循環信貸額度利率爲 8.17%及 8.43%，截止到2024年9月30日 和2024年3月31日，分別爲。

信貸 便利設施要求公司在未提取的可用性少於 22.5%的 總體循環承諾和指定的最低未提取可用性。 在截至2024年9月30日的六個月期間，未提取的可用性大於 22.5%的閾值，因此，固定費用覆蓋比率的財務契約不需要進行測試。


可轉換票據。


在2023年3月31日，公司與 Bison Capital Partners VI, L.P. 和 Bison Capital Partners VI-A, L.P.（統稱爲“購買方”）以及Bison Capital Partners VI, L.P.作爲購買方代表（“購買方代表”）簽訂了一份票據購買協議，經過修訂（“票據購買協議”），用於發行和出售$32,000,000 合計本金金額的可轉換票據，到期時間爲2029年（“可轉換票據”），用於一般企業用途。 可轉換票據的利率爲 10.0%每年，按年複利計算，支付方式爲（i）實物支付或（ii）現金支付， 每年按年結算，在每年的4月1日進行，首次從2024年4月1日起開始。在2024年4月，關於可轉換票據的非現金應計利息爲$3,209,000 以實物形式支付，並且包含在2024年9月30日可轉換票據的本金金額中。可轉換票據的初始轉換價格爲$15.00 每股普通股（“轉換選項”）。除非公司發出贖回通知，否則可轉換票據的購買者可以隨時選擇轉換其可轉換票據。 轉換後，可轉換票據將以公司的普通股結算。除非發生定義爲可轉換本票形式的基本交易，否則公司在2026年3月31日之前不得贖回可轉換票據。2026年3月31日之後，公司可以以現金購買（“公司贖回”）的價格贖回全部或部分可轉換票據。截止至2024年9月30日和2024年3月31日的有效利率爲 18.3%，截至2024年9月30日和2024年3月31日，分別爲。



公司的可轉換票據包括以下內容：



   
2024年9月30日
    
2024年3月31日
 
             
可轉換票據的本金
  
$
35,209,000
    
$
32,000,000
  
減：歸屬於複合淨衍生負債的未攤銷債務折扣
   
(7,089,000
)
    
(7,576,000
)
減：歸屬於債務發行成本的未攤銷債務折扣
    
(990,000
)
    
(1,058,000
)
可轉換票據的賬面金額
    
27,130,000
      
23,366,000
  
加：複合淨衍生負債
    
5,210,000
      
7,410,000
  
與相關方的可轉換票據淨賬面金額
 
$
32,340,000
    
$
30,776,000
  



根據票據購買協議，公司與購買方簽訂了普通股認股權證（“權證”），該權證於 2029年3月30日到期. 使用三級輸入和蒙特卡洛模擬模型，認股權證的公允價值爲 零 截至2024年9月30日和2024年3月31日。



公司的贖回選擇與轉換選擇合併爲複合淨衍生負債（“複合淨衍生負債”）。複合淨衍生負債已記錄在 可轉換票據，相關方 在截至2024年9月30日和2024年3月31日的合併資產負債表中。使用三級輸入和蒙特卡洛模擬模型的轉換選擇和公司的贖回選擇的公允價值爲負債$6,400,000 及9,800,000，資產爲$1,190,000 和$2,390,000 截至2024年9月30日和2024年3月31日，分別。 截至2024年和2023年9月30日的三個月內，公司記錄了損失$380,000 及390,000，分別作爲在簡明合併損益表中複合淨衍生負債的公允價值變化。 截至2024年和2023年9月30日的六個月內，公司記錄了收益$2,200,000 從每個報告期後的第三方SAFE負債公允價值變動中分別認列的收益$和虧損$。530,000，分別作爲在簡明合併損益表和簡明合併現金流量表中複合淨衍生負債的公允價值變化。


13

可轉換債券還包含其他特性，例如，違約利息和與基本交易相關的期權，這些特性因爲其價值不重要而未單獨列示。 九月三十日，2024年和2024年3月31日。



與可轉換債券相關的利息費用如下：



   
截至三個月
    
截至六個月的時間
  
   
九月三十日，
    
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
                         
合約利息費用
  
$
880,000
    
$
800,000
    
$
1,760,000
    
$
1,600,000
  
債務折扣的增值
    
249,000
      
208,000
      
487,000
      
409,000
  
債務發行成本攤銷
    
35,000
      
30,000
      
68,000
      
57,000
  
總利息費用
  
$
1,164,000
    
$
1,038,000
    
$
2,315,000
    
$
2,066,000
  




在可轉換票據到期之前， 不需要進行未來的支付，因此，可轉換票據的本金 加上應以實物支付的利息，在沒有提前贖回或轉換的情況下，總額爲$56,704,000 將於2029年3月30日支付。

8. 合同負債

合同負債包含以下內容：

 
  
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
短期合約負債
  
   

客戶津貼收入
  
$
25,537,000
    
$
19,789,000
  
客戶核心退貨應計
    
12,114,000
      
10,448,000
  
應計核心付款
    
3,208,000
      
3,476,000
  
客戶存款
    
2,536,000
      
1,735,000
  
核心銀行負債
    
1,767,000
      
1,739,000
  
成品負債
   
355,000
      
404,000
  
總短期契約負債
  
$
45,517,000
    
$
37,591,000
  
長期合同負債
                
客戶核心退貨計提
  
$
203,572,000
    
$
193,545,000
  
核心銀行負債
    
10,953,000
      
11,843,000
  
已計提核心支付
    
5,366,000
      
6,535,000
  
成品負債
    
-
      
145,000
  
總長期合同負債
  
$
219,891,000
    
$
212,068,000
  

9. 租賃

公司在北美和亞洲根據經營租賃租賃多種設施，租約到期至2033年8月。公司有大量非功能性貨幣租賃，這可能對公司的壓縮合並損益表產生重大影響。按照其他貨幣負債的要求，租戶使用每個報告日的匯率重新計量以外幣計 denominated 的租賃負債，但租賃資產是按照歷史匯率計量的非貨幣資產，不受後續匯率變化的影響。 與這些租賃的重新計量相關，公司在2024年和2023年結束的三個月內記錄了損失 $3,978,000 及1,948,000 與這些租賃的重新計量相關，公司在2024年和2023年結束的三個月內記錄了損失 $9,687,000 在2024年和2023年結束的六個月內，公司記錄了損失 $1,822,000 和收益 $

在2024年9月30日結束的六個月內，公司停止了在加利福尼亞州託蘭斯的製造業務，這是其利用全球佈局提升經營效率的持續戰略的一部分。這對該使用權資產的用途進行了重大改變，需對公司的資產組進行重新評估。公司得出結論，該使用權資產不再是硬件資產組的一部分。公司進行了可回收性測試（使用三級輸入），結果爲 no 截至2024年9月30日的資產減值。對假設和估計的任何未來變動可能會影響使用權資產的賬面價值，並可能導致減值費用。

14
租賃的資產負債表信息如下：

租賃
  
分類
  
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
資產：
  
 
            
控制項
  
經營租賃資產
  
$
71,792,000
    
$
83,973,000
  
融資
  
廠房和設備
    
3,634,000
      
4,611,000
  
租賃資產總計
  
 
  
$
75,426,000
    
$
88,584,000
  
 
  
 
                
負債：
  
 
                
當前
  
 
                
控制項
  
租賃負債
  
$
9,272,000
    
$
8,319,000
  
融資
  
其他流動負債
    
1,331,000
      
1,585,000
  
長期
  
 
                
控制項
  
長期經營租賃負債
    
69,419,000
      
72,240,000
  
融資
  
其他負債
    
1,451,000
      
1,893,000
  
全部租賃負債
  
 
$
81,473,000
    
$
84,037,000
  

在簡明合併經營報表中確認的租賃成本如下：

   
截至三個月
     截至六個月的時間  
 
  
九月三十日，
     九月三十日，  
 
   2024
     2023
     2024
     2023
  
租賃成本
                        
營運租賃成本
  
$
3,523,000
    
$
3,761,000
     $ 7,282,000     $ 7,503,000  
短期租賃成本
    
381,000
      
350,000
       693,000       643,000  
變量租賃成本
    
91,000
      
146,000
       255,000       332,000  
融資租賃成本：
                                
財務租賃資產攤提
    
295,000
      
391,000
       653,000       794,000  
​
    
45,000
      
57,000
       96,000       119,000  
租賃成本總額
  
$
4,335,000
    
$
4,705,000
     $ 8,979,000     $ 9,391,000  

截至2024年9月30日的租賃承諾到期期限按財年如下：

租賃負債的到期
  
營運租賃
    
財務租賃
    
總計
  
2025 - 剩餘六個月
  
$
6,753,000
    
$
819,000
    
$
7,572,000
  
2026
    
13,575,000
      
1,055,000
      
14,630,000
  
2027
    
11,711,000
      
564,000
      
12,275,000
  
2028
    
11,147,000
      
401,000
      
11,548,000
  
2029
    
11,142,000
      
203,000
      
11,345,000
  
其後
    
43,524,000
      
17,000
      
43,541,000
  
總租賃付款
    
97,852,000
      
3,059,000
      
100,911,000
  
減去代表利息的金額
    
(19,161,000
)
    
(277,000
)
    
(19,438,000
)
租賃負債的現值
  
$
78,691,000
    
$
2,782,000
    
$
81,473,000
  

15
關於租賃的其他信息如下：

 
  
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
租賃期限和折扣率
            
加權平均剩餘租賃期限（年）：
            
融資租賃
    
2.8
      
2.8
  
經營租約
    
7.7
      
8.3
  
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的經營租賃權利資產分別為＄百萬和＄百萬，包括在資產中。
                
融資租賃
    
6.6
%
    
6.4
%
經營租約
    
5.8
%
    
5.8
%

10. 應收賬款折扣計劃

公司利用某些客戶及其各自銀行提供的應收賬款折扣計劃。在這些計劃下，公司可以按約定的折扣將客戶的應收賬款出售給這些銀行。這些折扣安排使公司能夠加快收到客戶應收賬款的支付。

以下是應收賬款折扣計劃的摘要：

   
截至六個月的時間
  
 
  
九月三十日，
  
 
  
2024
    
2023
  
應收款折扣
  
$
303,638,000
    
$
255,303,000
  
加速收款的加權平均天數
    
343
      
338
  
年化加權平均折扣率
    
6.5
%
    
6.6
%
確認的折扣金額作爲利息支出
  
$
18,870,000
    
$
15,940,000
  

11. 供應商融資計劃

公司利用供應商融資計劃，允許公司的某些供應商將其應收款出售給參與的金融機構，交易完全由供應商和金融機構自行決定。該計劃由第三方管理。截至2024年9月30日，15,000,000 參與金融機構的承諾金額可供供應商使用。公司對這些應收款的銷售沒有經濟利益，也與金融機構沒有直接關係。支付給第三方管理者的費用是基於提供的服務，而不與供應商、金融機構和第三方管理者之間融資協議的數量或金額相關。公司不是參與供應商與金融機構之間談判的協議的當事方。公司的對供應商的義務，包括應付款項和付款條款，不會因供應商決定參與該計劃而受到影響。公司不提供擔保，也沒有資產抵押給金融機構或第三方管理者，以保證與該計劃相關的承諾付款。截止2024年9月30日，公司有$26,487,000 在本項目下確認的有效供應商義務總額，包括在 應付賬款和應計負債 在合併資產負債表中。

12. Net Loss per Share

基本每股淨虧損通過將淨 虧損 除以期內流通在外的普通股加權平均數來計算。稀釋每股淨虧損 包含潛在證券行使或轉換的影響（如股票期權、認股權證和可轉換票據（見註釋7）），這一影響將在不產生反稀釋的情況下，導致額外普通股的發行。

以下是基本和稀釋淨利潤的對賬 虧損 每股：

    截至三個月     截至六個月的時間
 

 
九月三十日，
    
九月三十日，
  
 
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨虧損
 
$
(2,954,000
)
  
$
(1,958,000
)
  
$
(21,039,000
)
  
$
(3,368,000
)
基本股份
    
19,760,028
      
19,599,162
      
19,717,517
      
19,554,142
  
潛在稀釋證券的影響
    
-
      
-
      
-
      
-
  
稀釋後股份
    
19,760,028
      
19,599,162
      
19,717,517
      
19,554,142
  
淨 虧損 每股：
                                
基本淨收益 虧損 每股
  
$
(0.15
)
  
$
(0.10
)
  
$
(1.07
)
  
$
(0.17
)
稀釋淨值 虧損 每股
  
$
(0.15
)
  
$
(0.10
)
  
$
(1.07
)
  
$
(0.17
)

潛在普通股 可能會導致稀釋淨每股收益增加或稀釋淨虧損減少的股份被視爲反稀釋，因此這些股份不包括在計算稀釋淨虧損每股收益中。截止至2024年和2023年9月30日的三個月和六個月，存在 2,357,749 和 2,104,035，分別是，在計算稀釋淨虧損每股收益時未包括潛在普通股，因爲它們的影響是反稀釋的。

此外，截止至2024年和2023年9月30日的三個月和六個月，存在 2,435,281 和 2,240,593這些潛在的普通股未被納入稀釋後每股淨虧損的計算中，採用的是“假設轉換”法，因爲它們的效果是反稀釋的。與可轉換債券相關的認股權證（見注7）所涉及的潛在普通股在可行使之前都是反稀釋的，截至2024年9月30日，認股權證尚不可行使。

13. 所得稅

公司在三個月中記錄了所得稅費用45百萬美元，分別與年度相比的所得稅收益55百萬美元。912,000或有效稅率爲(44.7)%，與稅務收益 $46,000，或有效稅率爲 2.3%， 截至2024年和2023年9月30日的三個月中，公司記錄了稅務費用 $734,000，或有效稅率爲（3.6）%，與收入稅收益 $55,000，或有效稅率爲 1.6%，截至2024年9月30日和2023年9月30日的六個月。 截至2024年9月30日的三個月和六個月的有效稅率主要受到以下因素的影響：（i）估值準備金的變化，（ii）公司不期待確認損失利益的特定司法管轄區，以及（iii）在與聯邦法定稅率不同的稅率下徵收的外國收入。

管理層繼續監控其在各個司法管轄區的估值準備金狀況。在評估估值準備金的必要性時，公司考慮所有正面和負面證據，包括預計的遞延稅務負債的時間反轉、預計的未來應稅收入、過去的財務表現和稅務規劃策略。根據這一分析，公司確定某些遞延稅務資產不太可能實現。因此，公司維持了其估值準備金。公司將繼續在未來期間監控估值準備金的必要性，考慮可能影響遞延稅務資產可實現性的任何情況變化。

公司及其子公司向美國聯邦、各州及外國不同的司法管轄區提交所得稅申報表，各有不同的時效限制。公司之前因截至2020年3月31日、2021年和2022年的財政年度受到加利福尼亞州的審查。在截至2024年9月30日的三個月內，該審計已結束，公司的所得稅申報表無須做出任何變更。截至2024年9月30日，公司仍需接受2020年3月31日及以後的財政年度審查。公司相信，在接下來的12個月內，未確認的稅收利益不會發生重大變化。

14. 財務風險管理與衍生品

以美元以外的貨幣進行的採購和費用，主要與公司的海外設施相關，使公司面臨市場 風險，因此外匯匯率在美元與外幣之間的重大變動。公司面臨的主要風險來自於墨西哥披索的價值波動，及中國人民幣的風險較小。爲了減輕 這些風險，公司簽訂遠期外匯合約，以將美元兌換爲這些外幣。遠期外匯合約的使用程度會根據 公司對市場狀況的評估和預計需求的條款及持續時間定期調整。

公司簽訂遠期外匯合約以減少外幣波動的影響，而非從事貨幣 投機。使用衍生金融工具使公司能夠降低其面臨的風險，即來自於爲外部運營提供資金的支出最終現金流出會因美元與外幣之間的匯率變化而受到重大影響。公司不持有或發行金融工具用於交易目的。公司爲預測支出需求指定遠期外匯合約 以資助外部運營。

16
目錄
公司擁有的遠期外匯合約的美元等值 名義價值爲 $53,039,000 及54,092,000 截至2024年9月30日和2024年3月31日的情況。這些合約的期限通常爲 一年 或更少，按合同簽訂時約定的利率。此類衍生交易的對手方是一傢俱有投資級信用評級的主要金融機構；然而，公司面臨來自該機構的信用風險。信用風險僅限於在該對手方未按合同履行的情況下，任何此類合同中的潛在未實現收益（其抵消不利於公司的貨幣波動）。外匯遠期交易合同的公允價值變化均包含在合併財務報表中租賃負債和遠期合同的外匯影響中。

下列內容展示了衍生工具對合並財務報表的影響：


 
租賃負債和遠期合同的外匯影響
  
    截至三個月     截至六個月的時間  
未指定爲衍生品
  
九月三十日，
    
九月三十日，
  
避險工具
  
2024
    
2023
     2024
    
2023
  
遠期外匯合約的損失
  
$
(1,450,000
)
  
$
(2,812,000
)
  
$
(6,819,000
)
  
$
(2,312,000
)

遠期外匯合約的公允價值爲 $4,303,000 包括在截至2024年9月30日的合併資產負債表中的其他流動負債中。 遠期外匯合約的公允價值爲 $2,516,000 包括在截至2024年3月31日的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。遠期外匯合約的公允價值的變化包含在截至2024年和2023年9月30日的合併現金流量表中租賃負債和遠期合約的外匯影響中。

15. 公允價值計量

以下是按公允價值層級總結的公允價值計量的金融資產和負債：

   
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
         
Fair Value Measurements
          
Fair Value Measurements
  
         
使用被認爲的輸入
          
使用被認爲的輸入
  
   
公允價值
    
第1級
    
第2級
    
Level 3
    
公允價值
    
第1級
    
第2級
    
Level 3
  
資產
                                                
短期投資
                                                
共同基金
  
$
1,901,000
    
$
1,901,000
    
$
-
    
$
-
    
$
1,837,000
    
$
1,837,000
    
$
-
    
$
-
  
預付費用及其他流動資產
                                                                
遠期外幣兌換合同
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,516,000
      
-
      
2,516,000
      
-
  
                                                                 
負債
                                                                
其他流動負債
                                                                
延遲薪酬
    
1,901,000
      
1,901,000
      
-
      
-
      
1,837,000
      
1,837,000
      
-
      
-
  
遠期外幣兌換合同
    4,303,000       -       4,303,000       -       -       -       -       -  
可轉換票據，關聯方
                                                                
複合淨衍生負債
     5,210,000       -       -       5,210,000       7,410,000       -       -       7,410,000  

短期投資和遞延補償
 
公司的短期投資用於資助 其遞延補償負債，主要由共同基金投資組成。這些投資被分類爲第 1 因爲這些共同基金的股份以足夠的頻率和交易量進行交易，能夠讓公司持續獲取定價信息。

遠期外匯合約

遠期外匯合約 主要依據銀行或外匯經紀人報價的外幣現貨和遠期匯率進行衡量（見附註 14).

17
複合淨衍生負債

公司在資產負債表日使用第三級輸入和蒙特卡羅模擬模型估計複合淨衍生負債的公允價值（見第7條註釋）。蒙特卡羅模擬模型需要輸入主觀假設，包括基礎股票的預期波動性。這些主觀假設基於歷史和其他信息。假設值的變化會對公允價值的估計產生重大影響。該金額在2024年9月30日和2024年3月31日的合併資產負債表中記錄在可轉換票據，關聯方內。複合淨衍生負債的公允價值變化在合併損益表和合並現金流量表中記錄爲複合淨衍生負債公允價值的變動。

以下假設用於確定複合淨衍生負債的公允價值：

   
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
無風險利率
    
3.55
%
    
4.36
%
權益成本
    
22.00
%
    
23.20
%
資本加權平均成本     13.10 %     14.90 %
公司普通股的預期波動性     45.00 %     50.00 %
EBITDA波動性     40.00 %     40.00 %

以下是第3層公允價值計量活動的總結：

   
截至三個月
     六個月結束  
    九月三十日，
   
九月三十日，
 
   
2024
    
2023
   
2024
    
2023
  
期初餘額
  
$
4,830,000
    
$
8,570,000
     $ 7,410,000     $ 8,430,000  
複合淨衍生負債的公允價值變化包括在收益中
    
380,000
      
390,000
       (2,200,000 )     530,000  
期末餘額
  
$
5,210,000
     $ 8,960,000     $ 5,210,000     $ 8,960,000  

截至2024年9月30日的三個月和六個月期間，公司沒有在初始確認後根據公允價值計量資產或負債的重大事項。

由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額接近其公允價值。 revolving loan和其他長期負債的賬面金額根據利率的可變性質和具有類似特徵的工具的當前利率接近其公允價值。 截至2024年9月30日和2024年3月31日，可轉換債券的淨賬面金額爲$32,340,000 及30,776,000，分別（見附註7）。37,631,000 及38,276,000 截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司可轉換債券的估計公允價值爲$

16. 基於股份的支付

期權

截至2024年9月30日的六個月期間， no 公司授予了購買普通股的期權。 公司在截至2023年9月30日的六個月期間授予了購買的期權 132,133 的普通股期權。

以下假設用於推導授予的股票期權的加權平均公允價值：

 
  
六個月結束
9月30日，
 
    2023  
加權平均無風險利率
    
4.53
%
加權平均預期持有期（年）
    
6.57
  
加權平均預期波動率
    
51.29
%
加權平均預期股息收益率
    
-
  
加權平均授予期權的公允價值
   $ 3.75  

以下是股票期權交易的彙總：

 
  
數量
股份
    
加權平均
行使價格
  
截至2024年3月31日，未流通股份
    
1,108,017
    
$
20.29
  
已授予
    
-
    
$
-
  
已行使
    
-
    
$
-
  
沒收/已取消
    
(11,166
)
  
$
19.43
  
已過期
     (36,733 )   $ 22.93  
至2024年9月30日止的未解決事項
    
1,060,118
    
$
20.21
  

在 9月30日， 2024，購買的選項 87,288 普通股的股份 在 未歸屬於 加權平均 行使價格爲$9.32.

截至9月30日， 2024, 總共有$323,000 與尚未授予的股票期權獎勵相關的未確認補償費用爲 ，該費用將根據剩餘授予期的加權平均期限進行確認，約爲 2.0 年。

18
限制性股票單位 （“RSUs”）

截至六個月期間 九月三十日在2024年，公司授予了 316,040基於授予日的收盤市場價格的基於時間的限制性股票單位（RSUs）。在截至六個月期間， 九月三十日, 2023, no公司授予了RSUs。

以下是未歸屬RSUs的彙總：

 
  
數量
股份
    
加權平均
授予日期公平
價值
  
截至2024年3月31日，未流通股份
    
240,923
    
$
12.23
  
已授予
    
316,040
    
$
6.40
  
已歸屬
    
(109,382
)
  
$
14.83
  
沒收/取消
    
(4,069
)
  
$
8.72
  
至2024年9月30日止的未解決事項
    
443,512
    
$
7.47
  

截至 九月三十日, 2024，這裡有$2,357,000 與限制性股票單位（RSUs）相關的未確認補償費用，將在 約定的加權平均剩餘歸屬期內確認 1.8 年。

績效股份單位（PSU）

截至六個月的期間期間 九月三十日, 2024, the Company granted 155,391 PSUs (在目標績效水平下), 在一個 三年 績效期，需 持續僱傭。 The number of shares earned at the end of the three-year performance period will vary, based only on actual performance, from 0的某個百分比至 150% of the target number of PSUs granted depending on the Company’s total shareholder return (“TSR”) percentile rank relative to that of a peer group over the performance period. TSR is measured based on a comparison of the closing price on the first trading day of the performance period and the average closing price over the last 30 trading days of the performance period. TSR is considered a market condition because it measures the Company’s return against the performance of the Russell 3000, excluding companies classified as financials and real estate and companies with a market capitalization of more than $600 百萬在給定的時間段內.

截至六個月期間 九月三十日2023年，公司授予了 585,583 PSUs，將在 三年 期間歸屬，需繼續就業如下： (i) 如果股票價格大於或等於 $10.00 每股，則 1/3 授予的 % 將歸屬，(ii) 如果股票價格大於或等於 $15.00 每股則下一個 1/3 授予的 % 將歸屬，和 (iii) 如果股票價格大於或等於 $20.00 每股，則最後的 1/3 授予的 % 將歸屬。接受者有資格在 50%及 150% 第三批次的達到股價介於$之間17.50 及25.00 每股（每個股價目標必須達到 30 連續 交易天數）。

公司使用蒙特卡羅模擬模型在授予日爲每個批次單獨計算了這些PSU的公允價值。補償費用將在預計服務期內確認。即使市場條件不滿足，與這些獎勵相關的補償費用也不會調整。 下表總結了用於確定這些受市場條件影響的獎勵公允價值的假設：

19

 
截至六個月的時間
九月三十日，
  
 
  
2024
     2023
  
無風險利率
    
4.45
%
     4.32-4.35 %
預期壽命（年）
     3.0      
0.2-1.8
  
公司普通股的預期波動性
    
59.80
%
     54.2-55.1 %
同儕公司的平均相關係數
    
16.50
%
     - %
預期股息率
    
-
       -  
授予日期公允價值
  
$
8.65
    
$
3.57-8.37
  

以下是未歸屬的PSU的摘要：

 
  
數量
股份
    
加權平均
授予日期公平
價值
  
截至2024年3月31日，未流通股份
    
773,923
    
$
7.73
  
已授予（1）
    
166,343
    
$
8.65
  
已歸屬
     (32,848 )  
$
22.27
  
放棄/已取消
    
(53,299
)
  
$
22.89
  
至2024年9月30日止的未解決事項
    
854,119
    
$
6.58
  

(1)
授予包括 10,952 基於實際公司績效指標超過目標績效水平， 額外發放的PSU與公司2021年6月的PSU授予相關。

截至 九月三十日, 2024，這裡有$1,818,000 與這些獎勵相關的未確認的補償費用，將在大約的加權平均剩餘歸屬期內確認 2.0 年.

20
17. 承諾和應計事項

保修退貨

公司允許客戶返回其消費者已退還的商品，無論退還的商品是否有缺陷（"保修退貨"）。公司根據歷史分析，按照該類型退貨佔單位銷售的百分比來估計其保修退貨的風險。針對這些保修退貨計入費用的金額在計算公司的淨銷售額時會被考慮。

以下是保修退貨變化的彙總：

 
  
截至三個月
九月三十日，
    
六個月 結束
九月三十日，
  
 
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
期初結餘
  
$
15,046,000
    
$
16,677,000
    
$
19,326,000
    
$
19,830,000
  
計入費用
    
41,744,000
      
37,022,000
      
75,096,000
      
68,134,000
  
處理的金額
    
(40,141,000
)
    
(37,502,000
)
    
(77,773,000
)
    
(71,767,000
)
期末結餘
  
$
16,649,000
    
$
16,197,000
    
$
16,649,000
    
$
16,197,000
  

截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司總保修退回累積額爲$16,649,000 及19,326,000，分別有$5,676,000 及5,667,000分別包括在應收賬款淨額的客戶退貨RGA中——以及$10,973,000 及13,659,000分別包括在 合併資產負債表中的客戶成品退貨預提中。

應變。

公司面臨各種訴訟和索賠。此外，政府機構和自我監管組織有能力對公司的業務進行定期檢查和行政程序，以及其對相關法律、法規和規定的遵守，包括但不限於環境方面。信息安全、稅收、徵費、關稅等。公司與各種訴訟和索賠相關的應計金額並不重大。


18. 區段資訊



在與客戶直接聘任有關的某些情況下，如果本公司的費用取決於僱用資源與客戶的繼續僱用，則在滿足此類就業條件之前，收入並不完全認定。 三 運營部門如下：



•
硬件部件，其中包括 (i) 輕型旋轉電產品，如發電機和起動器，(ii) 輪轂產品，(iii) 與剎車相關的產品，包括剎車卡鉗、剎車助力器、剎車轉子、剎車片和剎車主缸，以及 (iv) 渦輪增壓器，

•
測試解決方案和診斷設備, 包括 （i）燃燒發動機車輛的應用，包括用於交流發電機和啓動器的臺式測試儀，（ii） 設備 用於電動車輛的生產前和生產後，以及（iii）用於所有交通形式電氣化的電力系統應用的軟件仿真（包括汽車、卡車、航空航天工業內部系統的逐步電氣化和電動車輛充電站），以及

•
重型工作, 包括 用於重型卡車、工業、海洋和農業應用的非自願汽車售後替換硬件。



公司的硬件運營部門符合可報告部門的標準。測試解決方案和診斷設備以及重型部門不重要，不需要單獨報告，幷包括在“其他所有”類別中。

21

與公司各個業務板塊相關的財務信息如下：


   
截至2024年9月30日的三個月
  
   
硬件
    
所有其他
    
總計
  
對外售貨淨額
  
$
194,677,000
    
$
13,509,000
    
$
208,186,000
  
部門間銷售
    
464,000
      
560,000
      
1,024,000
  
營業收入
    
11,283,000
(1)
    
1,199,000
   
12,482,000
折舊及攤銷
    
2,401,000
      
200,000
      
2,601,000
  
分割資產
    
997,018,000
      
57,418,000
      
1,054,436,000
  
資本支出
    
548,000
      
9,000
      
557,000
  


   
截至2023年9月30日的三個月
  
   
困難部分
    
所有其他
    
總計
  
對外售貨淨額
  
$
184,421,000
    
$
12,218,000
    
$
196,639,000
  
部門間銷售
    
68,000
      
38,000
      
106,000
  
營業利潤（損失）
    
15,203,000
(1)
   
(1,300,000
)
    
13,903,000
  
折舊及攤銷
    
2,589,000
      
344,000
      
2,933,000
  
分割資產
    
1,074,783,000
      
51,668,000
      
1,126,451,000
  
資本支出
    
91,000
      
38,000
      
129,000
  

   
截至2024年9月30日的六個月
  
   
難點
    
所有其他
    
總計
  
對外售貨淨額
   $
352,864,000
     $
25,209,000
     $
378,073,000
  
部門間銷售
    
496,000
      
572,000
      
1,068,000
  
營業收入
    
4,824,000
 (1)
    
1,193,000
   
6,017,000
  
折舊及攤銷
    
4,926,000
      
404,000
      
5,330,000
  
資本支出
    
801,000
      
246,000
      
1,047,000
  

   
2023年9月30日結束的六個月
  
   
難點
    
所有其他
    
總計
  
對外售貨淨額
   $
334,168,000
     $
22,176,000
     $
356,344,000
  
部門間銷售
    
200,000
   
133,000
      
333,000
  
營業利潤（損失）
    
26,709,000
 (1)
    
(2,379,000
)
    
24,330,000
  
折舊及攤銷
    
5,268,000
      
698,000
      
5,966,000
  
資本支出
    
131,000
      
38,000
      
169,000
  

   
截至三個月
     六個月結束  
 
  
九月三十日，
     九月三十日  
營業淨收入
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
可報告細分市場的總淨銷售額
  
$
195,141,000
    
$
184,489,000
     $ 353,360,000     $ 334,368,000  
其他淨銷售額
     14,069,000       12,256,000       25,781,000       22,309,000  
消除部門間淨銷售額
    
(1,024,000
)
    
(106,000
)
     (1,068,000 )     (333,000 )
合併的總淨銷售額
  
$
208,186,000
    
$
196,639,000
     $ 378,073,000     $ 356,344,000  

   
截至三個月
     六個月結束  
 
  
九月三十日，
     九月三十日  
盈虧
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
可報告部門的總營業收入（1）
  
$
11,283,000
    
$
15,203,000
     $ 4,824,000     $ 26,709,000  
其他營業收入（損失）
     1,199,000       (1,300,000 )     1,193,000       (2,379,000 )
部門間營業收入的抵消
    
38,000
      
34,000
       47,000       48,000  
利息費用，淨額
     (14,182,000 )     (15,383,000 )     (28,569,000 )     (27,103,000 )
複合淨衍生負債的公允價值變動
    
(380,000
)
    
(390,000
)
     2,200,000       (530,000 )
債務清償損失     -       (168,000 )     -       (168,000 )
所得稅費用（利益）前的總合並損失
  
$
(2,042,000
)
  
$
(2,004,000
)
   $ (20,305,000 )   $ (3,423,000 )

資產
  
2024年9月30日
    
2024年3月31日
  
可報告 сег 的總資產
  
$
997,018,000
    
$
1,019,811,000
  
其他資產
    
57,418,000
      
54,946,000
  
消除部門間資產
    
(68,194,000
)
    
(62,755,000
)
總合資產
  
$
986,242,000
    
$
1,012,002,000
 


(1)
公司的硬件部件業務的營業收入包括租賃負債和遠期合同的外匯影響，其中 損失爲$5,428,000 及4,760,000, 截至2024年和2023年9月30日的三個月的損失爲$16,506,000 及490,000, 截至2024年和2023年9月30日的六個月的損失爲$


19. Share Repurchases



In August 2018, the Company’s board of directors approved an increase in its share repurchase program from $20,000,000 減至$37,000,000 of its common stock. During the three and six months ended September 30, 2024, the Company did not repurchase any shares of its common stock. As of September 30, 2024, $18,745,000 已被利用，$18,255,000 在公司信貸設施限制內，仍可用於回購股票的授權股票回購計劃。公司於 837,007通過2024年9月30日回購的股票。公司的股票回購計劃並不要求其收購任何特定數量的股票，股票可以通過私下協商和/或公開市場交易進行回購。

22
20. 關聯方交易

租賃

在2022年12月，公司與一名管理層成員共同擁有的公司簽訂了其 35,000 平方英尺的製造、倉儲和辦公室設施的經營租賃，租賃於2023年1月1日開始，初始期限爲 一年 以大約 $ 的基礎租金每月 27,000 ，幷包括續租選項最長可達 四年。在2023年11月，公司行使了其中一個續租選項，續租了額外的 一年 期限。與相關方租賃記錄的租金支出爲 $ 81,000 和 $162,000 截至2024年和2023年9月30日的三個月和六個月。

可轉換債券和董事選舉

關於公司於2023年3月31日發行和銷售可轉換債券（見附註7），董事會任命Bison Capital的聯合創始人道格拉斯·特拉斯勒爲董事。特拉斯勒先生的薪酬將與公司之前披露的非員工董事標準薪酬實踐一致，這些實踐在2024年7月26日向SEC提交的公司最終代理聲明中有所描述。

23
項目2。
管理層對財務狀況和業績的討論與分析

以下討論和分析闡述了美國汽車零部件公司及其子公司（“我們”或“我們公司”）認爲與評估和理解我們的合併財務狀況和經營成果相關的因素。此財務和商業分析應與我們截至2024年3月31日的審計合併財務報表一起閱讀，後者已包含在2024年6月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k年度報告及2024年6月28日向SEC提交的截至2024年3月31日的10-K/A中。

關於1995年私人證券訴訟改革法案的披露

本報告可能包含1995年私人證券訴訟改革法案所定義的向前看聲明，涉及我們未來的表現，其中涉及風險和不確定性。 除歷史事實陳述外，所有聲明均爲向前看聲明，包括但不限於關於我們戰略舉措、運營計劃和目標、對經濟狀況和復甦的預期以及未來業務和財務表現的聲明，以及與此相關的基礎假設聲明。 其中包括與戰略舉措的時機和實施相關的因素、我們行業的高度競爭性、對我們產品和服務的需求、我們庫存和供應鏈的複雜性以及在轉型和發展業務方面的挑戰。除了法律規定的要求外，我們不承擔任何義務以任何理由修訂或公開更新任何向前看聲明。 因此，您不應過於依賴這些聲明。請參考 “第1A項。 風險 因素” 在我們於2024年6月11日向美國證券交易委員會提交的最新年度報告10-K中， 以及向美國證券交易委員會於2024年6月28日提交的截至2024年3月31日的財政年度的10-K/A報告， 根據我們向SEC提交的後續文件更新的信息，關於這些及其他風險和不確定性的描述，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果存在重大差異。

管理概觀

憑藉可擴展的基礎設施和豐富的增長機會，我們專注於在北美市場上發展我們的售後市場業務，並通過提供創新和直觀的解決方案來增強我們在測試解決方案和診斷設備市場的領導地位。過去幾年來，我們對全球基礎設施和人力資源的投資反映了製造能力的顯著擴張，以支持多個產品線。這些投資包括(i) 一個410,000平方英尺的配送中心，(ii) 兩座總面積爲372,000平方英尺的建築，用於重新制造和拆解剎車卡鉗，以及(iii) 對我們原有的312,000平方英尺位於墨西哥的設施進行生產重組。此外，在截至2024年9月30日的六個月內，我們停止了在加利福尼亞州託蘭斯工廠的生產，減少了員工人數，並在進行的策略中產生了一些過渡費用，該策略旨在利用我們的全球佈局提升運營效率，並預計從這些節約成本的措施中獲得未來的好處。

板塊報告

我們的三個運營部門如下：


 •
硬件部件其中包括(i)輕型旋轉電氣產品，如發電機和起動機，(ii)車輪軸承產品，(iii)與剎車相關的產品，包括剎車卡鉗、剎車助力器、剎車盤、剎車片和剎車主缸，以及(iv)渦輪增壓器，

•
測試解決方案和診斷設備包括(i)燃燒發動機車輛的應用，包括髮電機和啓動器的臺式測試儀，(ii)電動車的前期和後期生產設備，以及(iii)電力系統應用的軟件仿真，用於各類交通工具的電氣化（包括汽車、卡車、航空航天行業內系統的電氣化以及電動汽車充電站），並且

•
重型工作包括重型卡車、工業、海洋和農業應用的非自願汽車售後替換硬件部件。

24
我們的硬件部件運營部門符合可報告部門的標準。測試解決方案和診斷設備以及重型部門不具重大性，不需要單獨報告，並且包含在“其他所有”類別中。有關更多信息，請參閱合併財務報表附註第18條。

2024年和2023年截至9月30日三個月業績報告

以下討論和分析應與此處其他地方出現的財務報表及其附註一起閱讀。

以下總結了某些關鍵的合併運營數據：

   
截至三個月
  
   
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
營運提供的現金流量
  
$
22,852,000
    
$
15,300,000
  
成品週轉率（年化）（1）
    
4.1
      
4.1
  


(1)
財政季度的年化成品週轉率通過將季度的銷售成本乘以4並將結果除以財季內期初和期末非核心成品庫存值的平均值計算得出。我們相信這提供了一個有用的指標，來衡量我們將庫存轉化爲收入的能力。

淨銷售額和毛利潤

以下是淨銷售額和毛利潤的概述：

   
截至三個月
  
   
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
營業淨收入
  
$
208,186,000
    
$
196,639,000
  
銷貨成本
    
166,909,000
      
155,491,000
  
毛利潤
    
41,277,000
      
41,148,000
  
毛利率
    
19.8
%
    
20.9
%

淨銷售截至2024年9月30日的三個季度，我們的合併淨銷售額爲208,186,000美元，比2023年9月30日的196,639,000美元增長了11,547,000美元，增長幅度爲5.9%。與2023年9月30日的三個季度相比，2024年9月30日的銷售額反映出旋轉電氣和制動相關產品持續強勁的需求。

毛利潤。 Our consolidated gross profit was $41,277,000, or 19.8% of consolidated net sales, for the three months ended September 30, 2024 compared with $41,148,000, or 20.9% of consolidated net sales, for the three months ended September 30, 2023. The decrease in our gross margin for the three months ended September 30, 2024 reflects (i) $2,686,000 of certain one-time expenses for onboarding new business and (ii) $1,298,000 of transition expenses in connection with our on-going strategy to utilize our global footprint to enhance operating efficiencies. We expect to realize future benefit from this new business and cost-saving initiatives.

In addition, our gross margin for the three months ended September 30, 2024 compared with the three months ended September 30, 2023 was impacted by (i) amortization of core and finished goods premiums paid to customers related to new business of $2,621,000 and $2,707,000, respectively and (ii) the non-cash quarterly revaluation of cores that are part of the finished goods on the customers’ shelves (which are included in contract assets) to the lower of cost or net realizable value, which resulted in a write-down of $1,164,000 and $1,995,000, respectively.

25
營運費用

The following summarizes our consolidated operating expenses:

   
截至三個月
  
   
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
一般及行政費用
  
$
15,052,000
    
$
14,325,000
  
銷售和市場推廣
    
5,834,000
      
5,688,000
  
研發
    
2,443,000
      
2,438,000
  
租賃負債和遠期合同的外匯影響
    
5,428,000
      
4,760,000
  
                 
淨銷售百分比
                
                 
一般及行政費用
    
7.2
%
    
7.3
%
銷售和市場推廣
    
2.8
%
    
2.9
%
研發
    
1.2
%
    
1.2
%
租賃負債和遠期合同的外匯影響
    
2.6
%
    
2.4
%

總部和行政。 截至2024年9月30日的三個月中，我們的管理和行政費用爲15,052,000美元，比截至2023年9月30日的三個月的14,325,000美元增加了727,000美元，增長了5.1%。這一增長主要是由於某些費用的時間安排。

銷售和營銷截至2024年9月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用保持在5,834,000美元，與截至2023年9月30日的三個月的5,688,000美元相比，一致。

研究與開發截至2024年9月30日的三個月中，我們的研發費用保持在2,443,000美元，與截至2023年9月30日的三個月的2,438,000美元相比，一致。

租賃負債和遠期合約的外匯影響在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，我們的租賃負債和遠期合約的外匯影響分別爲非現金損失$5,428,000和$4,760,000。2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比，這一變化主要是由於（i）我們外幣計 denominated 租賃負債的重新計量，導致非現金損失分別爲$3,978,000和$1,948,000，因外幣匯率波動；（ii）遠期外匯合約導致的非現金損失分別爲$1,450,000和$2,812,000，因其公允價值的變化。

營業收入

綜合營業收益截至2024年9月30日的三個月，我們的合併營業收入爲$12,520,000，而截至2023年9月30日的三個月爲$13,937,000。該減少主要是由於租賃負債和遠期合約的外匯影響以及上述其他項目。

利息費用

利息支出，淨額。 截至2024年9月30日的三個月，我們的利息支出爲$14,182,000，較截至2023年9月30日的三個月的利息支出$15,383,000減少$1,201,000，或7.8%。該下降主要是由於我們的信用設施下的平均未償餘額較低以及利率較低。此外，儘管應收賬款折扣計劃的折扣率降低，但由於銷售增長，利用這些計劃的應收賬款回收增加部分抵消了這一影響。

26
複合淨衍生負債公允價值變動

複合淨衍生負債公允價值變動。 我們與2023年3月31日發行的可轉換票據相關的複合淨衍生負債公允價值變動爲非現金損失，分別爲2024年和2023年9月30日結束的三個月中的$380,000和$390,000。

債務清償損失

債務償還虧損。 我們在清償債務時的損失爲$168,000。 在我們償還的期間，剩餘未償貸款餘額 截至2023年9月30日的三個月。

所得稅費用提存

所得稅我們記錄的所得稅費用爲912,000美元，或有效稅率爲(44.7)%。相比之下，2024年和2023年截至9月30日的所得稅收益爲46,000美元，有效稅率爲2.3%， 截至2024年9月30日的有效稅率主要受到以下因素的影響：(i) 估值備抵的變化，(ii) 我們不期望認定損失利益的特定轄區，以及(iii) 外國收入按與聯邦法定稅率不同的稅率徵稅。

截至2024年和2023年9月30日的六個月經營結果

以下討論和分析應與本文件其它部分出現的財務報表及其附註一起閱讀。

以下總結了某些關鍵的合併經營數據：

   
截至六個月的時間
  
   
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
經營活動提供的（使用的）現金流
  
$
2,011,000
    
$
(5,170,000
)
成品週轉率（年化）（1）
    
3.8
      
3.8
  


(1)
本財年的成品年化週轉率通過將本財年的銷售成本乘以2，再將結果除以本財年期初與期末非核心成品庫存的平均值進行計算。我們認爲這爲我們的庫存轉化爲收入的能力提供了一個有用的衡量標準。

淨銷售額和毛利潤

以下是淨銷售額和毛利潤的總結：

   
截至六個月的時間
  
   
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
營業淨收入
  
$
378,073,000
    
$
356,344,000
  
銷貨成本
    
307,622,000
      
288,629,000
  
毛利潤
    
70,451,000
      
67,715,000
  
毛利率
    
18.6
%
    
19.0
%

淨銷售. 截至2024年9月30日的六個月合併淨銷售額爲378,073,000美元，比截至2023年9月30日的356,344,000美元增加了21,729,000美元，增長率爲6.1%。與截至2023年9月30日的六個月相比，2024年9月30日的六個月銷售額反映了對旋轉電氣和剎車相關產品的持續強勁需求。此外，我們也經歷了對我們的測試解決方案和診斷設備的強烈需求。

27
毛利潤。 截至2024年9月30日的六個月，我們的合併毛利潤爲70,451,000美元，佔合併淨銷售額的18.6%，相比之下， 截至2023年9月30日的六個月，我們的合併毛利潤爲67,715,000美元，佔合併淨銷售額的19.0%。截至2024年9月30日的六個月，我們的毛利率略有下降，原因如下：(i) 2,686,000美元的一次性費用，用於 新業務的上線以及(ii) 與我們持續戰略相關的1,298,000美元的過渡費用。 我們預計能從新業務和節省成本的舉措中獲得未來的收益。

此外，截至2024年9月30日的六個月與截至2023年9月30日的六個月相比，我們的毛利率受到以下因素的影響：(i) 針對新業務支付給客戶的核心和成品商品溢價的攤銷，金額爲5,349,000美元。 分別爲5,364,000美元，以及(ii) 非現金的季度重估，針對客戶貨架上的成品商品（包括在合同資產中）的核心，重估至成本或可變現淨值較低者，導致分別計提減值損失1,558,000美元和2,773,000美元。

營運費用

以下是我們合併運營費用的總結：

   
截至六個月的時間
  
   
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
             
一般及行政費用
  
$
31,722,000
    
$
26,927,000
  
銷售和市場推廣
    
11,283,000
      
11,107,000
  
研發
    
4,876,000
      
4,813,000
  
租賃負債和遠期合同的外匯影響
    
16,506,000
      
490,000
  
                 
淨銷售百分比
                
                 
一般及行政費用
    
8.4
%
    
7.6
%
銷售和市場推廣
    
3.0
%
    
3.1
%
研發
    
1.3
%
    
1.4
%
租賃負債和遠期合同的外匯影響
    
4.4
%
    
0.1
%

總部和行政。 截至2024年9月30日的六個月，我們的一般和行政費用爲31,722,000美元，比截至2023年9月30日的26,927,000美元增加了4,795,000美元，增幅爲17.8%。這一下增長主要是由於(i) 由於與我們的全球戰略相關的人員減少，導致截至2024年9月30日的六個月內解僱補償增加了2,848,000美元，以及(ii) 截至2024年9月30日的六個月內，由於外匯匯率的變化，導致損失1,726,000美元，而截至2023年9月30日的六個月內則獲得了155,000美元的收益。

銷售和營銷截至2024年9月30日的六個月內，我們的銷售和市場費用保持在11,283,000美元，與截至2023年9月30日的11,107,000美元相比基本一致。

研究與開發截至2024年9月30日的六個月內，我們的研究與開發費用保持在4,876,000美元，與截至2023年9月30日的4,813,000美元相比基本一致。

租賃負債和遠期合同的外匯影響我們的租賃負債和遠期合約的外匯影響在2024年和2023年9月30日結束的六個月內，分別爲非現金損失16,506,000美元和490,000美元。在2024年9月30日結束的六個月與2023年9月30日結束的六個月相比，這一變化主要是由於(i) 我們以外幣計價的租賃負債的重新計量，導致非現金損失9,687,000美元，而2023年同期則爲非現金收益1,822,000美元，這主要是由於外匯匯率波動，以及(ii) 遠期外匯合約，導致非現金損失分別爲6,819,000美元和2,312,000美元，主要是由於其公允價值的變化。

28
營業收入

綜合營業收益截至2024年9月30日的六個月內，我們的合併操作收入爲6,064,000美元，而截至2023年9月30日的六個月內爲24,378,000美元。此降幅主要是由於我們租賃負債和遠期合約的外匯影響以及上述討論的其他項目。

利息費用

利息支出，淨額。 截至2024年9月30日的六個月內，我們的利息支出爲28,569,000美元，較2023年同期的27,103,000美元增加了1,466,000美元，增幅爲5.4%。此增加主要是由於通過應收賬款折扣計劃的應收賬款收款增加，這是由於銷售額上升部分抵消了我們的信用額度下的平均未償餘額下降和利率降低。

複合淨衍生負債的公允價值變動

複合淨衍生負債的公允價值變動。 截至2023年3月31日發行的可轉換票據相關的複合淨衍生負債公允價值的變動，爲220萬美元的非現金收益，而2024和2023年截至9月30日的六個月則分別爲53萬美元的非現金損失。

債務消滅損失

債務償還虧損。 我們在償還剩餘未償本金貸款期間的債務消滅損失爲168,000美元，時間爲截至2023年9月30日的六個月。

所得稅費用提存

所得稅我們記錄了734,000美元的所得稅費用，或有效稅率爲(3.6)%，相比之下，2024年和2023年截至9月30日的六個月內，我們的所得稅收益爲55,000美元，有效稅率爲1.6%。2024年截至9月30日的六個月有效稅率主要受到以下因素的影響：(i) 估值撥備的變化，(ii) 我們不希望確認虧損收益的特定司法管轄區，以及(iii) 以不同於聯邦法定稅率的稅率徵稅的外國收入。

流動性和資本資源

Overview

截至2024年9月30日和2024年3月31日，我們的營運資本（流動資產減去流動負債）分別爲154,260,000美元和156,034,000美元，流動資產與流動負債的比例爲1.4:1.0。

在2024年6月，我們與貸款方註冊了一項功能，根據該功能，我們將現金收入彙集用於償還我們的循環信貸額度，並按需借款以資助支付。預計該功能將減少信貸額度下借款的利息費用。

2024年截至9月30日的六個月，我們的主要流動性來源是來自運營產生的現金、應收賬款折扣計劃的使用以及信用額度。我們認爲我們的現金及現金等價物、應收賬款折扣計劃的使用、信用額度下的可用金額及其他來源足以滿足我們預計的未來流動性需求，包括未來12個月內的租賃和資本支出義務。

29
股份回購計劃

2018年8月，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃從2,000萬美元增加到3,700萬美元。截至2024年9月30日，已使用18,745,000美元，仍有18,255,000美元可用於根據授權的股票回購計劃回購股票，受我們信用額度的限制。我們通過2024年9月30日已回購837,007股。我們的股票回購計劃沒有義務收購任何特定數量的股份，股份可以通過私下協商和/或公開市場交易進行回購。

現金流量

以下是濃縮合並現金流量表所反映的現金流摘要：

   
截至六個月的時間
  
   
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
現金流提供（使用）：
            
營運活動
  
$
2,011,000
    
$
(5,170,000
)
投資活動
    
(979,000
)
    
(108,000
)
融資活動
    
(4,365,000
)
    
4,008,000
  
匯率對現金及現金等價物的影響
    
(228,000
)
    
(33,000
)
                 
現金及現金等價物淨減少額
  
$
(3,561,000
)
  
$
(1,303,000
)
                 
額外選擇的現金流數據：
                
折舊及攤銷
  
$
5,330,000
    
$
5,966,000
  
資本支出
    
1,047,000
      
169,000
  

截至2024年和2023年9月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金爲$2,011,000，而經營活動使用的現金爲$5,170,000。我們的經營活動中顯著的變化 是由於我們對營運資金的管理，包括削減庫存和由於銷售增加而導致的應收賬款餘額增加，部分被應付賬款餘額的償還所抵消。我們 的應收賬款餘額在上一年顯著高於當前年，因爲我們在上一年管理了應收賬款折扣計劃。我們繼續管理營運資金，以最大化我們的 經營現金流。

截至2024年和2023年9月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金爲$979,000和$108,000。我們投資活動的變化主要是由於資本支出增加。

在截至2024年9月30日的六個月中，融資活動中淨現金使用爲4,365,000美元，而融資活動所提供的現金爲4,008,000美元。我們融資活動的變化主要是由於與去年的淨借款相比，今年的淨償還。

資本資源

信貸設施

我們擁有268,620,000美元的高級擔保融資（根據需要不時修訂，稱爲“信貸設施”），其中包括238,620,000美元的循環貸款設施（稱爲“循環設施”），受某些限制，和30,000,000美元的定期貸款設施（稱爲“定期貸款”）。定期貸款在截至2024年3月31日的年度內償還。信貸設施到期日爲2028年12月12日。貸方對我們幾乎所有資產都有擔保權。2024年6月，我們與貸方註冊了一項功能，根據該功能，我們將現金收款匯入以償還我們的循環設施，並隨時借款以支付款項。此功能預計將減少根據信貸設施的借款利息支出。

截至2024年9月30日和2024年3月31日，我們在循環設施下分別有124,691,000美元和128,000,000美元未償還。此外，2024年9月30日，有7,047,000美元用於信用證未償還。2024年9月30日，經過某些合同調整後，循環設施下可用金額爲94,330,000美元。 截至2024年9月30日和2024年3月31日，我們的循環設施利率分別爲8.17%和8.43%。

30
信貸設施要求我們維持最低的固定收費覆蓋比率，如果未使用的可用額度少於總循環承諾的22.5%及規定的最低未使用可用額度。在截至2024年9月30日的六個月中，未使用的可用額度大於22.5%的閾值，因此不需要測試固定收費覆蓋比率的財務契約。

可轉換票據。

2023年3月31日，我們與Bison Capital Partners VI, L.P. 和Bison Capital Partners VI-A, L.P.（統稱爲“購買方”）簽訂了一份票據購買協議（“票據購買協議”），以及作爲購買方代表的Bison Capital Partners VI, L.P.（“購買方代表”），就發行和銷售總額爲32,000,000美元的可轉換票據達成協議，該票據於2029年到期（“可轉換票據”），用於一般企業用途。可轉換票據的年利率爲10.0%，按年複利，每年以（i）實物或（ii）現金的方式支付，支付時間爲每年4月1日，首次支付於2024年4月1日。在2024年4月，我們支付了3,209,000美元的可轉股票據的非現金應計利息，該金額以實物方式支付，並計入2024年9月30日的可轉換票據本金中。可轉換票據的初始轉換價格約爲每股15.00美元（“轉換選項”）。除非我們提供贖回通知，否則可轉換票據的購買方可以在任何時間選擇轉換他們的可轉換票據。轉換後，可轉換票據將以我們普通股的形式結算。除非發生基於可轉換票據格式定義的重大交易，否則我們不得在2026年3月31日之前贖回可轉換票據。在2026年3月31日之後，我們可以贖回全部或部分可轉換票據，並以現金購買價格（“公司贖回”）進行贖回。截至2024年9月30日和2024年3月31日的有效利率分別爲18.3%。

與票據購買協議相關，我們與購買方簽訂了普通股認股權證（“認股權證”），該認股權證將於2029年3月30日到期。使用三級輸入和蒙特卡洛模擬模型計算，認股權證的公允價值在2024年9月30日和2024年3月31日均爲零。

公司贖回選項與轉換選項合併爲複合淨衍生負債（"複合淨衍生負債"）。複合淨衍生負債已在2024年9月30日和2024年3月31日的合併資產負債表中記錄在可轉換票據、關聯方內。使用第3級輸入和蒙特卡羅模擬模型，轉換選項和公司贖回選項的公允價值分別爲2024年9月30日和2024年3月31日的負債爲6,400,000美元和9,800,000美元，資產爲1,190,000美元和2,390,000美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，我們分別記錄了380,000美元和390,000美元的損失，作爲複合淨衍生負債公允價值變化的結果，記錄在合併損益表中。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的六個月內，我們分別記錄了2,200,000美元的收益和530,000美元的損失，作爲複合淨衍生負債公允價值變化的結果，記錄在合併損益表和合並現金流量表中。

可轉換票據還包含其他特徵，例如違約利息和與基本交易相關的選擇權，這些特徵未單獨列示，因爲這些特徵的價值在2024年9月30日和2024年3月31日並不重大。

應收賬款折扣計劃

我們使用某些客戶及其相應銀行提供的應收賬款折扣計劃。在這些計劃下，我們有選擇權將這些客戶的應收賬款以折扣價出售給這些銀行，折扣金額將在應收賬款出售時商定。這些折扣安排使我們能夠加快客戶應收賬款的收款。雖然這些安排減少了我們的營運資金需求，但不能保證這些計劃未來將繼續。如果利率上升、這些折扣安排的使用增加、客戶向我們延長付款時間，或者折扣期延長以反映更有利的客戶支付條款，來自這些計劃的利息支出將增加。

31
以下是應收賬款折扣計劃的總結：

   
截至六個月的時間
  
   
九月三十日，
  
   
2024
    
2023
  
貼現的應收款
  
$
303,638,000
    
$
255,303,000
  
加速收款的加權平均天數
    
343
      
338
  
年化加權平均折扣率
    
6.5
%
    
6.6
%
作爲利息費用確認的折扣金額
  
$
18,870,000
    
$
15,940,000
  

供應商融資計畫

我們利用供應商融資計劃，該計劃允許部分供應商根據供應商和參與金融機構的單獨決定，將應收賬款出售給參與金融機構。該計劃由第三方進行管理。截至2024年9月30日，參與金融機構爲供應商提供的承諾金額爲15,000,000美元。我們對這些應收賬款的出售沒有經濟利益，並且與金融機構沒有直接關係。支付給第三方管理者的費用是基於提供的服務，與供應商、金融機構和第三方管理者之間融資協議的數量或金額無關。我們不是參與供應商和金融機構之間談判協議的當事方。我們對供應商的義務，包括到期金額和付款條款，並不受供應商決定參與該計劃的影響。我們不提供擔保，也沒有資產質押給金融機構或第三方管理者，以便得到與該計劃相關的承諾付款。截至2024年9月30日，我們在該計劃下確認的供應商未償義務爲26,487,000美元，已包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。

資本支出與承諾

資本支出

我們截至2024年和2023年9月30日的六個月總資本支出分別爲1,219,000美元和315,000美元。這些資本支出包括(i) 購買工廠和設備所支付的現金，(ii) 根據融資租賃獲得的設備，以及(iii) 非現金資本支出。2025財年的資本支出主要包括我們當前運營所需的設備採購。我們預計將在2025財年發生約5,000,000美元的資本支出，主要支持我們的全球增長計劃和當前運營。我們已經使用，並預計將繼續使用我們的營運資金和額外的資本租賃義務來融資這些資本支出。

相關方交易

租賃

在2022年12月，我們與一家由管理層成員共同擁有的公司簽訂了一份爲期35,000平方英尺的製造、倉儲和辦公設施的經營租約，地點位於加拿大安大略省。該租約於2023年1月1日開始，初始期限爲一年，基本租金約爲每月27,000美元，幷包括最多續租四年的選項。在2023年11月，我們行使了其中一個續租選項，續租一年。與相關方租約相關的租賃費用在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和六個月內分別記錄爲81,000美元和162,000美元。

可轉換票據和董事選舉

在2023年3月31日發行和銷售我們可轉換票據的過程中，董事會任命了Bison Capital的聯合創始人道格拉斯·特拉斯勒（Douglas Trussler）爲董事。特拉斯勒先生的薪酬將與我們之前披露的非員工董事的標準薪酬實踐一致，具體描述在我們於2024年7月26日向SEC提交的最終委託聲明中。

32
訴訟

我們面臨各種訴訟和索賠。此外，政府機構和自律性組織有能力定期進行審查以及對我們業務的行政程序，以及我們對環境、信息安全、稅收、徵稅、關稅等所有事項的法律、法規和規定的遵守情況。我們因這些訴訟和索賠的風險已累計了一小筆未決金額。

重要會計政策

除了下面提到的內容之外，我們在2024年3月31日結束的年度報告（10-K 表格）中所呈現的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，該報告於2024年6月11日提交，並且 2024財年結束的10-K/A 於2024年6月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交。

尚未採用的會計準則

揭示的改進

在2023年10月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”） 2023-06, 披露 改進：針對SEC披露更新和簡化倡議的彙編修訂該標準是針對SEC的披露更新和簡化倡議發佈的，涉及會計標準彙編中的多種主題。除非另有說明，這些修訂適用於所有涉及的主題範圍內的報告實體。這些修訂的生效日期爲SEC從S-X條例或S-K條例中移除相關披露的日期，禁止提前採納。我們目前正在評估這些指引將對我們的財務報表披露產生的影響。

報告性部門披露

在2023年11月，FASB發佈了一項旨在通過加強有關重要費用的披露要求來改善可報告段披露的控制項，該更新將要求公開實體披露定期向首席營運決策者（CODM）提供的重要部門費用，並納入部門利潤與損失中。修訂將自2024年1月1日開始的公司年度期間生效，並自2025年1月1日開始的中間期間生效，允許提前採納，並將適用於財務報表中呈現的所有過去期間進行追溯。由於這項ASU僅要求額外披露，因此採用該ASU將不會對公司的財務狀況、營運結果或現金流量產生影響。 ASU 2023-07，對可報告部門披露的改進（主題280）該標準要求我們披露定期提供給首席運營決策者（CODM）的重大部門費用，並且這些費用包括在每個報告的部門運營結果指標中。該標準還要求我們披露包括在部門運營結果中的任何其他項目的總金額，這些項目未被認爲是需要單獨披露的重大費用，並附帶對這些其他項目組成的定性描述。此外，標準還要求披露CODM的職位和職稱，以及詳細說明CODM如何使用報告的部門運營結果指標來評估部門績效和分配資源。該標準還將中期部門報告的披露要求與年度部門報告的披露要求進行了對齊。此指導在2023年12月15日之後開始的財政年度內生效，並適用於在2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期，允許提前採用。我們目前正在評估該指導對我們財務報告披露的影響。

所得稅揭露的改進

2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09「 所得稅披露改進（主題740）該標準要求我們爲特定類別提供進一步分解的所得稅披露，以便進行有效稅率的 reconciliations，並提供關於聯邦、州/地方和外國所得稅的額外信息。該標準還要求我們每年披露已支付的所得稅（扣除退款後），並按法域進行分解。此指導在2024年12月15日之後開始的財政年度內生效，允許提前採用。該標準適用前瞻性原則，儘管允許可選的追溯適用。我們目前正在評估該指導對我們財務報告披露的影響。

33
項目3。
市場風險的定量和定性披露。

根據我們截至2024年3月31日提交給SEC的10-K表格中第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”提供的信息，市場風險沒有實質性變化，該報告於2024年6月11日提交，並且截至2024年3月31日的10-K/A於2024年6月28日提交給SEC。

項目4。
內部控制及程序

揭示控制和程序的評估
 
我們建立了披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年證券交易法提交或提交的報告中所需披露的信息在SEC規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被彙總並傳達給管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便及時做出關於所需披露的決策。
 
在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，披露控制和程序的定義見《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)。根據這次評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，MPA的披露控制和程序在2024年9月30日是有效的。

控制效果的固有限制
 
公司的管理層負責建立和維護財務報告的適當內部控制，定義見《交易法》規則13a-15(f)和15d-15(f)。
 
財務報告的內部控制是一個過程，旨在提供合理的保證，確保財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表符合美國公認會計原則，並在必要時應用某些估計和判斷。
 
財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
 
1. 涉及在合理細節上維護記錄，準確公正地反映公司的資產交易和處置；
 
2. 提供合理保證，確保交易得到記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅依據管理層和董事會的授權進行；以及
 
3. 提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲得、使用或處置公司資產，這可能對財務報表產生重大影響。
 
由於其固有的侷限性，內部控制對財務報告的監督可能無法預防或發現虛假陳述。此外，任何對有效性評估的未來期間的預測都面臨風險，即控制可能由於條件變化而變得不足，或遵循政策或程序的程度可能會惡化。
 
財務報告內部控制變更
 
在截至2024年9月30日的三個月內，我們的內部控制（根據1934年證券交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們內部財務報告的控制產生了重大影響，或合理可能對其產生重大影響。

34
第二部分 — 其他資訊

 
項目 1。
法律訴訟

我們面臨各種訴訟和索賠。此外，政府機構和自律組織有能力對我們的業務進行定期檢查，以及對相關法律、法規的合規性進行行政程序，包括但不限於環境、信息安全、稅收、徵費和關稅等所有事務。我們已經爲這些各種訴訟和索賠的風險計提了不重要的金額。

項目1A。
風險因素

截至2024年3月31日財政年度的10-K報告第1A項中列出的風險因素沒有發生重大變化，該報告於2024年6月11日提交，以及截至2024年3月31日財政年度的10-K/A報告，於2024年6月28日向SEC提交。

項目2。
股票權益的未註冊銷售和資金用途

支付股息和股份回購的限制

信用額度目前允許在2025財政年度支付高達30,000,000美元的股息和股份回購，前提是符合修訂的財務契約。

發行者購買股權證券

截至2024年9月30日的三個月內回購的股份如下：

期限
  
已購買總數量
購買的股份
    
平均價格
按每股支付
    
總數
已購買的股份
作爲公開的一部分
宣佈計劃
或計畫
    
Approximate
美元價值
可能尚未購買的股份
尚未被購買
根據計劃
或計劃 (1)
  
                         
2024年7月1日 - 2024年7月31日：
                        
公開市場及私下協商購買
    
-
    
$
-
      
-
    
$
18,255,000
  
2024年8月1日 - 2024年8月31日：
                                
公開市場及私下協商購買
    
-
    
$
-
      
-
      
18,255,000
  
2024年9月1日 - 2024年9月30日：
                                
公開市場及私下協商購買
    
-
    
$
-
      
-
      
18,255,000
  
                                 
總計
    
0
              
0
    
$
18,255,000
  


(1)
截至2024年9月30日，已使用18745000美元，剩餘18255000美元可用於根據授權的股票回購計劃回購股票，受我們信貸融資的限制。我們在截至2024年9月30日的期間內回購了837007股 根據該計劃退休的股票。我們的股票回購計劃並不強制我們購買任何特定數量的股票，股票可通過私下協商和/或公開市場交易進行回購。

項目3。
優先證券違約

無。

項目5。
其他資訊
 
(a)
無。
   
(b)
無。
   
(c)
在截至2024年9月30日的季度內，本公司任何董事或高級主管 採用 或 終止 根據S-K規定第408項的定義，"Rule 10b5-1交易安排"或"非Rule 10b5-1交易安排"的每個術語。

35
第6項。
展品

(a)
附件：

編號          
  
展品描述          
  
申報方法          
3.1
  
公司之公司章程
  
根據1994年3月22日生效的公司註冊聲明Form Sb-2中的附錄3.1引用。
3.2
  
公司章程修正案
  
根據1995年11月14日生效的公司註冊聲明Form S-1（編號33-97498）中的附錄3.2引用。
3.3
  
公司章程修正案
  
         
3.4
  
公司章程修正案
  
3.5
  
公司章程修正案
  
3.6
  
美國汽車零件公司修訂並重述的章程
  
3.7
  
公司章程修正證書
  
3.8
  
美國汽車零件公司的修正和重述章程修正案，採用於2016年6月9日
  
3.9
  
公司的修正和重述章程修正案
  
3.10
  
美國汽車零件公司的第三次修正和重述章程修正案，採用於2022年1月26日
  
4.1
  
根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人的證券描述
  
4.2
  
2004年非員工董事股票期權計劃
  
4.3
  
2010年激勵獎勵計劃
  
4.4
  
修訂和重述的2010年激勵獎勵計劃
  

36
編號          
  
展品描述          
  
申報方法          
4.5
  
第二次修訂和重述的2010年激勵獎勵計劃
  
4.6
  
2014年非員工董事激勵獎勵計劃
  
4.7
  
第三次修訂和重述的2010年激勵獎計劃
  
4.8
  
第四次修訂和重述的2010年激勵獎計劃
  
4.9
  
2022年激勵獎計劃
  
4.10
  
可轉換本票之形式
 
4.11
  
普通股權証書形式。
  
4.12
  
首次修訂和重述的可轉換本票
  
4.13
  
首次修訂和重述的普通股認股權證
  
4.14
  
首次修訂和重述的2022年激勵獎勵計劃
  
 
首席執行官根據2002年薩班斯-豪利法案第302條的認證
  
隨函附呈。
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，首席財務官的認證
  
隨函附呈。
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，首席會計官的認證
  
隨函附呈。
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定，首席執行官、首席財務官和首席會計官的認證
  
隨函附呈。
97.1
  
補救誤發薪酬的政策
  

37
編號          
  
展品描述          
  
申報方法          
101.INS
  
嵌入式XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中）。
    
101.SCM
  
Inline XBRL分類擴充模式文件
    
101.CAL
  
Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
    
101.DEF
  
Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
    
101.LAB
  
Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
    
101.PRE
  
Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
    
104
  
封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。
    

38
簽名
 
根據1934年證券交易法的規定，申報人已經全權授權擬定人代表其簽署此報告。

 
美國汽車零部件公司
     
Dated: November 12, 2024
由：
/s/ 大衛·李
   
大衛·李
   
財務長
     
Dated: November 12, 2024
由：
/s/ Kamlesh Shah
   
Kamlesh Shah
   
首席會計主管


39