EX-10.2 2 fate-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

 

 

展示10.2

特定の識別情報は、(I)重要ではないし(Ii)発行者が通常、実際に非公開情報として取り扱っている種類の情報のため、この展示物から除外されています。これらの除外された情報は「[***]」でマークされています。

 

訂正書第4号

TO

協力およびオプション契約

 

協力およびオプション契約第4号への修正第四修正条項")は、2024年8月28日（以下、「第4改正の効力発生日」の間に、 フェイト・セラピューティクスデラウェア法人である米国カリフォルニア州サンディエゴ92131スクリップスサミットドライブ12278に所在する「FATE」）と 大野製薬株式会社〒541-8564 大阪府大阪市中央区久太郎町1丁目8-2、日本ONO」。FATEとONOは個々に「当事者」および総称として「当事者".

 

前文

 

以下の通り, the Parties entered into a Collaboration and Option Agreement dated September 14, 2018, as amended by the following documents: (i) Letter Agreement effective as of December 4, 2020; (ii) Amendment 01 to Collaboration and Option Agreement effective as of June 28th, 2022 (hereinafter, the “第1修正案”); (iii) Amendment to Collaboration and Option Agreement with respect to Collaboration Candidate 2 effective as of November 7, 2022; (iv) Letter Agreement effective as of September 27, 2023 and (v) Amendment No. 3 to Collaboration and Option Agreement effective as of November 30, 2023 (collectively, the “合意”);

 

一方、, the Parties now desire to extend the date provided in the first sentence of Section 5.1 (Collaboration Candidate 3 Research Term) Subsection (b)(i) of the First Amendment from September 30, 2024 to June 30, 2025 and to amend the table of Annual R&D Fees provided in Section 3.3 of the First Amendment as further set forth in this Fourth Amendment.

 

今、従って前述の点を考慮し、以下に定める相互合意に基づき、当事者は以下の通り合意する。

 

1.
定義された用語。 本規約に明示されていないが使用される大文字で記載された用語に関しては、規約で定義された意味をそれぞれ有するものとする。

 

2.
規約の修正 当事者は、以下に記載する規約の修正内容について、第四改正有効日を基準として合意するものとする。

 

2.1
連携候補3の研究期間「第1改正のセクション5.1（連携候補3研究期間）の最初の文」は、完全に削除され、以下の文に置き換えられる。

 

 

 

「[***]（以下「オプション期間」という）のオプション期間の満了の際に、ONOはFATEに書面による通知によって[***]を選択します。」【***】オプション満了）。合意書のセクション6.2.2の年間R&D料金表は、第1改正によって修正されたもの（以下「」という）に、次のように表の一番下に追加の行を追加するよう修正されます。

 

2.2
研究開発費用研究期間年表」

 

調査期間年

予想年間協力予算

年間R＆D料金

（[***]から2025年6月30日までの予定）

$[***]*

$[***]*

 

**研究年[***]年間R＆D料金は、ONOが記載された支払いスケジュールに従ってFATEに支払うことになります 添付資料Aには、調査したサプライヤーがそのサプライチェーンに含まれると報告した227の正当なスメルターとリファイナーのリストが記載されており、これらのスメルターとリファイナーのうちRMAP遵守を認定されているものが示されています。回答の大部分は、企業または部門レベルのデータを提供したか、私たちに供給された材料に使用されたスメルターまたはリファイナーを特定していないため、一部のサプライヤーが報告したスメルターまたはリファイナーが私たちに供給された3TGを処理したかどうか、またこれらのスメルターまたはリファイナーが実際に私たちのサプライチェーンにあるかどうかを確認することができません。付属書Bには、サプライヤーとRMIが公開した情報に基づいて、報告された施設が紛争鉱物を収集するために集めた原産国の国の集計されたリストが記載されています。 本第四改正案に添付され、ここに参照される支払いスケジュールに従ってONOからFATEに支払われるべき年間R＆D料金

 

2.3
前駆体マスターセルバンクの支払い[***]のマスターセルバンクの生成に関連して、FATEは独自に作成された前駆体マスターセルバンクを使用することに同意します。そのような使用に対する見返りとして、ONOは協力候補3のマスターセルバンクの生成においてFATEに[***]ドル（$[***]*)支払うことになります

 

3
合意書の批准。 前述の通り修正されない限り、合意書に記載されたその他の条件は全て有効です。 この四番目の修正の執行、交付および有効性は、本文に明示的に規定されていない限り、合意書の当事者のどんな権利、権限、または救済の放棄とはなりません。また、合意書のいかなる条項の放棄ともなりません。

 

4
相補物；電子配信。 この四番目の修正は、両当事者が同じ文書に署名したかのような効力を持つ数通りに署名されてもよい。 そのような全ての相補物はオリジナルと見なされ、一緒に解釈され、そして一つの同じ器官になります。 この合意書への署名は、本契約の原本のグラフィックと図像の外観を保存することを目的としたファクシミリ、電子メール（「携帯文書形式」（「.pdf」）で）、またはその他の電子手段により伝達された場合、紙文書のオリジナル署名の物理的な配信と同じ効力を有するものです。

 

 

 

 

 

 

署名ページが続きます

 

 

 

 

 

 

 

 

証人の証拠として、当事者は、四番目の修正有効日として、それぞれの適切に権限を与えられた役員によってこの四番目の修正を執行させました。

 

FATE Therapeutics, Inc.

 

 

作者： /s/ Scott Wolchko

Name: Scott Wolchko

タイトル：社長兼最高経営責任者

ONO Pharmaceutical Co., Ltd.

 

 

By: /s/ Seishi Katsumata

Name: Seishi Katsumata

Title: Corporate Officer/ Executive Director, Discovery & Research, Research Project Management Division

 

By: /s/ 高田明

名前: 高田明

役職: 企業担当役員/執行役員、CMC及び製造

 

 

 

 

ATTACHMENt A

支払スケジュール

 

[1 ページ省略]

 

[***]