EX-10.2 2 fate-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

 

 

展示物10.2

由于以下材料既不重要又是注册人通常和实际视为私密和机密的信息类型，因此从本展览中排除了某些特定识别信息。这些被排除的信息已用“[***]”标记。

 

修正案编号 4

致：

合作和选择协议

 

合作和选择协议第4号修正案（“于2024年6月10日公司董事会 (下称“董事会”) 特别会议上，在董事会特别委员会 (下称“委员会”) 的建议下，通过了第五次修正协议，以扩展Parent获取完成合并协议交易所需要的权益融资的时间。)于2024年8月28日签订并生效，双方为第四修正案生效日期之间 Fate Therapeutics，Inc。，一家位于美国加利福尼亚州圣地亚哥Scripps Summit Drive 12278号的特拉华州公司（(b) 若公司在本协议项下有义务向任何诉讼提供赔偿或作出费用预支，则在递交书面通知受益方选择自行承担辩护律师费用之后，经受益方批准的法务顾问的代表权，公司将负责为该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项辩护（受益方的法务顾问批准不应被不合理地拖延），其后，公司将不对受益方在该诉讼中分别聘用的法务顾问的费用或支出承担责任，但前提是：（i）受益方有权自费聘用独立的法务顾问，并承担此类诉讼的相关费用；（ii）若（A）公司已事先获得受益方的聘请独立法务顾问的授权、（B）受益方合理判断在辩护过程中公司与受益方之间可能存在利益冲突，（C）公司不再聘请该法务顾问继续为该诉讼辩护，或（D）发生控制权变更（Change in Control），那么受益方根据合理费用实际合理发生的费用和支出将在本协议项下列为费用。 并 小野制药株式会社，日本大阪市中央区久太郎町1丁目8-2号，大阪541-8564（"ONO）。在本文中，FATE和ONO有时分别称为"方"和集体称为"当事人".

 

前言

 

鉴此, the Parties entered into a Collaboration and Option Agreement dated September 14, 2018, as amended by the following documents: (i) Letter Agreement effective as of December 4, 2020; (ii) Amendment 01 to Collaboration and Option Agreement effective as of June 28th, 2022 (hereinafter, the “第一个修改案”); (iii) Amendment to Collaboration and Option Agreement with respect to Collaboration Candidate 2 effective as of November 7, 2022; (iv) Letter Agreement effective as of September 27, 2023 and (v) Amendment No. 3 to Collaboration and Option Agreement effective as of November 30, 2023 (collectively, the “协议”);

 

鉴于, the Parties now desire to extend the date provided in the first sentence of Section 5.1 (Collaboration Candidate 3 Research Term) Subsection (b)(i) of the First Amendment from September 30, 2024 to June 30, 2025 and to amend the table of Annual R&D Fees provided in Section 3.3 of the First Amendment as further set forth in this Fourth Amendment.

 

现在，因此考虑到前述情况和下文所载的共同协议，各方达成如下协议：

 

1.
定义条款。 本文件中使用但未在本文件中定义的大写词，应具有协议中所规定的相应含义。

 

2.
协议的修订。 各方特此就协议的以下修订达成一致，自第四修订生效日期起生效：

 

2.1
合作候选3研究期。第一修订中第5.1节（合作候选3研究期）的第一句将被完全删除并替换为以下句子：

 

 

 

“在 [***] 的ONO期权期满后（“[***] 期权到期”），ONO应通过书面通知FATE选择[***]。

 

2.2
研究和开发成本。根据协议第6.2.2节中的年度研发费用表，在第一修正案的修订后（“表格总数”）应调整表格底部新增一行，如下所示：

 

研究周期年度

预计年度合作预算

年度研发费用

（应为从[***]*起至2025年6月30日）

$[***]*

$[***]*

 

**研究年[***]年度研发费用应按照附录的支付安排，由ONO支付给FATE，本第四修正案附加在此，且通过引用纳入本文。 附件A 以2025年6月30日为止的第四次修正案附附和纳入本文。

 

2.3
前体主母细胞库付款在[***]生成主母细胞库的过程中，FATE同意使用预体主母细胞库，该库已在第四次修正案生效日期独立由FATE创建。作为对在为合作候选者3生成主母细胞库的过程中使用的考虑，ONO应在[***]前支付给FATE[***]美元（$[***]*）。

 

3
协议的批准。 除上述修订外，协议中规定的所有其他条款和条件应继续有效。第四次修正的签署、交付和生效不会除非在此明确规定，导致任何协议方的权利、权力或补救措施被放弃，也不构成对协议的任何条款的放弃。

 

4
对手份数；电子交付。 本第四次修正可以由双方签署的对手份数，具有与双方签署同一文件相同的效力。所有这些对手份数应被视为原件，应一起解释，并构成同一文件。通过传真、电子邮件以“便携式文档格式”（“.pdf”）或通过任何其他旨在保存本协议原始图形和图片外观的电子手段传送给本协议的签名应具有与纸质文件传递具有原始签名相同的效力。

 

 

 

 

 

 

[签名页如下]

 

 

 

 

 

 

 

 

鉴此，协议方已由各自的授权董事签署，自第四次修正生效日期起生效。

 

FATE Therapeutics, Inc.

 

 

签署人：Scott Wolchko

姓名: Scott Wolchko

职称：总裁兼首席执行官。

ONO药品有限公司

 

 

签署人：Seishi Katsumata

姓名: Seishi Katsumata

职称: 董事兼执行官，研发及研究，研究项目管理部门

 

签署者： Akira Takada

姓名：Akira Takada

头衔：企业官员/执行董事，CMC&生产

 

 

 

 

附件A

支付时间表

 

[1页省略]

 

[***]