EX-10.2 2 fate-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

 

 

展示物10.2

由於以下材料既不重要又是註冊人通常和實際視爲私密和機密的信息類型，因此從本展覽中排除了某些特定識別信息。這些被排除的信息已用「[***]」標記。

 

修正案編號 4

致：

合作和選擇協議

 

合作和選擇協議第4號修正案（“於2024年6月10日公司董事會 (下稱「董事會」) 特別會議上，在董事會特別委員會 (下稱「委員會」) 的建議下，通過了第五次修正協議，以擴展Parent獲取完成合並協議交易所需要的權益融資的時間。)於2024年8月28日簽訂並生效，雙方爲第四修正案生效日期之間 Fate Therapeutics，Inc。，一家位於美國加利福尼亞州聖地亞哥Scripps Summit Drive 12278號的特拉華州公司（(b) 若公司在本協議項下有義務向任何訴訟提供賠償或作出費用預支，則在遞交書面通知受益方選擇自行承擔辯護律師費用之後，經受益方批准的法務顧問的代表權，公司將負責爲該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項辯護（受益方的法務顧問批准不應被不合理地拖延），其後，公司將不對受益方在該訴訟中分別聘用的法務顧問的費用或支出承擔責任，但前提是：（i）受益方有權自費聘用獨立的法務顧問，並承擔此類訴訟的相關費用；（ii）若（A）公司已事先獲得受益方的聘請獨立法務顧問的授權、（B）受益方合理判斷在辯護過程中公司與受益方之間可能存在利益衝突，（C）公司不再聘請該法務顧問繼續爲該訴訟辯護，或（D）發生控制權變更（Change in Control），那麼受益方根據合理費用實際合理發生的費用和支出將在本協議項下列爲費用。 並 小野製藥株式會社，日本大阪市中央區久太郎町1丁目8-2號，大阪541-8564（"ONO）。在本文中，FATE和ONO有時分別稱爲"方"和集體稱爲"當事人".

 

前言

 

鑑此, the Parties entered into a Collaboration and Option Agreement dated September 14, 2018, as amended by the following documents: (i) Letter Agreement effective as of December 4, 2020; (ii) Amendment 01 to Collaboration and Option Agreement effective as of June 28th, 2022 (hereinafter, the “第一個修改案”); (iii) Amendment to Collaboration and Option Agreement with respect to Collaboration Candidate 2 effective as of November 7, 2022; (iv) Letter Agreement effective as of September 27, 2023 and (v) Amendment No. 3 to Collaboration and Option Agreement effective as of November 30, 2023 (collectively, the “協議”);

 

鑑於, the Parties now desire to extend the date provided in the first sentence of Section 5.1 (Collaboration Candidate 3 Research Term) Subsection (b)(i) of the First Amendment from September 30, 2024 to June 30, 2025 and to amend the table of Annual R&D Fees provided in Section 3.3 of the First Amendment as further set forth in this Fourth Amendment.

 

現在，因此考慮到前述情況和下文所載的共同協議，各方達成如下協議：

 

1.
定義條款。 本文件中使用但未在本文件中定義的大寫詞，應具有協議中所規定的相應含義。

 

2.
協議的修訂。 各方特此就協議的以下修訂達成一致，自第四修訂生效日期起生效：

 

2.1
合作候選3研究期。第一修訂中第5.1節（合作候選3研究期）的第一句將被完全刪除並替換爲以下句子：

 

 

 

“在 [***] 的ONO期權期滿後（“[***] 期權到期”），ONO應通過書面通知FATE選擇[***]。

 

2.2
研究和開發成本。根據協議第6.2.2節中的年度研發費用表，在第一修正案的修訂後（“表格總數”）應調整表格底部新增一行，如下所示：

 

研究週期年度

預計年度合作預算

年度研發費用

（應爲從[***]*起至2025年6月30日）

$[***]*

$[***]*

 

**研究年[***]年度研發費用應按照附錄的支付安排，由ONO支付給FATE，本第四修正案附加在此，且通過引用納入本文。 附件A 以2025年6月30日爲止的第四次修正案附附和納入本文。

 

2.3
前體主母細胞庫付款在[***]生成主母細胞庫的過程中，FATE同意使用預體主母細胞庫，該庫已在第四次修正案生效日期獨立由FATE創建。作爲對在爲合作候選者3生成主母細胞庫的過程中使用的考慮，ONO應在[***]前支付給FATE[***]美元（$[***]*）。

 

3
協議的批准。 除上述修訂外，協議中規定的所有其他條款和條件應繼續有效。第四次修正的簽署、交付和生效不會除非在此明確規定，導致任何協議方的權利、權力或補救措施被放棄，也不構成對協議的任何條款的放棄。

 

4
對手份數；電子交付。 本第四次修正可以由雙方簽署的對手份數，具有與雙方簽署同一文件相同的效力。所有這些對手份數應被視爲原件，應一起解釋，並構成同一文件。通過傳真、電子郵件以「便攜式文檔格式」（「.pdf」）或通過任何其他旨在保存本協議原始圖形和圖片外觀的電子手段傳送給本協議的簽名應具有與紙質文件傳遞具有原始簽名相同的效力。

 

 

 

 

 

 

[簽名頁如下]

 

 

 

 

 

 

 

 

鑑此，協議方已由各自的授權董事簽署，自第四次修正生效日期起生效。

 

FATE Therapeutics, Inc.

 

 

簽署人：Scott Wolchko

姓名: Scott Wolchko

職稱：總裁兼首席執行官。

ONO藥品有限公司

 

 

簽署人：Seishi Katsumata

姓名: Seishi Katsumata

職稱: 董事兼執行官，研發及研究，研究項目管理部門

 

簽署者： Akira Takada

姓名：Akira Takada

頭銜：企業官員/執行董事，CMC&生產

 

 

 

 

附件A

支付時間表

 

[1頁省略]

 

[***]