美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明
由註冊人提交 ☒
由非註冊人提交 ☐
請勾選適當的框:
| ☐ | 初步 代理聲明 |
| ☐ | 僅限委員會使用的機密文件（根據14a-6(e)(2)條規允許） |
| ☒ | 正式 代理陳述書 |
| ☐ | 正式 補充材料 |
| ☐ | 根據§240.14a-12進行的招股說明材料 |
Bionomics有限公司
(根據憲章規定的註冊人的名稱)
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
提交申報費（選擇適用的方框）：
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 費用按交易所法規14a-6(i)(1)和0-11項計算。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 如收費的任何部分符合《證券交易法規》0-11(a)(2)規定進行抵消，請在此複選框。請說明已經支付抵消費用的登記聲明號，或表格或進度表及其提交日期。 |
 |
200 格林希爾事務所路
2024年11月12日 |
擬定重新註冊地 從澳洲到特拉華州 — 您的投票非常重要
作爲澳大利亞公司生物經濟有限公司（「Bionomics」）的董事會已經批准並建議進行一項重新設立計劃（「重新設立計劃」），該計劃將Bionomics從澳大利亞遷至特拉華州，通過澳大利亞法律下的一項安排（「安排」）。因此，Bionomics已與Neuphoria Therapeutics Inc.簽訂了一份方案實施協議，日期爲2024年10月1日（經過修訂，稱爲「協議」），Neuphoria Therapeutics Inc.是特拉華州的一家公司，最近成立旨在實現重新設立。
根據協議條款，Neuphoria將收購Bionomics所有已發行普通股的100%，包括由美國存托股票代表的Bionomics股票，每份代表180股Bionomics股票（「Bionomics ADSs」）。該協議須符合常規的結束條件，包括Bionomics股東批准計劃並經新南威爾士州最高法院或其他適當司法管轄區（「法院」）批准。
如果Bionomics的股東和法院批准該計劃，那麼所有未解決的Bionomics股份將被轉讓給Neuphoria，而在計劃的記錄日期（「記錄日期」及這些持有者，「計劃參與者」）持有的Bionomics股份，將以每2,160股Bionomics股份獲得一股Neuphoria普通股。持有Bionomics ADS的人將獲得一股Neuphoria普通股，以換取截至由託管人設立的記錄日期持有的每12股Bionomics ADS。該日期爲2024年10月25日。完成該計劃後，Bionomics將成爲Neuphoria的全資子公司，Neuphoria將成爲Bionomics的繼任發行人。預計Neuphoria股份將在納斯達克交易所以「NEUP」股票代碼進行交易。
Bionomics正在發送本公司的代理聲明，請求您參加Bionomics股東的特別會議（「計劃會議」），或通過代理投票來批准根據該計劃和協議擬議的公司遷移。
請注意，在2024年7月1日之前，Bionomics被認定爲「外國私募發行人」（根據1933年美國證券法規405條規定）因此，免於遵守1934年美國證券交易所法規格的授權諮詢要求。自那時起，Bionomics必須像美國公司一樣報告，同時作爲澳大利亞上市公司，仍須遵守澳大利亞公司法2001年的報告要求。因此，股東將同時收到符合美國證券交易所法規定的授權聲明和符合澳大利亞公司法規定的計劃說明書。建議重新設立註冊地的原因之一是爲了避免將來發生這種重複情況。
經過認真考慮，Bionomics的董事會已確定認爲根據該計劃重新設立是明智的，符合Bionomics及其股東的最佳利益，建議您投票批准該計劃「贊成」通過的決議批准該方案。
隨附的代理人聲明向您提供有關協議、計劃和計劃大會的信息。Bionomics鼓勵您仔細閱讀代理人聲明。您還可以通過Bionomics提交給證券交易委員會的文件獲取更多關於Bionomics的信息，具體描述在標題爲「」的部分。您可以在哪裏找到更多信息本代理聲明中包含的信息（包括附錄A）應仔細閱讀和考慮，考慮各項提議將如何影響您作爲股東的利益。隨後，請按照本代理聲明和附帶的代理卡或者，如果您通過證券經紀人、銀行或其他代理人持有股份，則按照證券經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表的說明儘快投票。
您的投票很重要。 除非通過BioNomics股東大會以出席或代理人方式表決的數目佔出席表決股東人數（多於50%）和股東大會所出席表決的票數至少達到75%的積極表決通過方案的決議，否則不能完成住所遷移。因此，無論您是否打算出席股東大會，BioNomics都敦促您儘快通過互聯網、傳真或郵件提交代理投票，以確保您的股份得以代表。有關出席股東大會或表決您的股份的額外說明，請參閱標題爲“問題 和答案關於股東大會方案”的部分附屬代理聲明中。提交代理不剝奪您出席股東大會和在股東大會上表決您的股份的權利。
此致敬禮，
| /s/Alan Fisher | |
| Alan Fisher |
Bionomics有限公司董事會主席
代理聲明日期爲2024年11月12日，並與隨附的代理卡一同首次郵寄或以其他方式分發給Bionomics的股東，大約在2024年11月13日左右。
股東大會通知
將於2024年12月11日美國時間舉行
2024年11月12日
致股東：
特此通知，澳大利亞公司Bionomics Limited（"Bionomics"，"我們"或"我們"），股東會議（"計劃會議"）將於2024年12月11日紐約時間下午4:30（2024年12月12日悉尼時間上午8:30）以"虛擬會議"形式通過實時音頻網絡廣播進行，以審議並投票通過擬議的通過澳大利亞法律下的安排計劃將Bionomics從澳大利亞遷入特拉華的重新組建計劃，詳情請參閱附帶的代理聲明。
我們董事會已確定2024年12月10日悉尼時間下午5:00作爲股東權益通知和參加計劃會議的股東確定日期（"投票資格日期"）。持有我們普通股的股東有權在計劃會議上投票。本通知、代理聲明和代理卡將首次於2024年11月13日左右發送或提供給股東。
請注意，在2024年7月1日之前，Bionomics符合《1933年美國證券法》405條規定的「外國私募股票」定義，並因此免除了根據《1934年美國證券交易法》的代理徵求要求。自那時起，Bionomics必須像美國公司一樣報告，同時作爲澳大利亞上市公司，仍應遵守《2001年澳大利亞公司法》的報告和其他要求。因此，股東將收到旨在符合美國證券交易所法規定的代理聲明和旨在符合澳大利亞公司法規定的計劃手冊。Bionomics於2024年11月8日在8-k表格中以展品形式提交了計劃手冊給美國證券交易委員會。該計劃手冊已被引用爲代理聲明的一部分。
您將能夠通過訪問Bionomics虛擬會議網站https://meetnow.global/MCKR7AV參加計劃會議的現場音頻網絡直播。 有關通過互聯網參加和參與計劃會議的進一步說明，請訪問www.computershare.com.au/virtualmeetingguide。
您的投票非常重要。 無論您是否計劃參加方案會議，請及時完成、簽署並退回隨信附上的委託書卡，投下您的股份。您也可以根據委託書卡上的指示在互聯網上投票。出席方案會議的任何股東都可以親自投票，即使您已經退回委託書卡或投票指示卡。
在封閉的代理投票卡或投票指示表上找到不同投票方式的說明。請對收到的每張代理投票卡或投票指示表進行投票。您可以在方案會議上對其進行投票之前隨時撤銷您的代理，方法請參照隨附的代理聲明或投票指示表。
根據託管機構規定的日期參見存款方通知中單獨提供的日期，擁有Bionomics ADS的股東必須指示作爲託管機構（「託管機構」）的花旗銀行N.A.投票代理如何投票他們的ADS所代表的Bionomics股票數量。有關詳細信息，請參見本代理聲明中的「」部分。方案大會-ADS持有人有關更多詳細信息，請參見本代理聲明中的「」部分。
Bionomics的董事會已經確定，根據計劃重新註冊對Bionomics及其股東有利，建議您投票。「贊成」在計劃會議上考慮並表決的決議。
| 董事會命令 | ||
| 作者： | /s/ Rajeev Chandra | |
| Rajeev Chandra | ||
| 公司秘書 | ||
| 目錄 |
| 頁面 | |||
| 摘要 | 1 | ||
| 公司 | 1 | ||
| Bionomics股東會議 | 1 | ||
| 問題 有關計劃會議的答案 | 2 | ||
| 計劃 會議 | 7 | ||
| 日期、時間和地點 | 7 | ||
| 目的 | 7 | ||
| Bionomics董事會的推薦 | 7 | ||
| 投票權益日期；流通股份；有權投票的股份 | 8 | ||
| ADS持有人 | 8 | ||
| 法定人數 | 9 | ||
| 所需的投票 | 9 | ||
| 委託投票 | 9 | ||
| 如何投票 | 10 | ||
| 撤銷您的代理 | 10 | ||
| 委託書的徵集 | 11 | ||
| 其他業務 | 11 | ||
| 通過安排方式遷移註冊地 | 12 | ||
| 安排的結構 | 12 | ||
| 方案的背景 | 12 | ||
| Bionomics方案的原因 | 12 | ||
| Bionomics董事會的建議 | 13 | ||
| Bionomics高管和董事對該方案的利益 | 13 | ||
| 通過方案後董事會的情況 | 13 | ||
| 美國聯邦證券法律後果 | 13 | ||
| 材料所得稅 方案的後果 | 13 | ||
| 與方案相關的訴訟 | 13 | ||
| 協議、方案和契約 | 14 | ||
| 方案對價 | 14 | ||
| 不合格的外國股東 | 14 | ||
| 小包持有人 | 14 | ||
| 方案的先決條件 | 15 | ||
| 終止 | 15 | ||
| 管轄法 | 16 | ||
| 公證書 | 16 | ||
| 股東 和法院批准需要此方案 | 17 | ||
| 股東批准 | 17 | ||
| 法庭批准 | 17 | ||
| 公司信息 關於公司 | 18 | ||
| 生物經濟 | 18 | ||
| Neuphoria | 18 | ||
| 特定受益所有者和管理層的安全所有權 | 19 | ||
| 更多信息可在以下位置找到 | 20 | ||
| 關於Bionomics更多信息的獲取方式 | 20 | ||
| 引入參考信息 | 20 | ||
| 批准安排計劃的提案 | 21 | ||
| 所需投票及董事會的建議 | 21 | ||
i
下面的摘要突出顯示了本代理文件中其他地方包含的部分信息，可能不包含您重要的所有信息。因此，請仔細閱讀本代理文件的全部內容，參考引用的信息以及本代理文件指向的其他文件，以便您了解方案會議討論的事項。
生態學
Bionomics是一家澳大利亞公司。 它是一家處於臨床階段的生物技術公司，致力於開發新穎、潛在的首創性別構調製劑，以治療患有嚴重中樞神經系統（CNS）疾病的患者，這些疾病存在高度不滿足的醫療需求。 Bionomics正在推進其主導候選藥物BNC210，這是一種口服的專有藥物，選擇性地負性別構調製α7尼古丁乙酰膽鹼受體，用於急性社交焦慮障礙的治療和創傷後應激障礙（PTSD）的慢性治療。
Bionomics的ADS在納斯達克全球市場（納斯達克：BNOX）自2021年以來交易，其普通股於2023年8月停止在澳大利亞證券交易所交易。
Neuphoria
Neuphoria最近在特拉華州註冊成立，目的是將我們的公司重新設立到特拉華州。一旦該計劃實施，Neuphoria將成爲Bionomics的繼任發行人，在納斯達克上市，取代Bionomics的ADS。
方案會議的目的
Bionomics股東被要求考慮並投票批准Bionomics從澳洲到特拉華州的重新設立，通過澳大利亞法下的安排方案。
如果方案得到Bionomics股東和澳大利亞法院批准，那麼Bionomics的所有股東將收到Neuphoria普通股的相應數量股份，Neuphoria將成爲Bionomics的繼任發行人，並且Neuphoria股份將在納斯達克上市，取代Bionomics的ADS。
方案大會日期
Bionomics股東投票將於2024年12月11日紐約時間下午4:30（澳大利亞悉尼時間2024年12月12日上午8:30）在虛擬舉行的方案大會上舉行。 可通過訪問https://meetnow.global/MCKR7AV來參加方案大會。.
該計劃的投票權益日期 會議
您可以在澳大利亞時間2024年12月10日下午5:00的紀錄日期之前持有的所有Bionomics股份參加方案會議投票，該日期爲投票權益日期。
ADS持有者
ADS持有者可在ADS投票權益日期前指示作爲託管人的花旗銀行如何投票他們所持有Bionomics股份所代表的ADS數量。
託管人將通知ADS持有人蔘加方案大會，併發送或提供投票材料。這些材料將描述方案大會上需要表決的事項，並說明ADS持有人如何指示託管人進行投票。要使指示有效，必須在託管人設定的日期前送達託管人。通過經紀人或其他證券中介持有Bionomics ADSs的ADS持有人將收到通知，並必須通過其證券中介給出指示。有關更多詳細信息，請參閱本代理聲明中的「」部分。方案大會-ADS持有人”以獲取更多詳細信息。
Bionomics董事會的建議
生物經濟學的董事會一致建議您投票「贊成」支持通過該計劃的決議。
1
以下問題和答案旨在簡要回答您作爲Bionomics股東可能對計劃和計劃會議有的一些疑問。這些問題和答案可能未能涵蓋您作爲Bionomics股東可能關心的所有問題，僅爲您的方便，並僅是對本代理聲明中包含的信息的摘要。您應當仔細閱讀本代理聲明的全部內容，以及參考的文件和本代理聲明指向您的其他文件。您可以按照本代理聲明中「更多信息查找處」一節中的說明免費獲取本代理聲明中所引用的信息。
| Q: | 我爲什麼會收到這份代理聲明？ |
| A: | 您收到此代理聲明，是因爲Bionomics擬通過澳洲法律下的安排方案，將總部遷至特拉華州，需要得到Bionomics股東的批准。 |
2024年7月1日之前，Bionomics 符合「外國私人發行人」的資格（根據1933年美國證券法規第405條定義），因此免除了根據1934年美國證券交易法規定的代理徵求要求。自那日期起，Bionomics 必須像美國公司一樣報告，同時作爲澳大利亞上市公司，仍需遵守2001年澳大利亞公司法的報告要求。因此，股東將同時收到符合美國證券交易法規定的代理聲明和符合澳大利亞公司法規定的方案手冊。提出重新設立國籍的一個原因是爲了避免將來出現這樣的重複情況。
Bionomics 於2024年11月8日向美國證券交易委員會提交了一份8-k表格，作爲方案手冊的附件。方案手冊已納入本代理聲明中。方案手冊的附件b是 Bionomics 與參與該方案的股東之間的安排方案。
生物技術公司將舉行方案 會議，以獲得股東所需的批准。
這份代理聲明包含了關於計劃和方案會議上正在投票的決議的重要信息，請仔細閱讀。
您的投票很重要。Bionomics 鼓勵您儘快投票。
| Q: | 什麼是「不合格的外國股東」？ |
| A: |
Bionomics股東將被視爲Scheme目的下的「不合格外國股東」，如果在記錄日期時，該股東在Bionomics的股份登記處所在地位於澳大利亞、加拿大、歐盟（不包括奧地利）、香港、澤西島、哈薩克斯坦、墨西哥、新西蘭、挪威、新加坡、南非、韓國、瑞士、英國或美國之外（除非Bionomics和NeuPhoria另有約定，每方均合理）。只有Bionomics股票持有者，而不是Bionomics美國存托股票，可以被視爲不合格外國股東。
作爲方案的一部分，不合格外國股東將自動通過銷售設施（如下所述）出售在方案下本應獲得的NeuPhoria股份，並且他們將收到淨現金收益的按比例份額。 |
| Q: | 「小包裹支架」是什麼？ |
| A: |
在記錄日期持有少於20萬Bionomics股份（根據此份代理聲明日期的價值低於400美元）的股東將被視爲小額持股者。只有Bionomics股票持有者，而不是Bionomics美國存托股票，可以被視爲小額持股者。
在該方案的一部分，小包裹持有者將按照所有其他方案參與者的基礎收到Neuphoria股份，除非他們選擇參與「銷售設施」。該銷售設施按照小包裹持有者的「選擇加入」方式運作，未選擇參與銷售設施的小包裹持有者將收到Neuphoria股份。
選擇參與「銷售設施」的小包裹持有者是「選擇加入銷售設施」的持有者。 「銷售設施」指的是將提供給不符條件的境外股東和選擇加入銷售設施的小包裹持有者的設施，根據該設施，他們的方案考慮（Neuphoria股份）將由一家擔任「銷售代理」的美國券商代表他們出售，並將出售所得的淨額按比例分配給他們。即選擇加入和參與「銷售設施」的小包裹持有者可以通過完成並返回提供給註冊股東的小包裹持有者選舉表格，並根據該表格上的說明，在澳大利亞悉尼時間下午5:00前於股份登記日前兩個工作日之日送達生物分子的股份登記處。
小包裹持有者無需選擇加入銷售設施，只需不填寫小包裹持有者選舉表格即可選擇成爲非選擇加入銷售設施的小包裹持有者。
希望選擇加入並參與銷售設施的小包裹持有者可以通過完成並返回提供給註冊股東的小包裹持有者選舉表格，並根據該表格上的說明，在股份登記日前兩個工作日之日送達生物分子的股份登記處，以使其在方案實施後，每2,160個生物分子股份將被轉移到Neuphoria，每位方案參與者有權收到一股Neuphoria股份。由於每個美國存託憑證代表180股生物分子股份，ADS持有人將收到每12個生物分子ADS的一股Neuphoria股份。 |
2
| Q: | 在計劃中，我將收到什麼？ |
| A: |
如果該方案根據協議和方案規定的條款和條件生效，那麼一旦方案實施，每一股未償還的生物分子股份將被轉讓給Neuphoria，每位方案參與者有權收到每2,160股生物分子股份擁有的一股Neuphoria股份。鑑於每個ADS代表180股生物分子股份，ADS持有人將收到每12股生物分子ADS的一股Neuphoria股份。在與該方案相關的每個取消ADS將收取美元0.02的取消費。
不符合資格的外資股東和選擇小額包裹持有人將按比例收到其應有的紐福利亞股票淨現金收益份額（通過銷售渠道出售）。他們本應有資格作爲方案參與者而收到的。 |
| Q: | Bionomics將何時在哪裏舉行其方案會議？ |
| A: | 虛擬方案會議將通過https://meetnow.global/MCKR7AV的直播網絡視頻進行。 |
| Q: | 誰有資格在計劃大會上投票? |
| A: | 澳大利亞悉尼時間下午5點持有Bionomics股份的股東，可在投票資格日期參加方案大會。每股Bionomics股份對每項提案有一票權。 |
ADS持有人。ADS持有人，在ADS投票權益日期，必須指示託管人如何投票存入的Bionomics股票所代表的ADS數量。請參閱題爲“方案會議 - ADS持有人請查看代理聲明以獲取更多詳細信息。
註冊股東。如果在股權記分日時，Bionomics的普通股是直接以您的名義在Bionomics的股東登記處登記的，那麼您將被視爲這些股票的股東記錄，並且代理徵集材料將直接由Bionomics向您提供。作爲記錄股東，您有權將您的投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在方案大會上進行現場投票。在本次代理聲明中，這些登記股東被稱爲「記錄股東」。
街道名稱普通股的股東。如果截至表決權益日期，您在券商帳戶或由券商、銀行或其他提名人持有Bionomics的普通股，則被視爲持有「街道名稱」股份的受益所有人，Bionomics的代理推選材料將通過您的券商、銀行或其他提名人轉發給您，後者被視爲持有有關股份的記錄股東。作爲受益所有人，您有權指示您的券商、銀行或其他提名人如何投票您的股份。您也可應邀參加計劃大會，並通過遵循您的券商、銀行或其他提名人在您的代理推選材料上提供的投票指示，或者隨同您的代理材料一起收到的前往計劃大會的指示，現場投票您持有的Bionomics普通股。如果您通過郵件要求打印的代理材料副本，您的券商、銀行或其他提名人將提供一份供您使用的投票指示表。在本代理聲明中，通過券商、銀行或其他提名人持有其股份的股東被稱爲「街道名稱股東」。
| Q: | 我需要做什麼來參加和參與方案會議？ |
| A: | 方案會議將僅以虛擬格式舉行。記名股東和持有合法代理人授權委託書的街道名稱股東可以通過訪問https://meetnow.global/MCKR7AV參加方案會議，這將使這些股東能夠在會議上通過電子投票表決股份。 |
參加方案會議，您需要使用包括在代理卡中的控制號碼或附帶代理材料的指示來參加方案會議。方案會議網絡直播將於2024年12月11日紐約時間下午4:30準時開始（2024年12月12日悉尼時間上午8:30）。Bionomics 鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線簽到將於會議開始前1小時開始，您應該留出充足時間進行簽到程序。
3
| Q: | 在簽到時間或會議期間，如果我遇到技術困難或訪問虛擬方案會議有問題，應該怎麼辦？ |
| A: | 如果在簽到或會議期間遇到任何技術困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將從Scheme Meeting開始約1小時前到結束時提供。 |
有關解決技術和後勤問題的更多信息，包括方案會議期間的技術支持，將在www.computershare.com.au/virtualmeetingguide上提供。
| Q: | 在計劃會議上我要投票的是什麼事項？ |
| A: | 在投資計劃大會上，Bionomics股東將被要求考慮並投票支持將Bionomics從澳洲遷移至Delaware的計劃。 |
| Q: | Bionomics的董事會建議我如何就這項決議投票？ |
| A: | Bionomics的董事會一致建議您投票「贊成」批准該計劃的決議。 |
| Q: | 什麼構成了方案會議的法定人數？ |
| A: | 法定數量是指必須出席方案大會才能正確舉行股東大會並進行業務。由於Bionomics受到納斯達克的公司治理標準約束，因此會議的適用法定數量爲公司流通股的33 1/3％。 |
| Q: | 生態經濟公司股東需要什麼投票來批准該計劃？ |
| A: | 批准該計劃將需要在計劃會議上出席投票的Bionomics股東人數中（超過50%）的多數股東的肯定投票，以及計劃會議上至少75%的投票結果。棄權投票將既不被視爲支持也不被視爲反對該計劃。 |
| Q: | 爲什麼我的選票很重要? |
| A: | 爲完成該計劃，生物經濟學股東必須批准該計劃。方案完成還需要法庭在方案會議後批准。 |
| Q: | Neuphoria股票會在交易所交易嗎? |
| A: | 完成該計劃的一個條件是，Neuphoria普通股在計劃中發行或可發行的股份需獲得納斯達克上市批准。 |
據此，Neuphoria已同意向納斯達克申請其在計劃中發行或可發行的普通股股份的上市批准。
| Q: | Bionomics提出計劃並簽訂協議的原因是什麼？ |
| A: | Bionomics的董事會得出結論，通過計劃重新註冊將帶來重大潛在收益，包括增加與領先行業同行的一致性，增加對美國投資者的吸引力，降低合規成本，這些收益超過了與計劃相關的不確定性、風險和潛在負面因素。有關Bionomics董事會推理的更詳細討論，請參閱附有作爲我們2024年11月8日提交的8-k表格附件的99.2號陳述書中的第4.1節，該部分已經被引用。 |
| Q: | 什麼是安排方案？ |
| A: | 安排方案是根據澳大利亞公司法第5.1部分的法定程序，允許澳大利亞公司在股東和法庭批准的情況下，通過法律操作進行的交易，從而對所有股東具有約束力。Bionomics提議的安排方案將允許Neuphoria收購所有未償Bionomics股份。 |
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 您應該仔細閱讀這份代理聲明（包括此代理聲明引用您查看的文件），以便考慮此方案對您的影響。閱讀完這份代理聲明後，您應儘快通過郵寄、傳真方式返回填寫、簽署並日期的代理卡，或通過互聯網提交您的投票指示，以便按照您的指示投票您持有的Bionomics普通股，如果您是一名街頭股東，則在方案會議日期之前應該向您的銀行、券商或其他類似機構通報您的投票決定。 |
4
| Q: | 如果我是註冊股東，我要如何投票？ |
| A: | 通過互聯網所有註冊股東可以通過互聯網投票，在提供的網址上使用通知或委託卡上描述的程序和指示。互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東投票，確認其指示已被正確記錄。 |
書面委託所有收到我公司代理材料紙質複印件的註冊股東也可以通過書面代理卡投票。如果您是一名註冊股東並收到通知，您可以按照通知中包含的說明請求一張書面代理卡。如果您簽署並返回您的代理卡，但未做任何具體投票指示的選擇，那麼由該代理人代表的您的股份可能按照他們的裁量進行投票。如果您的代理人是會議主席（無論是明確還是默認替補任命的），則您的股份將按照Bionomics董事會推薦的方式投票。填寫完成的代理表格可按照「方案會議 - 如何投票」部分的規定發送。
在方案會議期間。 所有註冊股東可在方案會議期間通過https://meetnow.global/MCKR7AV進行在線投票。在方案會議期間通過網絡進行電子投票將取代任何先前的投票。關於如何參加並參與方案會議的進一步說明 通過互聯網可在www.computershare.com.au/virtualmeetingguide獲得。
通過託管人。 ADS持有人必須指示託管人如何投票代表其ADS所代表的存入的Bionomics股份數量。請參閱標題爲“ADS持有人的方案會議”在此代理聲明中提供更多詳細信息。
| Q: | 如果我是股份的實際所有者，我該如何投票？ |
| A: | 您的經紀人不得代表您在"非例行"事項上投票，除非您通過完成和退回銀行、經紀人或其他類似機構提供的投票指示卡，或按照爲您提供的通過互聯網投票股份的指示進行特定指示。對於方案會議，沒有一個提案被視爲例行事項。爲了使您的投票被計入，您需要在方案會議日期之前將您的投票決定告知銀行、經紀人或其他類似機構。 |
| Q: | 我可以更改我的投票或撤銷我的委託代理嗎？ |
| A: | 有幾種方法可以在方案會議投票時間之前撤銷您的代理或更改您的投票指示： |
| ● | 在互聯網網站上再次投票； | |
| ● | 提交晚於之前日期的修訂後的代理卡；或 | |
| ● | 在方案會議期間在線投票。 |
您提交的最新的、及時的、正確填寫的代理人，無論是通過傳真還是互聯網，都將計爲您的選票。如果已爲您的股份記錄了一次投票，然後您隨後提交了一張未正確簽名和日期的代理卡，那麼之前記錄的投票將繼續有效。在計劃會議期間在線投票將取代之前的任何投票。
| Q: | 如果在方案會議前賣出我的Bionomics股份，會發生什麼？ |
| A: | 權益投票日早於方案大會日期。如果在權益投票日後但方案大會日期前賣出或轉讓您的生物經濟學股份，則除非您與轉讓股份的人之間做出特殊安排，否則您將保留在方案大會上投票的權利。 |
| Q: | 誰將徵求並支付徵求委託書的費用？ |
| A: | Bionomics已委託Morrow Sodali LLC協助就方案大會的代理徵求進行徵詢，預計費用爲$10,000。Bionomics還將補償券商公司和其他託管人、被提名人和受託人發送代理材料及獲取他們的投票所產生的合理費用支出。我們的員工也可能在無需額外報酬的情況下徵求代理。 |
| Q: | 給予代理的效果是什麼？ |
| A: | 董事會代表和代表Bionomics公司徵求委託投票。方案會議主席已被Bionomics公司董事會指定爲代理人。當委託投票適當日期、執行並返回時，這些投票代表的份額將根據股東的指示在方案會議上投票。對於名義股東，如果沒有給出具體指示，則這些股份將根據Bionomics公司董事會上述建議投票。 |
5
| Q: | 在哪裏可以找到方案會議的投票結果？ |
| A: | 在確認最終投票結果後的四個工作日內，Bionomics打算在一份形式爲8-K的現行報告中向SEC提交方案會議的最終投票結果。如果我們無法及時獲取最終的投票結果以在方案會議後的四個工作日內提交一份形式爲8-K的現行報告，我們將會提交一份形式爲8-K的現行報告以發佈初步結果，並將在最終結果變爲可用後立即通過對一份形式爲8-K的現行報告進行修訂來提供最終結果。 |
| Q: | 我有權獲得估價權嗎? |
| A: | 根據澳大利亞法律，Bionomics的普通股股東與該方案無關聯的公平評估權益。 |
| Q: | 方案的完成是否受任何條件限制？ |
| A: | 是的。 除非滿足或豁免了一系列條件，包括取得Bionomics股東和法院的批准，否則不需要完成此計劃 |
| Q: | 計劃預計何時完成？ |
| A: | 該計劃預計將於2024年12月完成，視乎協議中規定的各項閉環條件是否獲得滿足或豁免。爲了完成該計劃，首先必須生效。要生效，必須經法院批准。如果Bionomics股東在計劃會議上經過法定的多數同意，且除法院批准外的所有計劃先決條件均已得到滿足或豁免，Bionomics將向法院申請批准該計劃的訂單。預計此類申請將在計劃會議之後進行。法院將僅在第二法庭日期上批准該計劃，前提是法院滿意該計劃及其條款和條件在程序上和實質上對所有有權收到計劃對價(股份)的人公平合理。即股東根據該計劃將收到的對價（Neuphoria股份）方案。 |
如果法院在第二次開庭審議中批准該方案，Bionomics將在澳大利亞證券和投資委員會根據澳大利亞公司法第411(10)條的規定提交法院的命令副本。在該日期，方案將生效。這預計將在法院發佈批准方案的命令的日期當天或次工作日發生。
預計Bionomics ADSs在納斯達克的交易將從方案實施日期起暫停。
| Q: | 如果方案未完成，會發生什麼？ |
| A: | 如果計劃未完成，則Bionomics不會被Neuphoria收購，Bionomics股東也將不會收到Neuphoria股份。Bionomics普通股，以ADS形式，將繼續在納斯達克上市。 |
| Q: | 在這項計劃中我應該考慮有哪些風險？ |
| A: | 是的。 所有業務合併都存在風險，其中包括本方案。這些風險在方案書第10節中進行了討論，該書作爲附件99.2附在我們於2024年11月8日提交的8-k表格中，並已被引用。 |
| Q: | 誰可以幫我回答問題？ |
| A: | 上述提供的信息採用問答形式，僅供您參考，僅是對本代理聲明中部分信息的摘要。您應仔細閱讀整份代理聲明，包括通過引用併入的文件。 |
6
日期和時間: 方案大會將於2024年12月11日下午4:30（2024年12月12日悉尼時間上午8:30）在紐約時間舉行。
位置股東大會將是完全虛擬的會議。您可以訪問 https://meetnow.global/MCKR7AV 參加股東大會，在會議期間您將能夠在線收聽會議並在線投票。
方案會議網絡會議將在上述時間準時開始。Bionomics鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線簽到將在方案會議開始前1小時開始，您應該爲簽到程序留出充足的時間。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請致電www.computershare.com.au/virtualmeetingguide登錄頁面上顯示的電話號碼。
Bionomics股東被要求考慮並投票贊成一項議案，以通過澳洲法律下的安排計劃，將Bionomics的註冊地從澳洲遷至特拉華州。
更具體地說，方案會議的目的是根據澳大利亞《公司法》第411(4)(a)(ii)條款考慮並投票表決以下決議：
| (a) | Bionomics與其全額支付的普通股股東提議的安排方案獲得批准（無論是否經過任何修改、更改或條件，這些修改、更改或條件是Bionomics與Neuphoria書面同意並經法院批准的，或者是法院認爲合適而Bionomics和Neuphoria書面同意的任何修改、更改或條件）；以及 |
| (b) | Bionomics的董事已經獲得授權，根據《方案實施協議》的條款： |
| (i) | 同意與Neuphoria進行任何修改、變更或條件。 |
| (ii) | 同意法院認爲公平的任何修改、變更或條件；以及 |
| (iii) | 在法院批准整體安排方案的前提下，實施帶有任何修改、變更或條件的整體安排方案。 |
方案的批准是協議生效的控件。如果Bionomics股東不批准這個方案，那麼方案將不會發生。協議的副本附在Bionomics於2024年10月2日向SEC提交的8-k表格中作爲展示2.1，並鼓勵您全文閱讀。有關在完成方案之前必須滿足或放棄的條件的更詳細討論，請參閱名爲「條件」部分。協議、方案和契約書—方案的先決條件” 在這份代理聲明中。
在確定這是有利和符合生物醫學的最佳利益之後，生物醫學的董事會批准並建議將生物醫學從澳洲經由澳大利亞法律下的計劃轉移至特拉華州的轉移。因此，生物醫學的董事會一致建議生物醫學股東投票「贊成」通過此安排的批准。關於Bionomics董事會的討論（包括考慮反對此安排的潛在理由），請參閱方案說明書第4.1、4.2和4.3節，該說明書作爲我們於2024年11月8日提交的8-k表格的附件99.2，並通過引用併入本文。
7
截至2024年12月10日下午5:00（悉尼時間）持有Bionomics普通股的股東，即投票資格日期，可以在方案會議上進行投票。截至2024年10月31日，Bionomics普通股有3,514,922,864股爲流通股。每一股Bionomics普通股有一票投票權。Bionomics是唯一一種持有人有權得到通知並出席方案會議的證券。
如果在股權登記日時，Bionomics的普通股直接註冊在你名下，並且由Bionomics的過戶代理管理，那麼你將被視爲記錄股東，對於這些股票，並且作爲記錄股東，你有權將你的選票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在方案會議上進行實時投票。
如果截至投票資格日，Bionomics的普通股以你的名義在券商帳戶或經紀人、銀行或其他代理人名下持有，則你被視爲持有以「街頭名稱」持有的股票的實際所有者。作爲實際所有者，你有權指示你的經紀人、銀行或其他代理人如何投票。如果你通過郵寄請求打印的代理材料副本，你的經紀人、銀行或其他代理人將提供一份供你使用的投票指示表。
ADS持有人在ADS投票權益日可以指示託管人如何投票抵押的Bionomics股份數量，代理人將通知登記的ADS持有人蔘加方案會議，並向這些ADS持有人發送或提供投票材料。這些材料將說明方案會議上應投票表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示託管人進行投票。通過經紀人或其他證券中介持有Bionomics ADS的ADS持有人將收到通知，並必須通過其證券中介給出指示。爲了使指示有效，必須在託管人規定的截止日期前送達託管人。託管人將盡量在適用法律和Bionomics公司章程的限制下，按照ADS持有人的指示投票或委託其代理人投票抵押的Bionomics股份。無論如何，託管人都不會行使對抵押的Bionomics股份的任何自主權，並且只會根據指示進行投票。
除非按照上述指示向託管人指示，否則ADS持有人將無法直接行使投票權，除非他們放棄其Bionomics ADSs，撤回其基礎的Bionomics股份並安排收到這些Bionomics股份進入其在澳大利亞的證券帳戶（該撤回必須在下文規定的截止日期前發起）。
因此，如果ADS持有人希望參加並投票參加方案會議（而不是指示託管人如何代表他們投票其持有的Bionomics股份），他們必須採取措施以將其Bionomics ADS轉換爲Bionomics股份，以成爲Bionomics的註冊股東。 爲此，Bionomics ADS持有人必須在2024年12月4日下午5:00（紐約時間）之前將其Bionomics ADS（以及如有的，作爲證明的Bionomics ADS的證書）提交給託管人以取消（前提是符合託管協議條款並支付每ADS最高爲0.05美元的取消費用給託管人），並附上：
| A. | Bionomics ADS持有人的Bionomics ADS交付指示（包括如適用的，擬成爲這些Bionomics股份註冊持有人的姓名和地址）； |
| B. | 如果Bionomics ADS取消在ADS投票權益日期之後但在投票權益日期之前進行，持有人必須提供下述： |
| i. | (x) 從ADS投票權益日期起有利益所有相關的Bionomics ADS，並且沒有，並且不會，向託管人就方案會議投票其Bionomics ADS提供投票指示（或已曾撤銷先前給出的所有投票指示）；或 |
8
(y) 從ADS投票權益日期起有利益所有相關的Bionomics ADS，並已向託管人提供方案會議的Bionomics ADS投票指示，但承諾不在方案會議上投票其Bionomics ADS所代表的Bionomics股份；或
| ii. | 在ADS投票權益日期不擁有相關的Bionomics ADS，並承諾不在方案會議上投票ADS所代表的Bionomics股份；以及 |
| C. | 按照託管人要求的形式提供的撤銷認證。 |
通過券商、銀行、信託公司或其他託管人持有其Bionomics ADS的持有人應立即聯繫他們的券商、銀行、信託公司或其他託管人，以了解取消Bionomics ADS所需的操作。
在2024年12月4日下午5:00（紐約時間）之後，ADS持有人將不被允許取消其Bionomics ADS。在2024年12月4日下午5:00（紐約時間）之前採取步驟（如上述段落中所述）取消其Bionomics ADS的ADS持有人，並在表決權益日期之前成爲Bionomics股東，將有權參加方案會議（親自或通過代理）。
法定人數是指在方案會議上正確舉行股東大會和進行業務所需的最低股份數量。作爲Bionomics受納斯達克的公司治理標準約束，會議的適用法定人數是公司流通股的33 1/3%。
假設出席人數符合法定最低出席人數要求，方案的批准將需要（i）出席並投票參加方案會議的Bionomics股東中佔多數的股東（超過50%），無論親自還是通過代理，以及（ii）在方案會議上投票的至少75%的投票贊成票。
本代理聲明是代表Bionomics的董事會向您發送的，目的是請求您允許您的Bionomics普通股通過附上的代理卡上所列人士在方案會議上代表。所有通過適當填寫的代理卡，在互聯網或傳真投票的Bionomics普通股將根據那些代理上指示的指示進行投票。
如果您簽署並返回委託書而未提供投票指示，則您的股份可能由您的代理人自行決定投票。如果您的代理人是會議主席（明示或默認以替代委任的方式），則您的股份將收到投票。 「贊成」方案的批准。
9
如果您是註冊股東，有三種投票方式：
| ● | 通過互聯網。所有註冊股東均可以通過網絡投票，在提供的網址上並按照通知或代理卡上描述的程序和指示進行。互聯網投票程序旨在驗證股東身份，讓股東投票表決他們的股份，並確認他們的指示已被正確記錄。 |
| ● | 書面委託所有註冊股東都可以通過書面代理卡投票，如果您收到了我們的代理材料紙質副本。如果您是註冊股東並收到通知書，您可以按照通知書中包含的說明請求書面代理卡。如果您簽署並返回您的代理卡，但沒有做任何特定的投票選擇，您代表的股份可能由您的代理人自行投票。如果您的代理人是會議主席（無論是明確還是因爲替補任命的缺省），您的股份將按照Bionomics董事會的建議進行投票。已填寫的代理表格可以按照以下提供的方式發送。 |
對於在澳大利亞主要股份登記記錄上持有Bionomics股票的股東:
| ● | 通過郵件寄至澳洲墨爾本 VIC 3001 郵政信箱242號Computershare Investor Services Pty Limited; |
| ● | 通過傳真向澳洲境內的Computershare Investor Services Pty Limited傳真至1800 783 447，境外撥打+61 3 9473 2555; |
| ● | 在線， 通過訪問www.investorvote.com.au並按照網站上的說明操作；或 |
| ● | 僅限中介在線訂閱用戶（託管人），請訪問www.intermediaryonline.com提交您的投票意向。 |
對於持有Bionomics股票的股東 在Bionomics的美國分支股份登記冊上，通過郵件寄至：
Computershare信託公司，N.A。
郵政信箱43101
Providence,
RI 02940-5067
美國
| ● | 在方案會議期間。所有註冊股東可在方案會議期間通過https://meetnow.global/MCKR7AV進行在線投票。在方案會議期間通過網絡電子投票將取代任何先前的投票。 |
無論您是否計劃出席並參加會議，生物經濟都鼓勵您在方案會議之前儘快通過代理投票。您的股份將根據您的指示投票。
如果您是以街名股東身份註冊的話，您將會收到來自您的經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他提名人提供的投票指示，以便指示他們如何投票您的股份。一般來說，街名股東應當能夠通過返回投票指示表投票，也可能能夠根據您的經紀人、銀行或其他提名人的投票流程在互聯網上投票。如果您是以街名股東身份註冊，您可能無法在虛擬方案會議上實時投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他提名人那裏獲得了一份有效的委託書。
如果您是登記股東，您可以在股東大會之前隨時更改您的投票或撤銷您的代理
| ● | 在互聯網網站上再次投票; 或者 |
| ● | 傳送一份日期晚於之前版本的修訂委任書或投票指示卡。 |
10
已註冊股東可以書面通知Bionomics公司秘書，撤銷先前的委託。
如果您是街道名稱股東，您的經紀人、銀行或其他代表可以爲您提供如何更改或撤銷投票的指示。
您遞交的最新日期、及時、填寫正確的代理書，無論通過郵寄、傳真還是互聯網提交，將計入您的投票。如果已經爲您的股份記錄了一次投票，然後您隨後提交的代理卡沒有正確簽名和日期，那麼先前記錄的投票將保留。在議案會議期間在線投票將取代以前的任何投票。
Bionomics正在爲方案大會從Bionomics股東那裏徵集代理。 Bionomics支付徵集代理的成本。 Bionomics將補償券商公司和其他託管人、提名人和受託人的合理費用，用於向股東發送委託代理材料並獲得他們的投票。 我們的員工也可能代理，不另外報酬。
有資格在計劃會議上投票的生態學股東名單預計將於計劃會議期間在線上提供。
Bionomics 不認爲在方案大會上會提出任何除上述所列問題之外的事項。但是，如果其他事項在方案大會上得到適當提出，或者在方案大會的任何延期或推遲中，被指定爲代理人的人將根據自己的判斷進行投票。
11
以下討論包含與計劃相關的重要信息。在就計劃進行投票之前，強烈建議您閱讀本討論，以及作爲此代理聲明附件並通過引用併入的協議和相關文件。
Bionomics提議通過澳洲法律下的一攬子安排再註冊，將總部遷至Delaware，根據該安排，Neuphoria將收購所有未持有的Bionomics股份，從而使Bionomics成爲Neuphoria的全資子公司。該一攬子安排必須提交給Bionomics股東和法院批准。
根據協議中規定的條款和條件，在實施計劃後，所有已發行和未償還的Bionomics股份將被轉讓給Neuphoria，計劃參與者將有權收到，每2,160股Bionomics股份對應一股Neuphoria股份（除了不符合條件的外國股東和選擇小包裹持有人將收到他們應該獲得的Neuphoria股份的銷售提名人的淨現金收益的按比例份額，而ADS持有人將按每12股Bionomics ADSs兌換成一股Neuphoria股份。
預計於2024年12月完成該計劃，前提是滿足或豁免協議中規定的各種收盤條件。請參閱本代理聲明中所述的「」部分。協議、計劃和契約—計劃的先決條件有關完成該計劃條件的更多信息，請參閱本代理聲明中的「」部分。
以下編年總結了在簽署協議之前發生的若干關鍵事件和聯繫。它並不意味着要記錄董事會、Bionomics管理層成員、Bionomics代表、Bionomics董事會、Bionomics管理層成員、Bionomics代表及其他各方的每次對話或其他行動。
| - | 2024年6月17日，生物經濟學董事會考慮並同意開始根據澳洲法律下的安排方案進行從澳洲到特拉華的變更註冊流程。 |
| - | 2024年7月1日，Neuphoria根據特拉華州法律成立。 |
| - | 2024年9月20日，生物經濟學委員會開會討論該計劃。 |
| - | 2024年10月1日，Bionomics董事會批准了該方案，並指示根據澳大利亞公司法將其提交給股東和澳大利亞法院審批。 |
| - | 2024年10月1日，Bionomics和Neuphoria執行了方案實施協議。 |
| - |
2024年10月24日，Bionomics和Neuphoria執行了修訂協議，修改了方案實施協議。 | |
| - | 2024年11月8日，法院批准了舉行方案會議並向公司股東分發方案通知書。 |
在確定完成協議所 contemplat Corporation Transfer 最爲合適，且符合Bionomics及其股東最大利益的情況下，董事會推薦Bionomics股東投票通過該方案。「贊成」審慎考慮並諮詢了Bionomics董事會的外部財務和法律顧問以及Bionomics管理層後，董事會決定推薦股東批准該方案。
爲了支持該方案的理由，請參閱方案手冊的第4.1節，該手冊作爲附件99.2隨我們於2024年11月8日提交的8-k表格一併提交，並通過參考納入本文。
如果有可能反對該方案的理由，請參閱方案手冊的第4.2節，該手冊作爲附件99.2隨我們於2024年11月8日提交的8-k表格一併提交，並通過參考納入本文。
12
在仔細考慮後，Bionomics的董事會已經確定，根據協議中 contemplation，進行方案是明智的，並且符合Bionomics及其股東的最佳利益。
根據情況，Bionomics的董事會 全體一致建議Bionomics股東投票 「贊成」支持通過該計劃的決議。
Bionomics的執行官中，預計不會因通過該計劃重新註冊而獲得任何遣散費或其他補償。特別是，沒有根據Regulation S-k第402(t)條規定需要披露的Bionomics執行官可能獲得的支付或福利。
Bionomics的董事會目前由五名成員組成。Bionomics的所有現任董事也是Neuphoria的董事。有關更多信息，請參閱Scheme Booklet的第7.5和8.2節，該書let作爲附件99.2附在我們於2024年11月8日提交的Form 8-k中，並在此引用。
在該計劃實施之後，Neuphoria的董事會預計不會發生變化。
新概念股票將根據美國證券法1933年第3(a)(10)條規定的豁免權發行，該豁免權基於法庭對該方案的批准。證券法第3(a)(10)條豁免了那些以一種或多種真實的在外流通的證券進行交易而發行的證券，這些證券發行和交易的條款和條件的公平性已獲得法庭批准，該法庭有權授權根據法律批准這種批准，經過聽證會審議這種發行和交易的實質和程序公平性，該聽證會所有受議發行證券的人都有權出席，且已經向這些人適當通知了該聽證會。如果法庭批准該方案，其批准將構成給新概念股票在依賴於證券法第3(a)(10)條規定的證券法登記要求豁免的情況下發行的基礎。
根據美國聯邦證券法，計劃中將發行的Neuphoria股份可自由轉讓，但股東「關聯方」（根據證券法144條規定的術語定義）除外。對於計劃中將發行給關聯方的Neuphoria股份，這些持有人可以通過以下方式出售股份：(i) 根據證券法144條和/或145(d)條的規定，或(ii) 根據證券法的其他規定。對於這些「關聯方」，Bionomics可能採取被視爲適當的措施以確保符合這些限制，包括在Neuphoria股份的股票或轉讓代理的賬簿和記錄上使用限制性標籤。被視爲發行者關聯方的人一般包括直接或間接控制、被控制或與發行者共同受控的個人或實體，可能包括髮行者的高管和董事，以及持有發行者任何一類資本股票10%或更多的受益所有者。
有關美國聯邦所得稅影響的討論，請參閱《計劃手冊》第11.1節，該節被作爲2024年11月8日提交的8-k表格的附件99.2展示，並通過引用併入此處。
有關澳大利亞所得稅影響的討論，請參閱《計劃手冊》第11.2節，該節被作爲2024年11月8日提交的8-k表格的附件99.2展示，並通過引用併入此處。
沒有與該計劃相關的法律訴訟。
13
根據協議、計劃和契約，重新註冊將進行。以下是協議、計劃和契約的主要條款摘要。本摘要並未意在完整，並且整體上需要參考已作爲Bionomics於2024年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表格附件2.1的協議、計劃和契約。各方的權利和義務受協議、計劃和契約的明示條款和條件的約束，而不受本代理聲明中載明的摘要約束。計劃和契約的條款可能在計劃生效前發生變化，包括根據法庭要求的變更或各方協商一致的其他變更。Bionomics的所有股東都被敦促仔細閱讀協議、計劃和契約，並全部閱讀。
2024年10月1日，Bionomics和Neuphoria達成協議，根據該協議，各方同意，在協議中規定的條款和條件的約束下，Neuphoria將根據提交給法院批准的計劃，收購所有Bionomics股份。
如果該方案生效，那麼每一份未償還的Bionomics股份將被轉讓給Neuphoria，而在記載日期的方案參與者將有權收到每2,160份Bionomics股份換髮一個Neuphoria股份（除了不合格的外國股東和選擇小包裹持有人會按比例獲得Neuphoria股份的淨現金收益，這些不合格的外國股東和選擇小包裹持有人原本有權獲得的），而ADS持有人將以每12份BionomicsADS換髮一份Neuphoria股份。
在方案中，如果在記載日期，Bionomics股東的地址在Bionomics的股東登記簿上屬於澳大利亞、加拿大、歐盟（不包括奧地利）、香港、澤西島、哈薩克斯坦、墨西哥、新西蘭、挪威、新加坡、南非、韓國、瑞士、英國或美國以外的地方，則Bionomics股東將成爲「不合格的外國股東」（除非Bionomics和Neuphoria雙方均以合理方式同意）。只有Bionomics股份持有者，而非BionomicsADS持有者，可以被視爲不合格的外國股東。
本代理聲明不構成在任何可能非法的司法管轄區內對Neuphoria證券的要約。特別是，本代理聲明不得在澳大利亞和美國以外的任何地方分發，除非在我們於2024年11月8日提交的8-k表格附件99.2中所允許的範圍內，該表格會議手冊第12.11節規定，並通過參考納入本聲明中。
作爲計劃的一部分，不合格的外國股東將自動通過銷售安排出售否則將有權根據計劃收到的Neuphoria股份，並且他們將收到淨現金收益的按比例份額。
作爲該計劃的一部分，持有少於20萬股Bionomics股票的股東（截至本代理聲明日期，價值不到400美元）將自動以與其他計劃參與者相同的基礎收到Neuphoria股票，除非他們選擇參加銷售設施。截至本代理聲明的日期，大約有3500名Bionomics股東（不包括ADS持有人），其中大約有3350名小包股東。只有持有Bionomics股票而非Bionomics ADS的股東被視爲小包股東。
關於是否選擇參與銷售設施的相關考慮，詳見方案說明書第1.3節，該節作爲附件99.2附在我們於2024年11月8日提交的8-k表格中，並通過引用納入其中。
小包股東可以選擇參與銷售設施，將他們的Neuphoria股票發行給銷售代理，以換取銷售所得。選擇參與的小包股東稱爲「選定的小包股東」，他們將收到從Neuphoria股票銷售淨現金收益中應得的按比例份額。
銷售設施面向選擇性參與的小包股東運作，因此不選擇參與銷售設施的小包股東將收到Neuphoria股票。
希望選擇參與銷售設施的小包股東可以通過填寫並提交提供給註冊股東的小包股東選舉表格，並按照表格上的說明操作，在悉尼時間下午5:00之前兩個工作日的那天交到Bionomics的股份登記處。
小包裹持有人只能針對他們持有的所有（而不僅僅是一些）Bionomics股份做出選擇。如果股東將一個或多個Bionomics股份作爲受託人或代表其他人持有，或以其他方式代表其他人持有，則該股東可能無法就每個這些持股做出單獨的選擇。爲了作出單獨的選擇，受託人或代表必須首先在Bionomics股份登記簿上建立每個Bionomics股份持有的獨立持有權，並必須就每個這樣的Bionomics股份簽署單獨的選擇（使用獨立的小包裹持有人選舉表）。但是，受託人或代表可能不會接受受益人的指示進行單獨的選擇，除非該選擇是關於代表受益人持有的所有Bionomics股份，並且受益人已向受託人或代表確認，其截至記錄日期時的Bionomic股份的受益和法律持有合計少於200,000。
14
ADS計劃的費用和ADS持有人
實施該計劃並完成 公司的重新註冊將導致Bionomics的美國存托股份計劃終止。Bionomics已同意 支付一定費用給存託人以及與重新註冊和 終止ADS計劃有關的費用。此外，存託人可能會就與重新註冊有關的每股ADS取消收取 $0.02的取消費用。
該方案將不會生效，Neuphoria和Bionomics完成該方案的義務直到滿足（或者可接受程度放棄）以下每個先決條件爲止。
| ● | 法院命令召開計劃會議； |
| ● | Bionomics股東在計劃大會上獲得批准; |
| ● | 法院根據《公司法》第411(4)(b)條的規定，在第二個法庭日期批准方案。 |
| ● | 法院批准方案的辦公室副本已在2025年1月31日或之前提交給ASIC，如《公司法》第411(10)條所規定的。 |
| ● | 所有必要的政府機構批准或同意已經獲得（或被視爲獲得），並且在第二法院日期之前未被撤銷； |
| ● | 在第二次法庭日期之前，納斯達克已確認對Neuphoria股票在納斯達克上市沒有異議，但需在實施後接到官方發行通知，並滿足任何慣例條件； and |
| ● | 一位獨立專家得出結論，該方案符合 Bionomics股東的最佳利益（且在第二次法庭日期之前不會改變這一結論）。 |
協議可以按以下方式終止：
| ● | 雙方可以在第二次法庭日期的早上8點之前隨時通過書面通知對方立即終止協議，如果方案的前提條件沒有得到滿足。 |
| ● | 如果：雙方可以在第二次法庭日期的早上8點之前隨時通過書面通知對方終止協議。 |
| (a) | 對方一方嚴重違反協議的任何條款，或者在第二庭審日期之前，對方一方對協議作出的任何陳述或保證嚴重違反； |
| (b) | 希望終止協議的一方已向另一方提交了書面通知，詳細說明違約情況並聲明其意圖終止協議；並 |
15
| (c) | 違約未在通知發送後的10個工作日內得到糾正（或在第二法院日期之前的8:00 am之前的任何較短時間內得到糾正）； |
| ● | 如果在方案會議上未獲得股東批准，則協議將自動終止，無需任何一方採取行動； |
| ● | 如果Neuphoria和Bionomics在書面協議中同意，協議可以終止。 |
協議受澳大利亞新南威爾士州法律管轄。
一旦生效，該計劃對Bionomics及所有Bionomics股東具有約束力（無論他們是否在Bionomics股東大會上投贊成票以批准該計劃）。 該計劃作爲Bionomics與所有Bionomics股東之間的協議運作，幷包括Bionomics和Neuphoria之間爲實施該計劃而必要的義務，包括與提供該計劃對價有關的義務。
然而，Neuphoria並不是計劃的參與方，因此，在此方案下，Neuphoria沒有向Bionomics股東承擔履行所有各自義務的合同義務，包括提供方案考慮。因此，Neuphoria簽訂了契約，以承諾支持方案參與者履行方案下的義務，包括提供方案考慮。因此，契約賦予方案參與者直接對Neuphoria提出索賠的合同權利，以強制其履行方案下的義務。
16
在法庭授予召開Bionomics股東會審議和表決支持方案以及批准分發Bionomics方案手冊的命令之前（法庭審批此類命令的日期稱爲「第一法庭日期」），Bionomics打算根據這些命令舉行其股東大會。根據澳大利亞《公司法》第411（4）（a）（ii）條，批准該方案的決議必須由在股東大會上親自出席和投票或委託代理人、代理律師或在公司情況下由其合法委託的公司代表的Bionomics股東中的數字多數通過，並且在股東大會上親自出席或委託代理人表決的方案決議中的75％的選票通過。
根據澳大利亞公司法，計劃必須獲得Bionomics股東和澳大利亞法庭的批准才能生效。
澳大利亞公司法明確規定，除非：法院獲得批准，否則不得
| ● | 澳大利亞證券與投資委員會（「ASIC」）向法庭提供了一份聲明，表示對該方案沒有異議；或者 | |
| ● | 法庭認爲該方案並非出於使任何人逃避澳大利亞公司法第六章（與收購有關）任何規定的操作的目的而提出。 |
Bionomics打算在第一法庭日期申請（i）召開方案會議以審議和投票通過批准方案的決議和（ii）批准將方案手冊分發給Bionomics股東。Bionomics必須在第一法庭日期前至少提前十四天通知ASIC，並必須允許ASIC有合理機會審閱方案手冊並向法庭提交與之相關的意見。只要ASIC對交易文件的條款（包括協議、方案和契約）和方案手冊滿意，ASIC預計將在第一法庭日期向法庭提交一封信，說明雖然ASIC保留其權利，直到有機會觀察整個方案過程，但目前並不打算在第二法庭日期反對該方案。法庭將在第一法庭日期審查交易文件的條款（包括協議、方案和契約），並可能要求對這些文件中的任何一項做出更改作爲法庭授予所尋求的命令的條件。Bionomics不得同意對方案的任何修改、修訂或法庭作出的任何條件的制定或強加，除非Neuphoria事先書面同意。
如果方案獲得通過議案會議並且方案的所有其他條件均得到滿足或豁免，Bionomics將尋求獲得法院批准（法院審查該命令的日期被稱爲「第二法庭日期」）。 Bionomics打算向ASIC申請，請求ASIC向法院提交書面聲明，表示對該方案沒有異議。
Bionomics期望ASIC在第二個法院日期向法院提交一封信，聲明ASIC對該方案沒有異議。法院只有在確定方案及其條款對所有有權根據該方案獲得方案對價的人士在程序和實質上都是公正合理的情況下，才會批准該方案。
如果法院在第二次法庭日期批准方案，法院的訂單副本將被提交給ASIC，方案將在提交給ASIC的法院命令生效並對所有生物醫學所有股東產生約束力（包括那些反對批准方案的決議的股東）。在生效日期，Neuphoria在契約中的義務將生效並具有約束力。
預計紀錄日期（預計爲生效日期後的第五個工作日）將確定誰將轉讓其Bionomics股份並有資格收到方案對價。預計方案對價將在紀錄日期後的第五個工作日提供給Bionomics股東，並且方案將在該日期實施。
Neuphoria已同意爲Neuphoria股票獲得納斯達克的掛牌批准。納斯達克對Neuphoria股票進行掛牌的批准是該計劃完成的先決條件，如果未獲批准，則該計劃可能無法完成。
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Bionomics是一家註冊於澳大利亞南澳大利亞州的公司，其普通股以ADS形式自2021年12月在納斯達克全球市場上市以來一直在美國交易。每份ADS代表Bionomics的180股普通股。Bionomics擁有大約3,500名股東。
Bionomics是一家處於臨床階段的生物製藥公司，致力於開發新穎的變構離子通道調節劑，旨在改善患有嚴重中樞神經系統疾病且醫療需求高的患者的生活。離子通道在中樞神經系統的生理功能中起着重要的調節作用，而對離子通道的調控影響神經遞質傳導，導致大腦中下游信號傳導。α7菸鹼乙酰膽鹼（「ACh」）受體（「α7受體」）是一個在驅動情緒反應和認知表現中扮演重要角色的離子通道。藉助我們在離子通道生物學和轉化醫學方面的專業知識，我們正在開發口服活性的小分子負變構調節劑，用於治療焦慮和與壓力有關的疾病。此外，通過與默沙東公司長期的戰略合作伙伴關係，我們還開發了正變構調節劑，用於治療認知功能障礙。Bionomics的產品線還包括針對高度醫療需求的中樞神經系統疾病開發的靶向Kv3.1/3.2和Nav1.7/1.8離子通道的臨床前資產。
有關我們業務的更多信息，請參閱我們於2024財政年度提交給證監會的10-k表格中的第一項，該年度報告已於2024年9月30日提交，並通過引用併入本報告。
Bionomics註冊的執行辦公室位於南澳州Eastwood的Greenhill Road 200號。其電話號碼爲+61 8 8150 7400。
Neuphoria最近在特拉華州註冊成立，以便重新設立。Neuphoria將成爲Bionomics的繼任發行人，Neuphoria股票將在納斯達克上市，取代Bionomics的ADS。
Neuphoria的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州01803號的100 Summit Dr。
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以下表格詳細說明了截至2024年10月31日，Bionomics已知信息基礎上，我們普通股的受益所有權情況，涉及以下個股東普通股的受益所有權：
| ● | 我們所知道的每個持有Bionomics超過5%普通股的受益所有者； | |
| ● | 我們的每個命名高管和董事。 | |
| ● | 我們的每位主管和董事作爲一組。 |
根據SEC的規定，受益所有權一般是指一個人擁有安防-半導體的單獨或共同投票或投資權力，包括目前可以行使或在60天內可以行使的期權和warrants。
在下表中，持股比例基於截至2024年10月31日共有3,514,922,864股普通股。在計算某人持有的股份數和該人的持股百分比時，將視爲未來60天內可以行使的普通股期權、認股權或其他權利持有的股份是已發行的，雖然這些股份在計算其他人的持股百分比時並不視爲已發行。
除非另有說明，下面列出的每個受益所有者的地址均爲澳洲格林希爾事務所有限公司，地址爲SA州Eastwood的Greenhill Road 200號，郵編5063。根據我們收到的信息，我們相信下面列出的每位股東對其所持有的股份享有唯一投票和投資權，除非另有說明，受適用的共同財產法律約束。
| 有益所有人的姓名和地址 | 數量 股份 受益所有權 持有的A類普通股 | % | ||||||
| 持有超過5%股份的人 | ||||||||
| Apeiron投資集團有限公司(1) | 276,490,501 | 7.87 | % | |||||
| Armistice Capital, LLC(2) | 347,977,363 | 9.99 | % | |||||
| 董事和名義高管 | ||||||||
| Liz Doolin(3) | 3,127,629 | * | ||||||
| Spyridon「Spyros」Papapetropoulos萬.D。(4) | 19,533,448 | * | ||||||
| Tim Cunningham | - | - | ||||||
| Miles Davies | 269,984 | * | ||||||
| Alan Fisher(5) | 400,000 | * | ||||||
| Jane Ryan, 博士(6) | 400,000 | * | ||||||
| 大衛·威爾遜(7) | 551,939 | * | ||||||
| 所有執行官和董事作爲一組 | 24,183,000 | * | ||||||
| * | 少於1% |
| (1) |
包括（i）156,791,221普通股和146,279ADS（代表26,330,220普通股）由Apeiron Investment Group, Ltd持有，以及（ii）518,717ADS（代表93,369,060股）由Apeiron Presight Capital Fund II, L.P.持有。這些數字基於Apeiron Investment Group Ltd於2024年10月7日向SEC提交的13D表修正文件中提供的信息。Apeiron Investment Group Ltd的地址位於馬耳他斯利馬Amery Street的66＆67號Beatrice。
Christian Angermayer是Apeiron Investment Group Ltd的大股東，可能被視爲與Apeiron Investment Group Ltd持有的證券分享有利益所有權。Apeiron Investment Group Ltd和Fabian Hansen是Presight Capital Management I，L.L.C.的管理成員，後者是Apeiron Presight Capital Fund II，L.P.的普通合夥人。因此，Apeiron Investment Group Ltd、Hansen先生和Presight Capital Management I, L.L.C.可能被視爲與Apeiron Presight Capital Fund II，L.P.持有的證券分享有利益所有權。 |
| (2) | 證券直接由開曼群島有限公司Armistice Capital Master Fund Ltd.持有，可能被視爲由Armistice Capital Master Fund Ltd.的投資經理Armistice Capital, LLC和Armistice Capital的管理成員Steven Boyd所擁有。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址爲紐約市麥迪遜大道510號，7樓，郵編10022。 |
| (3) | 包括（i）127,629股和（ii）Doolin女士有權根據截至2024年10月31日可以行使的期權獲得的3,000,000股，或者在此日期後60天內可以行使的期權。 |
| (4) | 包括（i）5,999,940股和（ii）Papapetropoulos先生有權根據截至2024年10月31日可以行使的期權獲得的13,533,508股，或者在此日期後60天內可以行使的期權。 |
| (5) | 包括（i）10萬股和（ii）30萬股，費舍先生有權於2024年10月31日或在該日期後60天內行使的期權； |
| (6) | 包括40萬股，賴恩博士有權於2024年10月31日行使或在該日期後60天內行使的期權； |
| (7) | 包括（i）25,1939股和（ii）30萬股，威爾遜先生有權於2024年10月31日行使或在該日期後60天內行使的期權； |
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寶典公司向美國證監會提交年度、季度和及時報告等信息。 寶典公司的SEC文件可在美國證監會的網站www.sec.gov或寶典公司的網站www.bionomics.com.au免費獲取。 除非以下提供了其他信息，否則在寶典公司的SEC文件（或寶典公司的網站或美國證監會的網站上提供的信息）中。 不是本次股東大會代理聲明的一部分，並不被引用。
SEC允許Bionomics將其提交給SEC的文件納入本代理聲明中。這意味着，如果您是Bionomics的股東，Bionomics可以通過參考這些文件向您披露重要信息。
Bionomics提交併附註的信息視爲本次代理聲明的一部分，Bionomics隨後向SEC提交的信息將更新並取代該信息。本次代理聲明中包含的陳述，或任何被參考的文件中的陳述，關於任何合同或其他文件的內容未必完整，每份該等聲明均完全受限於隨SEC提交的展示文件的參考。
Bionomics將參考以下文件以及Bionomics根據《證券交易委員會法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的文件（除了在本代理聲明日期之後且在計劃會議日期之前「提供」而不是「提交」給SEC的文件或信息）。
| ● | Bionomics的截至2024年6月30日的財年年度報告，於2024年9月30日提交給美國證券交易委員會； 10-K表格截至2024年6月30日財年年度報告，於2024年9月30日提交給美國證券交易委員會； | |
| ● | Bionomics的截至2024年6月30日的財年的現行報告，於2024年10月2日提交給美國證券交易委員會，其中附有方案實施協議； 表格8-K截至2024年6月30日財年的現行報告，於2024年10月2日提交給美國證券交易委員會，其中附有方案實施協議； 附件2.1；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。 | |
| ● | Bionomics最新的報告 表格8-K已於2024年11月8日提交給SEC，並附有擬議書冊。 Exhibit 99.2，其中包括作爲附件附上的安排方案和契約，但不包括獨立專家報告。 |
Bionomics 承諾免費向每位收到本委託書副本的人提供，如果請求，可以通過頭等郵寄或其他同等迅速方式提供本委託書中引用的任何或所有文件的副本，除了這些文件的附件，除非這些附件被明確地納入本委託書所包含的信息中。
有關拜歐諾密克斯文件副本的請求 應直接發送至拜歐諾密克斯的公司秘書處，通過電子郵件發送至CoSec@bionomics.com.au。
Bionomics的文件請求應在議案會議前不遲於五個工作日前提，以便在議案會議前收到。
股東不應依賴於除本代理聲明中包含或引用的信息外的任何其他信息。Bionomics未授權任何人提供與本代理聲明中包含的信息不同的信息。本代理聲明日期爲2024年11月12日。不應假設本代理聲明中包含的信息截至除該日期外的任何日期均準確，發送本代理聲明並不會產生相反的暗示。
方案會議的代理材料可在Bionomics網站 bionomics.com.au上找到。
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Bionomics的董事會已通過一項決議，批准該計劃（無論是否有任何由Bionomics和Neuphoria書面同意的修改、更改或條件），該決議需獲得股東和法院的批准，並經法院認爲合理後可以由Bionomics和Neuphoria書面同意的任何修改、更改或條件。
假設法定人數到場，方案的通過需要得到：（i）出席方案大會並進行投票的Bionomics股東中的一數多數（超過50%），無論親自或通過代理人投票；以及（ii）方案大會投票所得票數的至少75%。
審核該方案，您可以投票“ ,” “反對” or “棄權.”
如果您投票棄權，您的股份將被計算爲出席會議以確定法定人數。任何棄權或出席但未投票的情況都不會被視爲支持或反對該方案。
如果您使用街頭名稱持有股份且未向經紀人或代名人提供投票指示，則您的股份將被視爲"經紀人不投票"，並且將不會對經紀人或代名人沒有自由裁量權投票的任何提案進行投票。構成經紀人不投票的股份將出席會議，用於確定是否存在法定人數，但不被視爲有權投票針對該提案。
如果您持有ADS股份，則必須指示託管人如何投票代表您持有的Bionomics股份數量。
生物經濟學的董事會一致建議您投票「贊成」批准該方案。
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