附件10.1

执行版本

对第二次修订和重述的信贷协议的第8号修正案

第二次修订和重述信贷协议的第8号修正案，日期为2024年11月8日(本修正案“)，其中 Levi Strauss&Co.，特拉华州的一家公司(The美国借款人)、Levi Strauss&Co.(加拿大)有限公司，安大略省的一家公司(“加拿大借款人与美国借款人一起， “借款人“)、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方、作为管理代理的摩根大通银行和作为多币种管理代理的摩根大通银行多伦多分行。

W I T N E S S E T H:

鉴于，借款人、借款人的其他贷款方、行政代理人、多币种行政代理人和各贷款人 不时(“本协议”)的当事人出借人已签订第二份修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年5月23日，修订日期为2018年10月23日和2015年1月， 2021年7月22日、2021年9月20日、2022年11月22日、2023年3月22日和2024年4月15日(可不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改) “信贷协议)(本修正案中未另作定义的大写术语的含义与经本修正案修订的信贷协议中规定的含义相同(修订后的信贷协议”));

鉴于在本合同签订之日，借款人、行政代理人、多币种行政代理人和出借方 希望修改《信贷协议》中的规定第1节在此，；

而摩根大通银行，N.A.，美国银行 N.A.、法国巴黎银行证券公司和HSBC Bank USA，N.A.将担任与本修正案相关的联合牵头安排人和联合簿记管理人。第8号修改件：排列器”);

鉴于《信贷协议》第9.02(B)节规定，经双方当事人同意，本修正案即可生效 (为免生疑问，包括紧接本修订生效前的信贷协议所规定的贷款人)，但须受本修订所载条件的规限；

因此，现在，考虑到房舍以及其他好的和有价值的代价，所有这些款项的充分性和收据是 特此确认，双方特此同意如下：

第一节。修正.

(A)自第8号修正案生效日期(定义如下)起生效，并在符合本文所述条款和条件的情况下， 现对信用证协议进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同： 带双下划线的文本))，如 信贷协议附件为附件A 到此为止。

(B)自第8号修正案生效日期起生效，并受 本协议规定的条款和条件：(I)每个贷款人的承诺额应如下所述附表I在此，(Ii)现修订信贷协议附表3.05(A)，并以下列形式重述 附表II 在此，（iii）特此修改并以以下形式重述信贷协议附件3.15 附表III 在此，（iv）特此修订信贷协议附件3.16，

以以下形式重述 附表IV 在此，（v）特此以以下形式修订并重述信贷协议附件6.01 附表V 至此，（vi）附表6.02 特此以以下形式修订和重述信贷协议 附表VI 在此，（七）特此以以下形式修订并重述信贷协议附表6.04 附表VII 本文和（八）附表6.12 特此以以下形式修订和重述信贷协议 附表VIII 到此为止。

第二节。条件 有效性.本修正案和规定的信贷协议修正案 第1节 本协议自第一日起生效（该日期称为“修正案8生效 日期“)当下列各项条件均已满足或获豁免时：

(a) 修改，贷款 文件和意见。行政代理(或其律师)应已从本合同的每一方收到(A)代表该方签署的本修正案的副本(包括本修正案的已执行副本 代表(X)“贷款人”(定义见信贷协议)签署的修正案，构成信贷协议项下的“所需贷款人”(定义见信贷协议)及(Y)由下列各方指定的修正案： 附表I在此，并附表II本修正案)或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本修正案的签名页)，证明该当事人 已签署本修正案的副本，以及(Ii)行政代理应合理要求的与预期的交易相关的其他证书、文件、文书和协议的正式签立副本 本修正案及其他贷款文件，包括贷款人根据信贷协议第2.10节要求在第8号修正案生效日期前至少三个工作日向贷款人支付的任何本票 (X)贷款当事人的美国律师的书面意见，寄给行政代理、多币种行政代理、每家开证行和贷款人，其形式基本上为 信贷协议附件b-1，(Y)是贷款当事人的加拿大律师的书面意见，写给行政代理、多币种行政代理、每个开证行和贷款人，基本上形式为 信贷协议附件b-2和(Z)美国借款人的全球财务和治理顾问的书面意见，致行政代理、多币种行政代理、每家开证行和贷款人 基本上是展览品b-3万亿的形式。《信贷协议》。

(b) 财务报表和预测。这个 贷款人应在第8号修正案生效日期前至少90天收到(A)令人满意的(X)美国借款人最近一个财政年度的经审计的年度合并财务报表，以及 (Y)美国借款人在第8号修正案生效日期前至少45天结束的最近一个财政季度的未经审计的季度综合财务报表；和(B)美国借款人的预计 从美国借款人2024财年开始至2029财年最后一天结束并令行政代理满意的综合损益表、资产负债表和现金流量 (贷款人承认并同意，美国借款人应被视为已交付根据本条款第2(B)(A)节要求交付的财务报表，但以美国借款人先前提交的财务报表为限 通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子采集系统)发布财务报表，或由美国借款人在其网站上发布此类财务报表)。

 

2

(c) 结业证书；注册证书；良好 常备证书。行政代理应(I)收到借款方的证书，该证书注明生效日期为第8号修正案，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明 授权执行、交付和执行本修正案的董事会决议，(B)应指明姓名和头衔，并由财务人员和该贷款方授权的任何其他人员签字 签署本修正案，以及(C)应包含适当的附件，包括每一贷款方的证书或公司章程或组织，由该贷款组织所在司法管辖区的有关当局证明 一方(利维·施特劳斯国际公司的注册证书除外，由利维·施特劳斯国际公司的秘书认证)及其章程的真实、正确的副本，以及(Ii)合规/地位/良好的证书 每一贷款方至少在五(5)个营业日之前，按照行政代理的合理要求，从其组织管辖范围和开展业务的其他管辖范围出发，在适用的情况下 修正案第8号生效日期。

(d) 申述及保证。的陈述和保证 本合同第3节所载贷款方(X)应在第8号修正案生效之日及截至该日在各重大方面真实无误；提供在这样的陈述和保证的范围内 特别是指较早的日期，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；提供, 进一步，任何对“重要性”有保留的陈述和保证， “重大不利影响”或类似的语言应在各自的日期各方面真实和正确，(Y)经修订的信贷协议中所载的内容在第8号修正案生效之日和之日是真实和正确的 在所有重要方面的效力，犹如在第8号修正案生效之日并截至该日所作的一样(理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应 仅于指定日期在所有重大方面真实及正确，且受任何重大限定词规限的任何陈述或保证应在所有方面均真实及正确)。

(e) 无默认设置。在本修正案生效之前和之后，任何违约或违约事件不得 已经发生并且还在继续。

(f) 高级船员证书。行政代理应已收到 由每个借款人的一名财务官在第8号修正案生效日期签署的证书，证明(I)：条款（d） 和 (e)第2款和第(2)款的规定适用于任何其他事实事项 行政代理的合理要求。

(g) 费用及开支。贷款人，修正案第8号 安排人和代理人应已收到要求支付的所有费用，以及已提交合理详细发票的所有费用(包括向行政代理和 多币种管理代理)，在第8号修正案生效日期前一个工作日或之前。

(h) 连战。行政代理应已收到最近在其可能请求的司法管辖区内进行的留置权查询的结果，且此类查询不得显示贷款方的任何资产上除留置权以外的任何留置权 经信贷协议第6.02节允许，或在第8号修正案生效日期或之前，根据付款函或其他令行政代理合理满意的文件解除债务。

(i) 偿付能力。行政代理应已收到各自财务官的偿付能力证书 借款人。

 

3

(j) 借用基础证书。行政代理应具有 收到了一份借款基础证书，其中计算了截至2024年8月25日的美国借款基数和加拿大借款基数。

(k) 成交可用性。在实施将于第8号修订生效日期作出的所有借款后 在第8号修正案生效日期签发任何信用证，并支付本合同项下到期的所有费用和开支，以及贷款各方的所有债务、负债和流动义务，均应可用 不少于$400,000,000。

(l) 其他文件。行政代理应已收到该等其他 行政代理、多币种行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的文件。

(m) 归档、注册和录音。每份文件(包括任何统一商法典和PPSA融资 附属品文件所要求的或法律规定的或行政代理人合理要求存档、登记或记录的)，以便为贷款人的利益创建有利于行政代理人的 对其中描述的抵押品的完善留置权，优先于任何其他人(关于信贷协议第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行备案、登记 或录音。

(n) 偿还贷款。行政代理人应对已到位的安排感到满意 于紧接第8号修订生效日期前，偿还信贷协议项下所有未偿还贷款本金，连同信贷协议项下所有应计及未付利息及费用。

(o) 《美国爱国者法案》。行政代理和贷款人应至少收到三(3)个工作日 在第8号修正案生效日期之前，在合理要求的范围内，至少在第8号修正案生效日期前五(5)个工作日内，银行监管机构要求的所有文件和其他信息 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，对贷款方。

(p) 借用请求。在美国贷款项下请求循环借款的情况下，行政部门 根据信贷协议第2.03节的要求，多币种行政代理应已收到借款请求。

(q) 利益选择请求。在请求循环借款美国循环贷款的情况下， 管理代理人，在请求多币种循环贷款的循环借款的情况下，多币种行政代理人应已收到信用证第2.08节要求的利息选择请求 协议。

 

4

第三节。申述及保证。每一借款方均声明并保证 自本协议之日起生效：

(A)任何借款方签立、交付或履行本修正案或 遵守本协议的条款和规定或完成本协议规定的其他交易将(I)需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但 (Ii)违反适用于任何贷款方的任何法律要求或任何贷款方的组织文件；(Iii)违反或导致任何 对任何借款方或任何贷款方的资产具有约束力的契约、协议或其他文书，或由此产生的要求任何贷款方支付任何实质性付款的权利，或(Iv)导致产生或征收 对任何贷款方的任何抵押品的任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外；以及

(B)每笔贷款 一方有公司或其他组织的权力和权力来执行、交付和执行本修正案的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动授权执行， 本修正案的交付和履行。每一借款方均已正式签署并交付本修正案，本修正案构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守 适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第四节。对信贷协议和贷款文件的引用和影响.

(A)在第8号修正案生效之日及之后，任何贷款文件和信用证中对信贷协议的每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的协议应指并参照经修订的信贷协议。

(B)每一借款方特此(I)批准并重申其在每一项下的所有付款和履行义务，无论是否或有义务 并确认经本修正案具体修订的《信贷协议》及其他每份贷款文件现正并将继续具有十足的效力及效力，特此在各方面 批准和确认，(二)批准并重申其先前的授予以及根据抵押品文件作出的留置权和担保权益的有效性，并确认所有这种留置权和担保权益继续充分有效 并在本修正案生效后保证贷款文件下的义务，以及(Iii)批准并重申其对其债务适用部分的适用担保。在不限制 如上所述，抵押品文件和其中描述的所有抵押品确实并应继续保证偿还贷款各方在贷款文件下的所有义务，在每一种情况下，经本修正案和所有先前的 特此重申担保权益的授予。

(C)除下列情况外，本修正案的执行、交付和效力不得 在此明确规定的，作为对任何贷款人、行政代理或多币种行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对下列任何规定的放弃 贷款文件或其更新换代。在本修正案生效之日及之后，本修正案在任何情况下均应构成贷款文件。

(D)通过签署和交付本修正案的副本，每一贷款方特此同意本修正案，并同意并确认所有 债务(包括在此产生的债务)应继续根据贷款文件进行担保和担保。

 

5

第五节。在对应方中执行。本修正案可在同等条件下执行 (由本合同的不同当事人在不同的副本上)，每一份应构成一份正本，但当所有这些副本合并在一起时，将构成一份单一合同。“处决”、“签署”等字样 “签字”、“交付”和本修正案中或与本修正案有关的类似含义的词语和/或与本协议和本协议有关而签署的任何文件和本协议中计划进行的交易应被视为包括电子 签名(定义见下文)、交付或保存电子形式的记录，其中每一项都应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用 纸质记录保存系统，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》、 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，以及交付本修正案的签字页的签约副本、任何其他贷款文件或本修正案或由任何人对其进行的任何修正或修改 此类手段(包括“.pdf”或“.tif”)应与人工执行的副本交付一样有效。“电子签名“系指任何附连于或与之相关的电子符号或程序。 合同或其他记录，并由一个人采用，意图签署、认证或接受该合同或记录。

第六节。 管治法律；豁免.

(a) 本修正案应受国内法律管辖并按照国内法律解释(而不是 纽约州的冲突法)，但适用于国家银行的联邦法律。

(B)每一借款方在此 在任何诉讼或程序中，不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受任何美国联邦或纽约州法院的非排他性管辖权，在每一案件中，在纽约、纽约、曼哈顿区开庭 因本修正案而产生或与之有关，或承认或执行任何判决，且本协议双方均不可撤销且无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有要求均可予聆讯 并在纽约州或在法律允许的范围内由该联邦法院裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区强制执行。 对判决提起诉讼或者法律规定的其他方式。本修正案不影响行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式可能具有的任何权利 在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本修正案有关的诉讼或程序。

(C)每笔贷款 一方特此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因下列原因引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见 本修正案适用于本节第(B)款第(6)款所指的任何法院。在法律允许的最大范围内，本修正案的每一方当事人均不可撤销地放弃对不便法院的抗辩，以维护 在任何这样的法院进行的诉讼或法律程序。

(D)本修正案的每一方都不可撤销地同意以规定的方式送达法律程序文件 适用于经修订的信贷协议第9.01节中的通知。本修正案不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

(E)在适用法律允许的最大限度内，本协议各方特此放弃其在任何法律程序中可能享有的由陪审团进行审判的任何权利 因本修正案或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的诉讼。本合同第(X)款的每一方均证明， 其他任何一方的律师都有

 

6

明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)承认其和其他各方 在此，除其他事项外，本条款第6条中的相互放弃和证明已促使本修正案生效。

(F) 每一借款方在此不可撤销且无条件地在法律不禁止的最大程度上放弃其在本协议所指的任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何索赔或追偿的权利第6节任何特别的，模范的， 惩罚性或后果性损害赔偿。

第7条。标题。本修正案中的章节和小节标题包括在本修正案中 仅供参考，不应出于任何其他目的构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

[此页的其余部分故意留空]

 

7

本修正案经双方正式签署，特此为证。 他们各自的授权官员，以上述日期和年份为准。

 

 

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附表I

承诺表

* 省略 根据法规S-k第601（a）（5）项。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供副本。

附表II

附表3.05（a）-房产

[见附件]

* 省略 根据法规S-k第601（a）（5）项。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供副本。

附表III

附表3.15 -保险

[见附件]

* 省略 根据法规S-k第601（a）（5）项。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供副本。

附表IV

附表3.16 -资本和子公司

[See附]

* 省略 根据法规S-k第601（a）（5）项。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供副本。

附表五

附表6.01 -现有债务

[See附]

* 省略 根据法规S-k第601（a）（5）项。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供副本。

附表六

附表6.02 -现有优先权

[See附]

* 省略 根据法规S-k第601（a）（5）项。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供副本。

附表VII

附表6.04 -现有投资

[See附]

* 省略 根据法规S-k第601（a）（5）项。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供副本。

附表八

附表6.12 -现有的负面承诺

[见附件]

* 省略 根据法规S-k第601（a）（5）项。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供副本。

附件A

[See附]

附件A

 

 

 

 

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2017年5月23日，

作为 经2018年10月23日第1号修正案修订

和

经2021年1月5日第2号修正案修订

(as符合

修正案 号3日期截至2021年7月22日

和

第4号修正案日期为2021年9月20日）

和

经修正案修订 号5日期截至2022年11月22日

(as符合

第6号修正案和豁免日期为2023年3月22日）

和

经修正案修订 号7日期截至2024年4月15日

和

修正的 第8号修正案日期：2024年11月8日

其中

莱维·施特劳斯公司

作为 美国借款人

LEVI Strauss & Co.（Canada）Inc.，

作为加拿大借款人

放款人 一方

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通 新罕布什尔州蔡斯班克多伦多分公司，

作为多币种行政代理

摩根大通 班克，NA，

北卡罗来纳州美国银行，

西方银行，

BNP Paribas, 证券公司 和

汇丰银行美国分行，国家协会和不适用，

高盛美国银行，

作为联合辛迪加代理

摩根·斯坦利MUFG贷款合伙人有限责任公司和

银行 蒙特利尔和

新斯科舍银行，

作为联合文档代理

 

 

摩根大通银行，N.A.，

银行 美国、北美、

BNP Paribas 证券公司，以及

汇丰银行美国， 全国协会不适用。,

作为联合账簿管理人和联合首席发行人

 

 

 

目录

 

				页面
第一条
定义
第1.01节。		定义的术语		1
第1.02节。		贷款和借款的分类		6162
第1.03节。		术语一般		6162
第1.04节。		会计术语.公认会计原则		62
第1.05节。		货币问题		6263
第1.06节。		本协议对现有信贷协议和其他现有贷款文件的影响		63
第1.07节。		利率；基准通知		6364
第1.08节。		信用证金额		64
第1.09节。		师		64
第二条
学分
第2.01节。		承付款		6465
第2.02节。		贷款和借款		65
第2.03节。		申请循环借款		6566
第2.04节。		保护性进展		67
第2.05节。		Swingline贷款		68
第2.06节。		信用证		69
第2.07节。		借款的资金来源		7475
第2.08节。		利益选举		75
第2.09节。		终止和减少承诺;增加承诺		77
第2.10节。		偿还贷款；债务证明		79
第2.11节。		提前还款		80
第2.12节。		费用		80
第2.13节。		利息		8182
第2.14节。		替代利率		83
第2.15节。		成本增加		86
第2.16节。		中断资金支付		88
第2.17节。		税费		88
第2.18节。		一般付款；收益的分配；抵销的分享		92
第2.19节。		缓解义务；替换贷款人		95
第2.20节。		违约贷款人		96
第2.21节。		退还货款		97
第2.22节。		银行服务和互换协议		9798
第三条
申述及保证
第3.01节。		组织；权力		98

 

-i-

				页面
第3.02节。		授权；可执行性		98
第3.03节。		政府批准；没有冲突		98
第3.04节。		财务状况；无重大不利变化		98
第3.05节。		属性		99
第3.06节。		诉讼与环境问题		99
第3.07节。		遵守法律和协议		99100
第3.08节。		投资公司状态;保证金股票		100
第3.09节。		税费		100
第3.10节。		ERISA		100
第3.11节。		加拿大养老金计划和福利计划		100
第3.12节。		披露		100101
第3.13节。		材料协议		101
第3.14节。		偿付能力		101
第3.15节。		保险		101
第3.16节。		资本化和子公司		101
第3.17节。		抵押品担保权益		101
第3.18节。		雇佣事宜		102
第3.19节。		海外资产管制处和爱国者法案		102
第3.20节。		反腐败法律和制裁		102
第3.21节。		受影响的金融机构		102103
第四条
条件
第4.01节。		第二次修正案和重述生效日期		102103
第4.02节。		每个信用事件		105
第五条
平权契约
第5.01节。		财务报表;借款基础和其他信息		105106
第5.02节。		重大事件通知		109
第5.03节。		存在；业务行为		110
第5.04节。		债务的偿付		110
第5.05节。		物业的保养		110111
第5.06节。		书籍和记录；查阅权		111
第5.07节。		遵守法律		111
第5.08节。		所得款项用途		112
第5.09节。		保险		112
第5.10节。		伤亡和谴责		112113
第5.11节。		评估		112113
第5.12节。		存管银行		113
第5.13节。		额外抵押品；进一步保证		113
第5.14节。		借入基本现金抵押账户;可用现金抵押账户		114

 

-ii-

				页面
第六条
消极契约
第6.01节。		负债		115
第6.02节。		留置权		117118
第6.03节。		根本性变化		120
第6.04节。		投资、贷款、垫款、担保和收购		121
第6.05节。		资产出售		122123
第6.06节。		销售和回租交易		125
第6.07节。		互换协议		124125
第6.08节。		受限制的付款；某些债务付款		125
第6.09节。		与关联公司的交易		126
第6.10节。		限制性协议		126
第6.11节。		重要文件的修订		126
第6.12节。		负面承诺		126127
第6.13节。		业务性质的变化;财年		127
第6.14节。		财务契约		127
第七条
违约事件
第八条
行政代理人
第8.01节。		行政代理人		131
第8.02节。		ERISA的某些事项		134
第九条
杂类
第9.01节。		通告		136
第9.02节。		豁免；修订		138137
第9.03节。		费用；赔偿；损害豁免		140
第9.04节。		继承人和受让人		143
第9.05节。		生死存亡		147146
第9.06节。		对口；整合；有效性		147
第9.07节。		可分割性		148
第9.08节。		抵销权		148
第9.09节。		准据法；管辖权；同意送达法律程序文件		149148
第9.10节。		放弃陪审团审讯		149
第9.11节。		标题		150149
第9.12节。		保密性		150149
第9.13节。		数项义务；不信赖；违法		150
第9.14节。		《美国爱国者法案》		150
第9.15节。		披露		151150
第9.16节。		完美的约会		151150

 

-iii-

				页面
第9.17节。		利率限制		151
第9.18节。		损失分担协议		151
第9.19节。		判断货币		153
第9.20节。		反清洗黑钱法例		154153
第9.21节。		无受托责任		154
第9.22节。		承认并同意接受受影响金融机构的自救		155
第9.23节。		关于任何受支持的QFC的确认		155
第十条
美国贷款担保
第10.01条。		担保		156
第10.02条。		付款担保		156
第10.03条。		美国贷款担保不会解除或减少		156
第10.04条。		免责辩护		157
第10.05条。		代位权		158157
第10.06条。		恢复；停止加速		158157
第10.07条。		信息		158
第10.08条。		发布		158
第10.09条。		[保留]		158
第10.10节。		美国最高责任		158
第10.11条。		贡献		159158
第10.12节。		累计负债		159
第十一条
加拿大贷款担保
第11.01条。		担保		159
第11.02节。		付款担保		160
第11.03条。		加拿大贷款担保没有解除或减少		160
第11.04节。		免责辩护		161
第11.05条。		代位权		161
第11.06条。		恢复；停止加速		162161
第11.07条。		信息		162
第11.08节。		发布		162
第11.09条。		[保留]		162
第11.10条。		加拿大最高责任		162
第11.11条。		贡献		163162
第11.12条。		累计负债		163
第十二条
借款人代表
第12.01条。		任命；关系的性质		163
第12.02节。		权力		164163
第12.03条。		代理人的雇用		164
第12.04条。		通告		164

 

-iv-

				页面
第12.05节。		继任借款人代表		164
第12.06条。		贷款文件的执行;借款基础证书		164
第12.07条。		报道		164

 

-v-

附表:

 

承诺表
附表3.05(A)		–		属性
附表3.15		–		保险
附表3.16		–		资本化和子公司
附表5.13		–		收盘后承诺
附表6.01		–		已有债务
附表6.02		–		现有留置权
附表6.04		–		现有投资
附表6.12		–		现有的负面承诺

展品:

 

附件A		–		转让的形式和假设
表现出 B-1		–		借款人美国律师的意见形式
表现出 B-2		–		借款人加拿大律师的意见形式
表现出 B-3		–		公司全球财务和治理顾问的意见形式
附件C		–		借用基础证书的格式
附件D		–		符合证书的格式
表现出 E-1		–		美国加入协议的形式
表现出 E-2		–		加拿大加入协议的形式
表现出 F-1		–		美国税务证明格式（适用于非合伙企业的非美国贷方）
表现出 F-2		–		美国税务证明格式（适用于合伙企业的非美国贷方）
表现出 F-3		–		美国税务证明格式（适用于非合伙企业的非美国参与者）
表现出 F-4		–		美国税务证明表格（适用于非美国参与者，属于合伙企业）

 

-vi-

第二次修订和恢复的信用证协议，日期为2017年5月23日并经修订 截至2018年10月18日、2021年1月5日、2021年7月22日、2021年9月20日、2022年11月22日、2023年3月22日 和, 本月15、2024年和11月8日、2024年（可能会被修改、修改和 本”不时重述、补充或以其他方式修改协议”），在LEVI Strauss & CO.中，特拉华州公司（“美国借款人”）、LEVI Strauss & CO.（CANADA）Inc.、一个 安大略公司（“加拿大借款人“并与美国借款人一起”借款人“)、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方、作为行政代理的摩根大通银行， 和摩根大通银行，N.A.多伦多分行，作为多货币管理代理。本协议是第号修正案所指的“经修订的信贷协议”。58.

W I T N E S E T H:

鉴于，在原生效日期，信贷协议(在第一修正案生效日期前修改)原创 信贷协议“)是在借款人、行政代理、多币种行政代理、其他贷款方(如原信贷协议所界定)和贷款人(如原信贷协议所界定)之间订立的 信贷协议)；

鉴于，在第一修正案生效之日，经修订和重述的信贷协议(在该日之前修订) 在此，“现有信贷协议“)在借款人、行政代理、多币种行政代理、其他贷款方(定义见现有信贷协议)和贷款人之间订立 (如现行信贷协议所界定)，修订并重述原信贷协议；及

鉴于，本协议的当事人 现有信贷协议已同意在某些方面修订现有信贷协议，并重申按本协议规定如此修订的现有信贷协议，在满足某些先例条件后生效 阐述于第4.01节.

因此，现在，考虑到下文所述的前提和协议，以及 本合同双方同意，自第二次修订和重述生效之日起，对现有的信贷协议进行修订和重述 全文如下：

第一条

定义

第1.01节。 定义的术语.本协议中使用的以下术语具有以下规定的含义：

“ABR“在使用时 就任何贷款或借款而言，指该等贷款承担或构成该等借款的贷款是否按参考备用基本利率厘定的利率计息。

“帐号“具有《美国安全协议》中赋予该术语的含义。

“账户债务人“指对某一帐户负有义务的任何人。

 

1

“调整后的每日简单CORA“指，就任何RFR借款而言 以加元计价，年利率等于(A)The Daily Simple Corra，加上(B)0.29547%；提供如果如此确定的经调整的每日简单Corra将低于下限，则该税率 就本协定而言，应被视为等于下限。

“调整后的每日简单软件“指的是 年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；提供如果调整后的每日简单软件率 如所确定的税率低于下限，则就本协定而言，应视为等于下限。

“调整后的定期Corra汇率“就任何计算而言，系指年利率等于(A)的术语Corra利率 对于这种计算，(B)一个月的利息期加0.29547%，三个月的利息期加0.32138%；提供如果如此确定的经调整的期限Corra汇率将小于下限，则该费率应被视为 就本协定而言，应等于下限。

“调整后的定期SOFR汇率“指在任何利息期限内， 年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；提供如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将小于下限，则该汇率应被视为等于 为本协定的目的而定的下限。

“管理代理“指摩根大通银行，N.A.，以其 本合同项下贷款人的行政代理人及其继任者。

“行政代理“指的是 管理代理和多币种管理代理统称为。

“行政调查问卷“指的是 由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构“意思是 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“意味着，对于任何人来说， 直接或间接由该人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“代理“根据上下文可能需要，单独或共同地指管理代理、多币种 行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理。

“总信贷风险敞口“指在任何时候，所有贷款人的总信贷风险。

“合计旋转曝光量“指在任何时候，所有贷款人的总循环风险敞口。

“商定货币“意思是美元和加元。

 

2

“备用基本利率“指任何一天的年利率，相等于 (A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的NYFRB利率加¹⁄₂1%和(C)年经调整的定期SOFR利率 在美国政府证券营业日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)公布的一个月利息期限加上 1%; 提供就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或该术语的任何修订的发布时间 SOFR参考比率，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考比率方法中指定)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应 分别自最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效并包括在内。如果替代基本利率被用作替代利率，则 第2.14节(为免生疑问，仅在根据以下规定确定基准替换之前第2.14节(B))，则备用基本利率应为以上(A)及(B)项中较大者及 应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则该利率应被视为1.00% 协议。

“修正案第2号“指第二次修订和重新签署的信贷协议第2号修正案，日期为 2021年1月5日，借款人、行政代理、多币种行政代理、美国开证行、多币种开证行及其贷款方。

“修正案第2号生效日期“是指2021年1月5日。

“修正案第5号“指第二次修订和重新签署的信贷协议第5号修正案，日期为 2022年11月22日，借款人、行政代理、多币种行政代理和出借方之间的交易。

“修正案第5号生效日期“指2022年11月22日。

“修正案第7号“指日期为4月15日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第7号修正案， 2024年，借款人和多币种管理代理之间。

“修正案第7号生效日期“意思是 2024年4月15日。

“修正案 第8号“是指借款人、行政代理人、多币种行政代理人、美国开证银行、 多币种开证行及其贷款方。

《修正案第8号生效日期》系指2024年11月8日。

“AML法律“中赋予该术语的含义为 第9.20节.

“附属文件“具有赋予它的含义 第9.06（b）节.

 

3

“反腐败法指任何组织的所有法律、规章和规章 适用于借款人或其各自附属公司的司法管辖权，涉及或与贿赂、腐败或金钱有关 洗钱，包括但不限于，经修订的1977年《反海外腐败法》以及《规则》和 根据这些法规和英国2010年《反贿赂法》.

“适用范围 管理代理“指(I)关于多币种融资和多币种信用证万亿.e多币种管理代理，否则，指管理代理。

“适用的养老金法律“指的是《养老金福利法》(安大略省)或类似的加拿大养老金标准法规 或其他适用的加拿大司法管辖区，以及ITA，以及每个司法管辖区的法规(或任何后续法规)。

“适用百分比“对任何循环贷款人而言：

(A)关于与美国承诺或美国循环贷款有关的付款、计算和其他事项， 风险敞口，Swingline贷款或美国保护性垫款，百分比等于分数，其分子是此类循环贷款人的美国承诺，分母是美国所有循环贷款的总承诺 贷款人(或者，如果美国承诺已经终止或到期，则应根据该循环贷款人当时在美国总信贷敞口中的份额来确定适用的百分比)；以及

(B)关于与多币种承付款或多币种有关的付款、计算和其他事项 循环贷款、多币种LC风险敞口或多币种保护性垫款，其百分比等于分数，其分子是该循环贷款人的多币种承诺，其分母是总额 所有多币种循环贷款人的多币种承诺(或者，如果多币种承诺已经终止或到期，则应根据该循环贷款人在总额中的份额确定适用的百分比 当时的多币种信用敞口)；

提供根据本条例草案，第2.20节，只要任何贷款人是 违约贷款人，在上述(A)款和(B)款下的计算中，不应计入该违约贷款人的承诺。

 

4

“适用费率“就任何一天而言，指任何贷款，视情况而定 可以是以下定价网格中“定期基准贷款”或“ABR/加拿大最优惠利率贷款”标题下所列的适用年利率，视具体情况而定，基于 管理代理收到借款基础证书的最近一个财政季度(“平均可用性”):

 

				适用于第一个 总计3.5亿美元 未完成的旋转 贷款(不包括 信件 信用)，而不是(李维斯的 商标包含在 美国的借款基础								适用于其他 循环银行贷款和 信用证
水平		平均 可用性		TERM 基准 贷款				DAB/ 加拿大 最优惠利率 贷款				TERM 基准 贷款				DAB/ 加拿大 素数 率 贷款
I		> 限额的50%			1.25	%			0.25	%			1.25	%			0.25	%
II		<50%的管线帽			1.75	%			0.75	%			1.50	%			0.50	%

;提供直到该日期结束，即管理代理具有以下日期之后的五个工作日 截至修订后第一个完整财政季度的最后一天收到借款基础证书。58生效日期，适用的税率为：(I)1.25%，在 定期基准贷款和(Ii)0.25%，在ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的情况下。

为了 如上所述，除非在任何一天未偿还的循环贷款和Swingline贷款超过该日的商标额，否则此类循环贷款和Swingline贷款应被视为包括在 未偿还循环贷款总额(不包括信用证)，而Levi‘s商标包括在美国借款基础内“用于适用利率。

对适用税率的调整(如有)应按季度进行，并在 管理代理已收到适用的借用基础证书。如果美国借款人未能在本协议要求的时间内将借款基础证书交付给管理代理(考虑到所有 适用的宽限期)，则适用的利率应以第二级为基础，直至此类借款基础证书交付后五天为止。

“AML法律“中赋予该术语的含义为第9.20(A)节.

“核准基金“中赋予该术语的含义为第9.04节.

“分配和假设“指贷款人和受让人(经……同意)订立的转让和假定。 在以下情况下须征得同意的任何一方第9.04节），并由行政代理人接受，形式为 附件A或经以下机构批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录) 管理代理。

“可用性“指在任何时候，相等于(I)和(X)中较小者的数额。 所有贷款人在此时间的承诺总额以及(Y)与此时美国借款基础的(A)之和加上(B)以(I)当时的加拿大借款基础及(Ii)总多货币中较少者为准 在上述时间(第(X)款和第(Y)款之间的较小数额)的承诺，在任何时间，线 帽子”) 减去(Ii)在该日期的循环风险总额减号(三)外汇储备 根据管理代理在其允许的自由裁量权下确定的可用性。

 

5

“可用期“指自修订起计及包括在内的期间 不，不是。 28生效日期至但不包括到期日和承诺终止日期中较早者。

“可用男高音“指自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，任何 基准(或其组成部分)或参照基准(或其组成部分)计算的利息付款期的期限，如适用，即用于或可用于确定任何期限的利息期的长度 利率或其他方面，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后被从 根据第(E)款对“利息期限”的定义第2.14节.

“平均值 可用性具有在“适用费率”的定义中赋予该术语的含义。

“Bail-In 行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“指(A)执行2014/59/EU指令第55条的任何欧洲经济区成员国 欧洲议会和欧洲联盟理事会，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规规则或要求，以及(B)与 关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行、投资有关的法律、法规或规则 公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“银行服务指任何贷款人或LSIFCS向任何贷款方或LSIFCS提供的下列各项和任何银行服务 其任何附属公司(每个、一个或多个银行产品提供商“)：(A)商业客户信用卡(包括但不限于”商业信用卡“和购物卡)、(B)储值卡和 (C)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务义务“贷款方或LSIFCS是指贷款方或LSIFCS的任何和所有义务， 无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务储备“指行政代理不时在其许可的 当时提供或尚未提供的银行服务的酌情权。

“破产法“指”美国法典“第11章” 题为“破产”，如现在和今后有效的，或任何后续法规。

 

6

“破产事件“是指，就任何人而言，该人成为 根据适用法律或以其他方式自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或为债权人或类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人 对其业务进行重组或清算，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类行为 法律程序或委任，或已就该等法律程序作出任何济助命令；提供破产事件不应仅因任何所有权权益或取得任何所有权而导致 政府当局或其工具对该人的权益，提供, 进一步，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖 国家或加拿大或强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人(或上述政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认上述人员所订立的任何合同或协议 人。

“银行“中赋予该术语的含义为第9.21节.

“基准“最初是指，就任何(I)以美元计价的定期基准贷款而言， 这种商定货币或(2)以加元计价的定期基准贷款，调整后的定期Corra利率；提供如果基准转换事件或术语Corra连任事件以及相关基准更换日期 就适用的相关汇率或该协定货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已取代 根据第(B)款的先前基准利率第2.14节.

“基准替换“意思是，对于任何 可用期限，以下顺序中列出的第一个备选方案可由适用的管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)如属以美元计价的任何贷款，则为经调整的每日简易SOFR及/或如属任何以美元计值的贷款 加元，调整后的Daily Simple Corra；

(2)下列各项的总和：(A)已确定的替代基准利率 由适用的行政代理和借款人代表选择作为适用相应期限的当时基准的替代者，并适当考虑(I)任何选择或建议 替代基准利率或由有关政府机构确定这种利率的机制，或(2)确定替代当时基准利率的基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例 对于当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排，以及(B)相关的基准重置调整；

提供尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生CRRA重新选举条款 在适用的基准替换日期，如果发生事故并交付定期CORA通知，则“基准替换”应恢复到调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。

如果根据上述第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准 就本协议和其他贷款文件而言，替换将被视为最低限额。

 

7

“基准替换调整“是指，就任何替代 当时的基准具有任何适用的利息期间的未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换、利差调整或计算或确定方法的任何设置的可用期限 这种利差调整(可以是正值或负值或零)，由管理代理和借款人代表为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)任何选择 或对利差调整的建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构就适用的 基准替换日期和/或(Ii)用于确定价差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该价差调整的方法，用于将该基准替换为 当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用未调整基准替代。

“基准更换符合性变更“指任何基准替代和/或任何术语基准 以美元和/或加元(视情况而定)计价的循环贷款，任何技术、行政或业务变动(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、 “美国政府证券营业日”的定义，“利息期”的定义，“加拿大最优惠利率”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率， 借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项) 代理人的决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许适用的管理代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果 适用的行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果适用的行政代理确定没有用于管理此类基准的市场惯例 以适用的行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准更换日期“就任何基准而言，是指下列事件中最早发生的事件 到当时的基准：

(1)如属第(1)或(2)款，则“基准”的定义 过渡事件“，以下列日期为准：(A)发表公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人(或计算中使用的已公布组成部分)的日期 其中)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；

(2)在第(3)款“基准过渡事件”定义的情况下， 基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性； 提供，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调继续存在 须于该日期提供；或

 

8

(3)如属任期内的Corra连任事件，日期为三十 (30)根据第2.14(C)节向贷款人和借款人代表提供定期CORA通知(如有)的日期后数天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与以下日期相同但早于以下日期的日期， 关于任何确定的基准时间，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(2)“基准更换日期”将被视为 在第(1)款或第(2)款的情况下，就任何基准发生，在该基准的所有当时可用的承诺书(或已公布的组成部分)的适用事件或其中所列事件发生时 在其计算中使用)。

“基准过渡事件“就任何基准而言，是指发生 与当时的基准有关的以下一个或多个事件：

(1)公开声明或发表 由该基准(或在计算该基准时使用的已发布组件)的管理人或其代表提供的信息，该信息宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其)的所有可用承租人 其组件)永久地或无限期地，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准 是定期利率、该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)公开声明或出版物 由监管监管者为该基准的管理人(或在其计算中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、CORA管理人、以及 对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或具有类似权限的法院或实体 对该基准(或该组成部分)的管理人的破产或解决权力，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或该部分) 其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地包括该基准(或其组成部分)的所有可用的承租人；提供在发表声明或发表声明时，没有继承人 管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或

(3)监管机构对该基准管理人的公开声明或信息发布(或 在其计算中使用的已公布部分)宣布该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期不再 指定的未来日期将不再具有代表性。

为避免疑虑，一个“基准过渡事件”将是 如果就任何基准的当时可用的每个基调(或在 其计算)。

 

9

“基准不可用期限“指，就任何基准而言， (X)期间(如有)，自根据该定义第(1)款或第(2)款规定的基准更换日期已经发生之时开始，如果在该时间，没有基准更换为所有人替换当时的基准 本协议和任何贷款文件项下的目的第2.14节以及(Y)在基准替换为本协议下和任何贷款文件下的所有目的替换了当时的基准时结束 按照.第2.14节.

“福利计划指(A)“雇员福利计划”中的任何一项 (B)适用于该守则第4975节所界定的“计划”；及(C)其资产包括(如： 计划资产条例的目的或ERISA第一章或守则第4975节的其他目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“《BHC法案》附属机构一方的意思是“关联方”(该术语的定义和解释如下 与《美国法典》第12编1841(K))。

“借款人“或”借款人“是指，单独或集体地， 美国借款人和加拿大借款人。

“借款人代表“中赋予该术语的含义为 第12.01节.

“借贷“指(A)相同类别和类型的循环贷款，已发放、转换或 在同一日期以相同货币继续发放，如果是定期基准贷款，则只有一个利息期，(B)是Swingline贷款，(C)是美国保护性垫款，(D)是多币种保护性贷款 前进。

“借款基数“指加拿大借款基数或美国借款基数(视情况而定)。

“借款基础现金抵押品账户“指每个美国借款基础现金抵押品账户或加拿大借款基础 现金抵押品账户。

“借用基础证书“指经签署和认证为准确和完整的证书 借款人代表的一名财务干事，基本上以附件C或借款人代表提出的、行政代理全权酌情合理接受的另一种形式。

“借用请求“指借款人代表根据下列规定提出的借款请求 第2.03节，应采用行政代理批准的格式。

“工作日“意思是，任何一天 这不是纽约市或旧金山的商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子；但除前述规定外，(A)在与术语有关的情况下使用 基准贷款时，“营业日”一词应适用于参考调整后期限SOFR利率的贷款，以及参考调整后期限的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款 SOFR利率或此类贷款的任何其他交易，参考调整后的期限SOFR利率，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子，以及(B)与多币种贷款或多币种信函一起使用时 信贷方面，术语“营业日”也不包括加拿大多伦多的商业银行被法律授权或法律要求继续关闭的任何一天。

 

10

“凸轮“中赋予该术语的含义为第9.18节.

“CAm交易所“中赋予该术语的含义为第9.18节.

“CAm交换日期“中赋予该术语的含义为第9.18节。

“CAm百分比“中赋予该术语的含义为第9.18节.

“加拿大“是指加拿大的国家。

“加拿大可用性现金抵押品帐户“指加拿大贷款方在行政代理处持有的账户 或多币种管理代理(或美国银行、丰业银行或其各自的一家关联公司，或经多币种管理代理合理酌情批准的其他金融机构) 由借款人代表指定为“加拿大可用现金抵押品账户”，并受以行政代理为受益人的冻结账户协议的约束，且其形式和实质令 管理代理。

“加拿大福利计划“指任何正式的计划、基金、方案或政策，无论是口头的还是书面的 或非正式、有资金或无资金、有保险或无保险，提供员工福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、事故、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利，根据这些福利，任何加拿大贷款 贷款方或任何贷款方的任何加拿大子公司对任何雇员或前雇员负有任何责任，但不包括任何加拿大养老金计划。

“加拿大借款人“具有本协议引言段赋予该术语的含义。

“加拿大借款人未偿还债务“在任何时候，指(I)多币种循环的美元金额之和 向加拿大借款人发放的贷款在此时未偿还加上(Ii)当时为加拿大借款人的账户签发的信用证的多币种信用证风险加(Iii)以美元计算的 此时未清偿的加拿大借款人的多币种保护性预付款。

“加拿大借款人共享 突出之处“指在任何时候，加拿大借款人在该时间的未偿还金额超过该时间的加拿大借款基数。

“加拿大借款基数“指在任何确定日期(无重复)，一美元的数额等于 (I)在符合第6.04(O)节的情况下，加拿大借款基础现金抵押品账户和加拿大可用现金抵押品账户中加拿大贷款方100%的现金和现金等值美元或加元余额 帐号加(Ii)加拿大贷款方90%的合格信用卡应收账款加(Iii)加拿大贷款方85%的合格账户加上(Iv)在完成实地检查后 令行政代理合理满意的库存评估，(A)加拿大贷款各方合格零售产成品有序清算净值的90%，和(B)加拿大贷款各方有序清算净值的85% 加拿大贷款方的合格成品批发(不得超过加拿大贷款方合格成品批发成本的100%)减去(5)没有重复的，由 行政代理行使其允许的自由裁量权。

 

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“加拿大借款基础现金抵押品账户“总而言之，是指一个 加拿大贷款方的一个或多个账户，由借款人代表向行政代理发出的书面通知不时指定，由金融机构持有，并受以 行政代理人并在形式和实质上令行政代理人合理满意。

“加拿大人 抵押品“指由加拿大抵押品文件所涵盖的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何加拿大贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，可在任何时候 或受制于以行政代理为受益人的担保权益或留置权，以确保加拿大担保债务的安全。

“加拿大抵押品文件“统称是指《加拿大安全协定》和签订的任何其他文件 担保偿付，或加拿大贷款方根据该担保给予任何财产的留置权，作为加拿大担保债务的偿付担保。

“加拿大托收帐户“指加拿大安全协议中定义的”托收帐户“。

“加元“和”CDN$“是指加拿大合法货币中的美元。

“加拿大担保债务“中赋予该术语的含义为第11.01节.

“加拿大担保人“指美国借款人(加拿大以外)在加拿大的直接或间接子公司 借款人)，成为本协议的一方。

“加拿大加盟协议“指实质上的连带协议 表格的形式表现出 E-2.

“加拿大Levi的商标“指的是 上列出的商标附表1.01，可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大贷款担保“意思是第十一条本协议的一部分。

“加拿大贷款方“指加拿大借款人和加拿大担保人。

“加拿大义务方“中赋予该术语的含义为第11.02节.

“加拿大的义务“指给予多币种贷款的所有未付本金和应计及未付利息 加拿大借款人，就加拿大借款人账户签发的多币种信用证的所有风险，所有应计和未付费用以及加拿大政府的所有费用、报销、赔偿和其他义务 加拿大向多币种循环贷款方、行政代理、多币种行政代理、多币种开证行或贷款文件下产生的任何受偿方提供贷款。

 

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“加拿大养老金计划“指任何已注册的图则、计划或安排 就任何适用的加拿大联邦或省级养老金立法而言，这是一项养老金计划，由贷款方或其子公司维持或缴款，或有义务或可能有义务向其缴款 在加拿大经营的贷款方，关于任何人在加拿大受雇于该贷款方或子公司，但不包括由加拿大政府维持的加拿大养老金计划或 由魁北克省维护的魁北克养老金计划。

“加拿大最优惠利率“意思是，在任何一天，利率 由多币种管理代理确定为(I)在多伦多时间上午10：15在彭博社屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的较高者(或者，如果PRIMCAN指数不是 由彭博社发布，任何其他不时发布此类指数的信息服务机构，由多货币管理代理以其合理的酌情决定权选择)和(Ii)调整后的期限Corra利率，为期一个月 公布的利息期限为该日之前两(2)个营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%的年利率；提供如果上述费率中的任何一项低于 1.00%，就本协议而言，该税率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从PRIMCAN指数的这种变化的生效日期起生效并包括在内。 “加拿大最优惠利率”用于贷款或借款时，应指此类贷款是否有利息，或构成此类借款的贷款是否有利息，利率由加拿大最优惠利率确定。

“加拿大担保债务“指所有加拿大债务，连同所有(A)银行服务债务 加拿大贷款方对银行产品提供商的债务；以及(B)加拿大贷款方对一个或多个对冲提供商的债务互换；提供在该对冲提供者成为对冲提供者后不迟于30天， 贷款方的贷款方(JPMCb或其任何关联方除外)的贷款方或关联方应已向行政代理交付书面通知，说明该人是套期保值提供者；提供, 进一步，那个加拿大人 对任何担保人的担保债务不应包括该担保人的除外互换义务。

“加拿大人 安全协议指在原生效日期(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)之日起生效的加拿大贷款方与 行政代理，为行政代理和其他贷款方的利益，以及任何其他加拿大贷款方在最初生效日期后签订的任何其他质押或担保协议(按本 协议或任何其他贷款文件)。

“加拿大子公司“指美国借款人的任何子公司 根据加拿大或其任何省或地区的法律。

“资本租赁义务“任何人”指 根据不动产或非土地财产或其组合的任何租约(或其他转易使用权的安排)，该人须缴付租金或其他款额的义务，而该等义务须分类及入账为 该人资产负债表上的资本租赁或融资租赁，应在原生效日期生效，且该等债务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。对于 为免生疑问，“资本租赁义务”不应包括任何人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或 它们的组合，哪些债务将被要求分类并作为修正案中现有的GAAP下的经营租赁进行会计处理 不，不是。 28生效日期。

 

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“资本市场交易“指无担保债券的发行或出售 美国借款人通过公开发行或私募或在任何无担保定期融资下的债务。

“现金 抵押品“指交付给行政代理人的现金，以及由此赚取的任何利息或其他收入，以使任何信用证变现。

“现金抵押“指向行政代理交付现金，作为支付#年债务的担保 任何信用证，金额相当于该信用证面值的103%。“现金抵押“有一个相关的含义。

“现金担保信用证“指要求以#年现金抵押信用证形式开立的信用证 按照下列条款提供信用证第2.06(B)节或根据以下条件转换为现金担保信用证第2.06节(L)并按照以下适用于现金的条件出具 担保信用证，提供在任何现金担保信用证的转换生效时第2.06节(L)，这样的信用证不再是“现金” 为本协议的目的“担保信用证”。

“现金等价物“指自任何日期起 确定，(A)有价证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保的利息和本金，或在任何加拿大贷款方的情况下，加拿大政府或 (Ii)由美国任何机构发行，或就任何加拿大贷款方而言，由加拿大发行，每种情况均在该日期后一年内到期；。(B)由美国任何一州发行的应税或免税的可销售直接债券。 美国，或在任何加拿大贷款方的情况下，加拿大的任何省、联邦或领土，或任何此等州、省、联邦或领土的任何政治分区或其任何公共工具 在该日期后一年内到期，并在收购时具有至少以下评级A-S或另一家国家认可评级机构的同等资质； (C)自创建之日起不超过二百七十(270)天到期的商业票据，且在收购时评级至少为A-1出自S律师事务所 或来自另一家国家认可评级机构的等价物；(D)在该日期后一年内到期的定期存款、存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或任何 根据美国、美国任何州或经济合作与发展组织国家的法律成立的商业银行，在该日期评级至少为A-来自S公司或来自其他国家的同等资质 认可评级机构(除非美国借款人的财务主管以与董事会批准的政策一致的方式另行批准)，或由向联邦政府市场报告部报告的主要政府证券交易商批准 纽约储备银行；(E)与根据美国、其任何州或经合组织国家的法律组织的金融机构签订的回购协议，而该国家在该日期的评级至少为 A-S或另一家国家认可评级机构的同等评级机构(除非美国借款人的财务主管以与董事会批准的政策一致的方式另行批准) 或一级政府证券交易商向纽约联邦储备银行市场报告部报告；。(F)美元面值的固定或浮动利率纸币和外币面值的固定或浮动利率纸币， 在每种情况下，在该日期后一年内到期，并在收购时具有至少A或A-1来自S公司或来自另一家国家认可的同等职位 评级机构；(G)利率重置期和相关看跌期权每隔7天面值的可变利率即期票据，在收购时具有S标普至少AA的评级或另一家公司的同等评级 国家认可评级机构；或(H)货币市场基金：(I)(X)符合美国证券交易委员会(SEC)规则2a-7根据1940年《投资公司法》规定的标准；或(Y)在任何情况下 加拿大贷款方，是货币市场共同基金(如国家票据所定义81-102共同基金)，在安大略省报告发行人(如安大略省证券法所定义)， (Ii)至少获得评级A-由S或另一家国家认可评级机构提供的同等资质；及(Iii)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产。

 

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“法律上的变化“指(A)通过任何法律、规则、条例或 条约(包括根据或实施任何现行法律发布的任何规则或条例)；(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用方面的任何变化 本协议日期后的任何政府当局；或(C)任何贷款人或开证行(或，为第2.15(B)节，由该贷款人的任何放贷办事处或由该贷款人或发行人 银行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的要求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管如此 (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求或指令，或与此相关或在其实施过程中发布的任何相反的内容，以及 (Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有要求、规则、准则、要求或指令 在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，当局应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“控制权的变更“意思是：

(A)如有任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的该等词语，或 上述任何一项的任何后续规定)，包括为根据《交易法》规则13d-5(B)(1)的含义收购、持有、投票或处置证券而行事的任何团体，但下列任何一项或多项除外 许可持有人直接或间接成为美国借款人有表决权股票总投票权的50%(50%)以上的实益所有者，提供, 然而，，认可持有人是 直接或间接的实益所有人在美国借款人的有表决权股票的总投票权中所占的比例低于该其他个人或团体；

(B)在任何连续24个月的期间内，管理局过半数成员借该等活动或一系列活动 美国借款人的董事或其他同等管理机构不再由以下个人组成：(I)在上述期间的第一天是该董事会或同等管理机构成员的个人，或(Ii)其当选或被提名为 该委员会是由上文第(I)款所述的个人批准的，而在选举或提名该委员会时，该委员会至少有过半数成员，或由获准持有人提名；或

(C)发生与下列事项有关的任何契据或协议中所界定的“控制权变更” 资本市场交易。

就本定义(I)而言，“实益拥有人“指作为实益拥有人的 在《交易法》第13d-3条规则中定义的，但下列情况除外：(A)任何人应被视为其有权获得的所有股份的实益拥有人，无论该权利是立即行使还是仅在通过后才可行使 时间和(B)只要许可持有人实益拥有，应被视为任何其他公司或其他法律实体所持有的公司或其他法律实体的任何有表决权股票的实益拥有人， 直接或间接，合计占该法团或其他法人实体的有表决权股份的总投票权的多数；及有表决权的股票“指当时尚未清偿的所有类别股权及 通常有权(不考虑发生任何意外情况)在董事选举中投票。

 

15

“指控“中赋予该术语的含义为 第9.17节.

“班级“在提到(一)任何承诺时，指的是这种承诺是否 是美国承诺还是多币种承诺，以及(Ii)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为美国循环贷款、多币种循环贷款、Swingline贷款、多币种 保护性进展或美国的保护性进展。

“A类普通股“指美国借款人的A类贷款。 普通股，每股票面价值0.001美元。

“B类普通股“指美国借款人的B类普通股， 每股票面价值0.001美元。

“CME Term Sofr管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司 前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)管理人(或继任管理人)。

“联合文档代理“意思是，总而言之， 摩根士丹利三菱UFG贷款有限责任公司，通过三菱UFG银行有限公司和摩根士丹利高级融资有限公司代理。蒙特利尔银行 和新斯科舍银行。

“联合辛迪加代理“统称为法国巴黎银行 证券公司、美国汇丰银行、 国家 协会不适用。，美国银行，北美, 和摩根大通 银行 西方和高盛银行 美国，不适用.

“代码“指经修订的1986年国税法。

“抵押品“指美国抵押品和加拿大抵押品。

“抵押品访问协议“具有安全协定中赋予该术语的含义。

“抵押品文件“统称为美国抵押文件和加拿大抵押文件。

“收款账户“指加拿大托收帐户或美国托收帐户。

“承诺“就每个贷款人而言，是指该贷款人不时作出的美国承诺和/或多币种承诺 为了时间。

“承诺费费率“是指年息0.20%。

“承诺表“指本文件所附的附表。

 

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“商品交易法“指商品交易法(”美国法典“第7编)。 §(1及以下)，经不时修订，以及任何后续法规。

“合规证书“指一种 由借款人代表的一名财务官员签署并核证为准确和完整的证书，主要形式为附件D或管理代理和双方均可接受的其他格式 借款人代表。

“履约期间“是指从该日期开始的每个期间(不是 之前开始的合规期)可用性低于最小超额可用金额，并在可用性连续30天至少达到最低超额可用金额之日结束。

“综合资本支出“指任何期间所有支出的总和(不论是以现金支付 或其他对价或作为负债应计)，包括美国借款人及其子公司在此期间的资本租赁义务)，并根据公认会计准则列入 在美国借款人及其子公司的合并现金流量表中反映的“对财产、厂房或设备的增加”或类似项目，但不包括美国借款人及其子公司的所有支出的总和. 附属公司在该期间收购(以购买或以其他方式)任何人的业务、财产或固定资产，或任何人的股票或其他实益拥有权的证据，而该等股票或证据因该项收购而成为 美国借款人的子公司。就本定义而言，与现有设备以旧换新或用保险收益同时购买的设备的采购价格应计入合并资本 支出仅限于上述购买价格的毛额减去此类设备的卖方对此时以旧换新的设备所给予的信用或此类收益的数额(视属何情况而定)。

“合并EBITDA“指在任何期间，对美国借款人及其合并附属公司而言，相当于：

(A)该期间的综合净收入的总和，加上在减少综合净收入的范围内的下列各项 在此期间：

(一)按收入、利润计提的或者用于计算净亏损的计税准备，

(2)综合利息支出，

(3)折旧，

(4)无形资产摊销，

(5)与关闭设施有关的或因关闭设施而产生的任何非经常性费用；任何重组费用；设施 搬迁成本；以及与收购有关的整合成本和费用(包括现金遣散费)，根据本条款(A)(5)，所有该等费用的总额不得超过该等收购的综合EBITDA的15% 在第(A)(5)款实施前的期间，

(6)任何非现金减值费用或资产冲销(任何 这种存货的冲销或注销)和无形资产的摊销，

 

17

(7)存货购进会计调整及摊销及 与收购相关的其他采购会计调整产生的减值费用，

(8)费用及 与任何证券发行、据此允许的投资、根据本协议允许发生的债务的收购和产生有关的费用(无论是否成功)，以及

(9)任何其他非现金项目(但代表现金应计或储备的任何非现金项目除外 任何未来期间的支出)，减号

(B)增加综合净收入的所有非现金项目 期间(在任何期间已经或将导致收到现金付款的任何这类非现金项目除外)。

“综合固定费用覆盖率“指截至任何确定日期(A)(I)综合EBITDA的比率 在最近结束的12个财政月内减去(2)(A)美国借款人及其子公司在此期间所作的所有综合资本支出总额加上(B)联邦政府， 在此期间以现金支付的州、地方和外国所得税，以(B)计算(I)该期间的综合利息支出，(Ii)美国借款人在此期间支付的限制性付款的金额，而不重复 根据以下但书所规定的期间第6.08（a）节及(Iii)所有预定偿还的债务((A)公司间债务除外)的本金总额(或其等值)， (B)美国借款人和任何其他贷款方在此期间(除非该债务已被再融资或抵销，或以下列方式偿还)：(B)支付现有美元纸币和(C)支付现有欧元纸币 在此期间，已拨出受限现金用于偿还没有任何抵押品担保的新债务的收益)。

“合并利息支出“指在任何时期内，对美国借款人及其子公司在合并基础上的， 所有利息(扣除所有利息收入)、保费、摊销、债务贴现、费用、收费和与借入资金(包括资本化利息)有关或与下列有关的费用 资产的递延购买价格，在每种情况下都被视为按照公认会计原则的利息支出。

“合并净收入“指在任何时期内，美国借款人及其合并子公司的净收益(亏损) (不包括可归因于非控股权益的任何净收益(亏损))，根据公认会计准则确定；提供, 然而，，则该综合净收入不得计入：

(A)任何人(美国借款人除外)的任何净收益(亏损)，如果该人不是子公司，但美国 借款人在该期间任何上述人士的净收入中的权益，应计入该综合净收入，但不得超过该人在该期间分配给美国借款人或其附属公司的现金总额。 股息或其他分配，

(B)因出售或以其他方式处置公司的任何财产而变现的任何收益(或损失) 未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的美国借款人或其任何合并子公司(包括根据任何出售和回租交易)，

 

18

(C)可归因于提早终止的任何损益 负债累累，

(D)因会计原则的改变而产生的任何非常损益或累积效应 在综合损益表中单独披露，

(E)美国借款人的任何未实现收益或损失或 其合并子公司的任何掉期义务，以及

(F)任何非现金补偿支出，用于授予 向美国借款人或任何子公司的高级管理人员、董事和员工提供业绩股票、股票期权或其他权利，提供, 然而，，如任何该等股份、期权或其他权利其后被赎回以换取财产 除未被取消资格股票的美国借款人的股权外，此类财产的公平市场价值应视为赎回期间综合净收入的减少。

“合并有形资产净值“指资产总额(减去适用准备金和其他适当准备金 可扣除项目)扣除(A)所有流动负债(不包括自最近一次合并资产负债表之日起十二(12)个月内到期的借款的任何负债 美国借款人，但根据其条款可以续期或延期十二(12)个月(由美国借款人或其任何子公司选择)，以及(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现 和费用以及任何其他类似的无形资产，所有这些都列在美国借款人最近的综合资产负债表上，并按照公认会计准则计算。

“污染物“指任何废物、污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或 石油衍生物质或废物、任何形式或条件的石棉、多氯联苯或任何此类物质或废物的任何成分。

“控制“指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理层或 一个人的政策，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“受控“具有与之相关的含义。

“受控实体指(I)任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，如占多数 该公司、合伙企业、有限责任公司的未偿还证券、成员资格或其他权益的投票权，或指定或选举董事会多数成员或该其他管理机构成员的权利 公司或其他实体由一个或多个家庭成员直接或间接拥有；(Ii)任何信托(或任何经纪人或代名人持有安排)，其主要受益人是一个或多个家庭成员，或如果该信托是 慈善信托，该信托的大多数受托人由一名或多名家庭成员委任；(Iii)彼得·E·哈斯家族基金、玛格丽特·E·哈斯基金或Lynx基金会中的任何一家；或(Iv)任何非牟利公司 为下列任何一项慈善目的而成立：(A)由一个或多个家庭成员控制，(B)由家庭成员(无论是在世的或已故的)注册成立，并由家庭成员拥有权利，并已行使该权利 有权任命至少一名董事会成员，或(C)由一名家庭成员(无论是在世的或已故的)注册成立的，并且至少有一名家庭成员是董事会成员。

“科拉“指由加拿大银行(或任何继承者)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值 管理员)。

 

19

“CORA管理员“指加拿大银行(或任何继承人 管理员)。

“Corra确定日具有“每日简单的科拉”的定义中所规定的含义。

“CORA费率日具有“每日简单的科拉”的定义中所规定的含义。

“对应的男高音“就任何可用的男高音而言，如适用，指的是男高音(包括隔夜)或 付息期与可用期限大致相同的付息期(不计营业日调整)。

“覆盖实体“指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释； 或

(3)根据《联邦判例汇编》第12节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。 382.2(B)。

“被保险方“具有赋予它的含义 第9.23节.

“信用风险敞口“就任何贷款人而言，指(A)该贷款人在美国的信贷风险， 加上(B)该贷款人的多币种信贷敞口。

“信用方“指行政代理， 多币种管理代理、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单CORA“ 指在任何一天(a“CORA费率日)，年利率相当于当日(如该日)的年利率Corra确定日“)即在(I)之前五(5)个工作日，如果该Corra汇率日是一项业务 如果上述Corra汇率日不是营业日，则紧接在该Corra汇率日之前的营业日，在每种情况下，这样的Corra由Corra管理人在Corra管理人的 网站。由于CORA的变化而导致的每日简单CORA的任何变化，应从CORA的该变化的生效日期起生效，而无需通知借款人代表。如果在下午5：00之前(多伦多时间)任何给定的Corra 确定日期，关于该CORA确定日期的CORA没有在CORA署长的网站上公布，并且关于每日简单CORA的基准更换日期还没有发生，则CORA针对这样的 CORA的确定日期将与在CORA管理人的网站上公布的该CORA之前的第一个营业日相同，只要该首个营业日不超过5个 (5)在该CORA确定日期之前的五个工作日。

 

20

“日常简单的软件指在任何一天(A)SOFR率 天)，年利率为当日(该日)的年利率SOFR确定日期“)也就是在(I)之前五(5)个美国政府证券营业日，如果该SOFR利率日是美国政府证券 营业日，这样的Sofr汇率日或(Ii)-如果该Sofr汇率日不是美国政府证券营业日，则是紧接该Sofr汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，这样的Sofr由 SOFR管理员网站上的SOFR管理员。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“默认“指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权限“具有在中赋予该术语的含义，以及 应根据《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1条(视适用情况而定)解释。

“违约 贷款人“指(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金的任何贷款人或 Swingline贷款或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理这种不履行是由于 该贷款人真诚地认定尚未满足融资的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)；。(B)已书面通知任何借款人或任何贷款人，或 已发表公开声明，大意是它不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的利益 根据本协议(具体指明并包括特定违约，如有)或一般根据其承诺延期的其他协议，不能满足为贷款提供资金的先决条件的信念确定 信贷，(C)在信用方提出请求后三个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，表明它将履行其提供资金的义务 本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款，提供则该贷款人须根据本条(C)项终止为违约贷款人 一方收到令其和行政代理人满意的形式和实质证明，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“指定义务“中赋予该术语的含义为第9.18节.

“稀释系数“在没有重复的情况下，就任何期间而言，是指所有扣除、贷项 备忘、返还、调整、备抵、坏账注销和其他非现金贷项，被记录下来以符合借款人当前和历史会计惯例的方式减少账户。

“稀释比“指在任何日期，相等于(A)的总额的数额(以百分比表示) 最近终了的十二(12)个财政月的适用稀释系数四分五裂按(B)最近结束的财政月的总销售额计算。

“稀释储量“指在任何日期适用的稀释比率乘以符合条件的帐户。

“处置“或”处置“指出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售 和回租交易)任何人对任何财产的任何出售、转让、移转或其他处置，不论是否有追索权，任何票据或账户或与之相关的任何权利和申索，以及任何选择权或认购权的授予 与任何此类财产有关的权利(但在任何单一交易或相关系列交易中出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置的财产的总价值较少的任何财产除外 在美国借款人的任何财政年度内，分别超过5,000,000美元，总共超过15,000,000美元)。

 

21

“不合格股票“就任何人而言，指任何股权 按其条款(或其可转换或可交换的任何证券的条款，在任何一种情况下，由持有人选择)或以其他方式作出：

(A)到期或依据偿债基金债务或其他规定可强制赎回，

(B)可赎回或可由持有人选择全部或部分赎回或购回，或

(C)可由其持有人选择兑换为债项或丧失资格的股份，

在(A)、(B)或(C)款的情况下，在到期日一周年当日或之前。

“文档“具有《美国安全协议》中赋予该术语的含义。

“美元金额“指(A)就任何以美元计价的债务或计算而言，其数额；及 (B)就以加元或信用证替代货币计价的任何债务或计算而言，相当于当场以加元或此种LC替代货币如此表示的金额的美元金额 有关厘定日期的利率。

“美元,” “美元“或”$“指的是 美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司“指美国借款人的任何子公司，即 根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织。

“EEA金融 制度“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体 是本定义第(A)或(B)款所述机构的母公司，或(C)在本定义第(A)款或第(B)款所述机构子公司的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构 定义，并接受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国“指任何成员 欧盟国家、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何公众 任何欧洲经济区成员国的行政当局或受托公共行政当局负责任何欧洲经济区金融机构的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名“指附在合同或其他合同上或与之相关联的电子声音、符号或程序 记录并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

 

22

“符合条件的帐户“指，在任何时候，借款方的账户 行政代理在与美国借款人协商后(但不要求美国借款人同意)，在其允许的酌处权下决定是否有资格被纳入适用的借款基础。如果没有 限制本协议规定的行政代理的自由裁量权，合格账户不应包括贷款方的任何账户：

(A)不受以行政代理人为受益人的完善担保权益的第一优先权的约束(受任何 下文(B)(2)款规定的、根据适用法律优先于以行政代理人为受益人的担保权益的准许性产权)；

(B)受任何留置权约束，但(I)以行政代理人为受益人的留置权，(Ii)构成留置权的留置权 根据第(A)、(B)、(H)或(I)款的定义而允许的产权负担，以及(Iii)不优先于留置权而有利于行政代理人的任何其他允许的产权负担；

(C)(I)在发票正本的日期后97天以上或在发票发出日期后67天以上仍未支付 原到期日，或(二)已注销借款方账簿或以其他方式被指定为无法收回的；

(D)由账户债务人欠下的债务，而该账户债务人所欠的账目超过该账户债务人及其 联属公司不符合本定义第(C)款所述的“合格帐户”；

(E)(I) 由企业信用评级较高的账户债务人欠下的债务BBB-或S或Baa3或更好的穆迪，以此类账户的应收账款总额为限 债务人及其附属公司对(X)该借款方超过该贷款方合格账户总额的35%，或(Y)如果所有贷款方超过所有贷款方合格账户总额的35%，或(Ii) 由上文第(I)款未描述的账户债务人所欠，其企业信用评级较高者BB-或被S或BA3或更好的穆迪以总金额为限 该账户债务人及其关联方欠(X)该贷款方的账户超过该借款方合格账户总额的25%或(Y)如果所有贷款方超过所有贷款方合格账户总额的25% 贷款方或(3)以上第(1)款或第(2)款未说明的任何其他账户债务人所欠的债务，以该账户债务人及其关联方欠该贷款方(X)的账户总额为限 超过该借款方合格账户总额的20%或(Y)所有贷款方超过所有贷款方合格账户总额的20%；

(F)违反了本协定或适用的担保协议中所载的任何契诺，或 本协议或适用的安全协议中包含的任何陈述或保证在任何实质性方面都不真实(或关于任何已具有重要性的陈述或保证，该陈述 或保修不实)；

(G)(I)并非因在香港出售货物或提供服务而产生的 在正常业务过程中，(Ii)未被已发送给账户债务人的发票或其他令行政代理满意的单据证明，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于 该借款方完成任何进一步的履行，(V)代表以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货的方式进行的销售，或 (Vi)只关乎利息的支付；

 

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(H)产生该帐目的货品尚未运往 账户债务人或产生该账户的服务尚未由该贷款方履行的；

(I) 任何支票或其他付款工具因任何原因被退回而未被收取的；

(J)是 由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清算人，或(就加拿大贷款方的任何账户债务人而言)任何等同于 在任何适用的司法管辖区内，(Ii)拥有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的财产的全部或重要部分，或就加拿大贷款方的任何账户债务人而言，任何同等的财产 在任何适用司法管辖区的前述事项中，(Iii)已提交或已针对其提出任何清算、重组、安排、债务调整、破产、清盘或自愿或非自愿的任何请求或请愿书 任何州或联邦破产法或其他破产法下的案件(根据《破产法》是债务人占有并被行政代理合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)， (4)书面承认无力偿还到期债务，或(5)停止经营其持续经营的业务；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)账户债务人所欠，(一)未在美国或加拿大设立其首席执行官办公室，或 (Ii)该账户不是根据美国、美国任何州、加拿大或加拿大任何省或地区的适用法律组织的，除非在任何一种情况下，该账户都有行政代理人可接受的信用证支持； 提供行政代理可根据其酌情决定权将此类账户中的最高金额定为10,000,000美元；

(M) 欠款为美元或加元以外的任何货币；

(N)由(I)政府(或任何 美国或加拿大以外的任何国家的部门、机构、公共公司或其工具)，除非该账户由行政代理人所拥有的、且 可由行政代理直接提取，或(Ii)由美国政府或其任何部门、机构、公共公司或其工具直接提取，除非经修订的《1940年联邦债权转让法案》(美国联邦法典第31编)。 §3727et 序列号。以及《美国法典》第41编第15节。外星人 序列号.)，或(2)加拿大联邦政府，除非修订的《金融管理法(加拿大)》和确保可执行性的任何其他必要步骤 行政代理人在该账户中的留置权是否符合行政代理人的要求；提供行政代理可根据其酌情决定权将此类账户中的最高金额定为10,000,000美元；

(O)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方的任何雇员、高级职员、董事或股东所欠的债务；

 

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(P)由账户债务人或该账户的任何关联方欠下的 任何贷款方所欠的债务人，但仅限于该债务的范围，或受账户债务人或为其利益而提供的任何担保、保证金、进度付款、保留金或其他类似预付款的约束，在每种情况下 其范围；

(Q)受到任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的规限(但只限于 任何此类反诉、扣除、抗辩、抵消或争议的程度)；

(R)由任何承付票证明的承付票， 动产、纸张或文书；

(S)由位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该账户债务人要求提交 “业务活动通知书”或其他类似报告，以允许借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行对该账户的付款，除非(I)该借款人已提交该报告或 有资格在该司法管辖区开展业务，或(Ii)行政代理根据其允许的酌情决定权，信纳未能提交报告和无法寻求司法执行可以在没有实质性延误的情况下得到补救，或 材料成本；

(T)该贷款方已与账户债务人就任何减值达成任何协议 但仅限于减少的范围，但不包括在正常业务过程中提供的折扣和调整，以及任何已部分付款的账户，且该借款方为未支付的部分创建了新的应收账款 账号；

(U)行政代理认为可能因账户债务人无力支付而无法支付的款项 支付或行政代理以其他方式认为因任何原因而不可接受的；或

(V) 适用借款方已根据以下条款转让给第三方第6.05(G)节或借款人希望根据哪些条款将其转让给第三方第6.05(G)节.

在确定贷款方的合格账户的金额时，账户的面值可以在行政代理的 允许的酌情决定权，在不重复的情况下，减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待决折扣、促销计划津贴、价格的金额，但不得重复 调整、融资费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，贷款方有义务退还给账户债务人的任何金额)和(2)总额 就该账户收到但该借款方尚未使用的所有现金，以减少该账户的金额。

“符合条件的受让人“中赋予该术语的含义为第9.04节.

“符合条件的信用卡应收账款“指在任何时候，从主要信用卡处理商向贷款方支付的款项 (包括但不限于Visa、万事达卡、美国运通、Diners Club和DiscoverCard)在正常业务过程中产生的、通过履行职责而赚取的、行政代理在其许可范围内确定的 在与美国借款人协商后(但不要求美国借款人同意)，酌情决定权有资格纳入适用的借款基础。不限制行政代理的自由裁量权 本协议规定，下列各项均不视为合格的信用卡应收账款：

(A)主要应收账款 自销售之日起超过五个工作日或行政代理批准的较长时间内未使用的信用卡处理机；

 

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(B)主要信用卡处理商的应收账款 借款方没有良好的、有效的、有市场价值的所有权；

(C)主要信用卡处理商的应收账款 不受以管理代理人为受益人的第一优先权的完善留置权的约束(受制于“合格账户”定义中第(B)(Ii)款规定的、优先于担保的任何允许的产权负担 因适用法律的实施而有利于行政代理人的利益)；

(D)主要信用卡的应收账款 相关信用卡处理商(但仅限于该争议、反索赔、补偿或退款)有争议的处理商，或已就其主张索赔、反索赔、补偿或退款的处理商(即 信用卡处理商在正常过程中的退款不应被视为违反本条款)；

(E)主要信用卡处理商(VISA、万事达卡、美国运通、Diners Club和 发现卡)，行政代理根据其商业上合理的酌情决定权善意行事，认为不太可能被收取；或

(F)违反了本协定或适用的担保协议中所载的任何契诺，或 本协议或适用的安全协议中包含的任何陈述或保证在任何实质性方面都不真实(或关于任何已具有重要性的陈述或保证，该陈述 或保修不属实)。

“合格产成品“指在任何时候，包括成品的合格库存 (符合条件的第三方物流货物除外)，行政代理在与美国借款人协商后(但不要求美国借款人同意)在其允许的酌情决定权下确定为符合条件的 以纳入适用的借款基数。

“符合条件的库存“指在任何时候借款方的清单 行政代理在与美国借款人协商后(但不要求美国借款人同意)在其允许的酌情决定权下确定的，有资格包括在适用的借款基础中。 在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，贷款方的合格库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理人为受益人的完善担保权益的第一优先权的约束(受任何 下文(B)(2)款规定的、根据适用法律优先于以行政代理人为受益人的担保权益的准许性产权)；

(B)受任何留置权约束，但(I)以行政代理人为受益人的留置权，(Ii)构成留置权的留置权 根据(A)、(B)、(F)、(H)或(I)款规定的许可产权负担，以及(Iii)不优先于留置权而有利于行政代理人的任何其他许可产权负担；

 

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(C)该行政代理人认为移动缓慢， 陈旧的、不能出售的、有缺陷的、用过的、不适合销售的或不能以至少接近正常业务过程中此类库存成本的价格出售的；

(D)违反本协定或保安协定所载的任何契诺或任何 本协议或担保协议中包含的陈述或担保在任何实质性方面都不真实(或对于任何已受重要性限制的陈述或担保，该陈述或担保 不真实)，且不符合任何政府当局强加的所有标准；

(E)不是制成品 或原材料或构成在制品、备件或替换部件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、提单和扣留或原地装运货物、退回或标记为退回的货物， 被收回的货物、瑕疵或损坏的货物，或者代为持有或出售的货物；

(F)就该公司而言

(1)美国贷款方，不在美国，正在与供应商和供应商的共同承运人运输， 提供尽管有上述第(F)(1)款的规定，来自供应商和供应商的在途库存仍可被列为合格库存，只要：

(1)这种库存的所有权没有转移给第三方；

(2)美国借款人或美国担保人控制代表该库存的所有权文件；

(Iii)库存在美国境内运送给美国借款人或任何美国担保人，供美国政府接收。 借款人或美国担保人在确定之日起六十(60)天内尚未收到该人的配送中心或门店；以及

(4)此类库存否则将构成符合条件的库存；

(2)加拿大贷款方，不在行政代理人在加拿大有 在符合条件的库存中完善留置权，并与供应商和供应商的共同承运人一起运输，提供尽管有上述规定，来自供应商和供应商的在途库存仍可被列为合格库存 本条(F)(2)，只要：

(1)这种库存的所有权没有转移给第三方；

(2)适用的加拿大贷款方控制代表这类库存的所有权文件；

(3)库存在加拿大境内运送给加拿大贷款方，由加拿大贷款方在#年内收到 (60)自确定之日起十天内尚未收到该人的配送中心或门店；以及

(4)此类库存否则将构成符合条件的库存；

 

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(G)位于该借款方租用的任何地点，除非 (一)出租人已向行政代理人交付抵押品获取协议，或(二)行政代理人已就该融资设立租金、收费和其他到期或即将到期的储备金 代理人在其许可的酌情决定权内；

(H)位于任何第三者保税仓或由受托保管人管有的保税仓 (第三方处理商除外)，且不以单据证明，除非(I)该仓库管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议及行政代理人可能提供的其他文件 要求或(Ii)行政代理机构以其允许的酌情决定权设立了适当的准备金；

(I)包含或承载任何许可给借款方的知识产权，除非行政代理是 信纳它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)不会就支付 特许权使用费以外的特许权使用费，这些特许权使用费是根据当前许可协议出售这类库存而产生的；或

(J) 这没有反映在贷款方目前的永久库存报告中(除非这种库存在提交行政代理的报告中反映为“在途”库存)。

“合格的原材料“指在任何时候，符合条件的库存，包括行政代理 在与美国借款人协商后(但不要求美国借款人同意)，在其允许的酌情决定权内确定是否有资格纳入适用的借款基础。

“合格零售产成品“在任何时候，指符合条件的库存，包括符合以下条件的成品 行政代理在与适用借款人协商后(但不要求适用借款人同意)，在其允许的酌情决定权下确定是否有资格纳入适用借款基础。

“符合条件的第三方物流货物“指在任何时候，包括退货、不合格、清仓、 由美国借款人或美国担保人拥有，并由第三方物流提供商GENCO I，Inc.或其任何附属公司或继承人或第三方物流提供商持有的秒、样品和其他类似货物 提供类似产品和服务的行政代理在与美国借款人协商后，在其允许的自由裁量权内确定哪些成品是行政代理(但对美国 经借款人同意)，均有资格纳入适用的借款基础。

“符合条件的商标抵押品“ 指(I)美国Levi的商标，(Ii)美国Levi的专利，(Iii)美国Levi的版权和(Iv)美国安全协议中定义的许可(加拿大 李维斯的商标)；在每一种情况下都由美国借款人持有。

“符合条件的成品批发“意味着，在任何时候， 符合条件的库存，包括成品批发货物(符合条件的第三方物流货物除外)，行政代理在与适用的借款人协商后，根据其允许的酌情决定权确定(但没有任何 要求适用的借款人同意)，有资格纳入适用的借款基础。

 

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“环境法“指所有法律、规则、条例、守则、条例、 任何政府当局发布、公布或订立的与自然资源的环境、保护或回收有关的命令、枢密院令、法令、判决、禁制令、通知或有约束力的协议， 管理、存在、释放或威胁释放任何有害物质或与健康和安全有关的问题。

“环境 责任“指任何借款人或附属公司的任何或有负债(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的负债)，直接或间接由以下原因引起或基于 如果(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)存在任何接触任何危险材料的情况，(D) 释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)违反任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境留置权“指任何政府当局就(A)根据环境法承担的任何责任而享有的留置权， 或(B)赔偿因向环境排放或威胁向环境排放污染物而引起的损害或政府当局因此而招致的费用。

“装备指现在拥有和以后购买的所有机器、设备、家具、家具、固定装置和其他 美国借款人或其任何子公司的有形个人财产(库存除外)，包括嵌入式软件、模具、工具、夹具、模具和办公设备，以及美国借款人租赁的所有此类财产或任何 其子公司和美国借款人或其任何子公司在此类租赁(包括但不限于购买选择权)项下的所有权利和利益，以及目前和未来的所有增加和加入 与其相关的替换、与其相关使用或将使用的部件和辅助部件及用品，以及上述任何产品的所有替代品，以及与此相关的所有手册、图纸、说明书、保证和权利， 无论上述任何一项位于何处。

“设备融资交易“指与以下任何人进行的任何融资 将被视为债务的设备。

“股权“指股本、合伙企业的股份 权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等权益的任何认股权证、期权或其他权利 股权。

“ERISA“指不时修订的1974年雇员退休收入保障法，而 据此颁布的规章制度。

“ERISA附属公司“指任何贸易或业务(不论是否 与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第(4001)(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第(302)节和第(412)节的目的而言， 根据《守则》第414节，被视为单一雇主。

 

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“ERISA事件“指(A)任何定义为”可报告的事件“ 在ERISA第4043节或根据其发布的条例中，对于计划(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何未能满足最低资金标准的情况(在 (C)根据守则第412节或ERISA第302节提出豁免最低限额的申请； 任何计划的供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如守则第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所界定)；(E)发生 任何借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(F)任何借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知 与终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的意图有关；(G)任何借款人或其任何ERISA关联公司因撤回或部分撤回任何计划而招致的任何法律责任 来自任何计划或多雇主计划的任何借款人或其任何ERISA关联公司；(H)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何 通知，涉及向任何借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划是或预计将破产或重组，符合第#第 ERISA，或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(I)任何借款人或任何ERISA附属公司从符合以下条件的计划中退出 ERISA第4063条规定，在该计划年度内，该实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)，或根据第4062(E)节被视为此类退出的业务停止 ERISA；或(J)发生可能导致对任何借款人或ERISA附属公司承担责任的非豁免禁止交易(符合《守则》第4975节或ERISA第406节的含义)。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会发布的欧盟自救立法时间表(或任何 继承人)，如不时有效。

“违约事件“中赋予该术语的含义为 第七条.

“互换债务除外“就任何担保人而言，指(A)在下列情况下的任何互换义务， 并且，根据《商品交易法》，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分是违法的 或商品期货交易委员会的任何规则、规则或命令(或其中任何规则、规则或命令的适用或官方解释)(I)由于该担保人未能构成“合格合同” 参与者，如《商品交易法》及其下的条例所界定的(在任何适用的保全、支持或其他协议生效后确定)，以使该担保人和任何及所有适用的保证人受益 其他贷款方对该担保人的互换义务的担保)，在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效或将对该互换义务生效时 (Ii)就根据《商品交易法》第2(H)节须作结算要求的掉期义务而言，因为担保人是商品第2(H)(7)(C)节所界定的“金融实体” 当担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效或将对该互换义务生效时，或(B)指定为 有关贷款方与对冲提供者之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的担保人的“除外互换义务”。如果互换义务根据一项管理超过 对于一次互换，这种排除仅适用于可归因于此种担保或担保权益不合法的互换的部分。

 

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“不含税“指由任何贷款方支付的任何款项 根据任何贷款文件，下列税种之一：(A)对净收入或净利润征收(或以其衡量)的所得税或特许权税；(I)由于收款人组织在或有其主要办事处，或在以下情况下 任何贷款人、其在税务管辖区的适用贷款办事处或(Ii)其他关连税项；(B)根据守则第884(A)条征收的任何分行利得税，或因 在征税管辖区开展业务的收款人(完全由于贷款文件或贷款单据拟进行的任何交易而产生(或被视为产生)的业务除外)；(C)非美国贷款人(非美国贷款人) 受让人应借款人根据第2.19(B)条)，在该非美国贷款人成为本协议一方(或指定新贷款)之日生效的任何法律所产生的任何美国联邦预扣税 贷款办事处)，除非该非美国贷款人(或其转让人，如有的话)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让办事处)之前，从借款人那里获得关于 根据以下规定预缴税款第2.17（a）节(D)任何可归因于贷款人不遵守规定的预扣税第2.17（f）节(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；和 (F)在加拿大贷款方支付任何款项的情况下，任何(I)对向贷款人、开证行、收款人或代理人的付款征收的加拿大联邦预扣税，而该贷款人、开证行、收款人或代理人与有关 加拿大贷款方为ITA的目的和(Ii)加拿大(或加拿大境内的司法管辖区)对任何此类付款的收款人的资本征收的任何税收。

“现有信贷协议“应具有本协议的独奏曲中所提供的含义。

“现有的美元钞票指根据契约于2025年到期，日期为2015年4月27日的5.00%优先债券，日期为 以及作为发行人的美国借款人和作为受托人、登记人和支付代理人的富国银行(Wells Fargo Bank)之间的关系。

“现有的欧元纸币“指根据契约于2027年到期、日期为2017年2月28日的3-3/8%优先票据， 由作为发行方的美国借款人和作为受托人的全国协会富国银行之间进行。

“现有贷款 文件“应具有第1.06节 到此为止。

“设施“是指每一个 美国机构和多货币机构。

“家庭成员“指(I)任何直系后代(在每种情况下均指 伊莉斯·斯特恩·哈斯、Daniel·E·科什兰或玛德琳·哈斯·拉塞尔的血缘关系或领养)；(Ii)第(I)项所述任何个人的配偶；(Iii)第(Ii)项所述任何个人的直系后代(通过血缘关系或 领养)；及(四)第(三)项所述任何个人的配偶。

“FATCA“指条例第1471至1474条 截至本协议之日的《守则》(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、任何协议 在本协定(或上述任何修订或后续版本)和任何政府间协定(以及任何相关的财政或监管立法、规则或 官方惯例)执行上述规定。

“联邦基金有效利率“指对任何一天计算的汇率 由纽约联邦储备银行基于存款机构当天的联邦基金交易，按纽约联邦储备银行网站上不时列出并于次日公布的方式确定 纽约联邦储备银行在营业日之后作为有效的联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

 

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“纽约联邦储备银行网站“指本组织的网站 纽约联邦储备银行在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会“指校董会 美国联邦储备系统

“财务总监“指首席财务官、委托人 美国借款人的会计官员、财务主管、财务总监或助理财务主管，或通过不时书面通知指定给行政代理的任何其他高级人员或正式授权的雇员，具有基本上相同的权力 和责任感。

“第一修正案生效日期“指现有信贷协议的生效日期， 那是2014年3月21日。

“《第一修正案》交易指“交易”，如 现有信贷协议。

“财政月“指，就美国借款人或其任何附属公司而言， 大约一个月的期限，大约在每个月月底结束，或由美国借款人在其正常业务过程中根据上下文需要不时确定的其他适用期限，或者，如果有任何此类子公司 在上述任何期间的第一天，即自该附属公司成立、组织、成立或以其他方式设立之日起至该期间的最后一天结束的期间内，该附属公司并不存在。

“本财季“对于美国借款人或其任何子公司而言，是指大约三个月的期限 (A)在2月底或3月初的某一天，(B)在5月底或6月初的某一天，(C)在8月底或9月初的某一天，或(D)在11月底或 12月初，视情况而定，视情况而定，由美国借款人在其正常业务过程中不时决定，或如果任何此类子公司在任何此类期间的第一天不存在， 自该子公司成立、组织、成立或以其他方式设立之日起至该期间的最后一天结束的期间。

“财政年度“就美国借款人或其任何子公司而言，是指大约12个月的期限 截止日期为每年11月的最后一个星期日(就某些外国子公司而言，由于当地法律的要求，截止日期为每年11月30日)，或如果任何此类子公司在每年11月的这一天不存在，则在任何 日历年，自该子公司成立、组织、成立或以其他方式创建之日起至下一个11月的最后一个星期日(或如适用，11月30日至30日)结束的期间。

“地板“指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起， 本协议的修改、修订或续订)与调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR、调整后的期限CORA汇率或调整后的每日简单CORA(视适用情况而定)有关。为避免 怀疑调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR、调整后期限CORA或调整后每日简单CORA中的每一个的初始下限均应为0.00%。

 

32

“国外库存交易记录“指与以下任何人进行的任何融资 外国子公司(加拿大子公司除外)拥有的存货，在融资完成后被视为负债。

“国外应收账款“指任何债务人(不论是现在存在的或以后产生的)根据合同承担的所有义务 外国子公司(加拿大子公司除外)销售商品或服务，包括该债务人(无论是现在存在的还是以后产生的)支付与此有关的利息、融资费用或金额的任何义务，以及， 就上述任何应收款或债务而言，(A)外国附属公司(加拿大附属公司除外)在货物(包括退回货物)中的所有权益，而该货物的出售导致该等应收款或债务或 在所有权转移给任何债务人后的义务，(B)外国子公司(加拿大子公司除外)的所有其他留置权和财产，不时看来是为了保证该等应收款或 债务；(C)所有担保、保险、信用证和其他任何性质的协议或安排，随时支持或担保任何此类应收款或债务的付款；(D)所有簿册和记录 与前述有关，主要包含前述收益的加密箱账户，以及通常转移(或担保权益在其中)的外国子公司(加拿大子公司除外)的其他类似相关资产 (E)外国子公司(加拿大子公司除外)对货物增值税退税的所有权利 出售给债务人的任何应收账款，而应收账款是或成为违约应收账款，以及(F)与上述任何一项有关的收益或判决，其所代表的任何债务以及与此有关的所有起诉任何人的权利 就这样。

“外国子公司“指美国借款人的任何子公司，国内子公司除外。

“资金账户“中赋予该术语的含义为第4.01（g）节.

“公认会计原则“系指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府权威“系指美利坚合众国、加拿大、任何其他国家或任何政治机构的政府 其细分，无论是省、地区、州或地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体 政府的权力、职能或与之有关的。

“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人“) 指担保人为任何其他人的债务或其他债务提供担保或具有担保任何其他人的债务或其他义务的经济效果的任何或有义务主要债务人“)以任何方式，无论 直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买或支付)。 (B)购买或租赁财产、证券或服务，以向债务或其他债务的拥有人保证偿还债务；(C) 维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够就下列事项支付该等债务或其他债务或(D)作为帐目当事人 为支持此类债务或义务而出具的任何信用证或担保书；提供定期保证不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

 

33

“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或 废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物和所有其他 根据任何环境法规定的任何性质的物质或废物。

“对冲提供商“指贷款人或 贷款人的关联公司，并在每一种情况下以其作为互换协议一方的身份订立互换协议。

“IBA“中赋予该术语的含义为第1.07节.

“负债“任何人的意思是，在不重复的情况下，(A)该人对借来的钱或与 关于任何种类的存款或垫款，(B)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)该人通常支付利息费用的所有义务，(D)所有 该人根据与其取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的义务；(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括 在正常业务过程中产生的应付经常帐款)，(F)指由任何留置权担保的(或该等债务的持有人有现有权利以或有其他方式担保的)他人的所有债务。 由该人拥有或取得的财产，不论其所担保的债务是否已承担，(G)该人对其他人的债务的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)所有 作为开户方的该人对信用证和担保书的或有或有义务；(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务；以及 (K)履行该人在任何已算定收入项下的所有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的负债，但以该人为限 因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，但在该债务的条款规定该人不对此负法律责任的范围内除外。

“保证税“指(A)对以下人士所作的任何付款征收的税项(不包括的税项除外) 任何贷款文件下的借款方和(B)支付其他税款。

“受偿人“具有在中赋予它的含义” 第9.03(B)节.

“信息“具有赋予它的含义 第9.12节.

“破产法“是指每一个《破产与破产法案》 （加拿大）、 公司的债权人 《安排法》 （加拿大），以及 清算和重组法(加拿大)任何司法管辖区的此类成文法和任何其他适用的破产法或其他类似法律的任何继承人，包括 任何司法管辖区的法律，允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协。

 

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“无力偿债“指的是，对任何人使用时， 决心：

(A)按公允估值计算，该人的资产少于其债务总额 (包括或有负债)；

(B)其资产的当前公平可出售价值低于其可能的负债 在现有债务成为绝对债务和到期债务时；

(C)它当时不能也不期望能够 在债务到期时偿还债务(包括或有债务和其他承付款)；以及

(D)其资本不足以 按照已开展和拟开展的业务开展业务。

为决定一名人士是否无力偿债， 任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“利益选择请求“指借款人代表提出的转换或继续循环借款的请求 符合第2.08节，应采用行政代理批准的格式。

“付息 日期“指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或加拿大最优惠利率贷款而言，每个日历季度的第一个营业日和到期日；(B)就任何期限基准贷款而言，最后一个 适用于借款的每一利息期的日期，如借款期限为三个月以上的定期基准借款，则为利息最后一天之前的每一天 在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的期间，以及到期日和(C)就任何Swingline贷款而言，该Swingline贷款需要偿还的日期以及 到期日。

“利息期“指：(A)就以美元计价的任何期限基准借款而言， 自借入之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每一种情况下，取决于适用于有关 根据借款人的选择，(B)对于以加元计价的任何期限基准借款，自借款之日起至日期是30或90 日数一个月或三个月的日历月份中在数字上对应的一天此后，在每种情况下，由借款人代表选择；提供(I)如果任何利息期限将在营业日以外的某一天结束，则该利息期限应延长至 下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日(Ii)的下一个营业日结束，或从上一个营业日开始的任何利息期间结束 一个日历月的营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且 (3)没有根据本定义从本定义中删除的基调第2.14(E)节)应可在该借款请求或利息选择请求中指定。就本文而言，借款的日期 最初应为作出此种借款的日期，如属循环借款，则此后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。

 

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“库存“这一术语在美国安全部门的含义是什么？ 协议。

“库存储备“应指存货准备金等于下列各项之和：

(A)因库存量而产生的缩水或差异准备金；

(B)由行政代理根据其允许的酌情决定权确定的停产库存储备或 行动缓慢；

(C)指定退还给供应商或被确认为损坏或损坏的库存储备 贷款方提供质量保证的；

(D)成本或市场储备中较低的一项，以弥补借款人的 根据产品线确定的实际生产成本与向第三方销售的价格之比；以及

(E)任何其他 行政代理在其允许的酌情决定权下认为适当的保留。

“投资“ 对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是以(A)购买或以其他方式取得另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或资本 对另一人的债务的分担、担保或承担，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C) 购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产；提供在正常业务过程中发放和支付的习惯贸易信贷不应 构成投资。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额应为实际投资金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整(对 任何此类投资的原始本金的偿还或资本的退还)。

“投资 政策“指美国借款人的投资政策，由美国借款人采用，并由美国借款人的财务官不时向行政代理提交的书面文件中阐明。

“首次公开募股(IPO)指美国借款人根据有效注册进行的第一次牢牢包销的公开发行 根据修订后的1933年证券法发表的声明，涵盖A类普通股的发售和出售。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“ISDA定义“指2006年ISDA定义，由 经不时修订或补充的国际掉期及衍生工具协会或其任何继任者，或国际掉期不时出版的任何继任者的利率衍生工具定义小册子 和衍生品协会，Inc.或其继任者。

 

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“发行银行“指个别或整体，视乎上下文而定 要求，每一家美国开证行和多币种开证行。

“ITA“指经修订的《加拿大所得税法》。

“JPMCB指的是摩根大通银行，一家全国性的银行协会，以其个人身份，及其继任者。

“联合牵头安排人和联合簿记管理人“统称为摩根大通银行、美国银行、法国巴黎银行 巴黎银行美国证券公司和汇丰银行美国分行，全国 联谊会不适用。.

“信用证替代货币“指(A)英镑、(B)欧元或(C)任何其他合法货币(美元除外) 行政代理和适用的美国开证行(在美国信用证的情况下)或适用的多币种开证行(在多币种信用证的情况下)或在本条款的情况下 (C)可自由转让和兑换成美元，并可由适用的美国开证行或多币种开证行自由使用。

“信用证付款“指开证行根据信用证支付的付款，包括就某一时间 在其下提交的草案；提供对于美国信用证项下的信用证替代货币中的任何此类金额的任何组成部分，该金额应为其美元金额。信用证付款的日期应为 适用开证行根据信用证或根据信用证提交的远期汇票(视具体情况而定)付款的日期。

“LC暴露“指在任何时候，美国LC曝险和多币种LC曝险的总和。

“贷款人相关人士“具有赋予它的含义 第9.03（e）节.

“出借方“根据上下文可能需要，指个别或集体，指美国贷款方和 多币种贷款方。

“出借人“指承诺表上所列人员和任何其他符合以下条件的人员 应已依据转让和假设或其他规定成为本协议的一方，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议一方的任何此等人除外。除非上下文另有要求，否则 术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证“指(I)任何信用证(或 有关开证行和行政代理商定的范围、开证行可不时签订的任何其他信用支持或其他信用增强工具或类似文件或协议，包括 限制、任何担保、“风险传递备忘录”或其他文书、文件或协议，其目的是补偿该开证行的部门、分行或附属公司的任何信贷风险，或 任何第三方)和或(Ii)同意向开证行提供信贷支持或其他信用增强，开证行在每一种情况下都按照(或视为已开出)开出(或视为开出)上述第(I)款所述的任何信用证或其他票据 使用第2.06节.

“信用证协议“具有在中赋予它的含义” 第2.06(B)节.

 

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“留置权“就任何资产而言，指(A)任何按揭、契据 该等资产的信托、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益；(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何融资)所享有的权益 (C)就证券而言，指第三方就该等证券而拥有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

“线帽具有“可获得性”定义中所给出的含义。

“贷款文件指本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证 申请书、抵押品文件和所有其他协议、文书、文件和证书第4.01节执行并交付给管理代理或以管理代理为受益人的多币种管理 代理人或任何贷款人，包括由任何贷款方或任何贷款方或其代表签署的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同和信用证协议 并交付给行政代理、多币种行政代理或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款的任何提及 文件应包括其所有附录、证物或附表，以及对其进行的所有修改、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件可能在任何情况下有效 这样的参考开始起作用的时候。

“贷款担保人“或”担保人“指每一位加拿大担保人 或者是美国担保人。

“贷款担保“指加拿大贷款担保和美国贷款担保。

“贷款方“指加拿大贷款方和美国贷款方。

“贷款指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款和保护性贷款 预付款。

“洛杉矶商业“指由美国借款人或美国借款人的子公司拥有和经营， 无论是直接或通过与第三方合伙、公司或其他形式的合资企业，完全从事销售服装和配饰及相关产品的企业，包括但不限于通过零售店销售， 直销商店、电话销售、目录或其他邮购以及电子销售。LOS业务不包括任何从事制造或销售和制造的业务。

“LS&Co.递延薪酬计划“具有在中指定的含义第6.05(H)节.

“LS&Co.信托公司“具有在中指定的含义第6.05(H)节.

“LS&Co.信托协议“具有在中指定的含义第6.05(H)节.

“LSIFCS指利维·施特劳斯国际集团金融协调服务BV、一家比利时公司和/或任何其他 美国借款人的附属公司，在正常业务过程中向美国借款人及其任何继承人提供与该实体提供的服务类似的服务。

 

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“实质性不良影响“指符合以下条件的任何事件、发展或情况 已经或可以合理地预期对(A)美国借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响，(B)任何贷款方有能力 在到期时履行其作为一方当事人的贷款文件下的任何义务，(C)抵押品，或行政代理人(代表其本人和贷款人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权， 或(D)行政代理、多币种行政代理、开证行或贷款人根据任何贷款文件所享有的权利或利益。

“材料国内子公司“指美国借款人的任何国内或加拿大子公司，(I) 5,000,000美元或以上；或(Ii)其年度毛收入为15,000,000美元或以上。

“材料 负债指任何一个或多个美国借款人及其子公司的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务，本金总额超过 5000万美元。就确定重大债务而言，任何借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的“债务”应为最高总额(使任何净额结算生效 如该互换协议于该时间终止，则该借款人或该附属公司将须支付款项。

“到期日“是指修正案五周年。”28 生效日期 (“注明到期日”)或根据条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期 以下是.； 但规定到期日不迟于到期日后九十一天内发生的重大债务，在规定到期日前九十一天内仍未清偿的 该重大债务的到期日(即该重大债务的规定到期日之前九十一(91)天，即“春季到期日”)，则该到期日应为春季。 到期日。

“加拿大的最高责任“有这样的意思 中分配给该术语的第11.10节.

“最大速率“中赋予该术语的含义为 第9.17节.

“美国的最高责任“中赋予该术语的含义为第10.10节.

“最小超额可用金额“指(X)至65,000,000元及(Y)至10%两者中较大者。

“最低公司间交易要求“意味着在实施任何拟议的公司间投资后， 公司间债务或公司间处置和所有其他公司间投资、公司间债务和公司间处置在可获得性低于较大者开始的每个期间内发生 (X)支付额度上限的75,000,000美元和(Y)额度上限的10%，并在可获得性至少为额度上限的75,000,000美元和(Y)额度上限的10%时结束，美国贷款方没有(I)将现金和/或财产净转移给任何 非美国贷款方的子公司或(Ii)从加拿大贷款方向非贷款方的任何子公司在该期间发生的所有此类转移总额应超过30,000,000美元。

 

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“穆迪“指穆迪投资者服务公司或任何继任者 其评级机构业务。

“多币种管理代理指摩根大通银行，N.A.，多伦多分行 它在多货币机制下作为行政代理人的身份，以及它在这种身份上的继任者。

“多币种 承诺“对于每个多币种循环贷款人来说，是指这种多币种循环贷款人承诺提供多币种循环贷款，并参与多币种信用证和 本协议项下的多币种保护性垫款，表示为此类多币种循环贷款人在本协议项下的多币种循环风险的最大可能总额，因为此类承诺可能会减少或 根据(A)项不时增加。第2.09节及(B)由该多币种循环贷款人或向该多币种循环贷款人转让第9.04节。每个多币种循环贷款人的初始金额 多币种承诺载于承诺表或转让和假设中，据此，这种多币种循环贷款人应酌情承担其多币种承诺。的总金额 自修正案起的多币种承诺 不，不是。 58生效日期为50,000,000美元。

“多货币信用风险“意思是，关于 任何多币种循环贷款人在任何时候，此类贷款人的多币种循环风险的总和加上(B)相当于该贷款人在多种货币总额中的适用百分比的美元金额 突出的保护性进展。

“多币种设施“统称为多币种承诺和 根据本协议进行的信贷延期。

“多币种发行银行指的是，作为上下文的单独和集体 可能需要，摩根大通银行多伦多分行，美国银行多伦多分行(通过其加拿大分行行事)和任何其他已同意作为多币种开证行并合理地被行政代理和 借款人代表(各自以本合同项下多币种信用证签发人的身份)及其继任人和受让人的身份第2.06(J)节。各多币种开证行可在其独资银行 酌情安排由该多币种开证行的关联公司签发一份或多份多币种信用证，在这种情况下，术语“多币种开证行”应包括与下列各项有关的任何该等关联公司 由该关联公司出具的多币种信用证。凡提及“多币种开证行”时，凡涉及多币种信用证或其他事项时，应视为指有关的 与此有关的多币种开证行。

“多币种LC暴露“在任何时候，指(A)与 所有未兑付的多币种信用证的未支取总额的美元金额加(B)与尚未偿还的多币种信用证有关的所有信用证付款的总金额 借款人或其代表。任何多币种循环贷款人在任何时候的多币种LC风险敞口应为其当时多币种LC风险敞口合计的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果 根据其条款，多币种信用证的任何确定日期已经过期，但由于国际跟单信用证统一惯例第29(A)条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额。 商会出版物第0600号(或在适用时间生效的其较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14，

 

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国际商会出版物第1590号(或在适用时间生效的其较新版本)或多币种信用证的类似条款 如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该多币种信用证应被视为“未付”和“未开出”，其余额为可支付的金额和债务。 借款人和每个多币种循环贷款人之间的任何义务应保持完全有效，直至多币种开证行和多币种循环贷款人不再有义务根据下列条款进行任何付款或支出 与任何多币种信用证有关的任何情况。

“多币种出借方“意思是，个别地 根据上下文可能需要，统称为多币种行政代理、多币种循环贷款人、银行产品提供者、对冲提供者和多币种发行银行。

“多币种信用证“指根据多币种融资出具的任何信用证。

“多币种贷款“视情况而定，是指单独和集体提供的多币种循环贷款和 多币种保护性进步。

“多币种保护性进步“中赋予该术语的含义为 第2.04（a）节.

“多币种循环风险敞口“指，就任何多币种循环而言 贷款人在任何时候，(A)该多币种循环贷款人当时未偿还的多币种循环贷款的美元金额，加上(B)相当于该多币种循环贷款人适用的 此时多币种LC暴露的百分比。

“多币种循环贷款人“指名单上的人 承诺表(或代表此人行事的任何此等人士的联属公司或分支机构，在此情况下，“多币种循环贷款人”一词应包括与 由该关联公司或分支机构发放的多币种循环贷款)具有多币种承诺以及应获得多币种承诺的任何其他人，但不再是多币种循环贷款人的任何人除外 根据一项任务和假设。

“多币种循环贷款“指由银行提供的循环贷款 根据多币种承诺，向加拿大借款人或美国借款人提供多币种循环贷款。

“多雇主计划“指ERISA第(4001)(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净有序清算价值“就任何人的存货或无形资产而言，指有秩序的清算价值 由行政代理人可接受的评估师以行政代理人可接受的方式确定的，扣除其清算的所有费用。

“未经同意的贷款人“中赋予该术语的含义为第9.02(D)节.

 

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“不付款的加拿大担保人“中赋予该术语的含义为 第11.11节.

“未付款的美国担保人“具有中赋予该术语的含义 第10.11节.

“非美国贷款机构“意味着不是美国人的收件箱。

“NYFRB“指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率“指任何一天的联邦基金有效利率（a）当天的联邦基金有效利率和（b） 该日有效的隔夜银行融资利率（或非工作日的任何一天，即前一个工作日）; 提供 如果任何工作日没有发布此类费率，则术语 “NYFRb利率”是指上午11：00公布的联邦基金交易利率，纽约时间，行政代理在当天收到其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人的来信; 提供, 进一步，如果如此确定的上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站“是指纽约林业局的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务“根据上下文要求，单独和集体地指美国和加拿大的义务 义务

“普通课程互换协议“指任何和所有互换协议(包括任何要达成的选择 任何人在正常业务过程中为直接减轻与负债、承诺、投资、资产或持有或持有的财产相关的风险而订立的任何互换协议) 合理预期由该人持有，而非为投机目的而持有；提供普通互换协议不应包括仅为结算目的而进行的惯例即期外汇交易。 在正常业务过程中以外币计价的贸易应收款和应收款。

“组织 文件“对任何人而言，指该人的章程、章程或组织章程或公司成立证书，以及章程或其他组织或管理文件。

“信贷协议原件“应具有本协议的独奏曲中所提供的含义。

“原币“中赋予该术语的含义为第9.19节.

“原始生效日期“指原信贷协议的日期，即2011年9月30日。

“原始交易记录“指原信贷协议中定义的”交易“。

“其他关联税“就任何人而言，指因现在或以前的关系而征收的税项 该人与征收此类税项的司法管辖区之间的联系(仅因任何贷款文件或由此而拟进行的任何交易而产生的联系除外)。

 

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“其他免税项目“指任何现时或将来的印花、法庭、 单据、无形、记录、存档或类似的消费税或财产税，产生于根据、执行、执行或登记，或因登记、接收或完善 本协议项下的担保权益，或与本协议有关的担保权益，即对转让(不包括在本协议项下的转让)征收的其他关联税第2.19(B)条).

“其他税种“指任何现时或将来的印花、法庭、文件、无形资产、纪录、存档或类似的税项或 财产税，但不包括其他免税项目。

“应收账款未付金额“应指，在任何时间 确定，超出(I)根据下列条件处置的所有账户和其他付款义务的面值第6.05(G)节在此之前减去(Ii)上文第(I)款所列的任何款额 可归因于账户和其他付款义务，且在该时间之前规定的到期日。

“隔夜银行融资 率“指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜欧洲美元交易，该综合利率应予以确定。 由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率公布。

“母“就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的人。

“参与者“中赋予该术语的含义为第9.04（c）节.

“参与者注册“中赋予该术语的含义为第9.04(C)节.

“《爱国者法案》“中赋予该术语的含义为第9.14节.

“付款加拿大担保人“中赋予该术语的含义为第11.11节.

“向美国担保人付款“中赋予该术语的含义为第10.11节.

“付款条件“是指在确定某一特定交易或付款(或申报)时 (A)当时不存在或不会因订立该交易或作出该付款而出现违约，及(B)在该交易或付款生效后按形式计算平均 在紧接上述交易或付款(或付款声明)日期之前的30天内，可供使用的额度等于或大于(X)至125,000,000美元及(Y)至17.5%的额度上限。

“PBGC指ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行 类似的功能。

“定期Corra确定日“是否具有以下定义中赋予该术语的含义？ “定期考拉利率。”

“允许的酌情决定权“指本着善意并在行使 合理的商业判断(从有担保的资产贷款人的角度来看)。

 

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“准许的产权负担“意思是：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)未缴税款的留置权，或正竭尽所能地真诚地并借适当的法律程序争辩的税款的留置权 只要(I)根据GAAP在适用人员的账簿上保持充足的准备金，或(Ii)如果适用人员尚未确定是否需要在 根据公认会计原则，在第(2)款适用的情况下可能需要的所有此类准备金总额不超过1,000万美元；

(C)由在正常业务过程中与或担保有关的转让、质押或存款组成的留置权 工人赔偿法、失业保险和类似法律规定的义务，或担保保证金或其他类似保证金，进而保证上述法律、保险和立法规定的义务；

(D)在正常业务过程中由转让、质押或存款组成的留置权，以保证履行，或 投标、投标、租赁(包括售后回租和相关经营租赁)和合同的付款，包括租赁协议(偿还债务除外)或担保、备用信用证、 赔偿、履约或其他类似担保，进而保证投标、投标、租赁和合同方面的义务；

(E)由保证履行或支付法定债务的转让、质押或存款组成的留置权 债务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)、保证和上诉保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、赔偿或履约保证金或担保或备用信用证， 担保该等法定义务或债券；

(F)材料工人、机械师、工人和维修工 担保未逾期超过六十(60)天的债务的留置权，以及在正常业务过程中产生的承运人和仓库管理人的留置权和其他类似的留置权，以担保未逾期的债务 不超过六十(60)天，或在每一种情况下，本着善意并通过勤奋进行的适当程序进行的，如果GAAP就此规定的充足准备金保持在适用的 人；

(G)对不动产所有权的地役权、通行权、分区限制和其他类似的产权负担 与债务无关，也不担保债务，也不对美国借款人及其子公司作为一个整体的正常行为造成实质性干扰；

(H)因与法院法律程序相关的判决、裁决及扣押而产生的留置权，提供那就是 扣押或强制执行此类留置权不会导致根据第#(K)款违约。第七条，这种留置权是真诚地通过适当的程序来争夺的，这种有争议的程序最终的作用是 暂停出售受此种留置权约束的任何财产，并已按照公认会计原则拨备充足的准备金；

 

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(I)未确定的或未确定的、附带于当前业务的留置权 尚未根据适用法律提交或与尚未到期或拖欠的债务有关的债务；以及

(J) 官方对不动产或不动产的任何原始批准书中明示的保留、限制、但书和条件，该等保留、限制、但书和条件不会对受影响的土地用于或拟由其使用的用途造成实质性损害 人；

提供，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但下列情况除外 第(A)及(H)条均载于上文。

“允许的国外应收账款交易“指外国的任何安排 提供外国应收款的销售、转让或转让或授予担保权益的子公司(加拿大子公司除外)，但不直接或间接提供对此类外国应收款卖方的追索权 应收款(或针对卖方的任何关联公司)，以担保或任何其他支持安排的方式，涉及此类国外应收款的金额(根据债务人的财务状况或情况 在考虑到历史坏账损失经验和债务人等因素的情况下，在考虑到历史坏账损失经验和债务人等因素后，在考虑到历史坏账损失经验和债务人等因素后，根据公认会计准则被视为销售的应收款购买交易的合理有限追索权除外 浓度水平。

“认可持有人“指任何合资格股东或获准受让人。

“允许的投资“指，截至任何决定日期：(A)发行或直接发行的有价证券 利息和本金由美国政府无条件担保，在收购时，美国政府已获得S至少AA级的评级或另一家国家公认评级机构的同等评级， 在每种情况下，在该日期后三年内到期；(B)由当时具有以下条件的任何欧洲联盟成员国发行的或直接无条件担保的利息和本金的有价证券 收购时，S的评级至少为AA或另一家国家认可评级机构的评级为同等级别，且在每种情况下均在该日期后三年内到期；(C)由任何机构发行的有价证券 在收购时具有S至少AA级的评级或另一家国家认可评级机构的同等评级，且在上述日期后三年内到期的美国机构； (D)由美国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的应课税或免税的可交易直接债务，在取得该债务时， S的评级至少为A-，或另一家国家认可评级机构的同等评级，且在每种情况下，均在该日期后三年内到期；(E)美元面值的固定或浮动利率票据和外国 以货币计价的固定利率或浮动利率票据，每种票据均在该日期起三年内到期，并在获得时具有S&P至少A-的评级或另一国家的同等评级 认可评级机构；(F)自设立之日起不超过一年到期的商业票据，且在收购时具有S标准普尔至少A-1的评级或另一家公司的同等评级 国家认可的评级机构；(G)任何贷款人或根据美国、其任何州或经合组织的法律组织的任何商业银行发行或接受的定期存款、定期存单或银行承兑汇票 在该日期起三年内到期的国家，并且在该日期具有S至少A-1的评级或另一家国家公认评级机构的同等评级(美国财政部长另有批准的除外)。 借款人以与董事会批准的政策一致的方式)或由向美联储市场报告部报告的一级政府证券交易商

 

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纽约银行；(H)与根据美国、其任何州或经合组织国家的法律组织的金融机构达成的回购协议，在该日期评级为 至少来自S的AAA或来自另一家国家认可评级机构的同等评级机构(除非美国借款人的财政部长以与董事会批准的政策一致的方式另行批准)或与一级政府的AAA 向纽约联邦储备银行市场报告部报告的证券交易商；(I)投资指引将此类基金95%的投资限制在满足下列规定的共同基金的份额 上述第(A)款至第(I)款；及(J)货币市场基金(I)及(X)须符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条或(Y)条所载的准则。 在任何加拿大贷款方中，都是货币市场共同基金(如国家票据所定义81-102共同基金)在安大略省报告发行人(根据安大略省证券法定义) 在安大略省，(Ii)拥有至少AAA级的S或另一家国家认可评级机构的同等评级，以及(Iii)拥有至少10亿美元的投资组合资产。

“允许对债务进行再融资“就任何人而言，指任何修改、再融资、退款、续期、 替换或延长该人的任何债务；提供(A)其本金(或增值，如适用)不超过 如此修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务，但数额相等于未付的累算利息及其溢价加上已支付的其他合理数额以及合理地招致的费用和开支，则不在此限 该等修改、再融资、再融资、续期或延期，(B)该等修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或迟于(X)最终到期日中较早者。 如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务，以及(Y)在到期日后六个月的日期，(C)此类修改、再融资、再融资、续期或延期具有加权平均到期寿命 等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的剩余加权平均到期日；(D)在该等债务被修改、再融资、退款、续期或延期的范围内 延期在付款权利上从属于债务，这种修改、再融资、再融资、续期或延期在付款权利上从属于债务，其条款至少与所包含的条款一样有利于贷款人 在管理被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的文件中，这种债务不是以对贷款方的任何资产的留置权为担保的，而不是以担保债务的资产为担保 修改、再融资、退款、续期或延期及其收益。

“允许的转移“将意味着，并将是 限于：(1)合格股东(或已故合格股东的遗产)将B类普通股转让给(A)家族成员、(B)受控实体或(C)遗嘱执行人、管理人、 事实上的代理人或合资格股东的遗产保管人(但仅在签立或管理该等遗产的情况下)；或(2)该股份的登记持有人转让b类普通股。 合资格股东(“非家族股东“)(A)受托于一个信托，而该非家族股东是该信托的财产授予人、代理受托人和目前的主要受益人，并有权单独或在 与其配偶一起；或(B)如果非家族股东是一个可撤销的信托，则向该信托的委托人转让任何此类转移。

“许可受让人“指在构成A类的转让中收到的B类普通股的受让人 允许转移。

“人“指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、 协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

 

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“平面图“指任何雇员退休金福利计划(多重雇主除外 计划)符合ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，且任何借款人或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，将根据第 ERISA被认为是ERISA第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“计划资产法规“意思是 29《联邦法规汇编》2510.3-101节及以后的规定，经《ERISA》第3(42)节修改，并不时修订。

“PPSA”意味着 的 《个人财产安全法》(安大略省)，包括其中的规定，提供如果在加拿大抵押品上设立的任何留置权的完美、完美或不完美的效果或优先权是 受在安大略省以外的司法管辖区有效的个人财产安全立法或其他有关个人财产安全的适用法律管辖，“PPSA”是指《个人财产安全法》或 该等其他适用立法，就本条例中有关该等完善、完善或不完善的效力或优先权的规定而言，不时在该等其他司法管辖区有效。

“最优惠利率“指上一次由华尔街日报作为“最优惠利率”在 美国，或者，如果华尔街日报停止引用这样的利率，即联邦储备委员会在联邦储备委员会统计发布的H.15(519)号文件中公布的最高年利率(精选利率)，并将其作为“银行优惠” 贷款“利率或(如果该利率不再被引用)任何类似的利率(由行政代理决定)或由联邦储备委员会公布的任何类似利率(由行政代理决定)。中的每次更改 最优惠税率应自该变更被公开宣布或报价生效之日起(包括当日)生效。

“先前的索赔指由适用法律设定的所有留置权(与自愿授予的留置权形成对比) 能够排在抵押品文件(或适用法律下与之类似的权益)创建的留置权之前或与其并驾齐驱，包括雇员来源扣除、假期工资、商品和服务税的欠款， 销售税、统一销售税、市政税、工人补偿、与加拿大养老金计划有关的养老基金义务、逾期租金和根据《工资收入保护法》(加拿大)可能到期的金额，如 经修订，对于受雇于加拿大的任何贷款方的雇员，根据适用法律，这将产生优先于加拿大贷款方授予行政代理的留置权(对于 加拿大贷款方的利益，担保加拿大担保债务)。

“预测“具有被赋予的含义” 中的该术语第5.01（d）节.

“保护性提前“指的是美国的保护性推进或多货币 保护性推进。

“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免， 这种豁免可能会不时修改。

“QFC是否赋予术语“合格金融机构”的含义？ 合同“，并应根据”美国法典“第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

“QFC信用支持“有没有 中赋予它的含义第9.23节.

 

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“合格股东“应指每一个 以下是：提供该个人或实体也是家族成员或受控实体：(I)在紧接IPO之前的任何B类股票的登记持有人；(Ii)任何B类股票的初始登记持有人 首次公开募股后最初由美国借款人发行的股票(包括但不限于股票增值权的行使或受限制股票单位的结算)；以及(Iii)许可受让人。

“房地产“指美国借款人现在或以后拥有或租赁的所有不动产，包括 限制、所有费用、租赁权和未来权益，以及美国借款人现在或以后拥有或租赁的在其上的改进、附随的固定装置和随附的地役权中的所有权益。

“房地产融资交易“指与任何人的任何安排，而根据该安排，美国借款人或其任何 子公司产生的债务以美国借款人或其任何子公司的不动产和相关个人财产(但不包括抵押品)的留置权为担保。

“参考时间“就当时基准的任何设置而言，指(1)，如果这种基准是术语SOFR 房费，凌晨5：00(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果该基准是期限CORA利率，则下午1：00。多伦多当地时间当天，也就是两个工作日 在该设置日期之前，(3)如果该基准是Daily Simple Sofr，则在该设置之前的四个美国政府证券营业日，(4)如果在基准过渡事件和基准替换日期之后 关于术语Corra汇率，这样的基准是Daily Simple Corra，然后是这样设置之前的四个RFR工作日，或者(5)如果这样的基准不是术语Sofr汇率，术语Corra汇率，Daily Simple Sofr或Daily Simple Corra，时间 由适用的行政代理根据当时流行的市场惯例确定，目的由适用的行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“注册“中赋予该术语的含义为第9.04节.

“D条“指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及所有官方裁决和 其下或其下的解释。

“规例T“指联邦储备委员会的条例t，自 以及根据其或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U“指规例U” 联邦储备委员会，与不时生效的一样，以及根据其或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条“指不时生效的联邦储备委员会第X条，以及所有官方裁决和 其下或其下的解释。

“关联方“就任何指明的人而言，指该人的 联营公司及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人和顾问。

“发布“指释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或 污染物进入室内或室外环境或进入或离开任何房地产或其他财产，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水、地下水或房地产或其他财产中的移动。

 

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“相关政府机构“是指(I)关于基准的 就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，(Ii) 关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，以及(Iii)关于 关于以任何其他货币计价的贷款的基准置换，(A)基准置换所用货币的中央银行，或负责监管的任何中央银行或其他监管机构 (1)由基准替换或(2)由基准替换的管理人或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会对基准所使用的货币进行替换 置换是计价的，(2)负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(3)一组中央 银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关汇率“意思是 (I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率或(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，调整后期限Corra利率(视适用情况而定)。

“租金储备“指就任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库而言 任何受法律实施产生的留置权约束的库存都位于这样的商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库，相当于两(2)个月租金的储备。

“报告“指由行政代理或其他人编写的显示评估结果的报告，字段 在行政代理根据本协议行使其检查权后，根据借款人或其代表提供的信息对贷款方的资产进行的审查或审计，这些报告可以是 由管理代理分发给贷款人。

“所需的贷款人“指，在任何时候，贷款人(除 违约贷款人)有信用风险和未使用的承诺，占总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。

“法律的要求“对任何人而言，指任何法律、条约、规则或规则或仲裁员或 法院或其他政府当局，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“储量指稀释储备、库存储备、租金储备和行政代理 认为有必要在其允许的酌处权范围内维持(包括但不限于可用储备金、担保债务应计和未付利息储备金、银行服务储备金、收货人储备金、 保管员和受托保管人的费用、掉期义务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未保险损失准备金、未投保、保险不足、未获赔偿或 关于抵押品或任何贷款方的任何诉讼的赔偿不足的债务或潜在的债务，以及税收、费用、评估和其他政府收费和先前索赔的准备金)。出于此目的， 根据协议，双方特此同意，就加拿大福利计划和/或加拿大养老金计划下加拿大贷款方的义务，不对美国借款基地设立准备金。

 

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“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或，恕我直言 任何一家英国金融机构，一个英国清算局。

“受限支付“指任何股息或其他 对美国借款人或任何子公司的任何股权或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)的分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款， 由于购买、赎回、报废、收购、注销或终止美国借款人的任何此类股权，或购买、赎回、报废、收购、注销或终止美国借款人的任何此类股权，或购买、赎回、报废、收购、注销或终止美国借款人的任何此类股权，或购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或购买、赎回、报废、收购、注销或终止美国借款人的任何此类股权，或购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或购买、赎回、报废、收购、注销或终止美国借款人的任何此类股权，或购买任何期权、认股权证或其他权利，收购美国借款人的任何此类股权。

“循环曝光指多币种循环风险敞口和美国循环风险敞口。

“循环曝光限制“中赋予该术语的含义为第2.01节.

“旋转按钮“指美国循环贷款机构或多币种循环贷款机构。

“循环贷款“指美国循环贷款或多币种循环贷款。

“RFR借款“就任何借款而言，指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR工作日“指任何以加元计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)及a以外的任何日子 周日或(Iii)法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的一天。

“RFR 贷款“指按调整后每日简单汇率或调整后每日简单汇率(视适用情况而定)计息的贷款。

“标普(S&P)指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司或任何 其评级机构业务的继承人。

“受制裁国家“在任何时候，指一个国家、地区或领土 它本身或其政府是任何制裁的对象或目标(在修正案第58生效日期，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，所谓 顿涅茨克人民共和国 和,所谓的卢甘斯克人民的 共和国以及乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区).

“被制裁的人“指，在任何时间，(A)任何列于 由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、香港金融管理局，国王陛下的国库 联合王国或加拿大政府或其任何机构；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述任何一人或多人拥有或控制的任何人； 第(A)款或第(B)款或第(D)款禁止任何人在其他情况下受到任何制裁。

 

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“制裁“指经济或金融制裁或贸易禁运 (A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的；(B)美国 联合国安理会，任何欧盟成员国，香港金融管理局(C)加拿大政府或其任何机构，或(D)任何其他适用的政府或制裁当局。

“第二修正案和重述生效日期“指第4.01节中的先决条件的日期 满意的日期是2017年5月23日。

“第二种货币“中赋予该术语的含义为 第9.19节.

“担保杠杆率“指在任何日期，(A)有担保债务总额的比率 在该日期至(B)截至该日期之前的最近四个财政季度的综合EBITDA，而该日期的财务报表已根据第5.01（a）节或(b)。此外，为了 在计算比率时，为确定比率的目的，总承付款应被视为在任何时候都已足额提取。除前述规定外，就本定义而言，该比率应为 在实施下列各项后计算的：

(A)如果自该期间开始，美国借款人或任何 附属公司应在正常业务过程之外进行任何处置，或(通过合并或其他方式)对任何附属公司(或任何成为附属公司的人)的投资，或对构成全部或 基本上是企业的所有运营单位，

(B)如交易引致有需要计算 担保杠杆率涉及处置、投资或收购，或

(C)自该期间开始以来，任何 个人(自四个会计季度开始后成为子公司或与美国借款人或任何受限制子公司合并或并入)应已进行此类处置、投资或收购，

该期间的合并EBITDA应在对处置、投资或收购给予形式上的效力后计算， 投资或者收购按照规定在适用期间的第一天发生S-X根据修订后的1933年《美国证券法》颁布。

“有担保债务“根据上下文可能需要的个别和集体方式，指美国担保债务和 加拿大担保债务。

“安全协议“指根据上下文可能需要的个别和集体， 美国安全协议和加拿大安全协议。

“安置点“中赋予该术语的含义为 第2.05(C)节.

“结算日“中赋予该术语的含义为第2.05(C)节.

 

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“短期投资“指自任何决定日期起计， (A)有价证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(Ii)由加拿大贷款方发行或(Ii)由 (B)由美国任何一个州或加拿大任何一个州发行的应税或免税的可交易直接债券；或 加拿大贷款方、任何省、联邦或领地或任何此等州、省、联邦或领地的任何政治分区或其任何公共工具的情况，在每一种情况下，在收购时 其中，评级至少为A-A-来自S或来自另一家国家认可评级机构的同等资格；(C)到期不超过270英镑的商业票据 (270)自设立之日起十天，并在收购时评级至少为A-1来自S或来自另一国家认可评级的同等评级 (D)由任何贷款人或根据美国、其任何州或经合组织国家的法律组织的任何商业银行签发或承兑的定期存款、定期存单或银行承兑汇票； 日期，评级至少为A-来自S或另一家国家认可评级机构的同等评级机构(除非另有美国借款人的财务主管以一致的方式批准 或由一级政府证券交易商向纽约联邦储备银行市场报告部报告；(E)与根据《纽约联邦储备银行》法律组织的金融机构签订回购协议 美国、其任何州或经济合作与发展组织国家，在该日期评级至少为A-来自S或另一家国家认可评级机构的同等评级机构(除非另有规定 由美国借款人的财政部长以与董事会批准的政策一致的方式批准)或与向纽约联邦储备银行市场报告部报告的一级政府证券交易商报告；(F)美元 面额的固定利率或浮动利率票据及外币面值的固定或浮动利率票据，在取得时，其评级均至少为A或A-1出自S律师事务所 或来自另一家国家认可评级机构的等价物；(G)具有利息重置期的可变利率即期票据，以及相关的看跌期权，每隔7天按面值计算，并在获得时的评级为 至少获得S的AA级或另一家国家认可评级机构的同等评级；(H)具有股息重置期的货币市场优先基金和相关的面值基金，最长间隔60天，并在 获得S至少AA级或另一家国家认可评级机构的同等评级；以及(I)持有(X)符合美国证券交易委员会规定标准的货币市场基金 根据1940年《投资公司法》的委员会规则2a-7或(Y)，在任何加拿大贷款方的情况下，是货币市场共同基金(如国家票据所定义81-102共同基金) 报告发行人(根据安大略省证券法的定义)在安大略省，(Ii)至少被评级A-S或另一家国家认可评级机构的同等评级机构 以及(Iii)拥有至少10亿美元的投资组合资产。

“SOFR“指与隔夜担保利率相等的利率。 由SOFR管理员管理的融资利率。

“SOFR管理员“指NYFRB(或其继任者 有担保隔夜融资利率的管理人)。

“SOFR管理员网站“指的是NYFRB的 目前位于http://www.newyorkfed.org，的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期具有“每日简单软件”的定义中所指定的含义。

 

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“SOFR汇率日具有《每日》定义中所规定的含义 简单的SOFR“。

“溶剂“意思是，当用在

(A)任何人(加拿大贷款方除外)，在确定时：

(A)按公允估值计算，其资产超过其债务总额(包括或有负债)；

(B)其资产的目前公平可出售价值大于其对现有债务的可能负债，即该等债务 变得绝对和成熟；

(C)它届时有能力并预期有能力偿付其债务(包括或有债务和 其他承诺)到期；以及

(D)有足够的资本按其所经营和建议的方式经营其业务 进行；以及

(B)任何加拿大贷款方，即

(A)按公平估值计算，该人的财产大於其债项及负债的总额， 从属的、或有的或非从属的；

(B)该人的财产如以公平方式处置，即属足够 在法律程序下的销售，使其能够支付到期和应计到期的所有债务；

(C)该人将能够 偿付其债务和债务，不论是从属的、或有的或有的或其他的，因为该等债务和债务通常是到期的；以及

(D)该人在正常业务过程中并未停止支付其一般到期的现行债务。

为了确定一个人是否有偿付能力，任何或有负债的数额应计算为，根据所有 当时存在的事实和情况，表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“即期汇率“指在行政代理决定的任何日期，路透社在其网站上公布的现货卖出价 在太平洋时间上午9：00左右出售适用的美元货币的网站(“适用报价日期”); 提供，如果由于任何原因，没有这样的即期汇率报价， 现货销售率应参考行政代理合理选择的可公开提供的汇率显示服务来确定，如果没有选择该服务，则该现货销售率应 取而代之的是行政代理在上午9：00左右就适用货币进行其外币兑换操作的市场上合理确定的即期汇率， 太平洋时间，在购买相关货币的适用报价日期，两个工作日后交付。

“配偶“就任何个人而言，指现在是或过去曾是该个人的配偶或 注册国内合伙人。

 

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“次级负债“一个人的债务指的是这种债务 其付款从属于债务付款的人，行政代理人以其合理的酌情决定权以书面满意的方式支付债务。

“子公司指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何法团、有限公司 负债公司、合伙企业、协会或其他实体，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，如果该等财务报表是按照 截至该日期的公认会计原则，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上或超过50% 普通投票权，或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司和/或一个或多个 母公司的子公司。

“附属“指美国借款人的任何直接或间接子公司。

“占绝对多数的循环贷款机构“指在任何时候，有信用风险的贷款人(违约贷款人除外)和 未使用的承担额至少占总信贷敞口和未使用承担额总和的66-2/3%。

“支持 QFC“具有赋予它的含义 第9.23节.

“互换协议“指与以下公司签订的任何协议 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券结算的任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议，或 经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供没有只提供付款的虚拟库存或类似计划 借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务应为互换协议。

“互换债务指贷款方或LSIFCS的任何和所有义务，无论是绝对的还是 根据(A)任何和所有互换协议、(B)任何和所有 任何掉期协议交易的取消、回购、逆转、终止或转让，以及(C)商品交易法第(1a)(47)节所指的任何“掉期”。

“摇摆线曝光“指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款总额的总和。这个 任何美国循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(不包括符合以下条件的任何美国循环贷款人 Swingline贷款机构，Swingline贷款机构，它发放的未偿还贷款，其范围是其他美国循环贷款机构不应为此类Swingline贷款的参与提供资金)，对其进行调整，以实施下列任何重新分配 第2.20节违约贷款人当时有效的Swingline风险敞口；及(B)如属Swingline贷款人的任何美国循环贷款人，则该等循环贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额 当时未偿还的美国循环贷款机构，减去其他美国循环贷款机构参与此类Swingline贷款的金额。

 

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“Swingline放贷机构“指摩根大通银行，N.A.，以其 本协议项下Swingline贷款的出借人。

“Swingline贷款“中赋予该术语的含义为 第2.05（a）节.

“税费“指现在或将来的任何税项、征税、征税、关税、扣减、 任何政府当局征收的扣缴、评估和其他类似费用或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“讼费评定当局“指负责管理或征收任何税收的任何政府当局。

“期限基准“当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或包括这种贷款在内的贷款 借款，按参考经调整期限SOFR利率或经调整期限CORA利率厘定的利率计息。

“CORA任期管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何后续管理人员。

“条款Corra通知“指适用的行政代理向出借人和借款人发出的通知 发生任期科拉连任事件的代表。

“期限CORA利率“指，就任何术语而言 以加元计价的基准借款，与当天适用的利息期间相当的期限的Corra参考利率(该日为“定期Corra确定日那就是两个 (2)利息期限的第一天之前的营业日，因为该利率是由Corra管理人期限公布的；提供, 然而，，如果从下午1点开始。(多伦多时间)在任何周期的Corra确定日 术语Corra管理人尚未公布适用男高音的术语Corra参考汇率，并且关于术语Corra参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语Corra汇率将成为术语 由术语Corra管理人在之前的第一个营业日发布的该术语CORA管理人发布的该男高音的CORA参考汇率，只要该术语CORA管理人首先公布该术语的CORA参考汇率 前一个营业日不超过该定期期限CORA确定日之前五(5)个营业日。

“术语 科拉连任活动“指行政机关确定：(A)已建议有关政府机构使用术语CORA Rate，(B)术语CORA Rate的管理是 行政代理在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.14(A)节更换基准，这不是术语CORA汇率。

“术语CORA参考利率“指以Corra为基础的前瞻性定期利率。

“期限SOFR确定日具有“SOFR参考比率”一词的定义所赋予的含义。

“期限SOFR汇率“指，就以美元计价的任何期限基准借款和任何可比期限而言 对于适用的利息期，SOFR参考利率期限为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期相当，作为该利率 由CME Term Sofr管理员发布。

 

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“期限SOFR参考率“指在任何日期和时间(该日、 “期限SOFR确定日“)，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用的利息期间相当的任何期限，CME期限SOFR管理人公布的年利率以及 由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，尚未公布适用的术语SOFR参考汇率 由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人提出，并且关于期限SOFR利率的基准更换日期尚未发生，则只要该日期是美国政府证券营业日，则该期限的SOFR参考利率 SOFR确定日将是CME术语SOFR管理人就之前第一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率发布的术语SOFR参考利率，只要 在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总承诺“指所有贷款人承诺的总和。

“总负债“指在任何日期，美国借款人所有债务的本金总额及其 于该日期，根据公认会计原则综合厘定之附属公司。

“总杠杆率“意思是，在 在任何日期，(A)该日的总负债与(B)经调整的综合EBITDA的比率(计算方式与有担保杠杆率定义中的综合EBITDA的计算方式一致) 截至该日期之前的最近四个会计季度，其财务报表已根据第5.01（a）节或(b).

“有担保债务总额“指在任何日期，美国借款人所有债务的本金总额，以及 在美国借款人或其任何子公司的任何资产上的留置权，根据公认会计准则在合并的基础上确定。

“商标额“是指在任何一天，美国借款基地的商标部分。

“商标组成部分“指(I)在商标发布日期之前，(X)最初为350,000,000美元，(Y)至 在第2号修正案生效日期后，需要对符合条件的商标抵押品进行评估的范围第5.11(A)节(I)$350,000,000及(Ii)净订单的65%两者中较少者 符合资格的商标抵押品的清算价值和(Ii)自商标发布日期起及之后的价值，0美元。

“商标 发布日期指行政代理人对符合条件的商标抵押品的留置权按照第9.02(C)节.

 

56

“转接“B类普通股股份指的是任何出售、赠与、 美国借款人的股东对该股份或该股份的任何合法或实益权益的遗赠、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿的或自愿的 非自愿或通过法律的实施，包括但不限于将B类普通股的一部分转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变化)，或转让，或 订立有约束力的协议，以代表或以其他方式控制该等股份，使该等投票权的先前持有人不再保留对该股份的唯一处置权及排他性的表决控制权 该持有人持有的B类普通股；提供, 然而，，下列情况不应被视为“转移”：

(I)应美国借款人董事会#年的要求，向其高级职员或董事授予可撤销的委托书 与股东年度会议或特别会议上或经同意采取的行动有关；

(Ii)订立 仅与持有B类普通股的股东达成的有表决权的信托、协议或安排(无论是否授予委托书)，(A)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或在 写信给美国借款人的秘书，(B)期限不超过一年，或可由受其约束的股份的持有者随时终止，以及(C)不涉及任何现金、证券、财产或 向受其约束的股份持有人支付的共同承诺以指定方式表决股份以外的其他对价；

(3)股东质押B类普通股，而该等股份只产生该等股份的担保权益 根据善意贷款或债务交易，只要该股东继续对该质押股份行使表决权控制；提供, 然而，，取消该等股份的赎回权或采取其他类似行动 质权人应构成“转让”，除非这种止赎或类似行动符合“允许转让”的条件；或

(Iv)就任何清盘订立支持协议或类似的表决协议(不论是否授予委托书)， 美国借款人的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或美国借款人与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何公司资本重组， 根据这种合并、合并或资本重组的明确条款，现金或其他财产将按其在美国借款人的股票份额分配给美国借款人的股东。

“交易记录“指借款人签署、交付和履行本协议、借款和 本协议项下的其他信贷扩展、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。

“类型，“当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款的利率或贷款的利率 包括这类借款的利率是通过参考期限SOFR利率、替代基本利率、加拿大最优惠利率或调整后期限Corra利率来确定的。

“UCC指在纽约州或任何其他州法律中不时有效的《统一商法典》 其中，要求适用担保物权的完善问题。

 

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“英国金融机构“指BRRD的任何承诺(按该术语为 由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)所界定的人)或符合由英国颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人 王国金融市场行为监管局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责 任何一家英国金融机构的决议。

“未经调整的基准替换“指适用的基准 替换，不包括相关的基准替换调整。

“未清债务“指在任何时候，任何 性质或有债务或未清偿债务的担保债务(或其部分)，包括下列任何担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务； (Ii)任何其他或有性质的义务(包括任何担保)；或(Iii)提供抵押品以担保任何上述类型的义务的义务。

“美国可用现金抵押品账户“指美国贷款方在行政代理(或银行)处持有的账户 由借款人代表指定为“美国可用现金抵押品账户”，且自原生效日期后第十个营业日起及之后，受制于 以行政代理人为受益人，并在形式和实质上令行政代理人合理满意的账户协议。

“美国借款人“具有本协定导言段赋予此类术语的含义。

“美国借款人多币种贷款余额指的是，在任何时候，多币种在这种时候循环暴露 减去加拿大借款人在这个时候的未偿还债务。

“美国的借款基础“指自任何决定日期起计 (无副本)，第(I)项的款额须符合第6.04(O)节，美国贷款当事人在美国借款基础现金抵押品账户和美国可用现金抵押品账户中以美元计的100%现金和现金等价物余额 抵押品账户加上(Ii)美国贷款方90%的合格信用卡应收款加(Iii)美国贷款方85%的合格账户加上(四)符合条件的原材料价值的50% 美国贷款方加(五)商标部分加(Vi)(A)(I)美国贷款方合格成品的成本或市场价值较低的95%，以较低者为准加(Ii)事务费较低者的50%或 美国贷款方符合条件的第三方物流货物的市场价值和(B)(I)美国贷款方符合条件的零售产成品按顺序清算净值的90%加(Ii)有秩序清盘净值的85% 美国贷款方符合条件的批发产成品和符合条件的第三方物流货物(不得超过美国贷款方符合条件的批发产成品和符合条件的第三方物流货物成本的100%) 减去(7)在不重复的情况下，由行政代理以其允许的酌情决定权建立的保留。

“美国 借款基础现金抵押品账户“统称为美国贷款方的一个或多个账户，由借款人代表向行政代理发出的书面通知不时指定，由金融机构持有 自原生效日期后第十个营业日起及之后，各机构须遵守以行政代理人为受益人的控制协议，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

 

58

“美国抵押品“指任何和所有财产拥有、租赁或经营 美国抵押品文件所涵盖的人以及任何美国贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，该财产可能在任何时候受到以行政代理人为受益人的担保权益或留置权的约束 为担保债务提供担保。

“美国抵押文件“统称是指《美国安全协议》和任何 任何美国贷款方根据其授予任何财产留置权的其他文件，作为担保债务的支付担保。

“美国托收账户指《美国安全协议》中所定义的“收款帐户”。

“美国的承诺“就每个美国循环贷款人而言，是指该等美国循环贷款人对 发放美国循环贷款并获得本协议项下的美国信用证、Swingline贷款和美国保护性垫款的参与权，以代表此类美国循环贷款机构可能的最高总金额表示 本协议项下的美国循环风险，因为此类承诺可根据(A)项不时减少或增加。第2.09节及(B)由该美国循环贷款人或向该美国循环贷款人转让第9.04节。这个 每个美国循环贷款人的美国承诺的初始金额列于承诺时间表或转让和假设中，根据这些转让和假设，该美国循环贷款人应已承担其美国承诺(视情况而定)。这个 截至修正案的美国承诺总额 不，不是。 58生效日期，在实施修正案第5号增额(如修正案中所定义)之后 第(5)项)是9.5亿美元。

“美国信贷敞口“ 对于任何美国循环贷款人来说，在任何时候，指(A)该贷款人在美国的循环风险敞口的总和加上(B)该贷款人在美国未偿保护性垫款总额中的适用百分比。

“美国工厂“统称是指美国的承诺和根据该承诺作出的信贷延期。

“美国政府证券营业日“指除(一)星期六、(二)星期日或(三)以外的任何日子。 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国担保债务“中赋予该术语的含义为第10.01节.

“美国担保人“指每一方美国贷款方(仅就美国贷款而言，美国借款人除外)。

“美国发行银行“指个别或集体，视情况而定，JPMCb、美国银行、N.A.及任何 同意作为美国开证行，并被行政代理和美国借款人合理接受的其他贷款人，他们各自是本协议项下的美国信用证的签发人，其继承人和受让人 中提供的容量第2.06(J)节。每家美国开证行可自行决定安排由该美国开证行的关联机构签发一份或多份美国信用证，在这种情况下，术语“美国开证 银行“应包括任何此类关联机构，涉及由该关联机构签发的美国信用证。凡与美国信用证或其他事项有关的“美国开证行”，均应被视为 与此有关的相关美国开证行的说明。

 

59

“《美国加入协议》“指实质上 表格附件E-1.

“美国LC风险敞口“指的是，在任何时候， (A)所有未支取的美国信用证的未支取总额的美元金额加上(B)尚未偿还的与美国信用证有关的所有信用证付款的总金额 或代表美国借款人。任何美国循环贷款机构在任何时候的美国LC风险敞口应为其当时美国LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期 美国信用证的条款已经过期，但由于国际商会出版物《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额 第3600号(或在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第1590号《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条(或其更高版本，如 可在适用的时间生效)或类似的美国信用证本身的条款，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该美国信用证应被视为“未清偿”，且 借款人和每个美国循环贷款人的债务应保持完全有效和有效，直到美国开证行和美国循环贷款人没有 在任何情况下对任何美国信用证支付任何款项或付款的进一步义务。

“美国贷款方“根据上下文可能需要，指单独或集体地指行政代理、美国。 循环贷款人、美国发行银行、银行产品提供商、对冲提供商和其他代理人。

“美国年函 信用“指根据美国融资出具的任何信用证。

“美国贷款担保“指的是 第十条本协议的一部分。

“美国贷款方“是指，根据上下文可能需要单独或共同地， 美国借款人以及成为贷款文件当事人的美国借款人的任何直接或间接国内子公司。

“美国贷款“视情况而定，是指个别和集体的美国循环贷款、Swingline贷款 以及美国的保护性进展。

“美国有义务的一方“中赋予该术语的含义为 第10.02节.

“美国的义务“就美国贷款方而言，是指和的所有未付本金 美国贷款的应计利息和未付利息、所有美国信用证风险、所有应计和未付费用以及美国贷款方对贷款人或任何贷款人、行政代理 根据贷款单据产生的任何美国开证行或任何受赔方，包括在任何债务人救济下的任何诉讼开始后，由美国借款人或其任何关联方或针对美国借款人或其任何关联方而产生的利息和费用 法律将该人列为该诉讼中的债务人，而不论该利息和费用在该诉讼中是否被允许或允许索赔。

 

60

“美国人“指”美国人“的含义 根据《守则》第7701(A)(30)节。

“美国的保护性推进“中赋予该术语的含义为 第2.04（a）节.

“美国循环风险敞口“指，就任何美国循环贷款人而言，在任何时间， (A)该美国循环贷款人当时未偿还的美国循环贷款本金总额，加上(B)支付相当于该美国循环贷款人的本金总额的适用百分比的金额 当时的Swingline贷款，加上(C)提供相当于该美国循环贷款人当时在美国LC风险敞口中适用百分比的金额。

“美国的循环贷款机构“指承诺明细表中列出的具有美国承诺的人员和任何其他人 应根据转让和假设获得美国的承诺，但根据转让和假设不再是此类人的任何此等人除外。

“美国循环贷款“指美国循环贷款人向美国借款人提供的循环贷款。

“美国担保债务“指所有美国债务，连同所有(A)银行服务债务 美国贷款方或LSIFCS；以及(B)美国贷款方和LSIFCS对一个或多个对冲提供商的互换义务；提供在该对冲提供者成为对冲提供者后30天内，贷款人或 贷款方的关联公司(JPMCb或其任何关联公司除外)应已向行政代理交付书面通知，说明该人是套期保值提供人；提供, 进一步美国有担保的债务 对于任何担保人，不应包括该担保人的除外互换义务。

“《美国安全协议》“ 指美国贷款方和行政代理之间的某些担保协议，其日期为原始生效日期(经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改)， 行政代理和其他贷款方，以及任何其他美国贷款方在原始生效日期之后签订的任何其他质押或担保协议(根据本协议或任何其他贷款文件的要求)。

“美国特别决议制度“具有赋予它的含义 第9.23节.

“投票控制“指就B类普通股股份而言，有权(不论是独占或分享)投票或 通过委托书、投票协议或其他方式指示对该股份的投票。

“加权平均寿命至成熟期“意思是，当 适用于任何日期的任何债务，将（a）该债务当时未偿还本金总额除以（b）产品总数之和而获得的年数乘以（i） 每笔剩余计划分期付款、偿债基金、连续到期或其他要求的本金付款的金额，包括最终到期时的付款，按（ii）年数（计算到最接近的 十二分之一）将从该日期到付款之间经过。

 

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“提款责任“意味着因此对多雇主计划的责任 完全或部分退出此类多雇主计划，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E第一部分。

“减值和折算权力“指：(A)就任何欧洲经济区管理局决议授权而言，减记及 这种欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时行使的转换权力，减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B) 关于联合王国，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或任何合同或文书所规定的责任形式的任何权力 将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的法律责任产生，以规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样。 暂时吊销与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可以按类别分类和引用 (E.g.,“循环贷款”）或按类型（例如.、“定期基准贷款”)或按类别和类型(例如.,“期限基准循环贷款”）。借款也可以按类别分类和引用 (例如.、“循环借款”)或按类型(例如.、“术语基准借用”)或按类别和类型(例如.，“定期基准循环借款”)。

第1.03节。术语一般..。本协议中术语的定义应同样适用于术语的单数和复数形式 已定义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟短语 “没有限制。”“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，(A)任何协议的任何定义或提及， 本文中的文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对该等修订、补充或 本文所述的变通)、(B)凡在本文中提及任何人，均应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及下列词语 类似的进口，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定，(D)本协定中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指条款和 本协定的各节、附件和附表：(E)在任何定义中，凡提及“在任何时间”或“任何期间”时，应指用于所有计算或确定的相同时间或期间 在该定义内，(F)除另有说明外，凡提及任何法律、规则或条例，均指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例；及(G) “资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语.公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语 应按照不时生效的公认会计原则进行解释；提供在第二修正案和重述生效日期之后，如果GAAP或其应用发生任何变化， 且借款人代表通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除或说明GAAP或其应用中的此类变化的影响(或 如果行政代理通知借款人代表

 

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为此目的，被要求的贷款人请求修改本协议的任何规定)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的， 则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。 尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算，但不影响任何选择 根据财务会计准则第159号声明(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)，将美国借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值， 其中所定义的。如果与美国借款基数或加拿大借款基数组成部分有关的历史会计惯例、系统或准备金被修改，而在任何实质性方面对贷款人不利， 在不限制行政代理另有规定的建立准备金的权利的情况下，行政代理可以就美国借款基础或加拿大借款基础的组成部分维持额外的准备金 适用的借款基数，并进行其他调整(可能包括维持额外准备金、修改预付款利率或修改美国借款基数或加拿大借款部分的资格标准 适用的基础)，以消除此类变化的影响。

第1.05节。货币问题。为…的目的 本协议和其他贷款文件，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于对以美元表示的金额的遵守，或参考以美元表示的金额确定 应被视为指以美元或按面值计算的等值金额。就下列任何决定而言第6.04节或6.08、每笔投资、处置或其他适用交易的金额 以美元以外的货币计价的，应在该投资、处置或其他交易完成之日按面值兑换成美元。本金、利息、偿还义务、费用和所有其他 除非另有明文规定，否则根据本协议或任何贷款文件应支付给任何贷款方的款项应以该等债务计价的货币支付。

第1.06节。本协议对现有信贷协议和其他现有贷款文件的影响.

(A)在满足下列规定的本协定生效的先决条件后第4.01节、本协议 应对借款人、本合同的其他借款方、行政代理、多币种行政代理、贷款人和本合同的其他各方具有约束力，现有的信贷协议及其条款应 全部由本协定和本协定的规定取代；提供为免生疑问(A)借款人及其他贷款方在《信贷协议》下的责任(定义见现有信贷协议) 截至第二修正案和重述生效日期仍未支付和未偿还的现有信贷协议和其他贷款文件应继续存在于本协议和其他贷款文件项下，并由其证明。 (B)现有信贷协议下和定义的所有信用证应继续作为本协议下的信用证；(C)抵押品和贷款文件应继续担保、担保、支持和 否则，以与本合同生效前相同的条款受益于义务。本协议生效后，在紧接本协议日期之前有效的每份贷款文件应继续有效 除非本合同另有明文规定，否则按其条款执行。

 

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(B)此处所载的任何内容不得解释为取代或更新 现有信贷协议、其他现有贷款文件(定义见下文)或担保文件项下的未偿债务，除非经本协议或签署的文件修改，否则应保持完全效力和作用 本协议中明示或暗示的任何内容不得被解释为免除或以其他方式解除任何借款人或任何担保人在现有信贷协议下的任何义务或债务，或 担保协议、质押协议、抵押、担保或与此相关或与原信贷协议(“信贷协议”)相关的其他贷款文件。现有贷款文件“)。向各借款方提供贷款 特此(A)确认并同意其所属的每一份未同时被修改和重述的现有贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此予以批准和确认 所有方面，但在第二修正案和重述生效日期及之后，任何该等现有贷款文件中对“信贷协议”、“本协议”或 提及现有信贷协议的类似重要字眼应指经本协议修订和重述的现有信贷协议，以及(B)确认并同意任何该等现有贷款文件旨在 向任何代理人或贷款人或开证行或银行产品供应商转让或质押，或向任何代理人或贷款人或开证行或银行产品供应商授予任何 作为任何借款人或任何其他贷款方或LSIFCS(视情况而定)就现有信贷协议或现有贷款不时存在的任何担保债务的全部或任何部分的抵押品 关于本协议和贷款文件，担保物权或留置权的质押、转让或授予在各方面均予以批准和确认。

第1.07节。利率；基准通知。以美元或加元计价的贷款利率可以是 从利率基准衍生而来，该利率基准可能停止，或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件或术语CORA连任事件发生时，第2.14(B)节 提供一种确定替代利率的机制。管理代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或任何 与本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替换利率有关的其他事项，包括但不限于，任何此类利率的构成或特征 替代、后续或替代参考利率将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与其之前的任何现有利率相同的数量或流动性。 停产或不可用。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承者或 在每种情况下，以对借款人不利的方式，以替代利率(包括任何基准替代利率)和/或对其进行的任何相关调整。行政代理可以合理地酌情选择信息源或服务，以 根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任 个人或实体对任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或间接的损害、费用、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)、任何错误或 计算由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)。

第1.08节。信用证 金额。除非本合同另有规定，任何时候信用证的美元金额应被视为该信用证当时可提取的美元金额；提供关于任何字母 根据信用证条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为最高金额 在实施所有此类增加后，该信用证的美元金额，无论此时是否可以提取该最高金额。

 

64

第1.09节。师。就贷款文件下的所有目的而言，与 与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为 不同的人，则应被视为已从原人转移到后人；及(B)如果有新人存在，该新人应被视为在 其股权持有人在该时间的第一个存续日期。

第二条

学分

第2.01节。 承付款。在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个美国循环贷款人各自同意在可用期间和每个多币种循环期间不时向美国借款人提供美国循环贷款 贷款人各自同意在可用期间不时向借款人之一提供本金总额不会导致以下结果的多币种循环贷款：

(I)任何美国循环贷款机构的美国循环风险敞口超过该美国循环贷款机构在美国的承诺；

(Ii)任何超过该多币种循环贷款人的多币种循环贷款 贷款人的多币种承诺；

(Iii)美国循环曝险的(X)加上美国的(Y)之和。 借款人多货币工具未偿还余额加(Z)加拿大借款人分享的未偿还余额超过美国借款基础；或

(Iv)超过美国借款基础加(Y)之和(X)和(Y)之和的循环风险总额，以较小者为准 (一)多币种承诺总额和(二)加拿大借款基数；

受制于管理代理和多币种 行政代理人有权根据下列条款自行决定提供保护性进展第2.04节。第(I)款至第(Iv)款所指的借款限制 统称为“循环曝光限制“在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节. 贷款和借款.

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)均应作为借款的一部分，该借款由以下机构提供的同一类别和类型的贷款组成 贷款人应根据其各自对适用类别的承诺进行评级。任何保护性垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.04节和2.05.

 

65

(B)美国承诺项下的所有借款应以美元计价。借款 根据多币种承诺，货币可以是美元或加元。受制于第2.14节，(I)每笔以美元计价的借款应完全由ABR贷款或作为借款人的定期基准贷款组成 借款人代表可根据本协议提出请求，以及(Ii)每笔以加元计价的借款应完全由借款人代表在#年提出的加拿大最优惠利率贷款或定期基准贷款组成 在此达成一致。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款；提供任何此类选择权的行使 不应影响适用借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在 以美元计价的任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在每个项目开始时 以加元计价的任何期限基准借款的利息期限，借款总额应为1,000,000加元且不低于5,000,000加元的整数倍。ABR循环借款应为 1,000,000元至不少于2,000,000元的整数倍。加拿大最优惠利率借款应为1,000,000加元的整数倍，且不低于2,000,000加元。每笔Swingline贷款的金额应为整数倍 25,000元至不少于100,000元。一种以上类型和类别的借款可能同时未偿还；提供在任何时候都不应超过1510未偿还期限基准借款。

(D)即使本条例另有规定 根据协议，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。申请循环借款。申请循环借款，借款人代表应通知 管理代理(在根据美国贷款的情况下请求借入的情况)或多币种管理代理，并向管理代理(在根据多货币贷款的请求借入的情况下)提供 以书面形式(以手写或电子邮件形式提交)，其格式由适用的行政代理批准并由借款人代表签署，或通过电话(I)就美国循环贷款提出申请，不迟于(A)在 以美元计价的定期基准借款，太平洋时间中午12：00，建议借款日期前三个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，太平洋时间上午10：00(或， 对于Swingline贷款的请求，在建议借款之日中午12：00(太平洋时间)，以及(Ii)就多币种循环贷款而言，不迟于(A)就定期基准借款而言 加元，多伦多时间下午1：00，建议借款日期前三个工作日，(B)如果是加拿大最优惠利率借款或ABR借款，多伦多时间上午11：00，日期前一个工作日 (C)如果是以加元计价的RFR借款，不迟于下午12：00。纽约市时间，提议借款日期前五(5)个工作日。每个这样的电话 借款申请应是不可撤销的，并应立即通过亲手交付或通过电子邮件向行政代理(如果是美国循环贷款)或多币种行政代理确认，并向行政代理(如果是 多币种循环贷款)，以适用的行政代理批准的格式并由借款人代表签署的书面借款请求。每份这样的电话和书面借阅请求应具体说明以下内容 符合以下条件的信息第2.01节:

(I)适用借款人的姓名或名称；

 

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(Ii)这种借款是根据美国贷款安排借款，还是 多货币融资机制；

(3)申请借款的总金额和单独电汇的细目 包括这样的借款；

(Iv)借入日期，该日期为营业日；

(V)这种借款是ABR借款、定期基准借款还是加拿大最优惠利率借款；以及

(Vi)如属定期基准借款，指适用于该借款的初始利息期间，该期间须为一个期间 根据“利息期”一词的定义所设想的。

如果没有具体说明借款类型的选择，则(A)选择 以美元申请的美国循环贷款或多币种循环贷款的借款应为ABR借款，以及(B)以加元申请的多币种循环贷款的借款应为加拿大最优惠利率借款。如果没有 如果就任何请求的期限基准借款规定了利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月或30天的利息期限(视情况而定)。紧随其后 根据本节规定收到借款请求时，适用的行政代理应将其细节以及该贷款人作为被请求的一部分提供的贷款金额通知每个适用的贷款人。 借钱。

尽管有上述规定，但在任何情况下，借款人代表均不得根据本条款提出要求 第2.03节，在基准过渡事件和基准替换日期之前，根据Daily Simple Corra利率计息的RFR贷款(理解并同意Daily Simple Corra仅 在第2.14(F)节规定的范围内适用。

第2.04节。保护性进展.

(A)在符合以下规定的限制的情况下，适用的行政代理由借款人和贷款人不时授权 根据适用的行政代理的单独裁量权(但绝对没有义务)，(I)在行政代理的情况下，代表美国循环贷款人向美国借款人提供美元贷款 (每笔该等贷款，一项“美国的保护性推进“)或(二)在多币种行政代理的情况下，以加元或代表多币种循环贷款人(各自)的美元向借款人提供的贷款 这样的贷款，一个“多币种保护性进步“)适用的行政代理在其允许的酌情决定权下，认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分， (Ii)增加偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(Iii)根据本条款的条款，支付适用借款人应支付或必须支付的任何其他金额 协议，包括支付可报销的费用(包括中描述的成本、费用和开支第9.03节)和贷款文件项下的其他应付款项；提供这(1)是未偿还的总金额 美国的保护性预付款在任何时候都不得超过50,000,000美元；提供, 进一步，美国未偿还的保护性预付款的总额加上美国的循环风险不应超过美国 承诺；及(2)

 

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未偿还的多币种保护性垫款的总金额在任何时候都不得超过5,000,000美元；提供, 进一步，未偿还的总金额 多币种保护性垫款加上多币种循环风险不得超过多币种承诺的总和。即使在下列情况下仍可取得保护性进展第4.02节没有 我很满意。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的留置权在适用抵押品中和对适用抵押品进行担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应为ABR借款(在此情况下 美元金额)或加拿大最优惠利率借款(如为加元金额)。适用的行政代理进行保护性垫付的授权可随时由所需的 出借人。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在适用的行政代理收到后预期生效。在任何时候，这种美国循环贷款的发放不会违反循环贷款 中规定的暴露限制和先决条件第4.02节如果已经得到满足，行政代理可以要求美国循环贷款人提供一笔美元循环贷款，以偿还美国的保护性垫款。 在任何其他时间，行政代理可以要求美国循环贷款人以美元为其风险参与提供资金，如第2.04(B)节。在任何时候，发放这种多币种循环贷款都不会违反 中规定的循环曝光限制和先决条件第4.02节已经满足的，多币种管理代理可以请求多币种循环贷款人进行多币种循环贷款 以任何多币种保护性预付款计价的货币，以偿还该多币种保护性预付款。在任何其他时间，多币种管理代理可以要求多币种循环贷款人为其风险提供资金 中所述的参与第2.04(B)节在以这种多币种保护性预付款计价的货币中的任何多币种的保护性预付款。

(B)在行政代理人提出美国保护性预付款时(无论是在违约发生之前或之后)，每个美国 循环贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理购买了不可分割的权益和参与，而无需本合同任何一方采取进一步行动，没有追索权或担保。 与其适用百分比成比例的保护性预付款。在多币种管理代理作出多币种保护性垫款时(无论是在违约发生之前还是之后)，每个多币种循环贷款人 在本合同任何一方不采取进一步行动的情况下，应被视为无条件和不可撤销地从多币种管理代理购买了该多币种的不可分割的权益和参与，且没有追索权或担保 与其适用百分比成比例的保护性预付款。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，适用的行政代理应 迅速将适用行政代理收到的有关保护性垫款的所有本金和利息付款以及抵押品收益的适用百分比分配给该贷款人。

第2.05节。Swingline贷款.

(A)行政代理、Swingline贷款人和美国循环贷款人同意，为了便利本 协议和其他贷款文件，在借款人代表根据美国贷款要求ABR借款后，Swingline贷款人可以选择使用本协议的条款第2.05（a）节适用于此类借款 代表美国循环贷款人，在适用的借款日期向美国借款人垫付当天的资金到资金账户(S)(每笔此类贷款仅由Swingline贷款人根据 对此第2.05(A)节在本协议中称为“Swingline贷款“)，他们之间就Swingline贷款的结算将按规定定期进行

 

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前四位第2.05(C)节。每笔Swingline贷款应遵守适用于由美国循环贷款人提供资金的其他ABR循环贷款的所有条款和条件，但 所有付款应支付给Swingline贷款人，仅为其自己的账户。Swingline在任何时候的未偿还贷款总额不得超过35,000,000美元。在任何时候，最多只能有一笔Swingline贷款未偿还。这个 如果所申请的Swingline贷款将导致违反循环风险限制，Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为ABR借款。

(B)在作出Swingline贷款时(无论是在违约发生之前或之后)(除非行政代理有 收到借款人代表或任何贷款人的书面通知)，并且无论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每个美国循环贷款人应被视为，不采取任何进一步行动 本合同一方无条件且不可撤销地从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的不可分割的权益，并按其适用的百分比参与该贷款，且无追索权或担保。The Swingline Lending 可以随时要求美国循环贷款人为他们的参与提供资金。从任何美国循环贷款人被要求为参与根据本协议购买的任何Swingline贷款提供资金的日期(如果有)起及之后， 行政代理应迅速将行政代理或Swingline贷款人收到的抵押品的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比分配给贷款人 这样的贷款。

(C)行政代理应代表Swingline贷款人请求和解(a“安置点“) 与美国循环贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何更频繁的日期，通过电话或电子邮件通知美国循环贷款人此类要求的和解，不迟于上午11：00， 请求和解之日的太平洋时间(“结算日“)。每个美国循环贷款人(Swingline贷款中的Swingline贷款人除外)应将此类美国循环贷款的金额 贷款人按申请贷款未清偿本金金额的适用百分比向行政代理人支付，并记入行政代理人的账户 指定不迟于太平洋时间下午1：00，在该结算日期。和解可能发生在违约存在期间，无论是否符合第4.02节然后就被 满意了。转移到行政代理的此类金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起使用， 分别构成此类美国循环贷款机构的美国循环贷款。如果任何美国循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转移到行政代理，Swingline贷款人应有权收回 应要求向该贷款人索要的款项连同其利息，款额及利息按第2.07节.

第2.06节。 信用证.

(a) 一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以 要求任何美国开证行开具以美元计价的信用证(在美国信用证的情况下)或任何多币种开证行以美元或加拿大元计价的信用证(在美国信用证的情况下) 多币种信用证)或以信用证替代货币(在任何信用证的情况下)计价，用于其自己的账户或任何子公司的账户，以适用的美国开证行合理接受的格式(在 美国信用证)或适用的多币种开证银行(如果是多币种信用证)，在可用期间的任何时间和时间。

 

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(b) 发出、修订、延期通知；某些条件。若要请求 在开立信用证(或修改或延长未兑现信用证)时，借款人代表应通过手写或电子邮件(或电子通信，如果这样做的安排已获批准)进行交付 由适用的美国开证行(在美国信用证的情况下)或适用的多币种开证行(在多币种信用证的情况下)发给(1)适用的美国开证行(在美国信用证的情况下 信用证)或适用的多币种开证行(在多币种信用证的情况下)和(2)由行政代理人(在美国信用证的情况下)或多币种行政代理人提供一份副本给 行政代理人(就多币种信用证而言)(在每种情况下，在太平洋时间上午9：00之前，在请求的签发、修改或延期日期之前至少两个工作日)请求签发 信用证，或指明要修改或延期的信用证，并指明该信用证是美国信用证还是多币种信用证(如果该信用证是一种 多币种信用证，不论该信用证是由美国借款人开立还是由加拿大借款人开立)，无论该信用证是现金担保信用证，日期 开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、信用证的名称和地址 受益人，信用证计价的货币(其中(X)应为美元或美国信用证的替代货币，(Y)应为美元、加元或信用证 如果是多币种信用证，则为替代货币)以及编制、修改或延长信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证签发的条件， 适用的借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，并/或在每种情况下提交一份信用证申请，以符合适用开具的要求。 银行，并使用该开证行的标准格式(每个，a信用证协议“)。如果本协议的条款和条件与任何信用证的条款和条件不一致 协议，应以本协议的条款和条件为准。只有在以下情况下，信用证才应开具、修改或延期(且在每份信用证开具、修改或延期时，借款人应被视为代表和 认股权证)在上述发行、修订或延长生效后(I)信用证风险(包括， 避免怀疑，多币种LC风险敞口)不得超过150,000,000美元， (Ii))多币种LC风险敞口不得超过50,000,000美元，(Iii))-不得超过旋转曝光限制，并且(iiiiv如果是现金担保信用证 (I)为美国借款人的账户签发的所有现金担保信用证的总金额不超过美国可用现金中的现金和现金等价物的金额 抵押品账户或(Ii)为加拿大借款人的账户签发的，为加拿大借款人账户签发的所有现金担保信用证的总金额不超过#年的现金和现金等价物的金额。 加拿大可用现金抵押品账户。

开证行不承担开立信用证的义务 如果：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款应看来是责令或 禁止开证行开具此类信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或开立此类信用证。 特别或应就该信用证对开证行施加在本修正案第28生效日期，或应对开证行施加任何不适用于第28生效日期，且该开证行真诚地认为对其有重要意义；或

 

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(2)开出这种信用证将违反一项或多项 开证行的政策一般适用于信用证。

(c) 到期日。每一份信用证的有效期为 或在(I)信用证开具日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)的日期之前或在交易结束之前，以下列较早的日期为准： 在到期日之前五个工作日。

(d) 常青树信用证。如果借款人代表在任何 信用证申请，适用的美国开证行(在美国信用证的情况下)或适用的多币种开证行(在多币种信用证的情况下)同意签发具有 自动延期条款(每条、一条和一条常青树信用证”); 提供任何此类长青信用证必须允许开证行每十二个月至少一次阻止此类延期 (自信用证签发之日起)，不迟于开出信用证时所商定的每12个月期间内的某一日期，事先通知受益人，而不是 常青信用证的到期日应迟于下列日期中较早的一个：(一)在该常青信用证签发之日后一年内(或在其任何延期的情况下，为一年后) (二)在到期日之前五个工作日的日期；提供, 然而，，尽管有第(Ii)款的规定，但超过常青树信用证到期日的期限最长可推迟一年。 如果借款人在到期日前第五个营业日或之前将这种常青信用证抵押(在这种情况下，循环贷款人应停止承担风险)，则不得超过到期日前第五个营业日 在到期日之后参与)。除非适用的开证行另有指示，否则借款人代表无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。

(e) 参与度。开出信用证(或增加其金额的信用证修正案)，以及 在任何开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，每个美国开证行在此向每个美国循环贷款人(就每个美国信用证)和每个多币种开证行在此向 每个多币种循环贷款人(相对于每个多币种信用证)和每个美国循环贷款人在此从每个美国开证行获得与该贷款人同等的美国信用证参与权 该美国信用证项下可提取总金额的适用百分比，各多币种循环贷款人在此从各多币种开证行获得参与该多币种信用证的资格 相当于该多币种循环贷款人在该多币种信用证项下可提取的总金额的适用百分比。考虑到并促进上述规定，(I)每一次美国循环 贷款人在此无条件地同意为适用的美国开证行的账户向行政代理支付由适用的美国开证行支付的每笔信用证付款中贷款人的适用百分比。 且未在本节第(F)款规定的到期日由美国借款人偿还，或因任何原因要求退还给美国借款人的任何偿还款项，以及(Ii)每个多币种循环贷款人 在此无条件地同意为适用的多币种开证行的账户向多币种管理代理支付贷款人在适用的多币种开证行所作的每笔信用证付款中的适用百分比 多币种开证行，不由借款人偿还；在每一种情况下，在本节第(F)款规定的到期日期或任何偿还日期

 

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因任何原因被要求退还给借款人之一的款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款在#年获得参与的义务 对信用证的尊重是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或减少的发生和继续，或 终止承诺，每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(f) 报销。如果开证行就以任何人的账户开立的信用证付款 借款人，借款人应向(X)行政代理(如为任何美国信用证)或(Y)多币种行政代理(如为任何多币种)支付美元，以偿还该信用证付款 信用证)以与适用信用证付款相同的货币支付，金额等于适用的信用证付款(I)，但不迟于(A)，如果是任何美国信用证，太平洋时间上午11：00 如果借款人代表在太平洋时间该日期上午9：00之前收到该信用证付款的通知，或(B)就任何多币种信用证而言，则为上午11：00。 如果借款人代表在太平洋时间上午9：00之前收到该信用证付款的通知，则在该信用证付款的次日太平洋时间，或者， (Ii)-如果借款人代表在该日期的上述时间之前没有收到该通知，则不迟于借款人代表收到该通知的营业日(A)上午11时，如果是这样的话 在太平洋时间上午9：00之前收到通知，或(B)在借款人代表收到通知的次日营业日之前收到通知，如果在收到通知的时间之前没有收到通知 收货日期；提供(X)就美国信用证的信用证付款而言，美国借款人在符合本文所列借款条件的情况下，可根据 第2.03节或2.05这种付款由ABR借款或Swingline等额贷款提供资金，并且在这样提供资金的范围内，美国借款人支付这种款项的义务应被解除，并且 替换为由此产生的ABR借款或Swingline贷款，以及(Y)在就多币种信用证进行信用证付款的情况下，加拿大借款人可在符合此处规定的借款条件的情况下，在 符合第2.03节这种付款由加拿大最优惠利率以等额借款提供资金，在这样融资的范围内，加拿大借款人支付这种款项的义务应被解除，并且 取而代之的是由此产生的加拿大最优惠利率借款。如果适用借款人未能在到期时支付此类款项，适用行政代理应将适用的信用证付款、付款通知每个适用的循环贷款人 以及当时适用的借款人就其到期的货币以及该贷款人的适用百分比。在收到该通知后，每个适用的循环贷款人应立即向行政代理支付 美元(在美国信用证的情况下)或(Y)为多币种管理代理，使用与适用的信用证付款相同的货币(在多币种信用证的情况下)其当时适用的付款百分比 应由适用的借款人支付，其方式与第2.07节 关于此类贷款人提供的贷款（和 第2.07节 应适用， 变通的 变通的付款义务。 循环贷款人)，适用的行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的款项。在适用的行政代理收到任何付款后立即 就信用证付款而言，适用的行政代理应将该付款分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据下列规定付款的范围内 本款要求向适用的开证行偿还信用证付款，然后向贷款人和可能显示其利益的适用开证行偿付。循环贷款人根据本款支付的任何款项 任何信用证付款的开证行(ABR循环贷款、Swingline贷款或加拿大最优惠利率贷款的资金除外，如上所述)不应构成贷款，也不应免除适用借款人的以下义务 退还信用证付款。

 

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(g) 绝对债务。借款人偿还信用证的义务 本节第(F)款规定的支出应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款执行，并且 无论(I)任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)任何信用证项下提交的证明是伪造的汇票或其他单据， 在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行根据信用证根据汇票或其他不符合下列条件的单据付款： 此类信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何一项，如无本节的规定，可能构成合法或衡平法上的解除，或提供 抵销权，借款人在本合同项下的义务。行政代理人、多币种行政代理人、循环贷款人、任何开证行或其任何关联方均不承担任何责任或 因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)或与此有关的责任，或任何 任何信用证(包括在信用证项下开具的任何单据)项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信在传输或交付过程中出现错误、遗漏、中断、遗失或延迟， 开证行无法控制的原因引起的技术术语或任何后果的解释；提供前述规定不应被解释为免除开证行对任何借款人在下列范围内的责任 因开证行不履行义务而造成的借款人遭受的直接损害(与间接损害相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃对该损害的索赔) 在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时要特别注意。双方当事人明确同意，在发行人没有重大过失或故意不当行为的情况下 开证行(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意 对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可全权酌情承兑和付款此类单据，而无需 无论是否有任何相反的通知或信息，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，均应负责进一步调查，或拒绝承兑和付款。

(h) 支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称符合下列条件的单据 代表信用证项下的付款要求。各开证行应迅速通过电话(通过电子邮件确认)通知适用的行政代理和适用的借款人这种付款要求以及这种签发是否 银行已支付或将支付信用证项下款项；提供任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除任何借款人向开证行及循环贷款人偿还下列款项的义务： 任何此类信用证付款。

 

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(i) 中期利息。如果开证行应支付信用证付款，则除非 适用的借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，其未付金额应自该信用证付款之日起(包括该日在内)的每一天计息，但不包括 借款人偿还信用证付款的日期，如果是美国信用证，则为当时适用于ABR循环贷款的年利率；(Ii)如果为多币种信用证，则为年利率 然后适用于加拿大最优惠利率贷款；提供如果借款人未能在根据本节第(E)款规定到期时偿还该信用证付款，则第2.13(F)节均适用。应计利息 根据本款支付的利息应记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后应计利息，以偿还适用的 在付款的范围内，开证行应由该贷款人承担。

(j) 更换开证行。任何发行 经借款人代表、适用的行政代理、被替换的开证行和后续开证行之间的书面协议，可随时更换开证行。适用的行政代理应通知轮换 任何此类替换开证行的贷款人。在任何此类替换生效时，适用的借款人应根据下列规定支付被替换开证行账户的所有未付费用 第2.12（b）节。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下关于下列信用证的所有权利和义务： (2)本合同中对“开证行”一词的提及，应视为指该继承人或任何以前的开证行，或该等继承人和所有以前的开证行，视上下文而定 要求。在本协议项下开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下关于信用证的所有权利和义务 在更换之前由它出具的信用证，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(k) 现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在借款人代表 收到适用的行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知，(I)美国借款人应将现金抵押品存入美国可用现金抵押品账户， 现金金额等于截至该日期为美国借款人账户签发的信用证风险的(X)和103%的超额部分，加上(Y)的应计和未付费用，以及现金和现金的金额 在该日存入美国可用现金抵押品账户的等价物，以及(Ii)加拿大借款人应在加拿大可用现金抵押品账户存入相当于(X)-103%的超额现金 截至该日为加拿大借款人开立的信用证的信用证风险，加上(Y)的应计费用和未付费用，以及存放在加拿大可用现金中的现金和现金等价物的金额 该日的抵押品账户；提供缴存该现金抵押品的义务应立即生效，该押金应立即到期并应支付，而无需要求或任何其他形式的通知。 发生第(H)款或第(I)款所述的任何借款人违约事件第七条。此类存款(A)如果存入美国可用现金抵押品账户，应由行政部门持有 代理作为支付和履行担保债务的抵押品，以及(B)如果存入加拿大可用现金抵押品账户，此类存款应由多币种管理代理持有，作为 加拿大担保债务的支付和履行。美国借款人特此授权行政代理使用美国可用现金抵押品账户中的任何金额来偿还与 在此授权管理代理和多币种管理代理使用加拿大可用现金抵押品账户中的任何金额来偿还信用证 为加拿大借款人开立的信用证的付款。

 

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(l) 现金担保信用证或非现金担保信用证的转换 的信用。借款人可以将任何现金担保信用证转换为非现金担保信用证，或将任何非现金担保信用证转换为现金 通过向行政代理人(在美国信用证的情况下)或多币种行政代理人提供行政代理人的副本(在多币种信用证的情况下)，在 在该项转换生效日期前至少一个营业日发出书面通知，指明将予转换的有关现金担保信用证或非现金担保信用证(视属何情况而定)及其日期 而该等转换是有效的。

(m) 为子公司账户签发的信用证。尽管有一封信 本协议项下开出或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”、 或类似的信用证，并在不减损适用开证行就该信用证对该附属公司的任何权利(无论是通过合同、法律、股权或其他方式产生)的情况下， 借款人(在美国信用证的情况下)或加拿大借款人(在多币种信用证的情况下)(视情况而定)：(I)应偿付、赔偿和补偿本合同项下适用的开证行。 信用证(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全为借款人开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃本可以作为 该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人。各借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证有利于该借款人， 该借款人的业务从该等附属公司的业务中获得实质利益。

第2.07节。提供资金 借款.

(A)每一贷款人应在本合同所规定的建议日期以电汇方式发放每笔贷款。 (I)对于期限基准借款，太平洋时间上午10：00；(Ii)对于ABR借款，太平洋时间中午12：00，在每种情况下，立即可用资金到适用的行政代理的账户 最近由其为此目的以通知贷款人的方式指定的，金额等于贷款人的适用百分比；提供 Swingline贷款应按照 第2.05节。适用的 行政代理将通过迅速将收到的类似资金的金额贷记资金账户，使适用的借款人能够获得此类贷款；提供(I)为偿还提供资金的ABR循环贷款 第(I)项所规定的信用证付款第2.06(F)节应由行政代理汇给适用的美国开证银行，以及(Ii)美国保护性预付款应由行政代理保留，并且 (Ii)ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款，以资助偿还(I)中规定的信用证支出第2.06(F)节应由多币种管理代理汇款至适用的多币种 开证行和(Ii)多币种保护性垫款应由多币种管理代理人保留。

(B)除非 适用的行政代理应在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，该贷款人不会向适用的行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额， 适用的行政代理人可假定该贷款人已按照本节第(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供 相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给适用的管理代理，则适用的贷款人和

 

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适用的借款人各自同意应要求立即向适用的行政代理支付相应的金额及其利息，从该日期起计的每一天。 该金额可提供给适用的借款人，但不包括向适用的行政代理付款的日期，在下列情况下：(I)对于该贷款人，以NYFRB利率(在以美元计价的情况下)中的较大者 金额)或适用的行政代理的资金成本(如果是以加元计价的金额)和由行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率或 (Ii)对于以美元计价的贷款，适用于ABR贷款的利率；对于以加元计价的贷款，适用于加拿大最优惠利率贷款的利率。如果该贷款人将该金额支付给 适用的行政代理，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。

第2.08节。 利益选举.

(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中指明的类型， 如果是定期基准循环借款，则借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将该借款转换为另一种类型或继续这种借款 借款，并在期限基准借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项 在这种情况下，每一上述部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立的借款。本节不适用于借入 Swingline贷款或保护性垫款，不得转换或继续。

(B)依据本条作出选择， 借款人代表应就美国循环贷款的每一次循环借款通知(I)行政代理人和(Ii)多币种行政代理人(复印件给行政代理人) 每笔多币种循环贷款的循环借款，在每一次此类选择中，在下列条件下需要提出借款请求时通过电话进行第2.03节如果借款人请求循环借用 由这种选择产生的文字，须在这种选择的生效日期作出。每个这样的电话利益选择请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或通过电子邮件向适用的行政代理迅速确认 一份由借款人代表签署的书面利息选择请求。

(C)每份电话及书面权益选择请求 应按照以下规定具体说明以下信息第2.03节:

(I)适用人士的姓名或名称 借款人和该利息选择请求所适用的借款，如果针对其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每个产生的借款(在这种情况下 根据第(3)款和第(4)款规定的信息(应为每一次由此产生的借款指明)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、定期基准借款还是加拿大最优惠利率借款； 和

 

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(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则利息 在这种选择生效后适用的期间，该期间应是术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应为 如果是以美元计价的定期基准借款，则被视为选择了一个月期限的利息期，如果是以加元计价的定期基准借款，则被视为选择了30天的期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人代表均不得根据第2.08(C)节的规定提出申请， 在关于期限CORA利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，Daily Simple Corra仅适用于 第2.14(F)节规定)。

(D)在收到利益选择请求后立即，适用的行政代理 应将其细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中所占份额告知每一适用的贷款人。

(E)如 借款人代表未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款作为 本规定，在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。如果借款人代表未能及时提交关于期限基准借款的利息选择请求 在适用的利息期结束之前，除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为加拿大最优惠利率借款。 尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约仍在继续 (一)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款；(二)除非偿还，否则以美元计价的每一期限基准借款应在年末转换为ABR借款 适用的利息期限和(Iii)除非偿还，否则以加元计价的每个期限基准借款应在适用的利息期限结束时转换为加拿大最优惠利率借款。

第2.09节。终止和减少承付款；增加承付款.

(A)除非以前终止，否则所有承诺应在到期日终止。

(B)借款人代表可在下列情况下随时终止在美国贷款和/或多货币贷款下的承诺 (I)以适用货币全额现金支付所有未偿还贷款，连同其应计和未付利息以及任何信用证的应计利息和未付利息，在每一种情况下，(Ii)取消和 所有未付信用证的退还(或者，就每份信用证而言，向行政代理提供现金保证金(或在适用的行政代理酌情决定的情况下提供备用备用 令适用的行政代理合理满意的信用证)相当于该贷款项下所有信用证在该日期的103%的风险敞口(

 

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应为信用证风险的美元金额或以适用信用证的货币计价，由适用开证行确定)，(3)全额付款 (Iv)全数支付有关该等贷款的所有可偿还开支及其他债务，连同该等贷款的应计及未付利息。

(C)借款人代表可不时减少在美国贷款和/或多货币贷款下的承诺； 提供(1)每次减少的承诺额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元；和(2)借款人代表不得减少任何 如果在按照下列规定对循环贷款进行任何同时预付款后，第2.10节，则会超过旋转曝光限制。

(D)借款人代表应将终止或减少任何贷款项下承诺的任何选择通知行政代理 根据本节第(B)款或第(C)款，应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日，具体说明此类选择及其生效日期。在收到任何通知后，应立即 行政代理应将其内容告知贷款人。借款人代表根据本节交付的每份通知均不可撤销；提供一份全部终止承诺的通知 借款人代表可以说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，借款人代表可以撤销该通知(通过在#年#日向行政代理发出通知 或在指定生效日期之前)，如果不满足该条件。任何贷款项下承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何贷款项下承诺的每次部分减少应按比例进行 根据其各自的适用百分比，在适用的贷款人之间提供贷款。

(E)借款人有权 通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外的美国承诺或额外的多币种承诺，增加任一贷款机制下的承诺(应理解，任何贷款人都不应在 同意根据本协议提供任何增加承诺的任何义务第2.09（e）节) 提供(I)任何该等增加请求的最低款额为25,000,000元；。(Ii) 根据这一(E)款增加的承担额在第5号修正案生效日期之前 不得超过150,000,000美元(并且在第5号修正案之后，生效日期不得超过 (0美元)，(3)向该贷款人或其他贷款机构转让与转让该机构有关的承诺所需的任何同意，应 如果已经获得批准，则不得无理地扣留、附加条件或拖延批准，(Iv)如果任何此类新贷款人承担本协议所述“贷款人”的所有权利和义务，(V)在下列程序中描述 第2.09(F)节(Vi)在实施该等增加的承担额后，按形式计算当时有效的承担总额(包括该等增加的承担额)与总额合计 依靠留置权担保的债务数额第6.02(O)节不超过(X)和(Y)两者中较大的一个，该金额不会导致美国借款人的担保杠杆率(计算 假设所有承付款均已足额支取)截至根据下列规定交付财务报表的最近日期第5.01（a）节或(b)*在设立此类额外承诺额之前超过 3.25至1.00。

(F)对本合同所作的任何增加或增加的修正，其形式和实质应合理地令人满意 行政代理，只需要行政代理、多币种行政代理、借款人和每个增加或增加其承诺的贷款人的书面签名。作为此类事件的先决条件 增加，增加

 

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借款人应向行政代理提交由借款方授权人员签署的每一贷款方的证书，证明第(I)款所述条件， (Ii)符合上文(E)段第(6)项的规定，以及(I)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该项增加的决议，及(Ii)就借款人而言，证明： 在实施该项增加之前及之后，(A)提供下列陈述及保证第三条而其他贷款文件在各要项上均属真实无误，并具有犹如在作出日期及截至日期一样的效力 增加的日期(已理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证，仅在该指定日期要求在所有重要方面真实和正确，以及 受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)，以及(B)不存在任何违约。

(G)在任何增加的生效日期后的一段合理时间内，行政代理应并在此得到授权和指示 修改承诺表以反映这种增加，并应将修订后的承诺表分发给每一出借人和借款人，因此，修订后的承诺表将取代旧的承诺表，并 成为本协议的一部分。在任何此类增加后的工作日，所有未偿还的ABR贷款和适用贷款机制下的加拿大最优惠利率贷款应在以下时间在贷款人(包括任何新增加的贷款人)之间重新分配 根据贷款人各自修改后的适用百分比，贷款人应就当时未偿还的贷款以及本金、利息、承诺费和其他金额进行相互调整 行政代理人认为，为实现这种重新分配，应支付或应支付的费用。定期基准贷款不得在贷款人之间重新分配，直到适用的 任何此类增加时有效的利息期，在此期间，任何持续的定期基准贷款应重新分配，任何正在转换为ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的定期基准贷款应转换为 此时在适用的贷方(包括新增的贷方)之间分配。

第2.10节。偿还贷款；证据 债务的比例.

(A)每一借款人在此无条件承诺向适用的行政代理支付 适用贷款人在到期日向借款人发放的每笔贷款的当时未付本金金额(如果是保护性垫款，则应适用行政代理的要求)。

(B)(I)在任何时候，完全现金支配权都是根据第7.1节《美国安全协议》的每一项 营业日，行政代理应在该营业日或前一个营业日(由行政代理酌情决定，无论是否立即可用)将所有资金贷记到美国托收账户 第一按比例向美国借款人预付任何未偿还的保护性预付款，第二向美国借款人预付循环贷款(包括Swingline贷款)，并在年内将未偿还的LC风险变现 以美国借款人账户开立的信用证，三，向加拿大借款人按比例预付任何多币种保护性预付款，以及第四，向加拿大人预付多币种循环贷款 借款人和现金抵押就加拿大借款人账户签发的多币种信用证的未偿还信用证风险，以及(Ii)在任何时候，完全现金支配权都是有效的， 第7.1节根据《加拿大安全协议》，行政代理应在每个营业日将贷记到加拿大托收账户的所有资金在该营业日或前一个营业日(在 行政代理的酌情决定权，无论是否立即可用)第一按比例向加拿大借款人预付任何未偿还的多币种保护性预付款第二提前支付多币种 向加拿大借款人提供循环贷款，并将加拿大借款人开立的多币种信用证的未偿还多币种信用证风险变现。

 

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(C)每个贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户 证明每名借款人因该贷款人向该借款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(D)适用的行政代理应保存账户，在账户中应记录(I)根据本合同向 每个借款人、其类别和类型以及适用的利息期；(Ii)每个借款人在本合同项下到期应付或将到期应付的任何本金或利息的数额；及(Iii) 适用的行政代理在本合同项下从每个借款人收到的用于适用贷款人账户的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的适用份额。

(E)根据本节(C)段或(D)段保存的账目中的分录应为普里玛 证据确凿 其中记录的债务的存在和数额的证据；提供任何贷款人或任何适用的行政代理未能维护该等帐户或其中的任何错误，均不应以任何方式影响 借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求发放贷款 向任何借款人开出本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人或其登记受让人的本票，其格式须经 管理代理。此后，由该本票证明的贷款及其利息应在任何时候(包括根据第9.04节)由一张或多张这种形式的期票表示 向收款人或其登记受让人付款。

第2.11节。提前还款.

(A)每名借款人均有权随时及不时预付其所借款项的全部或部分，但须受规限 按照本节第(C)款的规定事先通知。

(B)在任何营业日的情况及场合 如因任何原因超过循环风险限制，各借款人应立即偿还其未偿还的贷款和/或将为借款人的账户签发的未偿还信用证抵押 以确保在实施该等预付款及/或现金抵押后于该日期符合循环风险限制所需。

(C)借款人代表应通知适用的行政代理(如果是预付Swingline贷款，则应通知 如需预付多币种贷款，请于(I)中午12时前(I)以电话(电邮确认)方式(以电子邮件确认)支付上述(A)段所指的任何预付款。 时间，(A)如果是提前偿还期限基准循环借款，则为提前还款日期前三个工作日，或(B)如果是提前偿还ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款，则为一笔业务 提前还款日期的前一天。每份该等通知均须

 

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不可撤销，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；提供即，如果提前还款通知在 与下列预期的有条件终止承诺通知有关第2.09节，则如上述终止通知被撤销，则该提前付款通知可被撤销第2.09节。 行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的金额应为 允许垫付下列规定的相同类别和类型的循环借款第2.02节。循环借款的每笔预付款应按比例适用于包括在预付 借钱。提前还款应随附应计利息，按下列要求计算第2.13节以及所需的任何中断资金支付第2.16节.

第2.12节。费用.

(A) 美国借款人同意为每个美国循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率等于承诺费费率乘以该贷款人的美国 每天的承诺额超过该贷款人在该日的美国循环贷款和该日的美国信用证风险敞口的总和 不，不是。 28生效日期至，但不包括贷款人在美国的承诺终止的日期。借款人共同和各自同意向多币种管理代理支付各自的账户费用 多币种循环贷款人承诺费，年利率等于承诺费费率乘以贷款人每天的多币种承诺额超过该贷款人多币种的总和 在该日的循环贷款和多币种信用证风险敞口。28生效日期至，但不包括贷款人的 多币种承诺终止。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费，应在该最后一天之后的第十五天和 适用类别的承诺终止，开始于 四月一月 1, 20212025 。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(B)每一借款人同意(I)向行政代理支付以下方面的参与费： 对于其参与为借款人的账户签发的信用证，应按在下列情况下确定以美元计价的定期基准循环贷款利率所用的相同适用利率累加 美国信用证和适用于以加元计价的定期基准循环贷款的利率(在多币种信用证的情况下，或在现金担保信用证的情况下，利率等于 用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率减去75个基点)该贷款人就该借款人发出的信用证的平均每日最高贷款额 (不包括可归因于信用证付款的任何部分，而该等信用证付款在产生该等信用证付款的日期未获退还)自第二修正案及重述生效日期起至(但不包括) 贷款人终止承诺的日期和该贷款人不再就为借款人的账户签发的信用证承担任何信用证风险的日期较晚的日期；及(Ii)适用的每份信用证 银行预付费用，应按适用借款人与开证行分别商定的费率，按开证行就开证行开立的信用证每日的平均风险金额计提 上述借款人(不包括可归因于信用证付款的任何部分，而在产生该等信用证付款之日并未获偿还)

 

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修改和重述生效日期至但不包括终止承诺日期和停止任何信用证风险敞口的日期中较晚的日期 由该开证行开具的记入该借款人账户的信用证，以及适用开证行在开立、修改或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。 在每个日历月的最后一天(包括最后一天)应计的参保费和预付款应在每个日历月的最后一天之后的第一个营业日支付，从 第二修正案和重述生效日期；提供所有这些费用应在任何类别的承诺完全终止之日支付(就此类承诺下的信用证风险敞口而言)以及任何此类费用 在任何类别的承诺终止之日后应按要求支付的应计费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10个工作日内支付。所有参赛费 预交费按年360天计算，按实际经过的天数缴纳。

(C) 每一借款人都同意按照借款人和代理人各自约定的金额和时间，为其各自的代理人支付应付费用。

(D)在符合第2.18节，本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元、立即可用的资金、 支付给每个适用的行政代理(如果是应付给它的费用，则发给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用恕不退还。 在任何情况下。

第2.13节。利息.

(A)组成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款)应按备用基本利率计息加上这个 适用费率。

(B)构成以美元计价的每一期限基准借款的贷款应按调整后的期限计息 这类借款的有效利息期的SOFR利率加适用的费率。

(C)由每名加拿大人组成的贷款 最优惠利率借款应按加拿大最优惠利率计息加适用的费率。

(D)构成每个期限的贷款 以加元计价的基准借款应在该借款的有效利息期内按调整后的期限Corra利率计息。加适用的费率。

(E)每笔(I)以美元计价的美国保护性预付款和多币种保护性预付款应在备用基地计息 费率加适用利率和(Ii)每笔以加元计价的多币种保护性垫款应按加拿大最优惠利率计息加适用的费率。

(F)尽管有上述规定，在(A)、(B)、(H)段所述失责事件发生和持续期间，或 (I)第七条，(I)所有贷款的利息应为2%加上适用于本节前款规定的贷款的利率，或(2)在任何其他未清偿金额的情况下 根据本协议，该金额应按2%计提。加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

 

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(G)每笔贷款的应计利息(ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款，应计 (至上一个历月的最后一天)应在此类贷款的每个付息日和适用类别的承诺终止时支付欠款；提供第(I)项应累算的利息 本节第(F)款的规定应按要求支付：(Ii)任何贷款的偿还或预付(ABR循环贷款或加拿大最优惠利率贷款在可获得性终止前预付除外) )，偿还或预付本金的应计利息应在还款或预付之日支付；及(3)在本利息期末前任何期限基准贷款发生任何转换的情况下 因此，这种贷款的应计利息应在这种转换的生效日期支付。

(H)本合同项下的所有权益应为 以一年360天计算，但参考替代基本利率、定期Corra利率、每日简单Corra利率或加拿大最优惠利率计算的利息应以一年365天为基础计算(或，关于 替代基本汇率或加拿大最优惠汇率)，在每一种情况下都应按实际经过的天数支付。适用的替代基本汇率、调整后期限SOFR汇率、加拿大最低利率或调整后期限Corra 费率应由适用的行政代理确定，该确定应是决定性的，没有明显的错误。

(i) 《利息法》(加拿大)。为了根据《利息法》(加拿大)，本协议和其他贷款文件规定的利率或费用的年利率或费用(和 按360天或少于一日历年的任何其他时间段计算)是指如此确定的费率乘以适用日历中的实际天数 年，并分别除以360或类似的其他时间段。

(j) 对利息的限制。如果本协议的任何规定 或任何其他贷款文件，将使任何贷款方有义务向贷款人支付利息或其他应付款项，其金额或计算利率将被法律禁止或将导致 以刑事利率支付利息的贷款人(该等条款在《刑法》(加拿大))那么，尽管有这样的规定，该数额或税率应被视为已调整，具有最大追溯力 利息的数额或利率(视属何情况而定)，而该款额或利率不会被法律禁止，或会导致贷款人以刑事利率收取利息，则该等调整须在所需的范围内作出，如下： (1)首先，减低根据本条例须支付予贷款人的利息款额或利率。第2.13节，以及(2)在此之后，通过减少任何需要支付的费用、佣金、保费和其他金额 就第347节而言会构成“利息”的贷款人《刑法》(加拿大)。尽管有前述规定，在实施了所考虑的所有调整之后，如果贷款人有 收到的金额超过《刑法》(加拿大)，贷款当事人应有权通过书面通知行政代理，从贷款人那里获得一定数额的补偿。 等同于该超额部分，而在偿还该等款项前，该款额须当作为贷款人须付给借款人的款额。本协议中所指的任何金额或利率第2.13(J)节应在#年确定 按照公认的精算惯例和原则，作为适用贷款仍未偿还期间的有效年利率，假设符合以下条件的任何费用、费用或支出 “利息”的涵义(定义见《刑法》(加拿大)如果与特定时间段有关，则应在该时间段内按比例分配，否则应在第二修正案和 重述生效日期至到期日，在发生争议的情况下，由行政代理任命的加拿大精算师学会研究员的证书应为最终确定的目的。

 

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第2.14节。替代利率.

(A)除(B)、(C)、(D)、(E)及(F)条另有规定外第2.14节，如果：

(I)适用的行政代理合理地确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的) (A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来主张调整期限SOFR利率或调整期限Corra利率(包括因为相关的 (B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定协议的调整后每日简单SOFR或调整后每日简单CORA 货币和该利息期；或

(Ii)所需的贷款人告知适用的行政代理 (A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整期限SOFR利率或调整期限Corra利率(视何者适用而定)，且该利息期将不足以及 公平地反映贷款人(或贷款人)在适用的商定货币和该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候、调整后的每日简单SOFR或 经调整的Daily Simple Corra(如适用)将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，适用的行政代理应通过电话、传真或电子邮件向借款人代表和贷款人发出通知，如下所示 此后，在实际可行的情况下立即通知借款人代表和贷款人，直到(X)，在相关基准方面，引起这种通知的情况不再存在 和(Y)如果借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款， (1)任何利息选择请求，要求将任何循环借款转换为定期基准借款，或继续将任何循环借款作为定期基准借款，以及任何请求定期基准循环借款的借款请求 应被视为利息选择请求或借款请求，视适用于ABR借款而定；及(B)如果任何借款请求请求以加元计价的定期基准借款，则该请求 应作为加拿大最优惠利率借款；提供如果引起通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。此外，如果有任何期限基准贷款 在借款人代表收到本协议所指的适用行政代理的通知之日仍未完成第2.14（a）节关于适用于定期基准贷款的相关利率，如 适用，则直到(X)适用的管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准的引起该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人交付 根据第2.08节的条款提出的新的利息选择请求或根据条款提出的新的借款请求第2.03节，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在最后一次 适用于该贷款的利息期的当天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成 在该日或(B)对于以加元计价的贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由 多币种管理代理在当日以加元计价的加拿大最优惠利率贷款，并应构成该贷款。

 

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(B)即使本协议或任何其他贷款文件(及任何其他贷款文件)有任何相反规定 就本节(2.14)而言，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则掉期协议不应被视为“贷款文件”。 设定当时的基准，则(X)如果基准替换是按照该基准替换日期的“基准替换”的定义第(1)款确定的，则该基准替换 将为本协议项下以及与该基准设置和后续基准设置相关的任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或 任何其他贷款文件和(Y)如果根据该基准更换日的“基准更换”的定义第(2)款确定了基准更换，则该基准更换将取代该基准更换日期 在下午5：00或之后，根据本协议和任何贷款文件就任何基准设置的所有目的进行基准(纽约市时间)在收到基准更换通知之日后的第五个(5)工作日 贷款人无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要适用的行政代理在此之前尚未收到反对此类文件的书面通知 从由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人中替换基准。

(C)(I)即使有任何规定 与本协议或任何其他贷款文件相反的是，适用的行政代理将有权进行基准替换，以符合不时的更改，并且即使本协议或任何其他贷款有任何相反规定 文件，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何与实施 作为基准替换，适用的管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也有权进行任何修改 实施符合更改的基准替换将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Ii)即使本协议或 在任何其他贷款文件中，在符合以下本款但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果在引用之前发生了条款CORA连任事件及其相关的基准更换日期 对于当时当前基准的任何设置，适用的基准替换将出于本协议项下或关于该基准设置和随后的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准 基准设定，不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意；提供第(C)(Ii)款不生效，除非多币种行政当局 代理人已向贷款人和借款人递交了一份CORA期限通知。为免生疑问，不应要求多币种管理代理在发生定期CORA连任事件后递送定期CORA通知 并可凭其唯一酌情决定权这样做。

(D)适用的行政代理应立即通知借款人代表和 (I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)移除或恢复 根据第(F)款规定的基准的任何基准期如下，以及(V)任何基准不可用期间开始或结束时。可由适用的管理代理作出的任何决定、决定或选择，或者

 

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适用，任何贷款人(或贷款人团体)根据本协议第2.14节，包括关于基调、速率或调整或发生或未发生的任何确定 事件、情况或日期的任何决定以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其单独酌情作出，而无需任何其他人的同意 本协议或任何其他贷款文件的一方，除非在每种情况下根据本协议明确要求第2.14节或任何相关定义.

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括与执行有关的情况下) 基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在发布该利率的屏幕或其他信息服务上 由适用的管理代理以其合理的酌情决定权不时选择，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息 如果该基准的任何期限具有或将不再具有代表性，则适用的管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以消除这种不可用的情况 或非代表性的男高音，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的男高音随后被显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或(B)被移除的男高音 不受或不再受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则适用的管理代理可以修改“利息期”的定义 用于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的基调。

(F)借款人代表 在收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销下列任何请求：(1)定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或继续发放、转换或延续定期基准贷款 在任何基准不可用期间继续进行，否则(X)借款人代表将被视为已将以美元计价的任何期限基准借款请求转换为 或转换为ABR借款或(Ii)期限基准借款、转换为定期基准贷款或在任何基准不可用期间继续发放、转换或继续的定期基准贷款，在每一种情况下，如果未能做到这一点， (X)借款人代表将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何以美元计价的定期基准借款 加拿大最优惠利率贷款借款或转换为加拿大最优惠利率贷款。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，ABR的组成部分 或基于当时基准或该基准的该等基准期的加拿大最优惠利率不得用于确定ABR或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)。此外，(I)如果有任何期限基准贷款 在借款人代表收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日，以美元计价的未清偿贷款，则在 适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为以美元计价的ABR贷款 如果任何以加元计价的定期基准贷款在借款人代表收到关于有关的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则为该日或(二) 利率，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由多币种管理代理转换为，并应构成 在这一天以加元计价的加拿大最优惠利率贷款。

 

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第2.15节。成本增加.

(A)如果(X)或法律上的任何更改应：

(I)对以下资产施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似要求 任何贷款人或任何开证行的账户或由其提供的信贷；

(Ii)向任何贷款人或开证行施加或 适用的离岸银行间市场影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

(3)要求任何贷款人或开证行对其贷款、信用证、承诺或其他义务课税，或 除(A)补偿税、(B)其他税、(C)不含税、(D)其他不含税以外的存款、准备金、其他负债或资本；

或(Y)在(A)在美国或加拿大以外增加任何新借款人的情况下，(B)在重新驯化或其他情况下 将任何现有借款人重组至位于美国或加拿大以外的司法管辖区，或(C)发生与位于美国或加拿大以外的任何借款人有关的任何法律变更，以及任何 增加贷款人或开证行作出或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等定期基准贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或签发银行的成本 参加、签发或维持任何信用证的银行，或减少贷款人或开证行收到或应收的任何金额(不论本金、利息或其他)，则向其提供贷款的借款人 或为其开具信用证的账户(或，如果增加的费用与特定贷款或信用证无关，则为美国借款人)将向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该额外金额或 利息金额，用以补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如果任何贷款人或任何开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更具有或将具有 因本协议或因下列原因而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有)的影响，或 对该贷款人持有的信用证或该开证行签发的信用证的参与度低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司可能具有的水平 如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该贷款人或该开证行控股公司关于资本充足率的政策)，则从 向其提供这种贷款或为其账户开具这种信用证的借款人(或者，如果这种减少的回报与特定的贷款或信用证无关，则指美国借款人)将不时地向该贷款人或类似贷款人付款 开证行(视属何情况而定)额外的一笔或多笔利息，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减记。

(C)贷款人或开证行的证明书，列明赔偿该贷款人或开证行所需的一笔或多於一笔款项 或其控股公司，视情况而定，如本节(A)段或(B)段所述，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应向该贷款人支付 或该开证行(视属何情况而定)，在收到任何该等证书后10个营业日内，将该证书上显示为到期的金额。

 

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(D)任何贷款人或开证行没有或延迟要求赔偿 根据本节的规定，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；提供借款人不应因此而被要求赔偿贷款人或开证行 在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之日之前180天以上发生的任何费用增加或减少的部分 减额以及该贷款人或该开证行要求赔偿的意向；提供, 进一步，如果引起这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则180天 上述期间应延长，以包括其追溯力期间。

(E)如果任何贷款人合理地决定 (I)增加位于美国或加拿大以外的任何新借款人，(Ii)将任何现有借款人重新本地化或以其他方式重组至位于美国或加拿大以外的司法管辖区，或 (Iii)发生与位于美国或加拿大以外的任何借款人有关的任何法律变更，已将其定为非法，或任何政府当局在第二修正案和重述生效日期后声称 任何贷款人或其适用的贷款办公室向适用的借款人发放或维持任何贷款或与适用的借款人开展业务是违法的，则在该贷款人通过行政部门向借款人代表发出通知后 代理，则该贷款人向该借款人发放或继续发放贷款或将向该借款人提供的任何贷款从一种类型转换为另一种类型的任何义务应被暂停，直到该贷款人通过 借款人代表在收到该通知后，应根据贷款人的要求(向行政代理提供一份副本) (I)将该贷款人对该借款人的所有贷款转换为一种可以合法持有的贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该借款人的另一种类型的贷款，(Ii)向该贷款人预付该等贷款 按照中规定的方式第2.11节，如果该贷款人不能合法地继续维持任何类型的此类贷款，但可以继续与该借款人开展业务，或(Iii)以下列方式向该贷款人预付此类贷款 在以下方面提供第2.11节并以第#款规定的方式终止该贷款人的承诺第2.09节，如果该贷款人不能合法地继续与该借款人进行业务往来。 在提前还款或终止付款的情况下，借款人代表还应为预付或转换的金额支付应计利息。

分段 2.16.中断资金支付。如果(A)在任何期限基准贷款的任何本金未在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)得到偿付时，(B) 任何定期基准贷款的转换，而不是在适用的利息期的最后一天；(C)没有在下列日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款 (不论该通知是否可根据第2.09(D)节并据此被撤销)，或(D)转让任何期限基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天 借款人代表根据下列条件提出的要求第2.19节，则在任何该等情况下，已向或将向其提供贷款的借款人须向每名贷款人作出赔偿 由加拿大借款人作为预付款罚金或奖金(如果是根据(A)或(B)段付款的)，作为可归因于此类事件的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，此类损失、成本或费用 应被视为包括一笔由该贷款人确定为(I)该期限基准贷款本金本应累算的利息的超额(如有)。

 

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如果该事件没有按调整后期限SOFR汇率或调整后期限CORA汇率(视适用情况而定)发生，则从该事件发生之日起至 当时的本息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为本应为该定期基准贷款的利息期间的期间)，超过(Ii)利息金额 在该期间内按该贷款人在该期间开始时竞购其他欧洲美元银行相若数额及期间的美元存款时所竞投的利率，就该期间应累算的本金。 市场或其他银行存入的类似金额和期限的加元存款，在期限Corra利率市场上，视情况而定。任何贷款人的证书，列明该贷款人有权根据 本部分应提交给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。适用的借款人应在收到后10个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 其中之一。

第2.17节。税费.

(a) 代扣代缴税款；汇总。任何贷款方在任何贷款文件下的每一笔付款都应不扣留任何 税款，除非任何法律或任何税务机关的适用实践要求这样的预扣。如果任何适用的扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则 扣缴义务人可以代扣代缴，并应当依法向有关税务机关及时足额缴纳代扣代缴税款。如果任何此类税款是补偿税，则适用贷款应支付的金额 当事人应视需要增加，以使扣除此类预扣(包括适用于根据本协议应支付的额外金额的任何此类预扣第2.17节)，适用的贷款人(或，如果是由 适用行政代理为其自己的帐户，适用的行政代理)收到的金额，如果没有这样的扣缴。

(b) 借款人支付其他税款。借款人应当就借款或者借款及时缴纳其他税款 依照适用法律向有关税务机关提交的文件；提供加拿大借款人不应被要求支付可归因于美国贷款的任何其他税款。

(c) 付款的证据。借款人在向讼费评定当局缴付任何弥偿税款后，在切实可行范围内尽快 借款人代表应向适用的行政代理交付由该税务机关签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该等付款的其他证据 对适用的行政代理相当满意的付款。

(d) 借款人的赔偿。美国的借款者 应赔偿每一行政代理人和每一贷款人就该行政代理人或贷款人支付或应付的任何贷款(包括根据本 第2.17（d）节)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。加拿大借款人 应赔偿每一行政代理人和每一贷款人就该行政代理人或贷款人已支付或应付的多币种贷款所支付或应付的任何弥偿税款(包括根据 这第2.17（d）节)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。对于避税 毫无疑问，加拿大借款人不应被要求

 

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赔偿可归因于美国工厂的任何赔偿税款(或相关费用)。本合同项下的赔偿第2.17(D)条应在付款后10个工作日内支付 被赔付人向借款人代表提交一份证明，说明该受赔人已支付或应支付的任何受赔税的金额，并合理详细地描述赔偿要求的依据。该证明书须为 在没有明显错误的情况下，对已支付或应支付的金额作出结论。该受保人应将该证书的复印件交给适用的行政代理。

(e) [保留].

(f) 贷款人的地位。对于本协议项下的任何付款，有权获得豁免或减免任何适用的预扣税的任何贷款人应向借款人代表和适用的 管理代理人，在借款人代表或该行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人代表或上述行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件 行政代理人将允许在没有预扣的情况下或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，如果借款人代表或适用的行政代理提出要求，任何贷款人应交付此类其他 法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的文件，使借款人代表或行政代理能够确定该贷款人是否受任何 扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，此类文件(此类文件除外)的填写、签立和提交 阐述于第2.17(F)(I)(A)条穿过(E)如果贷款人认为完成、签立或提交会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，则不需要 会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。在借款人代表或适用的行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新之前提交的任何表格或证明 在此基础上第2.17（f）节。如果之前根据本协议提交的任何表格或证书第2.17(F)节到期或过时或在任何方面对贷款人不准确，则该贷款人应 立即(无论如何在到期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知借款人代表和适用的行政代理，告知该到期、过时或不准确，并提供最新的 表格或证明，如果它在法律上有资格这样做。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，任何贷款人就 如果美国借款人在法律上有资格这样做，则应在或之前向借款人代表和行政代理交付(按借款人代表和行政代理合理要求的数量的副本) 截至该贷款人成为本合同当事一方之日，已正式填写并签署的下列任何适用条款的复印件：

(A)如贷款人为美国人，则为美国国税局表格W-9证明该等 贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)如非美国贷款人申索以下利益 美国加入的所得税条约(1)关于本协定项下的利息支付，美国国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E，AS 适用，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协议项下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，根据“营业利润”或“其他”规定免征或减少美国联邦预扣税 此类税收条约的“收入”条款；

 

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(C)根据本协议为其付款的非美国贷款人 构成与贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，美国国税局表格W-8ECI；

(D)如非美国贷款人根据第(881)(C)条申索证券组合利息豁免的利益 代码既(1)又是IRS表W-8BEN或W-8BEN-E，适用时；及(2)基本上以下列形式发出的税务证明书展品 F-1意思是该贷款人并非(A)是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)是该借款人在 《守则》第881(C)(3)(B)节的含义，或(C)指《守则》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”；

(E)在非美国贷款人的情况下，该贷款人不是根据本协议支付款项的实益所有人(包括 合伙企业或参与贷款机构)(1)填写美国国税表W-8IMY代表本身及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所订明的有关表格 如该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提出要求；提供, 然而，，如果贷款人是一家合伙企业，而其一个或多个合伙人声称 豁免《守则》第881(C)条所订的证券组合利息，则该贷款人可提供实质上是以下形式的税务证明书表现出 F-2代表该等合伙人；或

(F)法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 以及必要的补充文件，使借款人代表或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

(Ii)在下列情况下，根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税 如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视何者适用而定)所载的要求)，则该贷款人应于 法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和 扣缴义务人为履行其在FATCA项下的义务而可能需要的合理要求的文件，以确定该贷款人是否遵守了FATCA项下的贷款人义务，以及 以确定扣除和扣缴此类款项的金额(如有)。仅为此目的第2.17(F)(Ii)条，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(3)在不限制前述一般性的原则下，加拿大贷款方的贷款人在合法的情况下应 有资格这样做的，在日期或之前交付借款人代表和多币种管理代理(按借款人代表和多币种管理代理合理要求的数量的副本) 上述贷款人成为本合同一方的日期，或如加拿大贷款方是担保人，则为要求提供加拿大贷款担保的日期，并将表格NR301、NR302或NR303(以适用者为准)的副本正式填妥并签立给 就ITA而言，贷款人是加拿大的非居民，或不是“加拿大合伙企业”的合伙企业，并且正在或其合作伙伴正在申领加拿大是缔约国的所得税条约的好处。

 

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(Iv)每一贷款人在此授权每一行政代理人 向贷款方和任何其他行政代理(包括任何后续的适用行政代理)交付该贷款人根据本协议向该适用行政代理提供的任何文件 第2.17（f）节.

(g) 某些退款的处理。如果任何一方自行决定， 真诚地行使，它已收到退还(或作为对其他应缴税款的抵销)任何已根据本协议获得赔偿的税款第2.17节(包括根据以下规定支付的额外款项 这第2.17节)，则它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就引起该退款的税项所支付的赔偿付款的范围)，扣除所有 获弥偿一方的自付开支(包括任何税项)，而不包括利息(有关税务当局就该项退款而支付的任何利息除外)。上述弥偿一方应上述受弥偿当事人的要求 如该受保障一方被判罚款、利息或其他费用，则须向该受保障一方退还根据前一刑罚支付予该受保障一方的款额(连同有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费) 须向该评税当局退还该等退款。尽管本协议中有任何相反的规定第2.17（g）节，在任何情况下，任何受补偿方均不会因此而被要求向任何补偿方支付任何款项。 第2.17（g）节在这样的范围内，这种付款将使受补偿方处于较不利的地位(按税后净额计算)，而不是如果赔偿付款或额外的 导致这种退款的金额从未支付过。这第2.17(G)节不得被解释为要求任何受补偿方提供其纳税申报表(或其认为与其纳税有关的任何其他信息 保密)向赔偿方或任何其他人提供。

(h) 开证行。出于此目的，第2.17节vt.的. 术语“贷款人”包括任何开证行。

(i) 生死存亡.本协议 第2.17节应幸免于 适用行政代理的辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及所有义务的偿还、清偿或履行。

(j) 没有FATCA祖辈。为免生疑问，就FATCA而言，第二修正案和重述之后 在生效日期之前，借款人和每个适用的行政代理应将本协议和每笔贷款视为不合格的 《国库管理条例》所指的“债务”第1.1471-2(B)(2)(I)节。

第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享.

(A)每一借款人应支付本协议规定的每笔付款或预付款(不论本金、利息、手续费或 偿还信用证付款，或偿还根据第2.15节, 2.16或2.17，或其他)在太平洋时间下午1：00之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，立即 没有抵销、补偿或反索偿的可用资金。在任何日期的上述时间之后收到的任何款项，可酌情决定

 

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行政代理，应被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类款项应支付给行政部门 代理地址：特拉华州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，ncc5/1楼，邮编：19713，但以下情况除外：(I)按本合同明文规定直接向开证行或Swingline贷款人付款，且根据 第2.15节, 2.16, 2.17和9.03应直接支付给有权获得贷款的人，以及(Ii)支付以加元或承诺费和预付款计价的多币种贷款和信用证付款 支付给任何多币种发行银行或多币种循环贷款机构的费用，应在多伦多M57 2J2加拿大公司18楼海湾街200号皇家银行广场的办事处向多币种管理代理支付。适用的 行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期， 付款日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则须支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付，但 (I)如本协议另有明文规定，及(Ii)所有有关加元贷款的付款(包括利息)均以加元支付。

(B)行政代理人收到的美国抵押品的任何收益(I)不构成(A)或特定的付款 贷款文件项下应支付的本金、利息、手续费或其他款项(应按借款人代表的规定使用)，(B)强制性预付款(应根据第2.11节)或 (C)在全额现金支配权生效时从托收账户中支用的金额(应根据第2.10（b）节)或(Ii)违约事件已经发生并仍在继续，且 行政代理人如此选择或所需贷款人如此直接，此类资金应按比例使用第一支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应支付给管理代理的金额，即多币种 行政代理和美国借款人的每家开证行(与银行服务或互换义务或美国借款人的加拿大贷款担保有关的除外)，第二，支付任何费用或费用报销 应由美国借款人向贷款人支付的费用(与银行服务或掉期义务或美国借款人的加拿大贷款担保有关的除外)，包括美国借款人根据第2.12节, 三，向美国借款人支付保护性垫款的到期利息，第四，向美国借款人支付所有保护性预付款的本金，第五，支付当时到期和应付的所有贷款的利息(其他 而不是保护性预付款)按比例向美国借款人支付，第六，向美国借款人预付贷款(保护性垫款除外)的本金，以及就为 美国借款人的账户应收账款，第七，向行政代理支付一笔金额，相当于所有未开立信用证的未提取面值总额的103%(103%) 美国借款人和任何相关未支付信用证付款的总金额，作为此类美国债务的现金抵押品，第八，支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应支付给 加拿大借款人的行政代理、多币种行政代理和每家开证行(与银行服务或互换义务有关的除外)，第九，支付当时应支付的任何费用或费用报销 贷款人向加拿大借款人支付的费用(与银行服务或掉期义务有关的除外)，包括加拿大借款人根据第2.12节, 第十，支付就以下事项而到期的利息 对加拿大借款人的保护性预付款，第十一，向加拿大借款人支付所有保护性预付款的本金，第十二，支付当时到期和应支付的所有贷款(保护性垫款除外)的利息 加拿大借款人不折不扣，第十三，预付加拿大借款人的贷款本金(保护性垫款除外)和为加拿大开立的信用证的未偿还信用证付款。 借款者不折不扣，第十四，向管理代理支付的金额等于1

 

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为加拿大借款人的账户签发的所有未提取信用证的总未支取面值的百分之十三点三(103%)，以及任何相关的 未支付的信用证付款，作为该加拿大债务的现金抵押品，十五，支付与美国贷款方和LSIFCS的银行服务和互换义务有关的任何欠款(根据 加拿大贷款担保)，最多并包括根据第2.22节, 第十六，支付与银行服务和互换有关的任何欠款 加拿大贷款方的债务，最高可达并包括根据第2.22节, 第十七，支付到期的任何其他美国担保债务 行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人(加拿大贷款担保除外)以及第十八，支付应付给行政当局的任何其他加拿大担保债务 代理、多币种管理代理、任何开证行或任何贷款人。行政代理或多币种行政代理收到的任何加拿大抵押品收益(I)不构成(A)或具体支付 贷款文件项下应支付的本金、利息、手续费或其他款项(应按借款人代表的规定使用)，(B)强制性预付款(应根据第2.11节)或 (C)在全额现金支配权生效时从托收账户中支用的金额(应根据第2.10（b）节)或(Ii)违约事件已经发生并仍在继续，且 如此选择的行政代理人或如此直接要求的贷款人，应按条款规定的顺序按比例适用第八穿过第十四, 第十六和第十八以上；提供尽管如此 如上所述，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人排除的互换义务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或者 存在违约时，管理代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，但下列情况除外：(A)在适用于该贷款的利息期届满之日，或 (B)在没有未偿还的ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)属于同一类别的情况下，且仅在适用的范围内，在任何此类情况下，适用的借款人应支付第 符合第2.16节。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)在行政代理人的选择下，在适用的借款人到期未支付的范围内(在取得 考虑到所有适用的宽限期)，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用(包括但不限于根据第9.03节), 以及任何借款人根据贷款文件应支付的其他款项，可从该借款人根据本协议进行的借款的收益中支付，无论该借款是在借款人代表根据下列条件提出要求后支付的第2.03节或者是 被视为本节规定的请求，或可从该借款人的任何存款账户中扣除，该账户由行政代理维持或控制。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理 为支付借款人根据本合同到期应付的本金、利息和费用的每笔付款或根据贷款文件到期的任何其他款项而借款，并同意所收取的所有该等金额应构成 贷款(包括Swingline贷款，但此类借款仅在用于偿还成本、费用和开支的情况下才构成保护性预付款，如第9.03节)，而所有该等借款须当作 已根据以下规定请求第2.03节, 2.04或2.05，以及(Ii)行政代理向借款人的任何存款账户收取费用，该账户由行政机关维持或受行政机关控制 代理每一笔借款人在本合同项下到期的本金、利息和手续费，或贷款文件项下到期的任何其他款项。

 

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(D)除非本合同另有明文规定，否则任何贷款人应通过行使任何 抵销权或反申索权或其他权利，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人获得较大比例的付款总额 其贷款和参与信用证付款的金额及其应计利息，如果该贷款人按照上述(A)段应用，则该贷款人将获得更大的比例 应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便将所有此类付款的利益提供给贷款人 根据上文(A)段的规定有权获得此种付款；提供(1)如果购买了任何这种参与，并且收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并且 (二)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照下列明示条款进行的任何付款 本协议或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款给任何受让人或参与者(借款人或任何附属公司除外)的代价而获得的任何付款 或其关联公司(本款规定适用的情况下)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，任何根据 上述安排可就上述参与完全行使对该借款人的抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在任何付款到期前已收到借款人代表的通知 向借款人或本合同项下开证行的行政代理人发出借款人不付款的通知，行政代理人可假定借款人已按照本合同规定在该日期付款。 并可根据该假设，将应付款项分配给贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或适用的 开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的款项连同利息偿还给行政代理，自该日起计(包括该日在内)。 分配给它，但不包括支付给管理代理的日期，按以下较大者计算：(I)联邦资金有效利率(如果是以美元计价的金额)和管理代理的资金成本(in (Ii)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的利率。

(F)如任何贷款人未能按本条例规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定 (尽管本合同有任何相反规定)，(I)将使用行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在本协议项下的义务，直至所有该等未履行的债务 全额支付和/或(Ii)将任何此类金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人在本合同项下的任何未来资金义务的抵押品；根据上文第(I)款和第(Ii)款的规定对金额的运用 应按行政代理酌情决定的顺序作出。

 

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第2.19节。缓解义务；替换贷款人.

(A)如任何贷款人根据第2.15节，或如借款人被要求支付任何额外款额至 贷款人或任何政府当局根据第2.17节，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或转让 将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)会取消或减少根据下列规定应支付的金额第2.15节 或 2.17及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对该贷款人不利。借款人在此同意支付一切合理的费用和 任何贷款人与任何此类指定或转让有关的费用(但就加拿大借款人而言，仅限于与加拿大借款人的多币种承诺和信贷扩展有关的范围 (见下文)。

(B)如任何贷款人根据第2.15节，或如果借款人被要求支付任何 向任何贷款人或任何政府当局支付额外款项，由任何贷款人根据第2.17节，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知下列事项后，自行承担费用及努力 该出借人和行政代理要求该出借人转让和授权，且无追索权(按照并受第9.04节)，其在本协议下的所有利益、权利和义务 与应承担此类义务的受让人达成的协议(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；提供(I)借款人应事先获得行政当局的书面同意 代理人、每家适用的开证行，如属美国贷款机构，则为Swingline贷款人，其同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，(Ii)该贷款人应已收到相当于 其贷款的未偿还本金、信用证付款和Swingline贷款的资金参与、其应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他款项(在未清偿的范围内) 本金及累算利息及费用)或适用的借款人(S)(如属所有其他款额)及(Iii)因根据第2.15节 或需要付款 将根据 第2.17节，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授，如果在此之前，由于下列原因， 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

分段 2.20。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)该违约贷款人根据下列规定作出的承诺中的无资金部分应停止收取费用第2.12(A)节;

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(明确规定的范围除外 提供于第9.02(B)节违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所需贷款人或占绝对多数的循环贷款人是否已经或可能采取任何行动时 见下文；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应在 适用类别的非违约贷款人，按照其各自适用的百分比计算，但仅限于(X)所有非违约贷款人在该承诺类别下的循环风险总和加上 违约贷款人在此类承诺下的Swingline风险敞口和LC风险敞口不超过所有非违约贷款人在该类别下的承诺的总和，(Y)没有任何非违约贷款机构的循环风险敞口 此类承诺因此而增加到超过贷款人对此类承诺的水平，且(Z)当时未发生违约事件，且违约事件仍在继续；

 

96

(Ii)如上文第(I)款所述的重新分配不能或可以 仅部分生效，适用借款人应在行政代理(X)通知后的一个工作日内：第一，在美国借款人的情况下，预付这种Swingline风险敞口和(Y)。第二，Cash 为适用的开证行的利益抵押与违约贷款人在适用的承诺类别下的信用证风险相对应的借款人的债务(在实施任何部分再分配之后 根据上述第(I)款)第2.06(K)节只要这种LC风险敞口是突出的；

(Iii)如果借款人根据条款将违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押 (Ii)如上所述，该借款人无须根据以下规定向该违约贷款人支付任何费用第2.12（b）节关于该违约贷款人在该期间的信用证风险 风险敞口是以现金抵押的；

(Iv)如果根据条款重新分配非违约贷款人的LC风险 (I)在上述情况下，则根据下列规定须向贷款人支付的费用第2.12（a）节和2.12(b)应按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的LC风险的全部或任何部分既没有重新分配，也没有根据 在不损害任何开证行或任何贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，在不影响上述第(I)款或第(Ii)款的前提下，第2.12(B)节关于这种违约贷款人的 信用证风险应支付给适用的开证行，直至该信用证风险重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)如此行事 只要该贷款人是违约贷款人，则在适用贷款项下的适用开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将100%由 非违约贷款人的承诺和/或现金抵押品将由适用的借款人(S)根据第2.20(C)节，以及参与任何该等新发放的Swingline贷款或新发行或 增加的信用证应以符合以下条件的方式在非违约贷款人之间分配第2.20(C)(I)条(而该失责贷款人不得参与)。

如果(I)在第二修正案和重述生效后，发生与任何贷款人母公司有关的破产事件 日期和只要该事件继续发生，或者(Ii)任何开证行或Swingline贷款人真诚地相信任何贷款人违约履行了该贷款人根据一项或多项其他协议承担的义务 承诺提供信贷，该开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非该开证行或Swingline贷款人 (视属何情况而定)须已与借款人或该贷款人订立令开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下的任何风险。

 

97

如果每个行政代理、借款人、适用的签发 银行和Swingline贷款人同意，违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，然后是Swingline风险敞口和/或贷款人的LC风险敞口 在适用贷款项下，应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外) 行政代理应确定该贷款人可能需要按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款后， 行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫将该项付款或收益退还给任何人，因为该项付款或收益的应用是无效的、被宣布为欺诈性的、 此外，由于优惠、不允许的抵销、信托基金的挪用或任何其他原因而被确定为无效或可撤销的，则打算履行的义务或其部分应恢复并继续履行，本协议 应继续完全有效，犹如该行政代理人、该多币种行政代理人或该贷款人尚未收到该等款项或收益一样。本条例的规定第2.21节应并将继续有效 尽管行政代理、多币种行政代理或任何贷款人依靠该等付款或收益的运用可能采取了任何相反的行动。本条例的规定第2.21节 在本协议终止后仍然有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。每家贷款人或附属公司 为任何贷款方或LSIFCS提供银行服务或与其有互换协议的，应在开始提供任何此类银行服务或互换协议后30天内向行政代理交付书面通知 其中之一。为进一步执行这一要求，每个贷款人或其附属机构应在每个日历月结束后(X)或在每个日历月结束后，向行政代理提供关于以下各项的到期或即将到期的金额的摘要 根据行政代理合理接受的其他安排，交换其应承担的债务或(Y)债务。应使用提供给管理代理的最新信息来确定 瀑布，包含在第2.18(B)条，这种银行服务义务和/或互换义务将被放置，行政代理没有义务询问任何银行服务的存在 未被具体告知的债务或互换债务。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节. 组织；权力。每一贷款方及其子公司(A)均有适当的组织，有效地存在，并处于良好状态 根据其组织所在司法管辖区的法律，(B)有一切必要的权力和授权来开展目前进行的业务，以及(C)有资格在每个司法管辖区开展业务，并在每个司法管辖区具有良好的信誉 除(X)款(A)项关于每一借款方的子公司和(Y)项(B)项和(C)项所要求的限制外，如果不能个别或整体地这样做，则不能 合理地预计会产生实质性的不利影响。

 

98

第3.02节。授权；可执行性。交易记录包含在每笔贷款中 缔约方的组织权力，并已得到所有必要的组织行动的适当授权，如有必要，股权持有人也可采取行动。各借款方为当事人的贷款文件已正式签立并交付 并构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人的法律。 无论是在衡平法的诉讼中还是在法律上考虑的权利，一般的权利都要遵守衡平法的一般原则。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何同意或批准、登记 或向任何政府当局提交申请，或由任何政府当局采取任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的，以及除根据贷款文件设立的完善留置权所必需的申请外，(B)将 不违反适用于任何贷款方的法律或任何贷款方的组织文件的任何要求；(C)不会违反或导致任何贷款方或借款方在任何契约、协议或其他文书项下违约 任何贷款方的资产，或由此产生的要求任何贷款方支付任何实质性款项的权利，以及(D)不会导致任何贷款方的任何抵押品产生或施加任何留置权，留置权除外 根据贷款文件创建的。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化.

(A)美国借款人迄今已向贷款人提供其综合资产负债表和损益表、股东权益表和 截至11月的财政年度及截至该财政年度的现金流量(I)。28, 202126, 2023普华永道会计师事务所报道 LLP、独立公共会计师；及(Ii)截至本财政季度及截至该财政年度的部分2月27日八月25, 20222024，由其首席财务官认证。这种财务报表在所有重要方面都公平地反映了美国借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流。 根据公认会计原则，于该等日期及该等期间内的综合附属公司，须作出正常的年终审核调整，并在上文第(Ii)款所述报表的情况下无脚注。美国的借款者 在美国借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子采集系统)提交此类财务报表或由美国借款人发布此类财务报表时，应被视为已提供此类财务报表 在其网站上发布此类财务报表。

(B)没有发生或可能合理地发生的事件、变化或状况 自11月以来，预计将产生实质性的不利影响 2826, 20212023 .

第3.05节。属性.

(A)自修订号：58生效日期，附表3.05(A)列出了每一个的地址 贷款方拥有或租赁的一块不动产。除不会造成重大不利影响外，每份该等租约及分租契均属有效，并可根据其条款强制执行，并具有十足效力及效力。 任何此类租赁或转租的任何一方都存在违约。每一贷款方都对其所有不动产和动产拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除下列允许的留置权外，不受任何留置权的限制 第6.02节.

 

99

(B)每一贷款方拥有或获准使用所有商标、商号、版权、 其业务所必需的专利、工业品外观设计和其他知识产权，使用各贷款方拥有的所有商标、商号、版权、专利、工业品外观设计和其他知识产权 不在任何方面侵犯任何其他人的权利，除非这种侵权行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响，且每一贷款方对所有商标、商号、 目前开展业务所需的版权、专利、工业品外观设计和其他知识产权不受任何许可协议或类似安排的任何实质性限制(除 (I)与软件许可有关的限制可能会限制借款人将任何此类协议转让或转让给第三方的能力，以及(Ii)不会对借款人造成实质性损害的许可协议或类似协议 适用的行政代理或贷款人是否有能力利用其处置权和根据关于库存的抵押品文件授予的其他权利)。

第3.06节。诉讼与环境问题.

(A)没有由任何仲裁员或政府当局提出或在任何仲裁员或政府当局面前待决的诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知 任何贷款方，威胁或影响任何贷款方或其任何子公司，有合理的可能性作出不利裁决，并且如果做出不利裁决，可以合理地预期，无论是个别地还是在 集合体，造成实质性的不利影响。

(B)(I)贷款方或其任何子公司均未收到任何通知 关于任何环境责任的索赔或知道可合理预期具有重大不利影响的任何环境责任的任何依据，以及(Ii)除非就任何其他事项个别地 或总的来说，不能合理地预期造成实质性不利影响，贷款方或其任何子公司(1)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何许可， 任何环境法或(2)规定的许可证或其他批准已成为任何环境责任的约束。

分段 3.07。遵守法律和协议。每一贷款方遵守适用于其或其财产、其组织文件和对其具有约束力的所有契约、协议和其他文书的所有法律要求，或 它的财产，除非没有单独或合计地这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状况；保证金股票。任何贷款方或其任何子公司都不是“投资” 根据1940年《投资公司法》或(B)从事(主要或作为其重要活动之一)为购买“保证金”而发放信贷的业务的“公司”，或受“投资公司法”或“投资公司法”的监管 股票“(定义见U规则)。

第3.09节。税费。但不能合理预期的情况除外，无论是单独或在 (A)每一贷款方及其各自子公司及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有纳税申报单和报告，并已支付或导致 应支付其必须支付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份缴纳的税款)，但通过适当的程序真诚地提出异议的税款除外，而该借款方或该附属公司(视情况而定) 已根据公认会计准则在其账面上预留充足的准备金，并且(B)没有关于任何借款方或其各自子公司的税务审计、评估或其他税务索赔或诉讼程序。

第3.10节。ERISA。当与所有其他此类ERISA结合在一起时，没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件 合理地预计将发生责任的事件，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

 

100

第3.11节。加拿大养老金计划和福利计划。加拿大的养老金计划是 根据《国际贸易协定》和所有其他需要注册的适用法律正式注册的，除非不能合理地预期会造成实质性的不利影响。每一贷款方及其子公司都遵守并履行了 根据加拿大养老金计划和加拿大福利计划的条款、任何供资协议和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理)所承担的和与其有关的所有义务 债务)，除非不能合理地预期会造成实质性的不利影响。所有雇主和雇员的付款、供款或保费均须汇出、支付给或就每项加拿大退休金计划或加拿大福利支付 根据该计划的条款、任何供资协议和所有适用法律，及时支付了该计划。没有不当提取或应用加拿大养恤金计划或加拿大福利的资产 计划，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。加拿大养老金计划或加拿大福利计划没有做出任何改善福利的承诺，除非这种改善是不可能的 有理由预计会产生实质性的不利影响。与加拿大养老金计划有关的所有重大报告和披露，以及法律规定须提交或分发的任何要求，均已提交或分发，但下列情况除外 不能合理地预期会造成实质性的不利影响。没有终止任何加拿大养老金计划(除非第5.07(B)节)，据借款人所知，没有事实或 已经发生或存在的情况可能导致或可合理预期导致任何政府当局根据适用的养老金法律宣布终止任何加拿大养老金计划。每一位加拿大人 养恤金计划是根据向行政代理人披露的根据适用养恤金法律提交的最新精算估值提供资金的。

第3.12节。披露。每个借款人已向贷款人披露所有协议、文书和公司或其他限制 该公司或其任何附属公司所受规限的事项，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，可合理地预期会导致重大不利影响。没有一份报告、财务报表、证书 或任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的其他信息(经其他信息修改或补充 整体而言，载有任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，视乎作出该等陈述的情况而定，而不具误导性；提供 关于预测的财务信息、前瞻性陈述和一般经济或行业性质的信息，借款人各自仅表示这些信息是真诚地根据假设编制的 被认为在交付时是合理的，并且如果该预测财务信息是在修订号修正案之前交付的。28生效日期，自第二修正案和重述生效 日期或第2号修正案生效日期(视情况而定).

第3.13节。材料协议。除非不会有实质性的不利影响，否则没有贷款方在 履行、遵守或履行(I)其作为缔约方的任何实质性协议或(Ii)任何证明或管辖债务的协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件。

第3.14节。偿付能力。每个借款人单独、美国借款人和美国担保人(作为一个整体)和 加拿大借款人和加拿大担保人(作为一个整体)在第二修正案和重述生效日期和信用证签发之前和之后具有偿付能力 将根据修正案发布 不，不是。 58自生效之日起生效，并应在本协议有效期内保持偿付能力。

 

101

第3.15节。保险. 附表3.15列出由或上维护的所有保险 代表贷款方和美国借款人的其他子公司。58生效日期。自修订号：58自生效之日起，有关该等保险的所有保费均已缴付。借款人认为，由美国借款人及其子公司或代表美国借款人及其子公司维持的保险是足够的。

第3.16节。资本化和子公司. 附表3.16规定，自修订号：58生效日期，(A)美国借款人所有子公司的名称和与美国借款人的关系的正确和完整的清单，(B)每个类别的真实和完整的清单 每一贷款方的授权股权，其中所有此类已发行的股份均为有效发行、未偿还、已足额支付和无需评估，并由下列人员实益拥有和登记在案附表3.16，以及 (C)美国借款人及其每家子公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内) 正式授权和签发，并且是全额支付和不可评估的。

第3.17节。抵押品担保权益。这个 本协议和其他贷款文件的规定对(A)美国贷款当事人以行政代理为受益人(为贷款人的利益)授予的所有抵押品建立了合法和有效的留置权，以担保 债务和(B)加拿大贷款方以行政代理为受益人(为多币种出借方当事人的利益)，担保加拿大担保债务，构成抵押品的完善和持续留置权(至 可通过占有、提交UCC融资报表或PPSA融资报表或每个适用司法管辖区下的同等融资报表、通过提交抵押、信托契据、担保债务、转让或类似物来完善此类留置权的程度 通过在美国专利商标局或通过控制协议记录适当的文件)，确保适用的担保义务，可对 适用贷款方，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：第6.02节，在某种程度上，任何此类留置权都将优先于留置权 行政代理人根据任何适用的法律或协议以及(Y)仅通过占有(包括占有任何所有权证书)而完善的留置权，但以行政代理人尚未取得或未维持为限 拥有这种抵押品。

第3.18节。雇佣事宜。自第二修正案和重述生效之日起， 没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延，或者，据借款人所知，没有受到威胁。贷款方的工作时间和向雇员支付的款项并没有在任何实质性方面违反 《公平劳动标准法》《雇员标准法》(安大略省)或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、省、地区、地方或外国法律。任何贷款方到期的或任何贷款方应支付的所有物质付款 可就工资和雇员健康和福利保险及其他福利向任何贷款方提出索赔，包括加拿大养老金计划和加拿大福利计划已于#年作为负债支付或累积。 借款方的账簿。

第3.19节。OFAC和爱国者法案。美国借款人及其每一家子公司：(I)不是 12947、13099和13224号行政命令附件中所列的“被屏蔽”人员以及对其或其中的所有修改(附件“)；(2)在所有实质性方面均符合美国的要求 爱国者法案107公法56第三章(2001年10月26日)以及其他法规和美国政府及其各执行部门、机构和办公室的所有命令、规则和条例，涉及 《爱国者法》和《外国资产管制办公室规则和条例》所载的所有其他要求

 

102

财政部部长(“OFAC“)；(3)没有收到美国司法部长国务卿或任何其他部门、机构或 声称违反或可能违反《爱国者法》的美国办公室；(4)没有被列为特别指定的恐怖分子(根据《爱国者法》的定义)或在任何公开可获得的名单上被列为“被封锁”的人 由OFAC根据《爱国者法案》保存，或根据OFAC根据《爱国者法案》发布的任何规则和条例或任何其他可公开获得的恐怖分子或恐怖组织名单保存 根据《爱国者法》保存的可公开获得的恐怖分子或恐怖组织名单；(5)不是被主管当局确定为受《爱国者法》所载任何禁令约束的人；以及 (Vi)并非由附件所指名的任何人拥有或控制。

第3.20节。反腐败法律和制裁。每一位 美国借款人及其子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保美国借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守 反腐败法律和适用的制裁，美国借款人、其子公司及其各自的官员，以及据美国借款人所知，其董事、雇员和代理人遵守反腐败法律和 在所有实质性方面适用的制裁。美国借款人、美国借款人的任何子公司或据美国借款人或其任何子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或任何代理人 美国借款人或将以任何身份从事与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司，是受制裁的人。不得借入或使用信用证、使用本合同所得款项或进行其他交易 将违反反腐败法或适用的制裁。

第3.21节。受影响的金融机构。任何借款方都不是 受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。 第二修正案和重述生效日期。本协议拟对现有信贷协议进行的修订和重述，以及贷款人发放贷款的义务和每家开证行出具的 本合同项下的信用证(在第二次修订和重述生效之日，现有信用证协议项下的任何未付信用证除外)在下列各项条件满足之日之前不得生效 符合(或按照以下规定免除)第9.02节):

(a) 信贷协议和贷款文件。行政部门 代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(包括代表签署的本协议的签约副本) (X)“贷款人”(定义见现有信贷协议)，构成现有信贷协议下的“规定贷款人”(定义见现有信贷协议)；及。(Y) 承诺表)或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协定的签字页)，证明该当事方已签署本协定的副本 协议和(Ii)行政代理应合理要求的与本协议和其他贷款计划的交易有关的其他证书、文件、文书和协议的正式签署副本 单据，包括贷款人依据下列条件要求的任何本票第2.10节在第二修正案和重述生效日期之前至少三个工作日，应支付给每一项命令

 

103

请求贷款人和(X)贷款当事人的美国律师的书面意见，写给行政代理、多币种行政代理、每个开证行和 实质上是以下形式的贷款人表现出 B-1，(Y)贷款当事人的加拿大律师给行政代理人、多币种行政代理人的书面意见， 每家开证行和贷款人实质上以附件b-2和(Z)美国借款人的全球财务和治理顾问的书面意见，致 行政代理、多币种行政代理、每个开证行和贷款人基本上以展品B-3.

(b) 财务报表和预测。贷款人应已收到(I)令人满意的经审计的年度综合财务报告 美国借款人在第二修正案和重述生效日期前至少90天结束的最近一个财政年度的报表，以及(Ii)美国借款人的预计综合收益表、资产负债表和现金 自最近一个已交付财务报表的财政季度结束后至美国借款人2021财政年度最后一天结束的期间内的流动(按季度编制，直至#年末 美国借款人2017财年)，并令行政代理满意。

(c) 结业证书；经认证 公司注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)借款方的证书，该证书注明第二修正案和重述生效日期，并由其秘书或 助理秘书，应(A)证明其董事会、成员或授权签署、交付和履行其所参加的贷款文件的其他机构的决议，(B)按名称和头衔指明 并须有该借款方的财务人员及任何其他获授权签署该借款方的贷款文件的人员的签署，以及(C)须载有适当的附件，包括下列各项的证明书或物品 每一贷款方的注册成立或组织，由该贷款方组织的司法管辖区有关当局证明(利华国际的注册证书除外 利维·施特劳斯国际公司秘书)及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，以及(Ii)每一贷款方的合规/地位/良好信誉证书(如适用)。 行政代理至少在第二修正案和重述生效日期前五(5)个工作日提出合理要求的组织的管辖权及其开展业务的每个其他司法管辖区。

(d) 没有默认证书。行政代理人应收到由各自的一名财务官签署的证书 借款人在最初借款日(I)声明未发生违约且仍在继续，(Ii)声明第三条在该日期是真实和正确的，以及 (Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实事项。

(e) 费用。出借人 代理人应已收到所需支付的所有费用和已提交合理详细发票的所有费用(包括行政代理人和多币种律师的合理费用和费用 行政代理)，在第二修正案和重述生效日期之前的一个工作日或之前。

(f) 连 搜索。行政代理应已收到最近在其可能请求的司法管辖区内进行的留置权查询的结果，且该查询不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但允许的留置权除外 通过第6.02节或在第二修正案和重述生效日或之前，根据付款函或其他令行政代理合理满意的文件解除。

 

104

(g) 资金账户。管理代理应已收到设置的通知 四借款人的存款账户(S)资金账户“)，借款人授权贷款人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转让给该借款人。

(h) 偿付能力。行政代理应已收到每个借款人的一名财务干事的偿付能力证明。

(i) [已保留].

(j) 借用基础证书。管理代理应已收到计算截至2017年2月26日的美国借款基数和加拿大借款基数的借款基数证书。

(k) 成交可用性。在实施将于第二修正案和重述生效日期进行的所有借款之后 在第二修正案和重述生效日期签发任何信用证，并支付本合同项下到期的所有费用和开支，以及贷款方的所有债务、负债和义务，可用 不得少于$400,000,000。

(l) 其他文件。行政代理应已收到下列其他文件 行政代理人、多币种行政代理人、任何开证行、任何贷款人或其各自律师均可提出合理要求。

(m) 归档、注册和录音。所需的每份文件(包括任何统一商法典和PPSA融资报表) 通过抵押品文件或根据法律或由行政代理人合理要求存档、登记或记录，以便为贷款人的利益设立有利于行政代理人的完善的留置权 其中描述的抵押品，优先于任何其他人的权利(关于明确允许的留置权除外第6.02节)，应以适当的形式存档、登记或记录。

行政代理应通知借款人和贷款人第二修正案和重述生效日期，以及该通知 应是决定性的和具有约束力的。尽管如上所述，本协议所考虑的修改和重述的有效性以及贷款人发放贷款和开证行签发信用证的义务 除非上述每个条件都得到满足(或根据以下条件放弃)，否则本合同不会生效第9.02节)纽约市时间2017年5月23日下午2点或之前(如果不符合此类条件 如是得到满足或放弃，现有的信贷协议将继续有效，本协议项下的承诺将在此时终止)。

第4.02节。每个信用事件。每一贷款人在任何借款和每次发行时发放贷款的义务 银行开立、修改或延长任何信用证，须满足下列条件：

(A)申述 和本协议中规定的借款人的担保(如果美国借款人在没有加拿大借款人共有未偿还债务的情况下请求信贷延期，则不在此限) 借款人在第3.11节)在各重要方面均属真实无误，其效力犹如是在上述借款日期或该信用证的签发、修改或延期日期当日作出的一样， 适用时(理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应要求仅在该指定日期在所有重要方面是真实和正确的，并且 受任何重大限定词约束的陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)。

 

105

(B)在该项借款或该项发行生效之时及紧接其后， 如适用，信用证的修改或延期不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(C) 在任何借款或任何信用证的开立、修改或延期生效后，应满足循环风险敞口限制。

每一次借用以及每一次信用证的签发、修改或延期应被视为借款人对以下事项的陈述和保证 关于本节(A)、(B)项和(C)项所列事项的日期。

第五条

平权契约

直到 承诺已到期或终止，每笔贷款的本金和利息已全额支付，所有信用证已到期或终止，所有信用证付款已偿还，每笔贷款 执行本协议的一方与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表；借款基数和 其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在每次终止后120天内 美国借款人的财政年度(如果较早，则为向美国借款人的股权或债务证券持有人提供的一般日期)、其经审计的综合资产负债表和相关经营报表， 截至该年度年终和该年度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告 (在没有“持续经营”或类似的限制或例外情况下，以及在该项审计的范围方面没有任何限制或例外规定)大意是该等综合财务报表在所有重要方面均公平地列报 美国借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合一贯适用的公认会计原则。美国借款人应被视为已交付财务报表 须依据本条例交付第5.01（a）节在美国借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子采集系统)提交此类财务报表或由美国政府发布此类财务报表时， 在其网站上提供此类财务报表的借款人；

(B)(I)在首三个财政季度结束后的45天内 美国借款人每个财政年度的综合资产负债表(包括通常在资产负债表上显示的股东权益摘要)以及相关的经营报表和现金流量，以及， (Ii)如任何财政月的可用金额在任何时间少于最低超额可用金额，则在该财政月结束后30天内，其合并及综合资产负债表及有关的 在每一种情况下，截至该财政季度或财政月(视属何情况而定)结束时及该财政年度当时已过去的部分的经营情况，

 

106

在每宗个案中，以比较形式列出上一财政年度的一段或多段相应期间(如属资产负债表，则指截至上一财政年度终结时)的数字 经借款人代表的一名财务官证明，在所有重要方面公平地陈述了美国借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果 根据一贯适用的公认会计原则，在进行正常的年终审计调整和没有脚注的情况下(已确认并同意，此类季度和月度财务报表随后将不会根据 按季或按月)。美国借款人应被视为已交付根据本协议规定必须交付的财务报表第5.01(B)节在美国借款人通过以下方式提交此类财务报表时 美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子采集系统)或美国借款人在其网站上发布此类财务报表；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时， 借款人代表，实质形式为附件D(I)就根据第(B)款提交的财务报表而言，核证在所有重要方面均公平地列报下列财务状况及结果 根据公认会计准则，美国借款人及其合并子公司在合并基础上的业务始终适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注(已确认并同意 这种季度和月度财务报表随后将不按季度或每月进行审计)，(2)证明是否发生了违约，如果违约已经发生，则具体说明其细节和任何 已采取或拟采取的行动；(三)列出合理详细的计算，证明遵守了第6.14节以及(Iv)说明GAAP或申请是否有任何变化 自第#号文件所述经审计财务报表之日起发生第3.04节如果发生了任何这种变化，并指明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)尽快但无论如何不迟于美国借款人每个财政年度开始后75天，a 下一财政年度每个月美国借款人的计划和预测副本(包括预计的合并和合并资产负债表、损益表和资金流量表)预测“)在 行政代理人合理满意的表格；

(E)在可获得的情况下尽快，但无论如何在每次结束后20天内 财政季度，以及在必要的其他时间重新确定借款人的贷款和信用证的可用性，或根据行政代理的要求，在当时结束的期间，借款基础 计算美国借款基数和加拿大借款基数的证书，以及与此相关的支持信息，以及关于管理代理可能提供的上述借款基数的任何其他报告 合理要求；提供此外，借款基础凭证也将(I)自美国借款人每个财政月的最后一天(X)开始的任何期间内准备，当 未偿还贷款在任何时间超过350,000,000美元，并在未偿还贷款总额连续30天少于或等于350,000,000美元且(Y)在商标发布日期后 在未偿还贷款总额(但不包括未偿还信用证)在任何时间超过15,000,000美元并在未偿还贷款总额超过15,000,000美元时终止的任何期间内发生 (但不包括未偿还信用证)已连续30天少于或等于15,000,000美元，且(Ii)在美国借款人每个财政周的最后一天，从下列日期开始的任何期间内准备就绪 可用性连续五个工作日低于最小超额可用性量，并持续到可用性不再低于最小超量时为止

 

107

连续五个工作日的可用性金额。如果借款人因以下原因而被要求交付每月借款基础证书或每周借款基础证书 前款的但书，该借款基础凭证应在交付该借款基础凭证的义务产生之日起七个工作日内交付(如为月度借款基础凭证 证书)以交货日期前至少20天结束的最近一个财政月为基础，此后不迟于在该期间内结束的每个后续财政月的最后一天的后20天 要求交付借款基础凭证，以及(Ii)不迟于交付该借款基础凭证的义务产生之日起三个工作日内(就每周借款基础凭证而言) 最近一个会计周在交货日期之前至少三个工作日结束，此后不迟于在每周借款基数期间结束的每个后续会计周的最后一天之后的第三个工作日结束 需要交付证件的；

(F)在按照第(1)款交付每份借款基础证书的同时 (E)以上所述，截至所涉期间，全部以电子形式以行政代理合理接受的文本格式文件交付：

(I)贷款各方帐目的详细帐龄，包括按发票日期和到期日列出的所有发票，于#年编制 行政代理合理接受的方式，以及说明每个账户债务人的名称和应付余额的摘要；

(Ii)一份附表，以行政代理人合理满意的形式详列贷款各方的清单， (1)按地点(显示在途库存和根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方找到的任何库存)、类别(原材料、在制品和制成品)、产品类型和 现有量，按成本(先入先出原则确定)或市场中的较低者进行估值，并根据行政代理先前向借款人代表表示的准备金进行调整，被视为 适当的行政代理，以及(2)包括借款人自上次库存计划以来执行的库存盘点的任何差异或其他结果的报告(包括有关销售或其他方面的信息 减少、增加、退还、借款人发放的信贷以及对借款人的投诉和索赔)；

(Iii)借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表， 详细说明被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存以及被排除在外的原因的工作表；

(4)对贷款方的账目和库存进行核对(A)与贷款中所列金额之间的对账 缔约方的总分类账和财务报表以及根据上文第(I)款和第(Ii)款提交的报告，以及(B)根据上文第(I)款和第(Ii)款提交的报告中所列的金额和日期 根据上述(F)款交付的借款基础证书截至该日期；以及

(V)对账 按借款双方总账计算的借款余额与本协议项下的借款余额；

(G)应以下人士的要求 在借款人需要每周提交借款基础证明、贷款方销售日记帐、现金收据日记帐(识别贸易和非贸易现金收据)和借方备忘录/贷方的任何期间内的行政代理 备忘录日记；

 

108

(H)在依据第(1)款交付任何借款基础证书的同时 (E)上述截至所涉期间的贷款方应付账款的时间表和账龄，以电子形式以行政代理合理接受的文本格式文件交付；

(I)在每年3月31日和9月30日起30天内，更新每个借款人及其子公司的客户名单，哪些名单 应说明客户的姓名和邮寄地址，并在行政代理自行决定要求的范围内，说明客户的电话号码，在每种情况下，均应合理地以文本格式的文件以电子形式提供 行政代理可以接受，并由借款人代表的财务官员证明属实；

(J) 应行政代理的要求，立即：

(I)与开具的发票有关的发票副本 贷款当事人与任何账户、贷项通知单、发货和交货单据以及与之有关的其他信息；

(Ii)与任何公司购买的任何库存有关的定购单、发票以及发货和交货文件的副本 贷款方；以及

(3)详细列出贷款各方所有公司间账户余额的附表；

(K)在向任何政府主管当局提交每份精算估值报告后，立即将其副本一份，并应 多币种管理代理，任何加拿大养老金计划的年度信息回报；

(L)后迅速变得相同 任何借款人或任何子公司向任何美国或加拿大联邦或省级证券委员会或任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本 继承上述委员会或任何全国性证券交易所的任何或全部职能，或由任何借款人根据具体情况分配给其一般股东。适用的借款人应被视为已交付 根据本条例规定须交付的报告、报表及其他材料第5.01节(L)在适用借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何 后续电子收集系统)或由适用的借款人在其网站上发布此类报告、报表和其他材料；

(M)在正常程序中处置应收账款和其他付款债务后，立即按照 第6.05(G)节就这种处置向行政代理发出的书面通知，包括关于每一种处置的合理详细信息；以及

(N)在提出任何要求后，立即(I)提供与业务、商业事务和财务状况有关的其他信息 作为行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人(通过行政代理人)，任何借款人或任何子公司的信息，或遵守本协议条款的情况，均可合理要求，以及(Ii)以下信息 以及行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)而合理要求的文件。

 

109

尽管在第5.01节中有前述规定，美国借款人将不会被要求在本条款要求的借款基础证明中报告I Am Beyond LLC的资产 第5.01节并不要求美国借款人代表I Am Beyond LLC作为美国贷款方根据第5.01节提供信息，直到下一次第(X)项中较晚的时候 在美国借款人提前十(10)个工作日书面通知管理代理它打算包括资产之后，计算美国借款基础的借款基础证书的预定交付日期 I Are Beyond LLC在美国借款基地和(Y)完成对I Are Beyond LLC资产的现场检查和库存评估，这对管理代理来说是合理的满意。

第5.02节。重大事件通知。借款人将向行政代理人提供多币种的行政管理 代理人和每个贷款人提示(但无论如何在以下可能指定的任何时间段内)书面通知以下事项：

(A) 发生任何违约；

(B)收到任何政府调查或任何已展开的诉讼或法律程序的通知，或 对任何可以合理预期会产生实质性不利影响的借款方进行威胁；

(C)任何留置权(准许的除外 抵押物)或针对抵押品的任何重要部分提出或主张的索赔；

(D)任何遗失、损坏或毁坏或 在正常业务过程之外处置抵押品的金额为15,000,000美元或以上，无论是否在保险范围内；

(E)在收到违约通知后五个工作日内且不早于任何适用的治疗期过后，任何和所有违约通知 根据或就任何租赁地点或公众仓库而收取的抵押品，而该等抵押品就个别租赁地点或公众仓库而言的价值超过$500,000，或持有价值超过$500,000的抵押品 在所有这些租赁地点或公共仓库中总计100万美元；

(F)同时交付任何 依据《借款基础证书》第5.01(E)节，任何贷款方签订的每一互换协议下的交易对手名单，以及每一贷款当事人提供的按市值计价的总头寸清单 关于当时尚未与每一此类交易对手签订的所有互换协议的交易对手；

(G)发生任何ERISA事件， 单是或与已发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计借款人及其子公司的负债总额将超过20,000,000美元；以及

(H)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的财务干事或其他执行干事的声明 列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

 

110

第5.03节。存在；业务行为。每一贷款方将，并将导致 各附属公司：(A)作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、更新及全面有效地维持其合法存在及其权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权， 知识产权、许可和许可对其业务的开展具有重要意义，并保持在其业务在所有实质性方面开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但 不能合理地预期这种存在和资格或良好地位不会产生实质性不利影响的程度，提供上述规定不应禁止任何合并、合并、清算或 根据以下条款允许的解散第6.03节，及(B)以大体相同的方式和在大体上相同的企业领域或在其他企业领域经营和处理其业务 与此有合理的关联。

第5.04节。债务的偿付。每一借款方将支付或解除其各自的所有 重大债务和所有其他重大债务和义务，包括物质税，在其成为拖欠或拖欠之前，应被拖欠或拖欠，除非下列情况下：(A)其有效性或数额正由 适当的程序，(B)该贷款方或附属公司已根据公认会计准则在其账面上就其拨备了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在此类争执之前不付款， 单独或合计，造成实质性不利影响的；提供, 然而，，每个贷款方将，并将促使每个子公司汇出材料预扣税和其他材料工资税，以适当 除上述例外情况外，政府当局在声称应履行的义务之时。

第5.05节。维护 属性。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节。书籍和记录；查阅权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的账簿 记录和帐目，其中完整、真实和正确地记录了与其业务和活动有关的所有交易和交易，由适用的贷款方以正常方式确定，以及(B)允许任何 由行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人指定的代表(包括行政代理人、多币种行政代理人、任何贷款人或任何顾问、会计师、 行政代理聘请的律师和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，在借款人的住所进行实地检查，实地检查贷款人的资产、负债、账簿和 记录，包括审查和摘录其账簿和记录、环境评估报告，以及与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(并授权行政当局 代理，多币种管理代理直接联系其独立会计师)，并提供每一贷款方拥有存托和/或证券账户的每家银行的联系信息，以及每一此类贷款方在此 授权行政代理、多币种行政代理联系银行(S)，以便在合理要求的合理时间要求银行对账单和/或余额；提供那是，除了 违约持续期间的检查：(I)在任何财政年度内的任何时候，如果可获得性小于(X)或(Y)或(Y)或20%的额度上限中的较大者，则在任何财政年度内的任何时候，不得超过两次此类检查 由美国借款人承担费用，以及(Ii)在其他情况下，在该财政年度内不得超过一次此类检查，且此类检查应由美国借款人承担费用。贷款方承认 行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发关于贷款方资产的某些报告，供行政代理机构、多币种行政机构内部使用 经纪人和贷款人。

 

111

第5.07节。遵守法律.

(A)每一贷款方将并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，但下列情况除外 不这样做，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B)在 在不限制(A)条款一般性的情况下，每一加拿大贷款方将并将促使其每一子公司：(I)遵守所有适用的养老金法律和相应法规的所有适用条款 关于所有加拿大养老金计划，除非不能合理地预期不遵守会导致重大不利影响；(Ii)不得：(A)向任何新定义的养老金计划缴费或承担缴费义务 未经行政代理事先书面同意，加拿大贷款方在原生效日期尚未缴费的福利加拿大养老金计划，除非另有决定，否则应给予同意 行政代理在其允许的酌情决定权下，或(B)除非政府当局要求，否则将任何固定收益加拿大养老金计划全部或部分清盘，除非加拿大贷款方已从以下方面获得书面建议 该计划的精算师在没有事先书面同意的情况下，证明该计划(或在部分结束的情况下)在结束生效日期有不超过$10,000,000的结束资金或不足10,000,000美元 行政代理，除非行政代理以其允许的酌情决定权另有决定，否则应给予同意。所有雇主或雇员的付款、供款或保费须转交、支付予或就以下事宜支付 每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划应由每个加拿大贷款方和每个加拿大贷款方的每个子公司根据其条款、任何资金协议和所有 适用法律。加拿大贷款方应在(W)任何现有加拿大养老金计划或加拿大福利计划的福利增加后30天内向行政代理提交通知，该增加将导致 一个或多个加拿大贷款方及其子公司每年总计超过250,000美元，或(X)建立任何新的加拿大养老金计划或加拿大福利计划，或(Y)开始供款 任何加拿大贷款方以前没有参与的任何此类计划，或(Z)任何自愿或非自愿终止或终止参与加拿大养老金计划的计划。

(C)贷款方和每一子公司(1)应始终严格遵守所有环境法，以及(2)应 同样，确保资产和运营在实质上符合所有环境法，并且没有违反任何环境法的有害物质的排放、排放、释放、产生、使用、储存、管理、 被运输或以其他方式处理的。

(D)贷款方及贷款方的各附属公司将维持有效并强制执行 旨在确保贷款方和贷款方的每个子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。所得款项用途。贷款所得将用于一般企业用途。没有任何部分的收益 贷款和信用证不会被直接或间接用于任何违反美联储任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不会要求任何 借款或信用证，每个借款人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或将该收益借出、出资或以其他方式提供给任何人，(A)为促进 向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)出于资助、资助或便利任何活动的目的， 任何受制裁人的业务或交易，或在任何受制裁国家，或(C)以任何方式导致任何人，包括本协议任何一方违反任何制裁。

 

112

第5.09节。保险。每个贷款方将，并将促使每个子公司， 向财务状况良好和信誉良好的承运人进行维护(由贷款方真诚确定)：(A)投保金额为(没有更大的风险保留)和投保此类风险(包括因火灾和损失而造成的损失或损坏)的保险 运输中；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)以及从事相同业务的知名公司通常维护的其他危险 或在相同或相似地点经营的类似企业，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供合理的信息 有关如此维持的保险的详情。

第5.10节。 伤亡和谴责。借款人将向 管理代理、多币种管理代理和贷款人及时书面通知抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损失，或开始采取任何诉讼或程序 抵押品的任何实质性部分或其中的权益，在征用权下或通过谴责或类似的程序。

第5.11节。 评估.

(A)(A)在任何时间，如果可获得性少于(X)至1.25亿美元或(Y)至20%的额度上限，则在任何时间 在任何财政年度内，该财政年度内不超过两(2)次，或(B)在该财政年度内不超过一(1)次，行政代理机构可安排评估或 由管理代理选择和聘用并在管理代理合理满意的基础上准备的构成成品的所有库存的更新，这样的评估和更新 包括但不限于适用法律和法规以及贷款人的内部政策所要求的信息。此外，如果在商标发布日期之前的任何时间，截至任何 美国借款人的财政年度超过4.25至1.0，则行政代理有权安排对符合条件的人进行额外评估，费用由美国贷款方承担，并由行政代理自行决定 由行政代理选择和聘用的评估师提供的商标抵押品，此类评估和更新包括但不限于适用法律和法规要求的信息。尽管有上述规定，如果(X)超过500.0美元的数额 百万总和美国的借款基础在以下项下未完成 这个循环敞口，美国借款人的多币种设施未偿还贷款和加拿大借款人共享 突出之处随时随地超过50000美元的万以及(Y)如果截至该日期尚未发生商标发布日期，则行政代理应(由美国贷款方承担费用)安排对符合条件的人进行一次年度额外评估 由行政代理合理选择和聘用的评估师提供的商标抵押品，此类评估和更新包括但不限于适用法律和法规要求的信息。

(B)除上述规定的评估外，只要存在违约或违约事件，行政代理可在美国 借款人的费用，并由行政代理酌情安排对评估师的任何或所有抵押品进行额外评估或更新，并在合理地令行政部门满意的基础上准备 这种评估和更新包括但不限于适用法律和法规以及贷款人的内部政策所要求的信息。

 

113

第5.12节。存款银行。每一贷款方都将维持 行政代理、美国银行、丰业银行(对于任何加拿大贷款方)或行政代理合理接受的其他金融机构(由美国借款人酌情决定)作为其委托人 托管银行，包括用于维持运营、行政、现金管理、托收活动和开展业务的其他存款账户。

第5.13节。 额外抵押品；进一步保证.

(A)根据适用法律，每一借款人和每一贷款方将促使其各自的国内子公司和加拿大子公司成立 或在本协议日期后根据本协议的条款通过签署(I)在国内子公司的情况下签署《美国联合协议》和(Ii)在加拿大的情况下签署而成为贷款方 子公司，加拿大联合协议(提供在不限制其规定的情况下，该加拿大子公司的任何加拿大抵押品应被排除在担保美国担保债务的抵押品之外)。在执行时 并交付后，每个上述人员(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)将授予 根据适用的担保协议，为了行政代理和适用的贷款方的利益，对该贷款方的任何构成抵押品的财产享有留置权。

(B)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一附属公司签立和交付，或促使签立和 向行政代理交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件以及此类其他行动或 所需类型的交付第4.01节法律可能要求或行政代理可能不时合理地要求执行本协议的条款和条件以及 其他贷款文件，并确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，一切费用由贷款方承担。

(C)借款人同意他们将完成或将促使其相关子公司完成下述每项行动进度表 5.13在商业上合理的情况下，不迟于附表5.13关于该行动或行政代理(根据其全权决定行事)可能合理同意的较晚日期。

第5.14节。借款基础现金抵押品账户；可用现金抵押品账户.

(A)美国借款基础现金抵押品账户和加拿大借款基础现金抵押品账户中的现金或现金等价物只能 应在任何一天列入适用的借款基础，但以行政代理收到开立该账户的银行或借款人代表提供的细节为限。 代理商应要求提供美国借款基础现金抵押品账户或加拿大借款基础账户中每个账户截至前一个营业日结束时持有的现金和现金等价物金额的信息 适用的现金抵押品账户。

 

114

(B)任何借款方不得，也不得允许其任何子公司或 LS&Co.委托从美国借款基础现金抵押品账户或加拿大借款基础现金抵押品账户提取任何现金或现金等价物，除非：

(I)美国借款人已向行政代理提供至少一个营业日的提款通知；以及

(Ii)在实施这种撤回后，不会超过循环曝露限制。

(C)任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或LS&Co.信托提取任何现金或现金 美国可用现金抵押品账户或加拿大可用现金抵押品账户中的等价物，除非：

(I)借款人代表已向行政代理提供至少一个营业日的事先通知 退出；

(Ii)在美国可用现金抵押品的情况下，在实施该提取(X)之后 帐户(I)-为美国借款人的帐户签发的所有未提取的现金担保信用证的总未支取金额加上，无重复的未偿还债务总额 对于为美国借款人的账户出具的所有现金担保信用证，不超过(Ii)美国可用现金抵押品账户中持有并由 被分配给现金抵押信用证的借款人代表或(Y)在加拿大可用现金抵押品账户的情况下(I)指所有未偿还的现金抵押品的总未支取金额 以加拿大借款人的账户开立的信用证加，没有重复的，与加拿大账户签发的所有现金担保信用证有关的未偿还债务总额 借款人，不超过(Ii)加拿大可用现金抵押品账户中持有的现金和现金等价物总额，并由借款人代表指定分配给 学分；以及

(Iii)在实施这种撤回后，不会超过循环曝光量限制。

第六条

否定契诺

直至承诺期满或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及所有费用、费用和其他金额 任何贷款单据下的应付款项已全额支付，所有信用证已到期或终止，所有信用证付款已偿还，执行本协议的每一贷款方均与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或LS&Co.信托直接或 间接地制造、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

 

115

(A)美国借款人或其任何附属公司欠美国借款人的债务 或其任何附属公司；提供贷款方对非贷款方子公司的任何债务应从属于(如果是任何美国贷款方的债务)或加拿大人的债务 债务(在任何加拿大贷款方负债的情况下)和(Y)美国贷款方欠加拿大贷款方的任何债务应排在债务之后；

(B)在资本市场交易中发行的美国贷款方的债务，提供这样的债务是无担保的，所以 债务没有规定的到期日，也没有在到期日后91天之前支付本金的要求；

(C) 根据LS&Co.信托协议向美国借款人提供担保；提供LS&Co.信托的投资活动符合投资政策；

(D)(I)美国贷款方就贷款方的义务提供的担保；(Ii)加拿大贷款方在以下方面的担保 加拿大贷款方及(Iii)非贷款方的外国附属公司就并非贷款方的外国附属公司在银行业项下或与银行业务有关的责任承担的责任 在正常业务过程中提供的服务；

(E)美国借款人及其附属公司未偿还的债务第二修正案和 重述表格8生效日期和列出日期 附表6.01以及与之有关的任何准许再融资债务；提供关于公司间债务的说明附表6.01不得根据以下条件进行再融资第6.01（e）节与第三方 负债累累；

(F)贷款文件规定的贷款方的债务；

(G)美国借款人及其附属公司的债务，并以下列方式允许的留置权作担保第6.02(C)节不能超过在 在任何时候未偿还的总金额为2亿美元；

(H)美国借款人或任何附属公司在互换协议方面的债务 在以下条件下允许第6.07节;

(I)只要满足公司间交易的最低要求(除非形式上 可用性不低于(X)($7,500万)和(Y)(Line Cap的10%，在这种情况下，不需要满足最低公司间交易要求)、负债(在负债的情况下，(A)或任何美国 美国借款人及其子公司向LSIFCS或(B)向任何非贷款方子公司提供贷款方或(B)向任何非贷款方子公司提供至少六个月到期的加拿大贷款方 美国借款人的任何其他关联公司，提供与LSIFCS在正常业务过程中提供的服务类似的服务和负债(在(A)负债的情况下，任何美国贷款方向任何不是 美国贷款方或(B)任何加拿大贷款方向LSIFCS或提供类似服务的美国借款人的任何其他附属公司提供类似服务的子公司，该子公司在到期日后至少六个月到期 由LSIFCS在正常业务过程中向美国借款人及其任何其他子公司提供；

 

116

(J)美国借款人及其附属公司的房地产债务 融资交易及其允许的任何再融资债务，提供本协议允许的所有债务的本金总额第6.01（j）节和第6.01(K)节(包括所有 这样的债务存在于第二修正案和重述不是的。 8个 生效日期并列出 附表6.01）任何时候未偿总额均不超过350，000，000美元;

(k)美国借款人及其子公司以设备融资交易和任何允许的再融资形式负债 因此负债累累， 提供 本规定允许的所有债务的本金总额 第6.01（k）节和第6.01（j）节 （包括存在于 第二修正案和 重述8号 生效日期并列出 附表6.01）任何时候未偿总额均不超过350，000，000美元;

(l)因以下原因产生的债务 美国借款人或其任何子公司的协议规定了与处置任何业务、资产或股权相关的赔偿、购买价格调整或类似义务。 子公司，收购子公司全部或任何部分此类业务、资产或股权的任何人所产生的债务担保除外; 提供, 然而，的最高合计法律责任 所有这类债务在任何时候都不应超过美国借款人或该子公司在该处置中实际收到的总收益；

(M)美国借款人的习惯性无担保赔偿义务和其他无担保担保 允许的国外应收账款交易或任何国外库存交易；

(N)美国借款人对其任何一项债务 子公司或其任何子公司向其任何子公司支付在正常业务过程中发生的不超过其价值的交易以及任何相关的服务费；

(O)美国借款人及其附属公司因兑现支票、汇票、电汇或类似票据而产生的债务 应对资金不足的情况；提供除依据以下规定允许的留置权外，此类债务是无担保的第6.02节(L)或由信用证支持；

(P)任何外国附属公司(加拿大附属公司除外)欠美国借款人或其任何附属公司以外的任何人的债务 子公司和由美国借款人或任何其他贷款方出具的任何相关无担保担保，包括但不限于与任何允许的外国应收账款交易或任何外国库存有关的债务 交易；

(Q)依靠不构成抵押品的资产担保的美国贷款方的债务 第6.02(O)节; 提供这类债务的最终到期日至少在到期日后六个月，并且计划摊销的年利率不超过原始本金的1% 在该日期之前的任何四个会计季度期间，即到期日后六个月；

(R)除上述规定外 第6.01(A)-(Q)条而且没有重复，美国借款人及其子公司的债务，提供在本协议项下任何时候所有未偿债务的本金总额第6.01(R)节 在任何时候，不得超过美国借款人综合有形资产净值的(X)至200,000,000美元和(Y)至10%中的较大者；

(S)美国借款人或其任何子公司在任何时候本金总额不超过1亿美元的资本租赁义务 未完成的时间；

 

117

(T)美国借款人从现在或以前购买股权的义务 美国借款人的激励性补偿计划和协议规定的此类股权的雇员、董事或其他接受者(及其受益人)；

(U)美国借款人的一家子公司在第二修正案和重述生效日期后获得的未偿债务 美国借款人收购该子公司的日期(作为交易或一系列交易的对价产生的债务除外，或提供全部或部分资金或信贷支持以完成交易或一系列交易 据此，该附属公司成为美国借款人的附属公司)；提供在该附属公司成为美国借款人的附属公司时，并在产生该债务后，(I) 美国借款人将符合下列综合固定费用覆盖率测试第6.14节(不论该公约当时是否适用)或(Ii)该综合固定收费承保比率 在紧接该项交易前会大于上述比率；及

(V)与一个或多个备用设备有关的债务 由美国借款人或其任何子公司在正常业务过程中或根据自我保险义务出具的信用证或履约保函，与借款或获得垫款无关 或者信用。

第6.02节。留置权。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或LS&Co. 直接或间接对其任何财产、资产或收入产生、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)准许产权负担；

(B) 留置权存在于第二修正案和重述不是的。 8个生效日期和列出日期附表6.02及其任何续期或延期，提供所涵盖的财产不会增加(预期的除外)，以及 由此担保或受益的债务的任何续展或延期构成允许再融资债务；

(C) 购置款在美国借款人或其任何子公司在正常业务过程中获得或持有的不动产或设备上的留置权，以保证此类财产的购买价格或保证仅发生的债务 为取得或改善任何该等财产而须受该等留置权及与该等财产有关的任何准许再融资债务或在取得时任何该等财产上已存在的留置权所规限的资金(但不包括 为考虑这种收购而设立的任何此类留置权(不能保证购买价格)以及与此有关的任何允许的再融资债务；提供, 然而，，该等留置权不得延伸至或涵盖任何 被收购或改进的财产以外的财产；以及提供, 进一步，由本协议所允许的留置权担保的债务的本金总额第6.02(C)节不得超过该金额 在以下条件下允许第6.01(G)节;

(D)由保证履行的转让、质押或存款组成的留置权，或 向海关和税务机关支付在正常业务过程中产生的关税，以及作为法律事项与货物进口或担保有关的关税、备用信用证、 履约保证金或其他类似保证金，进而保证向海关或税务机关支付此类关税；

 

118

(E)与下列准许的资本租赁义务有关的留置权 第6.01节(S); 提供除受资本租赁义务约束的资产及其收益外，该留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品或资产；

(F)附属于合资企业(不论是合伙企业、公司企业或其他企业)所有权权益的留置权(对LSIFCS资产的留置权除外) 形式)或附加与此类合资企业有关的知识产权；

(G)留置权(对LSIFCS资产的留置权除外) 因(A)设备融资交易和允许就其进行再融资而产生的债务第6.01（k）节和(B)房地产融资交易和获准再融资 就该等财产而准许的债务第6.01（j）节; 提供, 然而，，该留置权不得延伸至或涵盖财产(受该等设备融资交易或房地产约束的财产除外 融资交易)或抵押品；

(H)根据与单据有关的申请或偿还协议而设定的留置权 阻碍美国借款人或其任何附属公司(LSIFCS或LS&Co.Trust除外)的文件和货物的信用证，构成适用信用证所涵盖货物的一部分以及产品和收益 其中；

(I)以在正常业务过程中订立并允许的回购协议的交易对手为受益人的留置权 在……下面第6.04(D)节关于作为回购协议标的的现金等价物；

(J)任何权益或所有权 出租人或转让人以及该出租人或转让人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担，该限制或产权负担是在正常业务过程中发生的，或者是单独发生的，或者是与所有其他 在任何确定日期有效的允许留置权，不能合理地预期会产生实质性的不利影响；

(K)租契或 转租给他人而不妨碍其设保人正常经营的；

(L)留置权完全由 凭借任何有关银行留置权、抵销权或与存放在债权人托管机构的账户或其他资金有关的类似权利和补救措施的成文法或普通法规定，或凭借 与存款账户有关的习惯账户协议；提供(I)该存款账户不是美国借款基础现金抵押品账户或加拿大借款基础现金抵押品账户，不受限制 防止拥有受影响存款账户的美国借款人或其任何子公司获得在债权人托管机构维持的超过联邦储备委员会颁布的法规规定的其他资金 或执行同等职能的任何外国监管机构，以及(Ii)美国借款人或其任何子公司无意提供抵押品(附属于设立 该存款账户)存入存款机构；

(M)获得保费、利息或损失的留置权、转让和权利质押 与保险或再保险协议有关的任何保险或再保险协议所产生的付款，以及对保险人的留置权(包括但不限于并在构成留置权的范围内，负质押) 或美国借款人或其任何子公司根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款的再保险公司；

 

119

(N)担保的任何外国附属公司(加拿大贷款方除外)的财产留置权 外国子公司的债务(加拿大贷款方除外)；

(O)除前述规定外第6.02(A)-(N)条， 对担保债务的抵押品以外的资产的留置权第6.01节本金总额不得超过(X)，即相等于$16亿，000,000的款额减去的总金额 当时有效的承诺和(Y)在假定所有当时有效的承诺都已全部提取的形式基础上，截至最近日期，不会导致美国借款人的担保杠杆率超过3.25%至1.00的金额 已依据其提交财务报表的第5.01（a）节或(b)在该留置权产生之日之前；提供在第(X)款和第(Y)款的情况下，受托人或代理人， 在适用的情况下，对于由这种留置权担保的债务的持有者，以行政代理人和贷款人合理满意的形式和实质与行政代理人订立一项债权人间惯例协议；

(P)对存入保证金账户的美国借款人或其任何附属公司的现金、现金等价物或其他资产的留置权 允许的普通课程互换协议第6.01(H)节;

(Q)除上述规定外第6.02(A)-(P)条， 对担保美国借款人或其任何附属公司(LS&Co.信托除外)未偿债务的抵押品以外的资产的其他留置权第6.01节本金总额不超过5.0% 美国借款人截至财务报表提交日期的综合有形资产净值第5.01(A)节或(b)在该留置权产生之日之前；

(R)因下列原因而产生的知识产权留置权(包括但不限于并在构成留置权的范围内为负质押) 在正常业务过程中签订的知识产权许可证；

(S)对作为收益持有的现金或现金等价物的留置权 允许在偿还、购买、失败或以其他方式偿还正在进行再融资的债务之前对债务进行再融资；

(T) [预留]；以及

(U)根据与电子商务平台就以下义务达成的协议，对电子商务平台的普通课程留置权 总计超过1,000万美元。

第6.03节。根本性变化。任何借款方不得，也不得允许任何借款方 其任何附属公司或LS&Co.信托直接或间接地与另一人合并、合并、解散、清算、合并或合并，或处置(无论是在一项交易中或在一系列交易中)所有或 其实质上所有资产(不论现已拥有或其后取得)转让予任何人或以任何人为受益人，但只要并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件发生：

 

120

(A)任何本地附属公司可合并或合并，或可被清盘， 清盘或解散美国借款人或任何其他国内子公司；提供(I)因该项合并或合并而组成的人，或该本地附属公司被清盘、清盘或解散的人； 涉及美国借款人的任何此类交易，应为美国借款人；(B)如果涉及美国担保人而非美国借款人，则应为美国担保人；及(Ii)同时 或在交易完成前，美国借款人应已将或促使向行政代理交付行政代理合理要求的文书、协议或其他文件；

(B)任何加拿大子公司可合并、合并或合并，或可被清算、清盘或解散。 借款人或任何其他加拿大子公司；提供(I)因该合并、合并或合并而组成的人，或该加拿大附属公司被清算、清盘或解散的人；(A)如属任何该等合并、合并或合并的人 涉及加拿大借款人的交易应为加拿大借款人，且(B)在涉及多币种贷款担保人而非加拿大借款人的任何此类交易中，应为多币种贷款担保人，且 (Ii)在交易完成的同时或之前，加拿大借款人应向行政代理人交付或安排将行政代理人可能提交的文书、协议或其他文件交付行政代理人 合理要求；

(C)任何外国子公司(加拿大贷款方除外)可以合并或合并，或可以 清算、清盘或解散为美国借款人或任何子公司；提供因上述合并或合并而组成的人，或该外国附属公司被清盘、清盘或解散的人：(I)在以下情况下 涉及美国借款人的任何此类交易应为美国借款人，(Ii)如果涉及加拿大借款人的任何此类交易应为加拿大借款人，以及(Iii)如果任何此类交易涉及 贷款担保人应为贷款担保人，而不是美国借款人或加拿大借款人；

(D)LS&Co.信托可合并为或 与美国借款人根据信托协议为类似目的采用和维护的任何其他信托进行合并，信托协议的形式和实质令行政代理合理满意；

(E)美国借款人及其任何附属公司可根据下列规定作出任何允许的处置第6.05(K)节或6.05(m); 和

(F)美国借款人及其任何子公司可在下列情况下进行处置第6.05（p）节.

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购.任何贷款方都不得允许任何贷款方 其子公司或LS & Co.信托直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a)贷款现有投资 上 第二修正案 和 重述8号 生效日期并描述于 附表6.04 以及任何此类贷款投资的延期或续订或将任何此类贷款投资转换为股权投资;

（b） 美国借款人及其子公司对其现有子公司的股权投资 二 修正案和重新表述此种数字8号 生效日期并描述于 附表6.04;

 

121

(c)美国借款人或其任何子公司向高级官员、董事和 美国借款人或其任何子公司的员工出于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的;

(D)美国借款人或任何国内子公司对持有的短期投资的投资(I)或在受 控制协议或(Ii)存入不受控制协议约束的账户，提供所有贷款方在所有这些人的所有账户中的资产总额不受以 行政代理在任何时候都不超过10,000,000美元；

(E)美国借款人或其任何国内子公司以下列形式进行的投资 在正常业务过程中向美国借款人或其任何国内子公司的客户或直接或间接供应商提供信贷；

(F)任何美国贷款方在任何其他美国贷款方的投资，(Ii)任何加拿大贷款方在任何贷款方的投资，以及 (Iii)美国借款人的任何附属公司，而该附属公司并非该美国借款人的贷款方或其任何附属公司；

(G)投资 任何外国子公司(加拿大贷款方除外)；

(H)由以下许可的合并和合并组成的投资 第6.03节及受限制的付款及根据以下规定准许的其他债项的付款第6.08节;

(I)如此长时间 由于满足了最低公司间交易要求(除非形式可用性不低于(X)$7,500万和(Y)线上限的10%中的较大者，在这种情况下，最低公司间交易要求需要 无法满足)，美国借款人及其任何子公司之间的投资；

(J)美国借款人及其 在美国借款人的任何子公司中的子公司在本协议下不允许第6.04节, 提供(I)在作出该项投资时，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续 或在生效后和(Ii)在生效后，形式上的可用性不低于(X)至10000美元万和(Y)至15%中较大者；

(K)美国借款人及其子公司在本协议下不得进行的其他投资第6.04节, 提供 (I)在上述投资发生之时或生效后，不会发生违约或违约持续；及(Ii)生效后，(1)美国借款人及其附属公司的其他投资 根据这一条款，(K)总额不得超过40,000,000美元，以及(2)在最近一个财政季度的最后一天结束的连续四个财政季度期间的综合固定费用覆盖率 报送的不低于1.00至1.00；

(L)美国借款人对LS&Co.信托和LS&Co.信托的投资 LS&Co.信托协议允许的；

(M)在某人身上作出的任何投资，但在该投资相当于非现金的范围内 与按照第(L)款完成的产权处置有关而收到的代价的一部分第6.05节;

 

122

(N)在构成投资的范围内， 第6.07节;和

(O)美国借款人或任何国内子公司对由 第三方投资管理人，是“注册投资顾问”(定义见1940年“投资公司法”)，是贷款人或其附属公司，或行政代理人以其他合理方式接受； 提供根据本条款(O)作出的任何投资在任何时候都是未偿还的，(I)美国借款人及其国内子公司的账户中应至少有20000美元的现金万 美国担保人，但须遵守以行政代理为受益人的控制协议，该控制协议构成担保担保债务的抵押品，以及(Ii)第(I)款所指的任何此类现金的金额等于200.0美元 根据第(O)款作出的投资金额不得计入美国借款基数、加拿大借款基数或借款基数；

提供, 进一步，即(I)符合本条例的要求第6.04节(除以下要求外第6.04(D)节) 不适用于任何投资，只要与该投资有关的支付条件已得到满足，且贷款各方已向行政代理交付了一份财务官证书(具有合理详细的 计算)证明对付款条件的满足或该付款条件的其他证据令行政代理合理满意，以及(Ii)在以下情况下，不应视为发生违约或违约事件 关于任何投资，不再仅仅基于在与其有关的支付条件得到满足时所作的任何投资。

第6.05节。资产出售。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或LS&Co.信托直接 或间接作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)陈旧或破旧的处置 在正常业务过程中获得的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括不再用于业务的任何财产；

(B)美国借款人或其任何附属公司在正常业务过程中出售的存货 美国借款人或其任何子公司在正常业务过程中进行的独立交易；

(C)过去的处置 在正常业务过程中与催收有关的应收账款；

(D) 任何外国子公司(加拿大贷款方除外)的处置；

(E)以下人士所准许的处置第6.03节;

(F)根据下列允许的房地产融资交易处置房地产第6.01（j）节;

(G)在正常过程中处置欠贷款方的应收账款和其他付款义务(X)，只要 未付应收款金额(一)在任何时候不超过75,000,000美元，(二)不包括在任何时候超过两个账户债务人的账户和其他付款义务和/或(Y)[预留]；

 

123

(H)资金的转移和捐款：(一)由美国借款人向 美国借款人采用和维护的与美国借款人采用的递延补偿计划有关的信托(统称为LS&Co.递延薪酬计划“)为下列目的提供资金 扣留，直至支付给LS&Co.递延补偿计划的参与者及其受益人(连同任何继承人，集体，LS&Co.信托公司“)根据相关的信托协议(统称为 “LS&Co.信托协议“)和(Ii)由LS&Co.信托根据LS&Co.信托协议向计划参与者或美国借款人提供；

(I)知识产权许可(商标发布日之前的合格商标抵押品除外) 对任何知识产权的所有权利、所有权和利益的正常业务过程或其他处置(商标发布日之前，合格商标抵押品的许可证除外)，提供每个这样的人 处分是按公平市场价值进行的(就任何重大处分而言，由美国借款人董事会善意确定)，提供, 进一步，即关于受以下限制的知识产权 任何此类处置，在之前12个月的库存期内，在生产过程中使用此类知识产权的在适用司法管辖区内的销售，对于任何单一处置(或 一系列相关资产处置)占美国借款人及其子公司前12个月综合净销售额的5%(5%)，以及(B)所有此类资产处置占 超过美国借款人及其子公司前12个月综合净销售额的10%；

(J)根据下列允许的设备融资交易处置设备第6.01（k）节;

(K)只要满足公司间交易的最低要求(除非形式上的可用性不低于 (X)7,500美元万和(Y)10%的额度上限，在这种情况下，不需要满足最低公司间交易要求)，美国借款人或其任何子公司对美国借款人或其任何子公司的处置 在商标发布日或之前，除库存、帐目和合格商标抵押品以外的财产；提供本协议或其他贷款文件中的任何内容均不得禁止任何美国 向任何其他美国贷款方提供贷款；

(L)美国借款人及其子公司对其他财产的其他处置 除库存、帐目和知识产权外(商标发布日、合格的商标抵押品除外)；提供(I)在进行任何此类处置时，不应存在任何违约或违约事件，或 应由该项处置产生；。(Ii)就该项处置而收取的代价须至少相等于出售、转让、特许或以其他方式处置的资产的公平市值；。(Iii)至少。 因这种处置而收到的代价的75%(75%)应为现金；以及(Iv)美国借款人及其 子公司在任何会计年度不得超过50,000,000美元；

(M)构成批给他人的租契或分租的产权处置 正常业务流程不妨碍设保人正常开展业务；

(N)涉及以下事项的处置 任何借款人或担保人直接持有的任何外国子公司(加拿大贷款方除外)的清算，提供这种处置的目的是将美国借款人在这种外国公司的业务 将该地区转变为被许可方运营；

 

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(O)处置短期投资以换取现金或其他短期投资 投资；

(P)美国借款人及其附属公司对艺术品和档案材料的处置(按合理确定的完好程度) 美国借款人的信用)在本协议期限内，公平市场价值(由美国借款人善意合理确定)总额不超过15,000,000美元；提供(I)保存此类艺术品或存档 在商标发布之日或之前，材料不构成库存、账目或符合条件的商标抵押品；(Ii)此类艺术品或存档材料不构成一般类型的生产性资产 美国借款人及其附属公司；(Iii)在进行任何此类处置时，不存在违约或违约事件；及(Iv)15,000,000美元的限额不适用于 以无现金捐赠的形式进行的任何此类处置；以及

(Q)在正常过程中的知识产权许可证 公事。

第6.06节。销售和回租交易。除非另有许可，第6.01节 和 第6.05节，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或LS&Co.信托直接或间接达成任何安排，据此出售或转让任何不动产或动产、二手或 对其业务有用的，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的。

第6.07节。互换协议。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或LS&Co.信托公司订立 任何互换协议，但(A)为对冲或减轻任何借款人或任何附属公司的实际风险而订立的互换协议除外(与任何借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)， (B)为有效限制、限制或交换利率(从固定利率到浮动利率、从浮动利率到固定利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或以其他方式)而订立的互换协议 任何借款人或任何附属公司的有息负债或投资，以及(C)普通互换协议。

第6.08节。 受限制的付款；某些债务付款.

(A)任何借款方不得，也不得允许其任何 子公司或LS&Co.直接或间接委托、支付或支付任何受限制的付款，但只要没有发生违约或违约事件，并且在下述任何行动发生时仍在继续，或将 由此产生的结果：(I)如果美国借款人可以宣布和支付仅以美国借款人的股权(不合格股票除外)支付的股息和分派，(Ii)美国借款人可以从 美国借款人的激励性补偿计划和协议规定的此类股权的现任或前任员工、董事或其他接受者(及其受益人) 对价在任何十二(12)个财政月期间不超过3,500美元万，(Iii)限制向美国贷款方支付，(Iv)任何外国子公司向任何加拿大贷款方限制付款，以及(V)限制 任何外国子公司(加拿大贷款方除外)向任何外国子公司支付的款项；提供(I)符合本条例的要求第6.08（a）节不应适用于任何受限制的付款时的付款条件 在这方面，贷款方应已向行政代理交付一份财务官证书(有合理详细的计算)，以证明满足付款条件或其他 行政代理合理满意的证据，以及(Ii)如果任何受限付款的付款条件不再得到满足，则不应视为已发生任何违约或违约事件 仅限于在与之有关的付款条件得到满足时所作的任何限制付款。

 

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(B)任何借款方不得，也不得允许其任何子公司或 LS&Co.信托、预付、赎回、购买、作废或在预定到期日之前以任何方式满足(统称为提前还款“)任何债务，除非(一)提前偿还#年的贷款 根据本协议的条款，(Ii)提前偿还应付给美国贷款方的债务，(Iii)提前偿还任何外国子公司应付给加拿大贷款方的债务，(Iv)提前偿还 任何外国附属公司(加拿大贷款方除外)欠任何外国附属公司的债务，(V)指预付尚未偿还的本金、保费或罚款(如有)以及任何债务的利息(但 贷款)指以对有关股票或资产的留置权作担保，并因准许的处置而根据其条款须予偿还的债务)；(六)全部或部分由现金净额预付的债务 允许对债务进行再融资的收益(或作为交换)，(Vii)在正常过程互换协议结束后，(Viii)美国借款人对其任何子公司的债务和下列任何一项的债务的提前偿付 其子公司对美国借款人或其任何其他子公司的债务，只要根据下列规定允许预付债务第6.01节在每一种情况下，按照其任何从属条款；提供 如果借款方提前偿还了债务，在提前还款时，该借款方将被允许以该提前还款的金额对被提前还款的人进行投资，并且 (Ix)预付、赎回、失效、回购或以其他方式取得或退回现有面额纸币及现有欧元纸币的价值，在每种情况下均须依据对第二修正案有效的该等纸币及欧元纸币的条款 和重述生效日期；提供(I)符合本条例的要求第6.08(B)节不适用于就任何债务而支付的任何款项，而该付款的付款条件已获满足 贷款方应向行政代理提交一份财务人员证书(有合理详细的计算)，证明满足付款条件，或提供其他合理证据 令行政代理满意；及(Ii)如果仅基于以下原因而不再满足与债务有关的任何此类付款的付款条件，则不应视为已发生任何违约或违约事件 在债务的偿付条件得到满足时，就其债务所支付的款项。

第6.09节。交易 与联属公司。除非得到以下许可第6.08(A)节)，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或LS&Co.信托直接或间接地与任何 任何贷款方的关联公司，无论是否在正常业务过程中，除非条款实质上对美国借款人或该子公司或LS&Co.信托有利，该条款可由美国借款人或类似机构获得 子公司或当时的LS&Co.信托公司与关联公司以外的人进行类似的公平交易；提供允许的处分第6.05(P)节不受这些限制。

第6.10节。限制性协议。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或 直接或间接信托订立或容受存在的任何协议或安排，限制任何该等附属公司或LS&Co信托宣布或支付股息或其他分派的能力 股权或偿还或预付欠美国借款人或任何此类子公司或LS&Co.信托的任何债务，向美国借款人或任何此类子公司或LS&Co.信托转让资产或投资(无论是通过契约限制 股息、贷款、资产转让或投资、财务契约或其他)，但(A)贷款文件、(B)对该等股权的申报或付款或其他分配的限制除外

 

126

文件中所载的任何债务的权益第6.01(B)节, 提供这样的限制并不比所包含的限制更具限制性 在下列无担保债务中附表6.01就像在第二修正案和重述不是的。 8个生效日期，(C)对转让受下列允许的设备融资交易制约的财产的限制第6.01（k）节和房地产融资 根据以下条件允许的交易第6.01（j）节以及根据以下条款允许的处置第6.05节，(D)对子公司转让美国借款人在#年授予的知识产权的限制 关于美国借款人与其任何子公司之间与此类知识产权有关的许可条款，(E)根据下述允许的留置权对财产转让施加的限制 第6.02节，和(F)文件中所载的以下列条款允许的留置权担保的债务的限制第6.02(O)节这是董事会善意确定的此类融资的惯例 美国借款人的董事。

第6.11节。重要文件的修订.

(A)任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司或LS&Co.信托基金修改、修改或放弃其根据 (I)与任何次级债务有关的任何协议或(Ii)其公司注册证书、附例、营运、管理或合伙协议或其他组织文件，但以任何该等修订、修改为限 否则，豁免将对贷款人造成重大不利影响。

(B)任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司或 LS&Co.信托、修订或以其他方式更改任何债务的条款(包括但不限于任何与任何债务有关的担保协议的任何条款)，以对贷款人造成重大不利的方式。

第6.12节。负面承诺。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司或LS&Co.信托 直接或间接订立或容受存在的任何协议，禁止或限制对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，但以下情况除外：

(A)在美国借款人及其附属公司的财产上存在的负质押第二修正案和 重述表格8生效日期和列出日期 附表6.12;

(B)以行政代理人、多币种行政代理人和 出借人根据贷款文件；

(C)与下列允许的任何购置款债务有关的负认捐 第6.01(G)节仅在管理这种债务的协议或文书禁止对用这种债务的收益取得的财产留置权的范围内；

(D)与下列任何资本租赁义务相关的负承诺第6.01节(S)仅在这样的范围内 资本租赁义务禁止对受其约束的财产实行留置权；

(E)对受设备限制的财产的负认捐 根据以下条款允许的融资交易第6.01（k）节和允许的房地产融资交易第6.01（j）节，以及物业的负质押，但须受下述条款所允许的留置权的限制第6.02节;

 

127

(F)对知识产权的消极质押(商标前的除外 发布日期、合格商标抵押品)从第三方获得许可；

(G)对外国债务的负认捐 仅适用于此类外国子公司资产的子公司(加拿大贷款方除外)；以及

(H)负承诺 允许的负债第6.01节; 提供这种负质押不会限制贷款方以其任何资产上的留置权来担保债务(负债中所载的限制除外 由以下公司允许的留置权担保第6.02节留置权仅适用于担保此类债务的资产)。

第6.13节。 业务性质的变化；财政年度。任何贷款方不得，或任何贷款方不得允许其任何子公司直接或间接从事与 服装及配饰的制造和销售。LOS业务是与上一句中所指的服装制造和销售相关、补充或附带的业务。任何借款方不得改变其 财政年度-截止日期不是财政年度定义中指定的日期(截至第二修正案和重述生效日期)。

第6.14节。财务契约。在任何合规期内，借款人将不允许综合固定费用承保 在每个会计月的最后一天结束的任何十二个会计月的比率，从已交付财务报表的合规期开始前最近一个会计月开始计算 根据本协议，或自其后任何一个财政月的最后一天起，直至该合规期结束为止，应小于1.0至1.0。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件“)应发生：

(A)任何借款人在下列情况下不应支付任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务 无论是在到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都应成为到期和应付的；

(B)任何 借款人不应(I)在本协议项下任何应付贷款的利息到期并应支付时支付该利息，并且在五个工作日内继续无法补救，或(Ii)不支付任何费用或任何费用 根据本协议应支付的其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，在到期并应支付时支付，并且在此后五个工作日内继续不予补救 行政代理的书面通知(应应任何贷款人的要求发出书面通知)；

(C)任何 任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下的任何修改或修改或放弃本协议或其他贷款文件有关的情况下作出或视为作出的陈述或担保，或 根据本协议，或在依据本协议或与本协议相关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在任何其他贷款文件或对本协议或对本协议的任何修正或修改或根据本协议放弃的任何文件中，或 根据该规则，在制造或被视为制造时，须证明其在重大上是不正确的；

 

128

(D)任何借款方不得遵守或履行任何契诺、条件或协议 包含在第5.02（a）节, 5.03(关于借款方的存在)，5.08, 5.11或在第六条;

(E)任何借款方不得遵守或履行本协议中所载的任何契诺、条件或协议(以下情况除外 构成本条另一节规定的违约)或任何其他贷款单据，且该违约应在贷款方知道该违约行为后至少5个工作日内继续不予补救，或 行政代理的书面通知(应任何贷款人的要求将发出书面通知)，如果此类违反涉及下列条款或规定第5.01(E)节, (f), (g)或(h)两个(或2个 第(Ii)款规定的营业天数第5.01(E)节应适用)，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为或行政代理的书面通知( 如违反本协议任何其他条款或任何其他贷款文件的条款或条款，应应任何贷款人的要求发出书面通知)；

(F)任何贷款方或任何附属公司不得就下列事项支付任何款项(不论本金或利息及金额) 任何重大债务，在到期并应支付时，包括该等重大债务的任何通知期和治疗期过后；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或 准许任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(不论是否已发出通知、时间流逝或两者兼有)导致任何重大债项到期，或规定 提前付款、回购、赎回或作废的；提供本条(G)不适用于因自愿出售或转让 为该债务提供担保的财产或资产；

(H)非自愿案件或法律程序须予展开，或非自愿呈请须 申请破产、清算、清盘、解散、重组或其他救济贷款方或其任何重要国内子公司或其债务或其资产的相当一部分，在任何联邦、州 或外国破产、破产、接管或类似法律，包括现在或以后生效的任何破产法，(Ii)指定接管人、接管人和管理人、临时接管人、受托人、保管人、扣押人、监管人、 任何贷款方或任何重要国内子公司或其大部分资产的管理人、清盘人、管理人或类似官员；(Iii)管有、止赎、扣押或保留、出售或以其他方式处置、或 对借款方或任何重要国内子公司的全部或任何主要部分资产强制执行担保的其他程序，或(4)关于组成、重新安排、重组、安排或重新调整或其他 免除或暂停执行任何贷款方或任何重要国内子公司的部分或全部债务或义务的诉讼程序，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或命令或 应登录批准或命令前述任何一项的法令；

 

129

(I)任何借款方或任何重要的国内子公司应(I)自愿开始 根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，包括现在或将来有效的任何破产法，寻求清算、重组或其他救济的任何程序或提交任何请愿书， (Ii)同意提起或没有及时和适当地对本条(H)款所述的任何法律程序或呈请书提出抗辩；。(Iii)申请或同意委任接管人、受托人、 该贷款方或任何重要国内子公司或其大部分资产的托管人、扣押人、托管人或类似官员，(Iv)应提交答辩书，承认在#年对其提起的请愿书的实质性指控 任何此类程序，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现任何前述目的而采取任何行动；

(J)任何贷款方或任何重要的国内子公司应变得无力、以书面承认其无力或总体上无法偿还其债务 当它们到期时；

(K)(I)就支付总额超过$50,000,000的款项而作出的一项或多于一项判决须为 对任何借款方、任何借款方的任何子公司或其任何组合作出的，且在连续30天内保持不履行，在此期间不应有效地停止执行，或任何行动应 判定债权人依法扣押或征收任何贷款方或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；或(Ii)任何贷款方或其附属公司不得在30天内 撤销一项或多项非金钱性质的判决或命令，而这些判决或命令个别地或整体地可合理地预期会产生重大的不利影响，而在任何此类情况下，这些判决或命令不会被搁置上诉或以其他方式被搁置 通过勤奋追求的正当诉讼程序，真诚地进行适当的抗辩；

(L)ERISA事件应发生在 所需贷款人的意见，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计在任何一年都会导致借款人及其子公司的负债总额超过50,000,000美元 适用于所有时期；

(M)应发生控制权变更；

(N)任何贷款担保不应保持完全有效或有效，或任何贷款方应采取任何行动停止或主张 任何贷款担保或任何贷款担保人的无效或不可强制执行，应否认其在其所属的任何贷款担保项下有任何进一步的责任，或应发出表明这一点的通知，但因该贷款而引起的除外 一方根据本协议条款允许的清算或解散；

(O)除任何 抵押品文件，除行政代理未能根据贷款文件采取任何可供其采取的行动以保持行政代理留置权的完美性外，(I)任何抵押品 单据应因任何原因不能对声称所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)担保任何担保债务的任何留置权应不再是完善的优先留置权；或

(P)任何贷款文件因任何原因而根据其条款对任何适用的贷款方不再有效、具有约束力和可强制执行 (或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或基于任何此类断言而采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已停止或以其他方式 根据其条款，不具有效力、约束力和可执行性)；

 

130

然后，在每次此类事件中(与条款中描述的借款人有关的事件除外 (H)(或(I)根据本条)，此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所要求的贷款人的要求下，通过通知借款人代表，采取或同时采取以下两种方式之一 在同一时间或不同时间采取下列行动：(一)终止承诺，承诺随即终止；(二)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付 如任何本金并无如此宣布为到期及应付，则其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及所有费用及其他 借款人在本合同和其他贷款文件项下应计的债务应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些义务； 如果发生本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息和所有 借款人在本合同项下应计的费用和其他债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些费用和义务。一旦发生，且 在违约事件继续发生时，行政代理可以行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括 根据UCC或PPSA(视情况而定)提供的补救措施。

第八条

《行政代理》

第8.01节。《行政代理》.

每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定行政代理，并在适用的情况下指定多种货币 行政代理作为其代理人，并授权每个行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使授予适用的行政代理的权力 代理人根据贷款文件的条款，以及合理附带的行动和权力。

每家银行都提供服务 本合同项下的行政代理或多币种行政代理应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同它不是行政代理或 多币种管理代理人，该银行及其关联公司可接受贷款方或贷款方或其其他关联公司的任何子公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它 不是本协议下的管理代理或多币种管理代理。

两个行政代理都不应有任何 贷款文件中明文规定的除外的责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)任何行政代理均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论 违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但明确规定的酌情决定权和权力除外 由所要求的贷款人(或在下列规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)要求适用的行政代理以书面方式行使的贷款文件 第9.02节)，及(C)除非贷款文件另有明文规定，否则任何行政代理均无责任披露任何与以下事项有关的资料，亦不负任何责任 借款方或其任何子公司传达给作为行政管理人员的银行或由其获得的贷款

 

131

任何身份的代理或多币种管理代理或其任何附属机构。任何行政代理都不对其在同意下采取或不采取的任何行动负责 或应所需贷款人的要求(或下列规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人第9.02节)或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。 除非借款人代表或贷款人将违约的书面通知通知给任何行政代理人，否则任何行政代理人都不应被视为知晓任何违约行为，且该行政代理人不应对此负责或有任何责任 有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容 任何贷款文件，(Iii)任何贷款文件中任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 任何其他协议、文书或文件，(V)抵押品留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足下列任何条件第四条或在其他地方 任何贷款文件，但确认收到明确要求交付给该适用行政代理的物品除外。

每一行政代理均有权依赖，且不因依赖任何通知、请求、 证书、同意书、声明、文书、文件或其他被其认为是真实的、由适当的人签署或发送的文字。每一行政代理人也可以依靠口头或由 电话，并被认为是由适当的人制造的，不会因依赖而招致任何责任。每个行政代理人可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和 其他由它挑选的专家，对它按照任何这种律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

每个行政代理人可以通过或通过任何一个或多个行政代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力 由该人指定的分销商。每个行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。的免责条款 上述各款应适用于任何该等分代理及各行政代理及任何该等分代理的关联方，并应适用于其各自与信贷安排银团有关的活动。 以及作为管理代理或多币种管理代理的活动。

以任命为准 如本款规定，每一行政代理人均可通知贷款人、开证行和借款人代表，随时辞职。在任何这种情况下 如果借款人辞职，所需贷款人在征得借款人同意的情况下(除非违约事件已经发生并仍在继续)，有权指定继任者。如果没有这样指定的继任者， 贷款人同意并得到借款人同意(除非违约事件已经发生并仍在继续)，并应在退职代理人发出辞职通知后30天内接受该指定，则退职代理人 可代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)，该代理人应为商业银行或任何此类商业银行的关联机构。在接受的情况下 由继任人根据本规定指定为行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)，该继承人应继承退休人员的一切权利、权力、特权和义务，并被赋予该等权利、权力、特权和义务 行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)和即将退休的行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)应被解除其在本协议项下的职责和义务。应支付的费用由 这个

 

132

借款人向继任行政代理或多币种行政代理支付的款项应与付给其前身的款项相同，除非双方另有约定 借款人和这样的继承人。在行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)根据本条规定辞职后，第2.17（d）节和第9.03节应继续有效 为了该退休人员、其子代理及其各自的关联方的利益，他们中的任何人在担任适用的行政代理时所采取或未采取的任何行动。

每一贷款人承认，它独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人，并且 根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人还承认，它将独立地、不依赖于 行政代理人或任何其他贷款人根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动、任何其他 贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

各贷款人和开证行在此同意 (X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理收到的任何资金或 其关联公司(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)支付“)被错误地转送给该贷款人或开证行(不论是否知晓 并要求退还上述款项(或部分款项)，则该贷款人或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，向行政代理退还 上述付款(或其部分)是在同一天的储存金内作出的，连同自该贷款人或开证行收到该项付款(或其部分)之日起(包括该日)的每一天的利息 至按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日，以及 (Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张并特此放弃对行政代理人的任何要求、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利 或行政代理要求退还收到的任何款项的反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理向下列任何贷款人发出的通知 第8.01节的这一段应该是决定性的，没有明显的错误。

借款人和对方借款人在此约定 (X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应享有下列一切权利： 该贷款人或开证行不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

各贷款人特此同意：(A)已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本； (B)行政代理(I)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或其中包含或有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证 (2)不对任何报告中包含的任何信息负责；(C)报告不是全面的审计或审查，任何进行实地检查的人将只检查具体的

 

133

关于贷款当事人的信息，并将在很大程度上依赖贷款当事人的账簿和记录以及贷款当事人的人员陈述， 行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(D)它将严格保密所有报告，仅供内部使用，并不与任何借款方或任何其他人共享报告，但以下情况除外 (E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护、赔偿、辩护和扣押行政代理人和 任何准备报告的其他人，对每个适用的行政代理或类似的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)不会造成伤害 任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果的其他人。

每个联合辛迪加代理、每个共同文件代理以及每个联合牵头安排人和联合簿记管理人没有任何权利、权力 本协议项下的义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的义务、责任或义务除外。

在一定程度上 根据任何适用法律的要求，每个代理人可以根据任何贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称该代理人没有 从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当扣缴税款(因为没有交付适当的证明表格，没有正确执行，或者没有通过以下方式确定免征或减少预扣税 对于特定类型的支付，或由于该贷款人没有将情况的变化通知该代理人或任何其他人，从而使免征或降低预扣税无效，或由于任何其他原因)， 或者该代理人合理地确定需要从先前的付款中扣缴税款，但未能做到这一点，则该贷款人应立即全额赔偿该代理人直接或间接支付的所有税款或 否则，包括罚款和利息，以及该代理人发生的所有费用，包括法律费用、分配的内部成本和自付费用(但就任何补偿税而言，仅限于 贷款当事人尚未就这种补偿税向行政代理机构进行赔偿，而且不限制贷款当事人这样做的义务)。每个代理人可以根据贷款文件向任何贷款人支付任何款项 适用的预扣税，被要求从任何先前支付给该贷款人的款项中扣缴，但并未如此扣缴，以及该代理人根据本文章 VIII.

第8.02节。ERISA的某些事项.

(A)自该人成为本协议的贷款人一方之日起，每个贷款人(X)代表并向(Y)契诺发出授权书。 为行政代理人、多币种行政代理人、各联席牵头安排人和联席簿记管理人及其本人的利益，该人成为本协议的贷款方的日期 且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项为真且将为真：

(I)该贷款人没有使用一项或多项福利的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产) 与贷款、信用证或承诺书有关的计划；

 

134

(2)在一个或多个临时技术转让实体中规定的交易豁免，例如临时技术转让 84-14(由独立合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账目的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(针对 涉及保险公司的某些交易汇集独立账户)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(以下决定的某些交易的类别豁免) 内部资产管理人)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(在 (B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及 本协议，(C)包括贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，以及本协议满足第I部分(B)至(G)分段的要求。 第84-14及(D)条就该贷款人所知，该贷款人已符合第I部(A)款关于该贷款人进入、参与、管理及履行 贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)该等其他陈述、保证及契诺 由行政代理全权酌情决定与该贷款人之间的书面协议。

(B)此外，除非第(1)款 (I)在紧接的(A)款中，就贷款人而言是真实的，或该贷款人在紧接的(A)款中已提供第(Iv)款所规定的另一陈述、担保及契诺，则该贷款人 此外，(X)自该人成为本协议的贷款人之日起至(Y)契诺之日起至该人不再是本协议的出贷方之日， 行政代理、多币种行政代理和每一联合牵头安排人和联合簿记管理人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他人提供或为其利益 借款方，即任何行政代理、多币种行政代理、任何联合牵头安排人和联合簿记管理人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的任何附属公司都不是受托人 关于该贷款人的抵押品或资产(包括与行政代理或多币种行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或任何 与本协议或其相关的文件)。

(C)行政代理、多币种行政代理和每个联合领导安排人 联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士都不承诺提供与交易有关的投资建议或以受托身份提供建议 且该人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即(I)该人或其关联公司可能会收到与贷款、信用证、 承诺书、本协议和任何其他贷款文件(II)如果延长了贷款、信用证或承诺书的金额，其金额低于为贷款利息支付的金额，则可确认收益 贷方或贷方的承诺，或(Iii)贷方可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、 融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、代销或替代交易费、修改 手续费、手续费、期外保费、银行承兑汇兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似上述费用。

 

135

第九条

杂类

第9.01节。 通告.

(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(并受 以下(B)段)，此处规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下：

 

(i)

如果向任何贷款方，则向借款人代表：

Levi Strauss&Co.

炮台街1155号

SAN 加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：财务主管

电子邮件：杜德利帕米迪马里@ levi.com

将副本复制到：

Levi Strauss & Co.

炮台街1155号

加利福尼亚州旧金山94111

注意：资本市场总监

电子邮件：jrossi@levi.com

和

Levi Strauss & Co.

炮台街1155号

San 弗朗西斯科，CA 94111

注意：财务运营总监

电子邮件：DLazo@levi.com

和

Levi Strauss & Co.

炮台街1155号

San 弗朗西斯科，CA 94111

注意：总法律顾问办公室

电子邮件：nprado@levi.com

 

136

和美国借款人财政部，发送电子邮件地址 行政代理人;

 

(ii)

如果致行政代理人摩根大通银行，不适用，以发行银行或Swingline的身份 收件箱，致摩根大通银行，不适用地点：

请参阅已提供的联系信息。

8181通讯Pkwy

B栋 6楼公园

普莱诺，德克萨斯州75024

注意：安德鲁·琼斯

电子邮件： andrew. chase.com

 

(iii)

如果是多货币行政代理，则是摩根大通银行，NA，多伦多分行：

请 请参阅已提供的联系信息。

8181通讯Pkwy

公园6楼b栋

德克萨斯州普莱诺 75024

注意：安德鲁·琼斯

电子邮件：andrew. chase.com

麦克米兰 LLP

布鲁克菲尔德广场

湾街181号，4400套房

多伦多, 安大略省M5J 2T3

加拿大

注意：Jeff·罗杰斯

电子邮件： 邮箱：jeff.rogers@mcmilan.ca

 

(iv)

如按下列规定的邮寄地址或电子邮件地址向任何其他贷款人或任何其他开证行收款 其行政调查问卷。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务寄送，或 以挂号信或挂号信邮寄的，在收到时应视为已发出，或(Ii)通过电子邮件发送的，应在发送时视为已发出，提供如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应 应视为在收件人下一个营业日开业时给予。

(B)通知和其他通信 可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供给本协议项下的贷款人；提供前述规定不适用于 依据以下规定发出通知第二条或与合规性有关，并且没有根据第5.01(C)节除非行政代理和适用的贷款人另有约定。管理代理或 借款人代表(代表贷款方)可酌情同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信

 

137

经其批准的程序；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。所有此类通知和其他通信(I)均发送至 电子邮件地址应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)， 提供如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应被视为在收件人的下一个营业日开业时提供，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上 当预期收件人按照上述(B)(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

(C)本协议任何一方均可通过通知另一方更改其在本协议项下的通知和其他通信的邮寄地址或电子邮件地址 本协议的当事人。

第9.02节。豁免；修订.

(A)行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使任何 本协议或任何其他贷款文件项下的权利或权力应视为放弃该权利或权力，任何该等权利或权力的任何单一或部分行使，或任何放弃或中止执行该权利或权力的步骤，均不排除 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、多币种行政代理、任何开证行和贷款人在本合同和任何其他贷款项下的权利和补救 单据是累积性的，并不排除它们本来会拥有的任何权利或补救办法。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非 本条第(B)款应允许同样的放弃或同意，然后这种放弃或同意应仅在特定情况下和为所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下， 无论行政代理、多币种行政代理、任何贷款人或任何开证行是否已经通知或知道，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约 这样的违约在当时是存在的。

(b)受 第2.14(B)节和(c)，本协议或任何其他贷款文件 不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在本协议的情况下 任何其他贷款文件，根据行政代理、多币种行政代理和作为贷款当事人的一个或多个贷款当事人在征得 所需的贷款人；提供任何此类协议均不得(I)在未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，(Ii)减少或免除 未经每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，支付任何贷款或信用证的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用 直接受此影响，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，或减少， 未经直接受影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)更改 第2.10（b）节这将改变根据该条款分担付款的方式，而无需每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，(V)改变第2.18(B)条 或 (d)*在未经每个贷款人(包括任何此类贷款人)书面同意的情况下，改变分担付款或应用执行所得收益的方式

 

138

是违约贷款人)，(Vi)修改“美国借款基础”定义或“加拿大借款基础”定义中使用的资格标准 借款基数，“未经绝大多数循环贷款人的书面同意，(Vii)未经同意，提高”美国借款基数“或”加拿大借款基数“定义中规定的预付利率 对于每个贷款人，(Viii)更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“绝对多数循环贷款人”的定义或任何贷款文件中规定数目或百分比的任何其他规定 贷款人(或任何类别的贷款人)在没有每名贷款人(包括任何该等违约贷款人)的书面同意下，须放弃、修订或修改其下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意 贷款人)直接受其影响，(Ix)发生变化第2.20节，未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，(X)可免除任何贷款担保人在其贷款担保下的责任或免除任何 借款人免除其关于贷款本金和利息的付款义务，费用依据第2.12节与任何信用证有关的偿付义务(除非本合同或 其他贷款文件)，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(Xi)除本节(C)和(D)款或任何抵押品文件另有规定外，免除全部或基本上全部 未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，抵押品(或根据抵押品文件对所有或几乎所有抵押品的行政代理的留置权)； 提供, 进一步，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下的行政代理、多币种行政代理、开证行或Swingline贷款人的权利或义务 行政代理，如开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的事先书面同意(不言而喻，任何变更第2.20节应要求行政代理同意， 多币种管理代理、每个开证行和Swingline贷款人)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节.

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和全权酌情决定解除所授予的任何留置权 贷款当事人向行政代理支付的任何抵押品：(一)在承诺终止时，以现金全额偿付和偿还所有担保债务(未清偿债务除外)和现金 以每一受影响贷款人满意的方式抵押所有未清偿债务；(Ii)构成出售或处置财产的贷款方如向行政代理证明 按照本协议的条款进行出售或处置(行政代理可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，并在被出售或处置的财产范围内 构成附属公司100%股权时，行政代理有权解除该附属公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成根据已到期或已到期的租约租赁给贷款方的财产 在本协议允许的交易中终止，(Iv)在行政代理和贷款人根据下列条件行使任何补救措施的情况下，按需要出售或以其他方式处置此类抵押品 第七条或(V)在符合条件的商标抵押品的情况下，应借款人代表的请求，只要没有发生违约并仍在继续，并在将商标金额排除在 美国借款基础，不会超过循环敞口限制。除前款规定外，未经当事人事先书面授权，行政代理人不得解除对抵押品的任何留置权 所需贷款人(或中指定的其他百分比第9.02(B)节上图)；提供行政代理人可酌情解除其对总价值不超过10,000,000美元的抵押品的留置权 未经所需贷款人事先书面授权的任何日历年。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对(或)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外 贷款当事人与)贷款当事人保留的所有利益，包括任何出售的收益，所有这些都将继续构成

 

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抵押的一部分。贷款人在此进一步授权行政代理，在其选择和全权决定下，免除任何担保人(借款人除外)在其 根据贷款文件规定的义务对担保人的股权进行任何处置，以符合第6.05节在此之后，该担保人不再是美国借款人的子公司。

(D)就任何建议的修订而言，如豁免或同意须征得“每一贷款人”或“每一贷款人”的同意 受此影响，“已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何这样的贷款人，其同意是必要的，但未获得同意，在本文中称为是非同意 贷款人“)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，提供在替换的同时，(I)另一家银行或其他实体合理地令人满意 借款人和行政代理应同意，自该日期起，根据转让和假设，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并就下列所有目的成为贷款人 并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守第(B)款的要求。第9.04节，及(Ii)借款人应向该等人士支付 本合同项下借款人未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括终止之日在内， 在下列条款下向该非同意贷款人支付的款项不受限制第2.15节和2.17，及(2)数额(如有的话)相等于在根据 第2.16节如果该非同意贷款人的贷款是在该日期预付的，而不是出售给替代贷款人的。

(E)即使本条例有任何规定第9.02节相反，在事先书面通知贷款人的情况下(这在任何情况下都不应 在本协议生效前七(7)个工作日内)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述) 在联合王国、法兰西共和国、德意志联邦共和国和/或比利时王国组织的其他借款人，并在本协议项下为这些借款人增加一项次级贷款，并包括账户和/或 此类子公司在本协议项下可供此类借款人使用的“借款基础”中的库存(不言而喻，(I)与任何此类子贷款有关的债务应排在美国贷款项下的债务之前，且 关于从美国抵押品接受付款的权利的多货币贷款，以及关于从加拿大抵押品接受付款的权利的多货币贷款机制下的义务，(Ii)本合同项下的任何贷款人 应被要求延长向任何该等额外借款人或该额外次级贷款提供贷款的任何承诺，除非该贷款人另有协议，(Iii)任何该等次级贷款下的信贷承诺及延长须为 包括用于表决目的的方式与包括美国贷款和多货币贷款项下的承诺和信贷延期的方式基本相同，以及(Iv)贷款文件应修改(或修改 和重述)由行政代理、借款人和每个贷款人就此类额外借款人或附加子贷款(包括但不限于以下方面的先决条件)达成的共同协议 任何反洗钱立法和(Y)“除外税”的定义，以及是否有必要从这类额外借款人的司法管辖区征收的第一天税的预扣税总额中剥离)。

 

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第9.03节。费用；赔偿；损害豁免.

(a) 费用。借款人应支付(I)所有合理的、有文件记录的、由每个适用的 行政代理及其附属公司，包括与辛迪加和分销有关的适用行政代理律师的合理和有记录的费用、收费和支出(包括但不限于， 通过互联网或通过INTRALINK等服务)提供的信贷便利、贷款文件的准备和管理或对贷款文件规定的任何修订、修改或豁免 (Ii)任何开证行因签发、修改或延长任何函件而发生的所有合理和有文件记录的自付费用 以及(Iii)行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括合理的和有文件记录的 行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师在执行、收取或保护其与以下方面的权利有关的费用、收费和支出 贷款文件，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的文件，包括在任何调整、重组或转让期间发生的所有合理和有据可查的自付费用 就此类贷款或信用证进行谈判。借款人根据本节向行政代理偿还的费用包括，在不限制前述一般性的情况下，合理和有文件记录的费用以及 与下列事项有关的费用：

(1)评估和保险审查；

(2)实地审查和根据由第三方聘请的第三方收取的费用编写报告 行政代理人或行政代理人雇用的每个人在每次实地审查方面的内部分配费用，以及与抵押品监测服务有关的合理费用和开支 由行政代理执行(且借款人同意修改或调整美国借款基数或加拿大借款基数的计算，视情况而定-可能包括维持额外准备金、修改预付款 利率或修改美国借款基数或加拿大借款基数组成部分的资格标准--根据行政代理因任何此类评估、评估或监测而要求的程度)；

(iii)（A）保留权和所有权搜查以及所有权保险以及（B）记录任何的税款、费用和其他费用 抵押贷款、提交融资报表和延续，以及完善、保护和延续行政代理人的优先权的其他行动;

(iv)为采取任何贷款方根据贷款文件要求的任何行动而支付或产生的金额，但贷款方未能采取 在通知后向贷款方支付或收取;以及

(五)转账、领用支票及其他物品 支付、建立和维护账户和锁箱的费用以及保存和保护抵押品的费用和费用。

所有的 上述成本和费用可作为循环贷款或另一个存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节.

(b) 赔款。美国借款人应赔偿行政代理人、多币种行政代理人、各开证行和 每一贷款人及其任何前述人士的每一关联方(每一此等人士均称为“受偿人“)反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、责任和 相关费用，

 

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包括因(I)或因(I)而招致或针对任何受弥偿人而招致或针对任何受弥偿人的任何律师的费用、收费及支出 签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本协议项下各自的义务或完成交易、原始交易、 第一修正案交易或根据原信贷协议、现有信贷协议、修正案第2号在此预期的任何其他交易 或,根据第295号修正案或通过第8号修正案、(Ii)任何贷款或信用证或 所得款项的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款) 贷方)、(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或任何与任何借款人或其任何附属公司有关的环境责任 其子公司，(Iv)借款人未能向行政代理交付借款人根据下列规定缴纳的税款所需的收据或其他所需的文件证据 第2.17节或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查、仲裁或法律程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论是否有 受偿人是当事人之一；提供如果损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或相关费用是由主管法院裁定的，则不应对任何受赔偿人提供此类赔偿 根据最终的和不可上诉的判决，被赔偿人的严重疏忽或故意行为不当所造成的管辖权。这第9.03(B)节(以上第(Iv)款除外)不适用于其他税种 比代表任何非税索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税。

(C)加拿大借款人应 赔偿每个受赔人，并使每个受赔人不会因以下原因而遭受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用，包括代表任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出 或因(I)在签署或交付贷款单据或由此预期的任何协议或文书时，本合同各方履行其义务而产生的、与贷款单据或协议或票据有关的或由于下列原因而对任何受赔人提出的索赔 或完成交易、原始交易、第一修正案交易或原信贷协议、现有信贷协议在此预期的任何其他交易， 根据第292号修正案 或,根据第295号修正案或通过第8号修正案、(Ii)任何贷款或信用证或 所得款项的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款) 贷方)、(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或任何与任何借款人或其任何附属公司有关的环境责任 其子公司，(Iv)借款人未能向行政代理交付借款人根据下列规定缴纳的税款所需的收据或其他所需的文件证据 第2.17节或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查、仲裁或法律程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论是否有 在每一种情况下，受偿人都是当事人之一，因为律师的损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务、相关费用、费用、收费和支付涉及加拿大贷款方或贷款或信函的资产或行为 支付给加拿大借款人或记入加拿大借款人账户的信用证；提供该等损失、索偿、损害赔偿、罚款、负债或有关开支不得向任何受弥偿人提供 由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的。这第9.03（c）节(上文第(Iv)款除外)不得 适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

 

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(D)借款人没有将其须支付的任何款额支付给 行政代理人、多币种行政代理人、任何开证行或Swingline贷款人根据本节第(A)、(B)或(C)款，各贷款人各自同意向行政代理人支付多币种 行政代理、各开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)； 提供未偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人、多币种行政代理人、任何 开证行或Swingline贷款人以开证行或Swingline贷款人的身份。

(e) 法律责任的限制。在适用的范围内 法律，(I)借款人不得主张，且借款人特此放弃向行政代理、多币种行政代理、每家开证行和每家贷款人以及上述任何一项的每一关联方提出的任何索赔 人(每名该等人士均称为“贷款人相关人士“)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的任何损害 系统(包括互联网)，除非具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定此类损害是由于与贷款人有关的人的故意不当行为或严重疏忽造成的，并且 (Ii)任何贷款方不得主张并在此放弃任何基于任何责任理论对任何贷款人相关人提出的关于因下列原因而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的索赔： 与本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书相关或作为其结果的交易、原始交易、第一修正案交易、任何贷款或信用证或其收益的使用； 提供第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第9.03(B)、(C)和(D)节的规定，就任何特殊的、间接的、 第三方对该受赔人提出的后果性或惩罚性损害赔偿。

(F)根据本节规定应支付的所有款项应为 在书面要求付款后立即付款。

(G)上述受偿人不对因使用而造成的任何损害承担责任 非故意收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料 因此或因此而设想的；提供该款(G)不适用于有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定的损害赔偿总额 该受赔人的过失或故意不当行为。

第9.04节。继承人和受让人.

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。 本协议允许的转让(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)，但下列情况除外：(I)未经事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在信用证项下的任何权利或义务 (2)除非按照本协议的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务 一节。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外)(包括发行本协议的任何开证行的任何关联公司 任何信用证)、参与人(在本节第(C)款和第(C)款中规定的范围内)，以及在本合同明确规定的范围内，每一行政代理人、多币种行政代理人、 开证行和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

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(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可 将本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得书面同意(此类同意不得 不合理地扣留或延迟)：

(A)借款人代表，提供那就是只要借款人 代表应已收到所需的材料第2.17(F)(I)(A)条穿过(E)(视情况而定)，或书面通知潜在受让人没有资格交付此类材料，借款人 代表应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到建议转让的通知和材料后5个工作日内以书面通知行政代理反对 必填项第2.17(F)(I)(A)条穿过(E)(如适用)，或书面通知潜在受让人没有资格交付此类材料(不言而喻，借款人代表的决定 根据第(A)款拒绝同意转让，原因是交付了下列所需的材料第2.17(F)(I)(A)条穿过(E)(如适用)除因法律变更而作出的 未就本协议项下的利息支付完全免除美国联邦预扣税，或未提供任何此类材料，不应被视为不合理)，以及提供,进一步， 转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人(不得无理拒绝或拖延该项同意)；及

(C)每家开证行(不得无理拒绝或拖延该同意)。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让全部剩余款项 对于转让贷款人的任何类别的承诺或贷款，转让贷款人接受每项此类转让的承诺或贷款的数额(自转让之日起确定，以及关于此种转让的假设 交付给行政代理人)不得低于10,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另行同意，提供借款人代表的这种同意不应 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则为必填项；

(B)每项部分转让应作为转让 转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分，提供该款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人的 一类承诺或贷款的权利和义务；

 

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(C)每项转让的当事各方应签立并交付 行政代理一项任务和假设，以及3500美元的处理和记录费；以及

(D) 如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含材料)都将交给该联系人 关于美国借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的非公开信息)将被提供，以及谁可以根据受让人的合规程序获得这些信息 和适用法律，包括联邦、省、地区和州证券法。

为了达到这个目的， 第9.04（b）节“核准基金”和“合格受让人”一词的含义如下：

“核准基金“指任何正在(或将会)从事制造、 在其正常业务过程中购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或 管理或管理贷款人的实体的附属机构。

“符合条件的受让人“是指(A)a 总资产(或管理总资产)超过1,000,000,000美元的商业银行、商业金融公司或其他以资产为基础的贷款人；(B)本协议签字页上所列的任何贷款人；(C)任何附属公司 任何贷款人；(D)任何核准基金；及(E)如违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人合理地接受的任何人；提供尽管本合同有任何相反的规定，但没有 可以向(X)任何违约贷款人或其任何子公司或(Z)自然人转让或出售股份。

(Iii)在依据本节(B)(Iv)段予以接受和记录的情况下，自生效之日起及之后 每项转让和假设中规定的日期，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且 本协议项下的转让贷款人，在该转让和承担所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖所有转让 贷款人在本协议项下的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15节, 2.16, 2.17和9.03)。任何转让或调拨 本协议项下权利或义务的贷款人不遵守本协议第9.04节就本协议而言，应被视为该贷款人出售对该权利和义务的参与 按照本节第(C)款的规定。

(Iv)为此目的以下列身分行事的行政代理人 借款人应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金以及 根据本合同条款，每一贷款人应支付的信用证款项(“注册“)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，且借款人、行政代理、 多币种

 

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行政代理人、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款登记在登记册上的每一人视为本协议项下的贷款人 协议，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、各开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让贷款人和受让人所签立的已妥为完成的转让和承担后， 受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的出借人)、本节(B)段所指的处理和记录费以及对此类转让的任何书面同意 根据本节(B)项的要求，行政代理应接受这种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；提供如果转让贷款人或受让人 即没有支付根据以下规定须支付的任何款项第2.05节, 2.06(e)或(f), 2.07(b), 2.18(d)或9.03(d)，则行政代理没有义务接受 转让和承担，并将其中的信息记录在登记册上，除非和直到全额支付，连同其所有应计利息。就本协议而言，任何转让均不生效 但如已按本段规定记录在注册纪录册内，则属例外。

(C)任何贷款人可在没有得到贷款人同意或通知的情况下 借款人、管理代理、多币种管理代理、任何发行银行或Swingline贷款人将参与出售给一个或多个银行或其他实体(a参与者“)全部或部分 贷款人在本协议项下的权利和/或义务(包括全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变； (B)该贷款人应继续就履行该等义务对本合同的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理人、多币种行政代理人、每一开证行及另一方 贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或票据应提供 贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修改、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定该贷款人不会， 未经参与者同意，同意第一个但书中所述的任何修改、修改或放弃第9.02(B)节这会影响到这样的参与者。借款人同意每个参与者都有权获得 的优势第2.15节, 2.16和2.17 （须遵守其中的要求和限制，包括 第2.17（f）节(不言而喻， 第2.17(F)节应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式取得其权益的程度相同；提供这样的参与者 (A)应遵守下列规定第2.18节和2.19犹如它是本节(B)段下的受让人；及(B)它无权根据本条(B)段获得任何更大的付款第2.15节 或 2.17就任何参与而言，其参与的贷款人本应有权获得更大的付款，但因参与者之后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外 获得了适用的参与。

在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 第9.08节 就好像它是一把筷子， 提供该参与者同意受制于第2.18(D)条就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为 借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款中的本金金额(和声明的利息)或

 

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本协定项下的其他义务(“参与者注册”); 提供任何贷款人没有任何义务披露参与者的全部或任何部分 向任何人登记(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但在下列情况下除外 这种披露是必要的，以确定这种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应 在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有者。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证 该贷款人的债务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供没有这样的 担保权益的质押或转让，应解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生死存亡。贷款当事人在贷款文件和 与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据应被视为本协议其他各方所依赖的(关于陈述和保证， 在作出的每个日期上)，并应(在符合第4.02（a）节)在执行和交付贷款文件以及发放任何贷款和签发任何信用证后继续存在，无论 由任何这样的另一方或代表其进行的调查，尽管行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确 任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额符合以下条件时，本协议应继续有效： 未付和未付或任何信用证均为未付信用证，只要承诺未到期或终止即可。《公约》的规定第2.15节, 2.16, 2.17和9.03和第八条将幸存下来，并 无论交易是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及承诺或本协议的终止，本协议均保持完全效力 本协议的任何规定。

第9.06节。对口；整合；有效性.

(A)本协议可一式两份地签署(以及由本协议的不同当事方签署)，每一份应构成 一份正本，但当所有正本放在一起时，应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议构成整个合同 双方就本协议标的达成协议，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除非有下列规定第4.01节，本协议应 当本协议已由行政代理人签署，且行政代理人已收到本合同副本时生效，当副本合并在一起时，须有本合同其他各方的签字，以及 此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

 

147

(B)交付本协定第(X)项签字页的签约副本， (Y)任何其他贷款文件及/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括依据第9.01节)、证书、请求、声明、 与本协议、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易有关的披露或授权(每个和/或附属文件“)这是通过电子邮件发送的电子签名.pdf或 复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。这个 本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子 签署、交付或保存任何电子形式的记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种形式都应具有相同的法律效力 效力、有效性或可执行性，视情况而定，作为手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统；提供本协议中的任何内容均不要求适用的管理人员 代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步，在不限制前述规定的情况下，(I)在适用的范围内 行政代理同意接受任何电子签名，适用的行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的该电子签名或任何其他贷款 当事人无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应适用的行政代理或任何贷款人的请求，任何电子签名 应立即由人工执行的对应方紧随其后。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一其他借款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于 适用的行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过电子邮件.pdf或任何 复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力、有效性和可执行性 作为任何纸质原件，(Ii)适用的行政代理和每个贷款人可根据其选择，以影像电子形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一份或多份副本 任何格式的记录，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录都应被视为原始文件，并应具有 与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 仅基于缺少本协议的纸质原件，该其他贷款文件和/或该附属文件，包括关于其任何签名页，和(Iv)放弃对任何 贷款人相关人对仅因适用的行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子手段传输而产生的任何责任 复制实际执行的签名页的图像，包括因借款人和/或任何其他贷款方未能使用与执行、交付或 传输任何电子签名。

第9.07节。可分割性。任何被认定为无效的贷款文件的任何条款， 在任何司法管辖区内非法或不能执行的，在不影响其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效。 而某一特定法域中某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他法域中无效。

 

148

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且 继续，在此授权每家贷款人、每家开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或 临时或最终要求)，以及该贷款人、该开证行或任何该等关联公司在任何时间欠借款人或任何贷款担保人的贷方或账户的其他债务 由该贷款人或该开证行持有的担保债务，不论该贷款人或开证行是否已根据贷款单据作出任何要求，亦不论该等债务可能是或有或有或未到期或 欠持有该存款的分支机构或关联公司或者对该债务负有义务的。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，提供任何失败 发出或延迟发出通知不应影响根据本节提出的任何此类抵销或申请的有效性。每一贷款人在本节项下的权利是对其他权利和补救措施的补充(包括 抵销)，这样的贷款人可能有。尽管有上述规定，任何贷款人不得对其持有或维持的借款人的任何存款账户或财产行使抵销权、银行留置权等。 行政代理人的书面同意。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件.

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受下列规定管辖和解释 根据纽约州的国内法(而不是冲突法)，但执行适用于国家银行的联邦法律。

(B)每一贷款人和行政代理人在此不可撤销且无条件地同意，尽管适用法律 任何适用的贷款文件的规定、任何贷款人对任何行政代理提出的与本协议有关的任何索赔、任何其他贷款文件、抵押品或预期交易的完成或管理 因此，应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)每一借款方在此 不可撤销且无条件地为其本身及其财产接受任何位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院或纽约州法院的非排他性管辖权，以审理因或 与任何贷款文件有关，或为了承认或执行任何判决，本合同的每一方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可进行听证和裁定 在纽约州，或在法律允许的范围内，在该联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼强制执行 判决或者法律规定的任何其他方式。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式可能拥有的任何权利 在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(D)每一借款方在此不可撤销且无条件地在其合法和有效的最大程度上放弃任何反对意见 它现在或以后可能具有的任何诉讼、诉讼或法律程序，由本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关，须在本节(C)段所指的任何法院提起。每一方当事人 在此，特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

 

149

(E)本协定每一方均不可撤销地同意以下列方式送达法律程序文件 就下列事项作出规定第9.01节。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审讯。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内放弃本协议的任何权利 在直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他)有关的任何法律程序中，必须由陪审团进行审判 理论)。本协议(A)的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且 (B)承认除其他事项外，它和本协议的其他各方都是受到本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的文章和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建，也不应在解释该协议时考虑在内。

第9.12节。保密性。管理代理、多币种管理代理、每个开证行和 贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问 和其他顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何人要求的范围内 监管机构，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)对本协议的任何其他当事方负责，(E)与行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼有关， 与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或根据本协议或根据本协议执行的权利的强制执行，(F)在符合包含与本节的规定基本相同的规定的协议的情况下， 本协议项下其任何权利或义务的受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问) 与贷款方及其在本协议项下的义务有关，或任何信用保险提供商与贷款方及其在本协议项下的义务有关，(G)征得借款人代表的同意， (H)[保留]，(I)在必要或习惯的程度上列入排行榜的衡量标准或任何墓碑或其他广告材料(以及贷款当事人同意发布该墓碑或其他广告) 任何行政代理、任何贷款人、任何开证行或其任何关联方提供的材料)，(J)在获得或维持评级方面向穆迪或S保密，(K)在保密基础上， 向行政代理推销与本协议和贷款文件的行政和管理有关的数据收集者和服务提供者，或(L)在此类信息(I)公开的范围内 除非因违反本节或(Ii)行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得。 就本节而言，“信息“指从以下地址收到的所有信息

 

150

借款人与借款人或其业务有关的信息，但行政代理人、多币种行政代理人、任何开证行 或任何贷款人在借款人披露之前非保密基础上的；提供在第二修正案和重述生效日期之后从借款人收到的信息，此类信息显然是 在交付时确定为机密的。按照本节规定对信息保密的任何人，如果该人已行使 对此类信息保密的谨慎程度与该人根据自己的保密信息所做的相同。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下的义务分别为 任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或期待任何 用于偿还本协议规定的借款的保证金股票。尽管本协议中有任何相反的规定，任何开证行或任何贷款人都没有义务向借款人提供违反下列规定的信贷 法律的任何要求。

第9.14节。《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求的每一家贷款人 (酒吧第三册)L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“《爱国者法案》“)特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录信息 其中包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定贷款方的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意行政代理和/或其 联属公司可不时持有任何贷款方及其各自联属公司的投资、向其作出其他贷款或与任何贷款方及其各自的联属公司有其他关系。

第9.16节。完美的约会。各出借人特此指定对方出借人为其代理人，以求完善。 为了行政代理和贷款人的利益，对资产的留置权，根据UCC第9条、PPSA或任何其他适用法律，只有通过占有才能完善。任何贷款人(除行政部门外)应 代理人)取得任何此类抵押品的所有权时，该贷款人应将该抵押品通知行政代理，并在行政代理提出要求时立即将该抵押品交付给行政代理或以其他方式交付 根据行政代理的指示处理此类抵押品。

第9.17节。利率限制。 即使本合同有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为 “指控)，应超过最高合法利率(最大速率“)可由持有该贷款的贷款人按照适用法律订立合同、收取费用、收取、收取或保留的利率 本合同项下就该贷款应支付的利息，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，限于就该贷款应支付的利息和费用。 但因本条的实施而未予支付的款项须累积，而就其他贷款或期间而须支付予该贷款人的利息及收费须予增加(但不得高于其最高利率)，直至 累计金额连同截至还款之日以纽约联邦储备银行利率计算的利息，应已由该贷款人收到。

 

151

第9.18节。贷款人损失分担协议.

(a) 定义。正如在此中使用的第9.18节，下列术语应具有以下含义：

(i) “凸轮指贷款、参股的利益分配和交换机制 信用证和根据信用证设立的托收第9.18(B)节.

(ii) “凸轮 交易所“指美国循环贷款人利益的交换和第#条规定的多币种循环贷款人利益的交换。第9.18(B)节.

(iii) “CAm交换日期“指第二修正案和重述生效日期之后的第一个日期 在下列情况下发生：(A)发生(H)段或(I)段所述的任何事件第七条关于任何借款人或(B)加速贷款和终止承诺第七条.

(iv) “CAm百分比“对于每个循环贷款人来说，是指以小数表示的分数，其中 (A)分子应为欠该循环贷款人的信贷风险总额(不论当时是否到期及应付)及。(B)分母应为 对所有循环贷款人的信用风险敞口(无论在当时是否到期和应付)。

(v) “指定 义务“指借款人就以下事项承担的所有义务：(A)贷款本金和利息；(B)信用证项下未偿还的提款及其利息；和(C)信用证项下的费用 第2.12节.

(b) CAm交易所.

(I)于凸轮交易所日期，

(W)多币种承诺和美国承诺应根据下列规定终止第七条;

(X)每个美国循环贷款人应以美元按面值金额为其参与任何未偿还的美国保护 预付款和Swingline贷款符合第2.04节和第2.05节，每个多币种循环贷款人应以美元按面值金额为其参与任何未偿还的 根据多币种保护性垫款和摆动额度贷款第2.04节和第2.05节;

(Y)每个美国循环贷款人应按面值美元为其参与任何未偿还的信用证提供资金 根据《美国信用证》支付的款项第2.06(F)节，每个多币种循环贷款人应为其参与的任何未偿还的信用证付款提供美元资金 以信用证付款所用货币表示的多币种信用证第2.06(F)节，以及

 

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(Z)贷款人应按面值美元购买#年的利息 每个贷款项下的指定债务(在多货币贷款的情况下，按比例与每个借款人的债务相关)(并应以美元向行政代理付款，以便重新分配给其他贷款人 在实施这种购买所需的范围内)，并应承担向适用的开证行偿还该贷款项下未偿还信用证项下的未偿还信用证付款的义务(按比例 在多货币贷款的情况下，每个借款人的债务)，以代替每个贷款人在美国贷款和多货币贷款下的指定债务中的利益，其中 在紧接Cam交换日期之前参与的，该贷款人应在紧接Cam交换之后的每个借款人的指定债务的每一部分中拥有等于该贷款人的Cam百分比的利息； 提供不得要求HSBC Bank USA，N.A.购买其任何关联公司或承担其在指定义务中的权益。

(Ii)每名贷款人及每名获得本协议所指任何贷款人参与的人士第9.18节 特此同意并同意CAM交易所。每一借款人不时同意签署并交付行政代理合理要求的所有本票及其他票据和文件给贷款人 证明并确认贷款人在Cam Exchange生效后各自的利益和义务，各贷款人同意退还其原先收到的与本协议项下的贷款相关的任何本票 与适用的行政代理达成协议，不交付任何如此签立和交付的本票；提供任何贷款人未能交付或承兑任何该等承付票、票据或单据不应 影响CAM交易所的有效性或有效性。

(Iii)由于凸轮交换，从凸轮交换开始和之后 在交换日期之前，行政代理根据任何指定债务的任何贷款文件收到的每一笔付款，应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人。

(4)如果在Cam交换日或之后，指定债务的总额应作为 如开证行在信用证项下付款，但借款人未予偿付，则各贷款人应立即向开证行偿还其未偿付款项的金额。 其数额。

(C)即使本条例另有规定第9.18节、每个适用的管理代理和每个 贷款人同意，如果任何适用的行政代理或贷款人根据适用的法律或政府当局的做法被要求从其根据本协议或因本协议而支付的款项中扣缴或扣除任何税款或其他金额， 该人有权扣缴或扣除该等税款，并向征收该等税款的适用政府当局缴付该等税款或其他款项，而没有义务赔偿每名适用的行政机关或任何 贷款人对这些金额没有任何其他义务，对其总额或抵销，不得有任何追索权

 

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行政代理或任何受扣缴的贷款人向任何适用的行政代理或任何其他贷款人扣留并支付此类金额，但不包括 在本协议和其他贷款文件规定的范围内，对借款人和其他贷款方(如果有)，每个适用的行政代理或贷款人的权利减损，但须予以扣留。任何 为此目的，如此扣留或扣除的金额应视为第9.18节已支付给每一位适用的行政代理或被扣留或扣除的贷款人。当事人 在此，不打算让CAM交易所导致相关借款人的债务清偿、清偿或替代。

第9.19节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将到期的金额 在本协议下，以到期货币(“原币“)兑换成另一种货币(”第二种货币“)，适用的汇率应是按照正常银行业务 根据程序，行政代理可以在作出判决的前两个工作日以即期汇率购买原始货币和第二种货币。每一贷款方同意其在任何方面的义务 在本协议项下应付的原始货币，即使有任何其他货币的判决或付款，也只能在行政代理收到付款之日的下一个营业日内解除 根据本条例被判定应以第二种货币支付的，行政代理机构可按照正常的银行程序，在纽约外汇市场购买原币，并支付第二种货币的金额； 如果如此购买或本可以购买的原始货币的金额少于原始货币的原始到期金额，则每一贷款方同意作为单独的义务，并且尽管有任何此类付款或判决 赔偿行政代理遭受的此类损失。本文件中的术语“汇率”第9.19节指管理代理根据正常做法在相关日期能够达到的即期汇率 以第二种货币购买原始货币，并包括与该购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第9.20节。反清洗黑钱法例.

(A)每个借款人承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱法，反恐怖主义 每个相关司法管辖区的融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为，包括其下的任何指导方针或命令，AML法律“)、管理代理、多币种 行政代理、贷款人和开证行可能被要求获取、核实和记录有关借款人及其各自的董事、授权签字人和本协议拟进行的交易的信息。每个 借款人应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者、任何开证行、行政当局合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据 代理或多币种管理代理，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。

(B)如果行政代理或多币种行政代理已查明任何借款人或任何获授权人员的身份 借款人的签字人就适用的反洗钱立法而言，则管理代理或多币种管理代理：

(I)应被视为已作为每家开证行和每家贷款人的代理人这样做，本协定应构成 该开证行或该贷款人与适用的反洗钱立法所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；以及

 

154

(2)应向每家开证行和每家贷款人提供所有 在这方面获得的信息，没有关于其准确性或完整性的任何陈述或保证。

尽管如此 前一句，除非另有书面约定，各贷款人和各开证行同意，行政代理人和多币种行政代理人均无义务确定 借款人或借款人的任何授权签字人代表任何贷款人或开证行，或确认其在这样做时从任何借款人或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。此外， 前述(B)款不应影响任何贷款人为适用的目的要求提供信息并自行确定任何借款人或借款人的任何授权签字人身份的权利 反洗钱立法。

第9.21节。无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其附属公司(共同、仅出于目的 在这一节中，“银行“)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，本协议或贷款文件中或 否则将被视为在任何银行与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方 承认并同意：(I)贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)一方面是银行之间的独立商业交易，另一方面 另一方面，贷款当事人，以及(Ii)与此有关的以及由此导致的过程，(X)没有一家银行承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任 对于拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或导致交易的过程(无论是否有任何银行已经、目前正在或将向任何贷款方提供建议)，其 股东或其关联公司在其他事项上)或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务和(Y)每家银行仅作为委托人而不是任何 借款方、其管理层、股东、债权人或其他任何人。每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责使其 对这类交易和导致交易的过程拥有独立的判断。每一贷款方同意，它不会声称任何银行提供了任何性质或尊重的咨询服务，或承担受托责任或类似义务 与该交易或导致该交易的过程有关的借款方。

第9.22节。确认并同意 受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何 根据任何贷款文件产生的受影响金融机构，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意和承认 同意受以下条件约束：

(A)适用的决议当局对任何此等资产减记及转换权力的适用 作为受影响金融机构的本协议任何一方可能向其支付的本协议项下产生的负债；以及

(B) 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减税或 取消任何此类责任；

 

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(Ii)将该等负债的全部或部分转换为股份或 受影响的金融机构、其母公司或过渡机构中可能被发行或以其他方式授予它的其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将由 代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.23节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保提供支持的范围内 或其他方面，对于互换协议或任何其他作为合格金融机构的协议或文书(此类支持“QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC“)，双方相互尊重，承认并同意如下 联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章赋予的决议权(连同根据其颁布的条例， “美国特别决议制度“)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受 纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律)。

如果承保实体 是受支持的QFC的一方(每个，一个“被保险方“)根据美国特别决议制度、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益(以及任何利息和 在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的义务，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产上的任何权利，将在与转让有效的相同程度上有效 根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及任何该等财产上的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果发生了 承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度、贷款文件下的违约权利受到诉讼，否则可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利 美国的或美国的一个州。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保人的权利。 一方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持。

第十条

美国贷款担保

分段 10.01。担保。每家美国担保人在此同意，它对到期的即时付款负有连带责任，并绝对和无条件地向贷款人提供担保，无论是在规定的到期日，还是在加速付款或 否则，并在此后的任何时间，美国担保债务和所有费用和费用，包括但不限于所有法庭费用和律师费以及由行政代理、任何开证行支付或发生的费用 和任何贷款人努力向任何借款人、任何美国担保人或所有或任何部分美国担保债务(如 成本和支出，连同美国担保债务，合计

 

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“美国担保债务“)。每一美国担保人还同意，美国担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或 进一步同意，并且即使有任何这种延期或续期，它仍受其担保的约束。本美国贷款担保的所有条款适用于以下公司的任何国内或国外分支机构或附属公司，并可由其或其代表强制执行 任何延长美国担保债务任何部分的贷款人。

第10.02条。付款担保。这笔美国贷款 保证是付款的保证，而不是收款的保证。每个美国担保人放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何美国担保人、任何其他担保人或任何其他人的任何权利 对全部或部分美国担保债务(每项、一项或一项)负有义务美国有义务的一方“)，或以其他方式以担保全部或部分美国担保债务的任何抵押品强制其付款。

第10.03条。不解除或减少美国贷款担保.

(A)除本协议另有规定外，每个美国担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受 任何因任何原因而减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付美国担保债务除外)，包括：(I)任何关于放弃、免除、延期、续期、和解的索赔， 通过法律实施或其他方式放弃、更改或妥协任何美国担保义务；(Ii)任何借款人或任何其他负有责任的美国义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化 美国担保债务；(Iii)影响任何美国义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何美国义务的任何义务 或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何美国义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是否与 在此或在任何无关的交易中。

(B)每名美国担保人在本协议项下的义务不受任何抗辩或抵销的限制， 因任何美国担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止以下方式付款的适用法律或法规的任何规定而提出的反索赔、赔偿或终止 美国担保义务或其任何部分的任何美国义务方。

(C)此外，任何美国担保人的义务 本协议项下的任何条款不会因以下原因而被解除、损害或以其他方式影响：(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就美国的全部或任何部分提出任何索赔或要求或执行任何补救措施。 担保债务；(Ii)对与美国担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)任何间接或直接担保的免除、不完善或无效 任何借款人对美国担保义务的全部或任何部分的义务，或对任何美国担保义务负有责任的任何其他美国义务方的任何义务；(Iv)任何行为或不采取行动 行政代理、任何开证行或任何贷款人就担保美国担保债务的任何部分的任何抵押品；或(V)在支付或履行下列任何事项方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他 美国担保债务，或可能以任何方式或在任何程度上改变该美国担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或延迟，或在法律或法律问题上将作为任何美国担保人的解除 股权(不可行的全额现金支付美国担保债务除外)。

 

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第10.04条。免责辩护。在适用法律允许的最大范围内， 每一美国担保人特此放弃基于任何借款人或任何美国担保人的任何辩护或因任何原因或因任何原因停止执行美国担保义务的全部或任何部分而引起的任何辩护 任何借款人或任何贷款担保人的责任，但不能全额现金支付美国担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个美国担保人不可撤销地放弃承兑 提交、要求、抗议，并在法律允许的最大范围内，未作规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何美国义务方或任何其他方面采取任何行动的要求 人。每一位美国担保人确认，它不是任何州法律下的担保人，也不应以任何此类法律作为其在本协议下的义务的辩护。行政代理可以在其选择时取消其持有的任何美国抵押品的抵押品赎回权 通过一个或多个司法或非司法销售，接受任何此类美国抵押品的转让，以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分美国担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动， 妥协或调整美国担保义务的任何部分，与任何美国义务方达成任何其他和解，或对任何美国义务方行使其可获得的任何其他权利或补救措施，而不影响或损害 除非美国担保债务已全部以现金支付，否则此类美国担保人在本美国贷款担保项下的责任不受任何限制。在适用法律允许的最大范围内，每个美国担保人 放弃因任何此类选举而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选举可能会损害或取消任何美国担保人对任何美国担保人的任何报销或代位权或其他权利或补救。 义务方或任何担保。

第10.05条。代位权。任何美国担保人都不会主张任何权利、要求或原因 诉讼，包括但不限于，它对任何美国义务方或任何抵押品提出的代位权、出资或赔偿要求，直到贷款当事人和美国担保人充分履行其所有义务 对行政代理、多币种行政代理、开证行和贷款人的义务。

第10.06条。 恢复；停止加速。如果在任何时间，在任何借款人破产、破产或重组时，美国担保债务的任何部分的任何付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还 否则，每个美国担保人在本美国贷款担保项下关于该项付款的义务应在未付款的情况下恢复，无论行政代理、任何开证行和 任何贷款人都拥有这一美国贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时，任何美国担保债务的付款时间被暂停，否则所有此类金额 根据与美国担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理的要求立即支付担保债务。

第10.07条。信息。每个美国担保人承担所有责任，并随时向借款人通报 财务状况和资产，以及与不偿付美国担保债务风险有关的所有其他情况，以及每个美国担保人在本美国贷款项下承担和招致的风险的性质、范围和程度 并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何美国担保人。

第10.08条。发布。任何美国担保人(美国借款人除外)的美国贷款担保应自动解除 根据下列规定处置该美国担保人的股权第6.05节在此之后，该美国担保人不再是美国借款人的子公司。

 

158

第10.09条。[已保留].

第10.10节。 美国的最高责任。本美国贷款担保的条款在任何诉讼或诉讼中都是可分割的 涉及任何州公司法，或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律，前提是本美国贷款担保项下任何美国担保人的义务 否则，不得因本美国贷款担保项下该美国担保人的责任金额而被视为或被确定为可撤销、无效或不可强制执行，则无论本美国贷款担保对 相反，在美国担保人或行政代理、任何开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额。 在该诉讼或程序中确定的(在此确定的最高金额是相关的美国担保人的“美国的最高责任“)。关于每个美国担保人在美国的最高责任的这一节是 仅旨在最大限度地维护行政代理、各开证行和贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何美国担保人或任何其他人均不享有任何权利或要求 本条款不适用于此类最大的美国责任，除非在必要的范围内，使任何美国担保人在本条款项下的义务根据适用法律不得被宣布无效。每个美国担保人都同意美国担保的 在不损害本美国贷款担保或影响行政代理、开证行或贷款人的权利和救济的情况下，债务可随时和不时超过每一美国担保人在美国的最大责任 在此，提供本句中的任何内容不得被解释为增加任何美国担保人在本协议项下的义务，超出其在美国的最大责任。

第10.11节。 贡献。在任何美国担保人(A)向美国担保人付款“)须支付任何款项或 本美国贷款担保项下的任何付款或因其为保证其在本美国贷款担保项下的义务而授予的任何抵押品的任何变现而遭受的任何损失，双方都是美国担保人(各自为不付费的美国 担保人)应向该付款的美国担保人提供相当于该付款的美国担保人在该付款的美国担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失中的“适用百分比”的金额。为 本协议的目的第十条，每个未付款的美国担保人对付款的美国担保人的任何此类付款或损失的“适用百分比”应自付款或损失发生之日起确定 指(I)该未付款的美国担保人截至该日期在美国的最大责任比率(不履行根据本协议获得或作出任何出资的任何权利或义务)，或(如果该未付款的美国担保人)。 担保人在美国的最高责任尚未确定，即在第二修正案和重述生效日期(无论是通过贷款、资本)之后，该未付款的美国担保人从借款人那里收到的所有款项的总额 注资或其他方式)(Ii)所有美国担保人(包括付款的美国担保人)在该日期的总最高美国责任(不履行收到或承担任何 )，或在尚未为任何美国担保人确定最高美国责任的范围内，指在第二修正案和重述之后，该美国担保人从借款人收到的所有款项的总额 生效日期(无论是以贷款、注资或其他方式)。本条款不影响任何贷款担保人对全部美国担保债务的若干责任(不超过该美国担保人的 最高美国责任)。每一美国担保人都保证并同意其在本美国贷款担保项下从未付款的美国担保人处获得任何资助的权利应从属于并优先于在 全额现金偿还美国担保债务。本规定是为了所有行政代理、开证行、贷款人和美国担保人的利益，并可由任何一人或多人或所有人按照 本协议的条款如下。

 

159

第10.12节。 累计负债。每一美国贷款方作为美国 本条款下的担保人第十条是对本协议项下的每一美国贷款方对行政代理、每一开证行和贷款人的所有债务以及下列其他贷款文件的补充和累积 该美国贷款方是美国贷款方或其他美国贷款方的任何义务或债务的一方，不受任何金额限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定 恰恰相反。

第十一条

加拿大贷款担保

分段 11.01。担保。每一贷款担保人在此同意，它对到期的即时付款负有连带责任，并绝对和无条件地向贷款人提供担保，无论是在规定的到期日，还是在加速付款或 否则，并在此后的任何时间，加拿大担保债务和所有费用和费用，包括但不限于所有法院费用和律师费以及行政代理人支付或发生的费用， 多币种行政代理、任何开证行和任何贷款人努力向加拿大借款人、任何贷款担保人或任何其他人收取全部或任何部分加拿大担保债务，或对其提起任何诉讼 加拿大担保债务的全部或任何部分的担保人(此类成本和费用，连同加拿大担保债务，统称为加拿大担保债务“)。每一贷款担保人还同意 加拿大担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步批准，而且即使有任何此类延期或续期，加拿大担保债务仍受其担保的约束。此加拿大人的所有条款 贷款担保适用于延长加拿大担保债务任何部分的任何多币种循环贷款人的任何国内或外国分行或附属公司或其代表，并可由其或其代表强制执行。

第11.02节。付款担保。本加拿大贷款担保是付款担保，而不是托收担保。每位贷款担保人 放弃要求多币种管理代理、任何多币种发行银行或任何多币种循环贷款人起诉加拿大借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或任何其他有义务为所有或 加拿大担保债务的任何部分(每个，a“加拿大义务方“)，或以任何担保全部或部分加拿大担保债务的抵押品强制其付款。此外，作为一个 本加拿大贷款担保项下的原始和独立义务，每个贷款担保人应：

(一)赔偿每一人 加拿大义务方及其继承人、背书人、受让人和受让人，并赔偿加拿大义务方因贷款当事人违约而产生的所有费用、损失、费用和责任 或任何担保债务，或因任何担保债务无效、可撤销、不可强制执行或对任何贷款方无效而产生的任何担保债务的到期和按时付款(包括但不包括 每一加拿大义务方或其中任何一方因维护或强制执行、或试图维护或强制执行其在本加拿大贷款担保项下的权利而发生的所有法律和其他费用、收费和开支)； 和

 

160

(Ii)应要求支付该等费用、损失、开支及 责任，无论任何加拿大义务方是否试图向任何贷款方或任何其他人强制执行任何权利或其他。

第11.03条。不解除或减少加拿大贷款担保.

(A)除本合同另有规定外，每个贷款担保人在本合同项下的义务是无条件和绝对的，不受 任何因任何原因而减少、限制、减值或终止(不能全额现金支付加拿大担保债务除外)，包括：(I)任何关于放弃、免除、延期、续期、和解的索赔， 通过法律实施或其他方式放弃、更改或妥协任何加拿大担保义务；(Ii)加拿大借款人或任何其他加拿大义务的公司存在、结构或所有权的任何变化 对任何加拿大担保债务负有责任的一方；(Iii)影响任何加拿大义务方或其资产的任何破产、破产、清盘、清算、重组或其他类似程序或任何由此产生的豁免 或履行任何加拿大义务方的任何义务；或(Iv)存在任何贷款担保人可能在任何时间针对任何加拿大义务方的任何索赔、抵销或其他权利，即多货币管理 代理人、每一家多币种开证行、任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议有关的交易，还是与任何无关的交易。

(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束 无论是由于任何加拿大担保义务的无效、非法或不可强制执行或其他原因，或任何旨在禁止任何加拿大义务方付款的适用法律或法规的规定， 加拿大担保债务或其任何部分。

(C)此外，任何贷款担保人在本合同项下的义务未予履行 或损害或以其他方式影响：(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就加拿大担保债务的全部或任何部分主张任何索赔或要求或执行任何补救措施； (Ii)对与加拿大担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对以下义务的任何间接或直接担保的免除、不完善或无效 加拿大担保债务的全部或任何部分或任何其他加拿大义务方的任何债务的加拿大借款人对加拿大担保债务的任何责任；(Iv)加拿大借款人采取的任何行动或没有采取行动 行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保加拿大担保债务任何部分的任何抵押品；或(V)在付款或履行下列任何义务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或非故意 加拿大担保义务或任何其他情况、作为、不作为或延迟，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或以其他方式作为解除任何贷款担保人的责任。 法律或衡平法(不可行的加拿大担保债务的全额现金偿付除外)。

第11.04节。防御措施 已放弃。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于加拿大借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因加拿大借款人或任何贷款担保人的抗辩或因以下所有或任何部分的不可执行性而产生的抗辩。 加拿大担保债务因任何原因而终止，或加拿大借款人或任何贷款担保人的责任因任何原因而终止，但无法全额现金支付加拿大担保债务除外。如果没有 在限制前述一般性的前提下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大范围内放弃本文未规定的任何通知，以及在任何情况下的任何要求 任何人何时对任何人采取行动

 

161

任何加拿大义务方或任何其他人。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其义务的抗辩理由。 如下所示。行政代理可在其选择时取消其通过一次或多次司法或非司法销售所持有的任何加拿大抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类加拿大抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权或以其他方式或 未能就担保全部或部分加拿大担保债务的任何抵押品采取行动，妥协或调整加拿大担保债务的任何部分，与任何加拿大义务方达成任何其他和解，或 对任何加拿大义务方行使其可获得的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本加拿大贷款担保项下的责任，但加拿大担保的范围除外 债务已全部以现金支付，而且已无可挽回。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律， 损害或取消任何贷款担保人针对任何加拿大义务方或任何担保获得补偿或代位权或其他权利或补救的权利。

第11.05条。代位权。任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于， 对任何加拿大义务方或任何抵押品提出的代位权、出资或赔偿要求，直至贷款方完全履行其对行政代理的所有义务，即多币种 行政代理、开证行和贷款人。

第11.06条。恢复；停止加速。如果在任何时间 加拿大担保债务的任何部分的付款被撤销，或者必须在加拿大借款人破产、破产或重组或其他情况下恢复或退还，否则，每个贷款担保人的义务 根据本加拿大贷款条款，对该项付款的担保应在未付款时恢复，不论行政代理、多币种行政代理、任何开证行和 贷款人拥有这项加拿大贷款担保。如果在加拿大借款人破产、破产或重组时，任何加拿大担保债务的付款时间被暂停，则所有此类金额 否则，根据与加拿大有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理的要求迅速支付担保债务。

第11.07条。信息。每个贷款担保人承担所有责任，并随时向自己通报加拿大 借款人的财务状况和资产，以及影响加拿大担保债务不付款风险的所有其他情况，以及每个贷款担保人承担和招致的风险的性质、范围和程度 本加拿大贷款担保，并同意，行政代理、多币种行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的以下信息通知任何贷款担保人 环境或风险。

第11.08节。发布。任何贷款担保人(借款人除外)的加拿大贷款担保应 在该贷款担保人的任何股权处置后，根据第6.05节在此之后，该贷款担保人不再是美国借款人的子公司。

第11.09条。[已保留].

 

162

第11.10条。加拿大的最高责任。在任何诉讼或法律程序中涉及任何 公司法，或任何省、地区、州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律，如果任何贷款担保人在本加拿大贷款担保项下的义务 将因该贷款担保人在本加拿大贷款担保项下的责任金额而被视为或被确定为无效、可撤销、可撤销、无效或不可强制执行，则尽管 加拿大贷款担保与之相反，在贷款担保人或行政代理人、多币种行政代理人、任何开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应自动 限制并减少到在该诉讼或法律程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(根据本协议确定的最高金额为相关贷款担保人的加拿大的最高责任“)。 本节关于每个贷款担保人在加拿大的最高赔偿责任，其目的仅在于最大限度地维护行政代理人、多币种行政代理人、开证行和贷款人的权利。 任何贷款担保人或任何其他人不得根据本节就该最高加拿大责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内使任何 根据适用法律，本合同项下的贷款担保人不得被视为无效。每一贷款担保人同意，加拿大担保债务可随时并不时超过每一贷款担保人的最高加拿大责任。 在不损害本加拿大贷款担保或影响本协议项下的行政代理、多币种行政代理、开证行或贷款人的权利和救济的情况下，提供这句话中的任何内容都不应 将被解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务，超出其在加拿大的最高责任。

第11.11条。 贡献。在任何贷款担保人(a“)付款加拿大担保人“)应根据本加拿大贷款担保支付任何款项，或因任何抵押品变现而蒙受任何损失 为保证其在本《加拿大贷款担保》项下的义务，双方都是贷款担保人(各自为不付款的加拿大担保人“)应向该付款的加拿大担保人提供相当于该未付款的款额 加拿大担保人对该付款加拿大担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失的“适用百分比”。出于此目的，第十一条，每一位未付款的加拿大担保人的 对付款的加拿大担保人的任何此类付款或损失的“百分比”，应自付款或损失发生之日起参照(I)该不付款的加拿大担保人的 截至该日期的加拿大最高责任(不履行接受本合同项下任何出资的任何权利或义务)，或者，如果该不付款的加拿大担保人的加拿大最高责任尚未确定， 在第二修正案和重述生效日期(无论是以贷款、注资或其他方式)后，该未付款的加拿大担保人从加拿大借款人收到的所有款项的总额，至(Ii)总额 本合同项下所有贷款担保人(包括付款加拿大担保人)在该日期(不履行接受本合同项下任何出资的任何权利或作出任何出资的义务)的最高责任，或在以下范围内 对于任何贷款担保人，尚未确定加拿大的最高责任，该贷款担保人在第二修正案和重述生效日期后从加拿大借款人收到的所有款项的总额(无论是通过贷款， 注资或其他方式)。本条款不影响任何贷款担保人对加拿大担保债务的全部金额的若干责任(不超过该贷款担保人在加拿大的最高责任)。每个 的贷款担保人，并同意其在本《加拿大贷款担保》项下从不付款的加拿大担保人处获得任何出资的权利，在付款权利上从属于全额现金付款 加拿大担保债务。这一规定是为了所有行政代理、多币种行政代理、开证行、贷款人和贷款担保人的利益，并可由任何一个或多个或所有 与本合同条款一致。

 

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第11.12条。累计负债。论各借款人作为借款的责任 本条款下的担保人Xi文章是对本协议项下每一贷款方对行政代理、多币种行政代理、开证行和贷款人的所有债务的补充，并应与之累积 该借款方为当事人的其他贷款文件，或与其他贷款方的任何义务或债务有关的，不受金额限制的，但证明或订立该等其他文件的票据或协议除外 责任特别规定了相反的情况。

第十二条

借款人代表

第12.01条。任命；关系的性质。美国借款人特此由每个借款人指定为其合同 代表(在此被称为“借款人代表“在本合同和其他贷款文件下)，并且每个借款人都不可撤销地授权借款人代表作为合同代表 该借款人的权利和义务明确列于本文件和其他贷款文件中。借款人代表同意根据本合同中包含的明示条件担任该合同代表第十二条。 此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户(S)中所有贷款的收益，届时借款人代表应立即将这些贷款支付给 适当借款人(S)，提供在循环贷款的情况下，这一数额不得超过可获得性。行政代理、多币种行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、 对于借款人代表或借款人根据本协议采取或不采取的任何行动，借款人代表或借款人雇员不应对借款人代表或任何借款人负责第12.01节.

第12.02节。权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中具体规定的权力 借款人代表根据其各自的条款，连同合理地附带的权力一起授权。借款人代表不应对借款人负有默示责任，也不应对贷款人承担任何义务 除贷款文件中明确规定将由借款人代表采取的任何行动外，在本合同项下采取任何行动。

第12.03条。代理人的雇用。借款人代表可以履行其作为借款人代表的任何职责 以及任何其他由获授权人员或透过获授权人员提供的贷款文件。

第12.04条。通告。每个借款人应立即 向借款人代表通知本协议项下发生的任何违约或未到期违约，描述此类违约或未到期违约，并说明此类通知是“违约通知”。在 如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。根据本协议向借款人代表提供的任何通知应构成 在借款人代表收到的日期向每个借款人发出通知。

 

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第12.05节。继任借款人代表。经事先书面同意， 行政代理、借款人代表可随时辞职，该辞职在任命继任借款人代表后生效。行政代理人应立即以书面形式通知其辞职 给贷款人。

第12.06条。贷款文件的执行;借款基础证书。借款人在此授权和授权 借款人代表借款人签署并向行政代理、多币种行政代理和贷款人交付贷款文件和所有相关协议、证书、文件或 为实现贷款文件的目的而必需或适当的工具，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每个借款人都同意借款人采取的任何行动 根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及下列其他权力 合理附带的，应对所有借款人具有约束力。

第12.07条。报道。每个借款人在此同意 借款人应向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及根据本协议要求或借款人代表要求的任何其他证书或报告，借款人代表应 在根据本协议要求提交借用基础证书或其他证书或报告后，应立即准备根据本协议的规定要求的借用基础证书和合规性证书。

[有意删除本页的其余部分]

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