展览10.1
执行
本文件中标有[***]的特定资讯已被省略，因为它既不重要，也是登记人视为私密或机密的类型。
研究合作与授权协议
之间的变化
诺和诺德全球货币 A/S
和
KORRO BIO，INC。
此研究合作和授权协议 到期日期 “协议”于2024年9月13日订立（“生效日期」）由以下双方签订 诺和诺德A/S，这是根据丹麦法律组织和存在的一家公司，地址位于丹麦BagSvaerd的Novo Nordisk Allé，CVR号码为24 25 67 90（Novo Nordisk），一方面，以及Korro Bio, Inc.，这是根据美国德拉瓦州法律组织和存在，其主要营业地点位于剑桥First Street 60号，2楼，250套房，邮递区号02141（Korro），另一方。 Korro和Novo Nordisk各自被称为「 “派对」，并共同被称为「 “当事方”.
背景
鉴于， 诺和诺德是一家领先的全球医疗保健公司，从事药品的研究、开发和商业化，包括研究和开发基于寡核苷酸的治疗产品和心脏代谢领域的药品。
鉴于， 科罗是一家生物制药公司，专注于利用其专有的RNA编辑平台OPERA Platform（如下所定义）研发新型遗传药物，用于罕见和高患病率疾病，基于RNA上的腺苷脱氨酶活性和RNA编辑功能，用于确定潜在的治疗性合成寡核苷酸产品候选物的潜在目标。
鉴于， 诺和诺德和科罗希望签订本协议，以允许双方合作确定这些合作目标（如下所定义），对此一个或多个许可化合物（如下所定义）进行开发并指向。
鉴于 就前述事宜而言， 诺和诺德希望从科尔罗获得独家全球授权，用于研究、开发、制造、商业化和其他方式利用许可化合物和许可产品，而科尔罗现在愿意向诺和诺德授予该等授权，所有条款和条件均按本协议规定。
因此， 鉴于本协议中所包含的双方契约和协议，双方共同承认其生效，双方如下协议：
1.
定义
本协议中使用的大写术语应具有本第1条规定的含义，或如本协议其他地方所定义。
1.1
“会计准则“”表示根据一般和一致适用的国际财务报告准则做出的会计决定。
1.2
“收购方“”在第1.22条中所述。
1
1.3
“行动“”在第10.4.2条中所述。
1.4
“ADAR“”在第1.116条中所述。
1.5
“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于具体当事方而言，“”意味著一个可以控制、受控于该方，或者与该方处于共同控制之下的人、公司、企业、合伙企业或其他实体。在此定义中，“控制”实体的含义是：直接或间接拥有该实体超过百分之五十（50%）以上的投票权证券或股本，或具有直接或间接指导或引导该受管实体的一般管理和政策的权力。只要控制存在，该实体将被视为联属公司，并且包括符合此定义的现有和未来实体。对于此定义而言，尽管前文的条文，Novo Holdings A/S，Novo Nordisk Foundation及其各自的附属公司（但不包括Novo Nordisk及其子公司）不应视为Novo Nordisk的联属公司。
1.6
“联盟经理” 意指各方从其各自组织中指定的人员，根据本协议协调和促进各方之间的沟通、互动和合作，并且符合第7.3条的规定。
1.7
“年度净销售额” 意指基于每个受许可产品的基础，针对特定的日历年度，在整个领土范围内，该许可产品的所有净销售额在该日历年度内。
1.8
“反贪污法律” 意指所有适用的美国和非美国有关预防贪污或贿赂的法律，包括1977年的美国外国腐败行为法。
1.9
“API” 在第1.96条中所指定的含义。
1.10
“适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。「法律」指所有联邦、州、地方、国家和超国家政府机关颁布的具有法律效力的法律、法规、规则、条例和其他法令，包括任何管辖机关、税务机关、国家证券交易所或证券上市组织的任何规则、法规、指引或要求，可能在本协议期间不时生效并适用于本协议下的特定活动。
1.11
“审核方「当事方」的涵义见于第9.12条。
1.12
“审计员「当事方」的涵义见于第9.12条。
1.13
“可供寻找的目标「可供寻找的目标」的涵义见于第2.4(c)(iv)条。
1.14
“破产法”具有第16.6条所规定的含义。
1.15
“生物相似药品”对于特定授权产品，指任何产品[***]
1.16
“违约方”具有第15.2.2条所规定的含义。
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1.17
“预算超支”具有第2.3(c)条所规定的含义。
1.18
“业务日”表示波士顿、麻萨诸塞州、美国和丹麦哥本哈根各地的商业银行机构营业的除星期六或星期日外的日子。
1.19
“日历日”表示日历年的任何一天。
1.20
“日历季度”表示任何连续三个日历月的期间。 (3) ”表示在日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三个日历月份的相应期间；但条款是，(a) 期限的第一季度将从生效日延伸到其后首个完整日历季度的结束；以及 (b) 期限的最后一季度将在本协议的到期或终止时结束。
1.21
“日历年度“”代表从1月1日开始，到12月31日结束的十二(12)个月期间； 然而，前提是 (a) 本期限的第一个日历年将从生效日期开始，到2024年12月31日结束；且 (b) 本期限的最后一个日历年将在本协议到期或终止的生效日期结束。
1.22
“控制权更迭“”代表对任何一方而言：(a) 第三方或一组采取协同行动的第三方，在一笔交易或一系列相关交易中，直接或间接取得该方超过半数(50%)的优先股权证券的直接或间接收益所有权；，或者直接或间接地具有指导或引起该方的一般管理和政策方向的权力；；(b) 涉及该方的合并、重组、业务合并或合并，因此第三方或一组采取协同行动的第三方取得超过半数(50%)投票权的直接或间接收益所有权，或直接或间接具有指导或引起一般管理和政策方向的权力； 或者直接或间接地具有指导或引起一般管理和政策方向的权力。 of, the surviving entity immediately after such merger, reorganization, business combination or consolidation; or (c) a sale, exchange, lease, contribution, transfer or disposition of all or substantially all of (i) such Party’s assets taken as a whole or (ii) such Party’s assets which relate to this Agreement, in either case ((i) or (ii)), in one transaction or a series of related transactions, to a Third Party or group of Third Parties acting in concert. The acquiring or combining Third Party in any of (a), (b) or (c), and any of such Third Party’s Affiliates (other than the acquired Party and its Affiliates in existence prior to the applicable transaction), are referred to collectively herein as the “收购方”.
1.23
“要求” has the meaning set forth in Section 12.1.
1.24
“Collaboration Data” has the meaning set forth in Section 5.4.
1.25
“Collaboration IP” means all Collaboration Know-How and Collaboration Patents.
1.26
“合作的专业知识”指 Korro 或 Novo Nordisk纵使是单独开发或构想的专业知识，或由双方共同，或由任何相同联属公司所开发或构想而在双方根据适用研究计划进行活动的过程中开发。为明确起见，合作的专业知识不应包括 Korro 背景专业知识或 Novo Nordisk 背景专业知识。
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1.27
“合作专利”指 Korro 或 Novo Nordisk纵使是单独开发或构想的专利权，或由双方共同，或由任何相同联属公司所开发或构想而在双方根据适用研究计划进行活动的过程中开发。为明确起见，合作专利不应包括 Korro 背景专利或 Novo Nordisk 背景专利。
1.28
“合作目标”在第1.96条中已设定其涵义。为明确起见，在根据第2.4(c)条进行合作目标替换的前提下，[***]和第二个合作目标是本协议下的两个合作目标。
1.29
“合作目标替换”在第2.4(c)条中已设定其涵义。
1.30
“合作组织”表示，就[***]而言。
1.31
“组合产品”表示一种许可产品，与至少一种其他活性药物成分、装置和/或附助疗法、流程或服务组合销售（上述先行元素，简称“其他组件”）或根据FDA根据21 C.F.R § 3.2(e) 或领地内其他司法范围相当的规定定义为“组合产品”，不论其组合在单一配方或包装中，在适用情况下单独配制但以监管机构批准的单一标签打包在一起以单一价格销售。
1.32
“商业里程碑事件”在第9.2.2条中所述。
1.33
“商业里程碑付款” 在第9.2.2条款中所载之含义。
1.34
“商业化” 意指任何及所有促成授权产品的贩售和销售的活动，包括：(a) 用于存储、行销、推广、详细说明、分销、进口、出口、销售和提供该授权产品的活动; (b) 在授权产品经过监管批准后进行临床试验; (c) 与有关机构就上述事项进行互动; 及 (d) 就该授权产品在领土内寻求定价批准和费用核准（如适用）。当用作动词时，“商业化” 意指从事商业化活动。为明确起见，“商业化” 不包括任何开发活动。
1.35
“「商业上合理的努力」指，” means, with respect to activities or decision-making of a Party in connection with (a) Sections [***], that level of efforts and resources [***] would normally use to accomplish a similar objective or activity under similar circumstances, in a diligent and sustained manner without undue interruption, pause or delay; and (b) Section [***], that level of efforts and resources [***] would devote for a project or product of similar market potential and at a similar stage in its development or product life, taking into account, without limitation, [***].
1.36
“竞争产品” means any product [***].
1.37
“机密信息” means all Know-How or other non-public information of any kind disclosed or otherwise made available by or on behalf of one Party or any
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of its Affiliates to the other Party or any of its Affiliates in connection with this Agreement, without regard as to whether any of the foregoing is marked “confidential” or “proprietary” at the time of disclosure, or is disclosed in oral, written, graphic, electronic, or other form. The terms and conditions of this Agreement are the Confidential Information of each Party.
1.38
“保密协议“”在第13.5条中定义。
1.39
“控制或控制“”指的是任何专有技术、专利权或其他资讯，由一方或其联属公司拥有权利（无论通过所有权、许可或其他方式，除本协议外）给予另一方授权或转让该等专有技术、专利权或其他资讯的权利，而不违反与第三方的任何协议或其他安排条款，并且不侵犯第三方的专有权或资讯。
1.40
“商品成本“”即是指Korro根据其一贯运用的内部会计标准所发生的所有与生产和供应特许化合物或特许产品相直接相关的成本，如第4.1条或第4.2条所述，包括：（a）由Korro支付给合同开发和制造组织（CDMOs）或合同制造组织（CMOs）的所有成本，包括费用、容量承诺、材料、膜、树脂等，用于该等特许化合物或特许产品，（b）该等特许化合物或特许产品的产品测试成本，（c）由Korro承担的相关于在生产和交付过程中运输、海关清关、关税、保险和/或储存该等特许化合物或特许产品的成本，按照适用的研究计划或制造协议规定，（d）确保符合足够品质标准和制造该等特许化合物或特许产品的过程中产生的合理采样成本和特定于制造过程中的缺陷的成本，包括批次失败、报废和其他损失，以及（e）确保符合足够的品质标准和制造这些特许化合物或特许产品的相关成本。明确指出，前述相关费用中仅包括专门可归属于促进前述事项的全职雇员费用。
1.41
“封面”, “包括”, or “覆盖的对于专有技术而言，此等专有技术在许可化合物、许可产品，或其候选化合物、前体或中间产物的开发中已被使用；对于专利权而言，如果没有对该专利权进行授权或其他使用权，制造、使用、提供销售、销售，或进口许可化合物、许可产品，或其候选化合物、前体或中间产物将构成该专利权的有效权利要求的侵权。
1.42
[***]在第[***]条款中所指定的意义。
1.43
“治疗期“”在第15.2.2节中所指定的意义。
1.44
“发展” means any and all activities directed to Research and non-clinical and clinical drug development activities, including toxicology, carcinogenicity, pharmacology, and other non-clinical efforts, statistical analysis, formulation development, delivery system development, manufacturing development, the performance of clinical trials (including manufacturing in support thereof, but excluding any commercial manufacturing) or other activities
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reasonably necessary in order to obtain Regulatory Approval of Licensed Products in the Territory. When used as a verb, “开发” means to engage in Development activities. For clarity, “Development” shall not include any Commercialization activities.
1.45
“Development Records” has the meaning set forth in Section 5.1.
1.46
“披露方“” 在第13.1节中所述的含义。
1.47
“争议“” 在第17.1节中所述的含义。
1.48
“沽出“” 意指，就豁免计划而言，(a) Korro或其收购方将该豁免计划的全部权利出售或转让给第三方(该第三方不得是Korro的收购方或其联属公司)，或者 (b) Korro或其收购方向第三方(该第三方不得是Korro的收购方或其联属公司) 授予有关该豁免计划的全部智慧财产权、资讯、运营、开发、研究、制造、商业化和其他利用权利的独家许可，使得在该豁免计划上，所有开发、研究、制造、商业化或其他利用活动、义务、利益或参与权利都完全停止，并没有任何保留或保留任何开发、研究、制造、商业化或其他利用活动、义务、利益或参与权利(仅仅是对该部分的利息或权利以及强制执行收款的惯常条款和条件在实施相关协议中) 再Korro和Korro的收购方的联属公司中履行； 前提是当这样的许可终止时，立即进行另一个这样的独家许可或根据第(a)条款指定的行动，以至于如果该终止的割让重新将任何这样的权利归还Korro、其收购方或其任何联属公司。
1.49
“美元“美元” 意指美利坚合众国的货币，而“$”和“USD” 也将被解释为此。
1.50
“生效日期“日期” 意指本协议中在序言中所述日期。
1.51
“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。“EMA” 意指欧洲药品管理局或其任何后继机构。
1.52
“排除的索赔“该等” 指的是第17.4条中所载的含义。
1.53
“豁免计划” 在第6.3节中所指定的意义。
1.54
“利用“进行研究、开发、制造和商业化，包括进行研究、开发、制造、商业化，以及其他的开发（包括使用、登记或转让其所有权或标题），许可化合物、许可产品或其候选物、前体或中间体。”开发“”应具有相应含义。
1.55
“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。「FDA」表示美国食品药品监督管理局及其后继机构。
1.56
“领域「」表示[***]。
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1.57
“「首次商业销售」指的是在每个国家上，获得所有销售许可证明之后，产品首次供一般大众使用或消费的销售；但以下情况不构成「首次商业销售」：(a) 向子公司或者特许经营者售出；(b) 将产品用于临床试验以外的开发活动；(c) 将产品提供给真正的慈善目的、同情用途或样品。对于任何国家的许可产品，根据许可产品-许可产品和销售国家-销售国家的基础，指瑞士诺和诺德氏或其联属公司或受许可方在该许可产品获得该国管辖权的监管机构批准后，将该许可产品首次商业转让或以价值处置给该国的第三方（不属于相关许可产品的受许可方），并且该销售产生可记录的净销售。以下许可产品的销售不构成“首次商业销售”：（a）任何仅用于所谓的新药探索销售、临床研究、慈善或紧急使用、命名患者或单独患者计划、扩大取得或贫困计划、促销样品、测试样品、捐赠，或授权的产品以成本或无偿提供的情况或（b）瑞士诺和诺德氏及/或其联属公司和/或受许可方之间的销售，除非该联属公司或该受许可方是该许可产品的最终用户并且该销售产生网销售。
1.58
“首次获得报销的销售对于每个销售国家的基础上，首次获得报销的销售不包括用于任何临床试验或其他开发活动中的销售，或不构成净销售的任何用途或基础。
1.59
“不可抗力“如18.9所规定的意思”
1.60
“FTE 指全职员工，或在不足全职的员工情况下，以全职等效员工年份计算，由当事方或其附属机构内专业适任的员工进行。其基于[... *** …]每年进行计算（不包括假期和节假日）。为避免疑义，[... *** …]不构成全职等效员工年份。“年度等效全职员工或Korro的顾问”指的是每年工作时间为[***]小时的全职员工或顾问（不包括减少假期和节假日）。加班、周末、假期等额外工作不会被计算成倍数（例如，加班费或加班费加倍）计算FTC投入的工时。员工或顾问在一个FTC年度中对本协议所涉活动的投入比例将取决于此员工或顾问在任何十二（12）个月期间投入进行此类活动的小时数除以[***]小时； provided, however, that 但无论个别员工或顾问在该十二（12）个月期间工作多少小时，该员工或顾问在任何情况下均不得超过一（1）个FTC。
1.61
“FTC费用“FTC费用”指任何期间，FTC费率乘以在该期间根据适用的研究计划（或另一份相互协议的活动计划）执行特定活动的FTC人数。如果需要，FTC费用将按日比例分配（例如，对于少于完整日历年度的任何适用期间）。
1.62
“FTE费率“FTC费率”指从生效日期开始直至双方另有协议为止的期间，每年每FTC的费率为[***]美元（为任何部分日历年度按比例计算），每年的调整或减少将于[***]开始，以反映消费者物价指数—全城市平均值，全部物品（由美国劳工部劳工统计局报告）。FTC费率完全负担并被视为包含，对于每个FTC，[***]。
1.63
[***]
1.64
[***]
7
1.65
“Gatekeeper「」意指由Korro聘请的独立第三方，受专业特许或保密义务约束，义务至少应与第13条规定的义务同等严格，目的在于确认潜在合作对象是否列入不可用名单，依据第2.4(c)条。
1.66
“优良临床实务或GCP是指适用于相关司法管辖区内的监管机构或法律要求在设计、执行、记录和报告临床试验时所需的当前伦理和科学质量标准，包括美国通过FDA指导制定的良好临床实践，以及美国以外地区的国际协调委员会三方指南（ICH E6）的良好临床实践指南。「」意指当时关于临床试验和良好临床实践的要求、标准、做法和程序，由具有管辖权的监管机构公布或支持，包括：(a) 对于美国，如美国食品药品监管局制定的《行业指南E6良好临床实践：整合指南》和《E6(R2)良好临床实践：国际IHC E6(R1)指南的整合增补》及由FDA实施的相关监管要求，包括21 CFR第50、54、56、和312部分；(b) 对于欧盟，根据欧洲议会和理事会2001年4月4日颁布的指令2001/20/EC以及欧洲委员会 2005年4月8日颁布的指令2005/28/EC；(c) 如ICH良好临床实践E6所规定的；以及(d) 任何相关国家的等同适用法律，每当可能修改和适用于当时。
1.67
“良好实验室规范或GLPs「”」指的是FDA根据21 C.F.R.第一部分所定义的当时的要求、标准、惯例和程序 58；以及 (b) 以及任何相关国家中等同的适用法律，每个都可能不时进行修订并适用。
1.68
“良好制造规范或GMPs「GMPs」指的是FDA当时制定或认可好的制造惯例和标准，依据美国联邦规章第21章的现行良好制造惯例规定(21 C.F.R. §§ 4, 210, 211, 601, 610及820)和任何相关国家中等同的适用法律，每个都可能不时进行修订并适用。
1.69
“政府当局” 代表任何多国、国家、联邦、州、地方、市政、市政或其他性质的政府当局（包括任何政府部门、分部、部门、机构、机构、机构、办事处、委员会、理事会、法庭或其他法庭）。
1.70
“Hatch-Waxman法案” 表示《药物价格竞争和专利期恢复法案》（公法98-417）。
1.71
“国际商会。” 在第17.3.1条中所规定的含义。
1.72
“「IND」指根据美国21C.F.R.第312部分提交给FDA的调查性新药申请（包括任何修正或补充），包括任何相关修改。本文中对IND的引用应包括，如适用，任何在美国以外的调查产品在任何其他国家或国家组织（例如欧盟临床试验申请）的可比申报。” 意指在涉及具有许可产品的FDA提交的一项新药申请，或在美国以外的国家向监管机构提交以开始药物临床试验的等效申请。
1.73
[***]
1.74
“赔偿方“” 代表第12.3.1条所载。
8
1.75
“赔偿方“” 代表第12.3.1条所载。
1.76
““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或医疗条件，该生物制品：(i)正进行临床试验，而用于该临床试验治疗该疾病或医疗条件；或(ii)已获得批准的药品标签声明，以治疗此类疾病或条件。双方同意并承认：”代表[***]。
1.77
“间接税“” 代表第9.13.3条所载。
1.78
“初始研究术语“”在第2.2(a)条款中有所指。
1.79
“知识产权“”指的是在世界上任何地方注册或未注册的商标，专利权，发明权，注册设计，未注册设计权，商业，公司，域名或产品名称，服务标记，版权，专业技能，商业机密，机密信息权利，数据库权利，任何临床研究结果和临床数据库中的权利，上述任何事项的申请以及申请上述任何事项的权利，以及世界任何地方的任何相似或类似权利。
1.80
“资讯科技“”在第5.4条款中有所指。
1.81
“合作研发智慧财产“”指的是所有合作研发专业技能和合作研发专利。
1.82
“合作研发专业技能“”的涵义如第10.2.5条所载。为澄清起见，联合合作专利不应包括专属产品合作专利。
1.83
“联合合作专利“”的涵义如第10.2.5条所载。为澄清起见，联合合作专利不应包括专属产品合作专利。
1.84
“JSC“在第7.1节中所指的含义。”
1.85
“Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。“”指的是根据本协议，不论可专利性与否，以任何有形或无形形式存在的、未公开或公众已知的所有信息（技术、科学和其他类型的信息）、思想、概念、专业技术、成果、数据（包括生物、化学、物理、药理学、毒理学、药代动力学、临床前、临床、安全和质量控制数据）、参考权、发明、发现、商业秘密、规格书、说明、技术、流程、模型、设计、图纸、配方、方法、惯例、程序、标准、及其他本协议适用的信息和技术，包括任何适用实体材料中所涵盖或蕴含的信息，但不包括专利权利（即，专业技术不包括任何一方披露的专利权利信息）。
1.86
“Korro At-Fault Activities”在第2.3(b)条款中所述。
1.87
“Korro背景知识产权”指所有Korro背景专有技术和Korro背景专利。
1.88
“Korro背景专有技术”指所有(a)在生效日期前由Korro（或其联属公司之一）控制的专有技术，以及(b)在生效日期后，由Korro（或其联属公司之一）在适用研究计划范围之外生成或取得的专有技术[***]。
9
在适用研究计划范围之外由Korro（或其联属公司）于生效日期后生成或收购的所有专有技术（a）由Korro控制的专有技术。
1.89
“Korro背景专利”指所有(a)在生效日期前由Korro（或其联属公司之一）控制的专利权，包括展览b中列明的专利权，以及(b)在生效日期后由Korro（或其联属公司之一）控制的专利权，包括(i)涵盖Korro在适用研究计划范围之外创造、发展或构思的发明，或者(ii)在适用研究计划范围之外由Korro从第三方生成、入特许或取得的专利权；[***]。
1.90
“Korro合作知识产权” 代表所有Korro合作专有技术和Korro合作专利。
1.91
“Korro合作专有技术” 指的是第10.2.2条所述。为明确起见，Korro合作专有技术不包括产品特定合作专有技术或平台合作专有技术。
1.92
“Korro合作专利” 指的是第10.2.2条所述。为明确起见，Korro合作专利不包括产品特定合作专利或平台合作专利。
1.93
“Korro受保护人” 指的是第12.1条所述。
1.94
“已许可 复合物” 指导协作目标的构筑物（包括以肽、蛋白质或核酸形式或组成的）在研究计划进行过程中识别或发展的，经审查后符合或超过相应研究计划中设定的主要候选筛选规格，或者被Novo Nordisk另行选择的，或其衍生物、修改和改进，均为获得任何已许可专利权利有效要求覆盖的事项。为明确起见，Korro授予Novo Nordisk的许可合约中有关已许可化合物的许可和权利应该用于实施或进行涉及或与该领域内已许可出的产品有关的目的。
1.95
“专利权许可” 指的是Korro在有效日期或协议期间所控制的所有专利权，用于制造，委外生产，使用，销售，为销售而提供，进行开发，制造，商业化或以其他方式利用任何已许可化合物，任何已许可产品，或其候选物，前体或中间体
1.96
“已许可 产品” 指的是其中包含一种特定的已许可化合物作为其活性药物成分之一的药物产品（之一）API在求取法规批准时，该研究计划已设定了相应的规格，并明确声明和要求其中含有许可化合物以及其特定性质和活性（如研究计划中所述），并且相应的研究计划中包含了目标（例如，基因组位置、蛋白质、基因序列、小分子等），其许可化合物旨在靶向的（这样的“研究计划”，无论其最终形式、展示、准备、配方（包括任何交付方法）、强度、浓度、剂量或与进一步成分（包括其他API）的组合）。对于本协议的目的，每个许可产品均应根据单独的上市授权与本协议下的另一许可产品有所区别，并且双方应在提交新许可产品的IND之前，书面确认要向之须获得上市授权的这些独特许可产品的具体和定义性组成成分（此后在所有协议目的的目的中） in vivo 无论其完成形式、展示、准备、配方（包括任何交付方法）、强度、浓度、剂量或与进一步成分（包括其他API）的组合，均独立于本协议下另一许可产品的每个许可产品均根据单独的上市授权而有所区别目标”
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在寻求该独特许可产品的上市授权之前，双方应在进一步提交IND申请前书面确认该独特许可产品的具体和定义性组成成分合作目标无论其最终形式、展示、准备、配方（包括任何交付方法）、强度、浓度、剂量或与进一步成分（包括其他API）的组合，均应根据单独的上市授权与本协议下的另一许可产品有所区别
1.97
“Losses“”在12.1条款中所指定的含义。
1.98
“欧洲主要市场“”指法国、德国、意大利、西班牙或英国中的任何一个。
1.99
“重要市场“”指[***]中的任何一个。
1.100
“制造业或制造业指制造、加工、包装、标记、灌装、整装、组装、运输、储存或运输任何医药产品（或相关产品、过程步骤、相伴诊断试剂）、安慰剂或比较剂等任何活动，包括品质保证和稳定性测试；特性测试；药物原料和药品成品的品质控制释放测试；品质保证批记录审查和产品释放；工艺开发、合格性认证、验证和放大；临床前、临床和商业制造、分析开发；以及产品特性。为了明确起见，“制造业”不包括开发或商业化。
1.101
“制造协议”的涵义如第4.3条所载。
1.102
“最高公平价”指根据42 U.S.C. §1320f(c)(3)及其后续修订和替代品以及在此之下制定的指引或法规，或任何未来适用的美国法律所定义的IRA药价谈判计划中的最高公平价，该计划设定或强加对向美国（或其任何部门或机构）或由其管理的任何医疗计划收取或报销的药品的价格设置上限。
1.103
“医疗保健价格在于许可产品的平均协商价格（如社会保障法案第1860D-2(d)节规定）乙在处方药品计划或MA-PD计划下对该许可产品的协商价格，该价格为在初始价格适用年（如社会保障法案第1191(b)(1)节规定）之前的计划年中。
1.104
“指定人员指Section 18.2(B)(i)(1)所述。
1.105
“净销售额对于许可产品，应按照诺和诺德（Novo Nordisk）向股东报告的净销售额计算方式进行计算，意指诺和诺德或其联属公司或转授权者就该许可产品销售给第三方（包括分销商）所获得的所有收入，扣除下列任何扣除项目，
11
在每种情况下，这些扣除项并不重叠，并实际发生，容许，支付，应付或其他分配给该许可产品：
[***].
1.106
“NHP“”在附件E中所述。
1.107
“非违约方“”在第15.2.2条中所述。
1.108
“Novo Nordisk背景知识产权“”指的是所有Novo Nordisk背景知识产权和Novo Nordisk背景专利。
1.109
“Novo Nordisk背景知识产权“”指的是所有(a)在生效日期前由Novo Nordisk（或其附属公司之一）控制的专有技术，包括与[***]、任何合作靶点以及其转译研究有关的专有技术，相关生物标记物的制造和配方以及相关生物标记物的制造和配方，以及(b)在生效日期后由Novo Nordisk（或其附属公司之一）控制，并在适用研究计划范围之外生成或获得的专有技术，【***】。
1.110
“Novo Nordisk背景专利「」所有由诺和诺德（或其联属公司之一）在生效日期当日所控制的专利权，以及生效日期后由诺和诺德（或其联属公司之一）控制的专利权，其（a）覆盖诺和诺德在适用研究计划范围之外所进行、开发或构思的发明，或（b）由诺和诺德在适用研究计划范围之外从第三方处产生、或无授权取得的专利权」。
1.111
“诺和诺德合作知识产权「」指所有诺和诺德合作专利和诺和诺德合作专利权。
1.112
“诺和诺德合作专利「」所述含义请参见10.2.3条款。澄清起见，诺和诺德合作知识产权不包括产品特定合作知识产权或平台合作知识产权。
1.113
“诺和诺德合作专利「」所述含义请参见10.2.3条款。澄清起见，诺和诺德合作专利不包括产品特定合作专利或平台合作专利。
1.114
“诺和诺德强制执行的知识产权“”在第10.4.3节中所指定的含义。
1.115
“诺和诺德受款方“”在第12.2节中所指定的含义。
1.116
“OPERA平台“”表示Korro使用内生人体表达的RNA编辑酶家族的专有RNA编辑平台，这些家族中包括以RNA为底物的腺苷脱胺酶活性ADAR”).
1.117
“其他组件“”在第1.31节中所指定的含义。
1.118
“自付费用「」表示[***]。
12
1.119
“专利权「权利和利益」指的是申请专利和在任何申请国家或地区的专利（对于本协议的目的，这些专利包括发明证书、发明证书申请、优先权），包括所有临时申请书、替换申请、连续申请、补充保护证书、部分连续申请、继续审查申请（包括继续审查要求）、分部申请和续展，以及所有授予的专利或发明证书，以及所有的重新发行、再审查、延长（包括儿童独家专利延长）、期限恢复、续展、替换、确认、注册、重新验证、修订和添加的事项，以及所有的相应国外对应项目。
1.120
“付款方「」的定义如第9.13.2条所述。
1.121
“支付 年度净销售额『〝』表示[***]。
1.122
“付款请求『〝』在第1.157条中所设定的意义。
1.123
“允许的预算增加『〝』在第2.3(c)条中所设定的意义。
1.124
“允许的分包商”在第2.6条所规定的意思。
1.125
“人”指的是个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、注册协会、合资企业或类似的实体或组织，包括政府或政治分支、政府部门或机构。
1.126
“第1期临床试验”意味著符合21 C.F.R. § 312.21(a)或其他国外司法管辖区等同标准的已授权产品的人体临床试验。
1.127
“第2阶段临床试验”意味著已授权产品的人体临床试验，符合 21 21 C.F.R. § 312.21(b)或其他国外司法管辖区等同标准的要求。
1.128
“第3阶段临床试验”意味著符合21 C.F.R. § 312.21I或其他国外司法管辖区等同标准的已授权产品的人体临床试验。
1.129
“平台协作IP除了特定产品协作IP之外，“Platform Collaboration IP”指的是与OPERA平台具体相关的任何协作IP，其为[***]，明确表明不包括Korro协作IP、联合协作IP或Novo Nordisk协作IP的一部分。平台协作IP中的任何专利权应被视为“平台协作专利”，平台协作IP中的任何专利权应被视为“平台协作商业方法”。截至生效日期，各方不预期Novo Nordisk会根据任何研究计划对OPERA平台进行任何改进或构想。
1.130
“平台协作商业方法”在第1.129条中有所规定。
13
1.131
“平台合作专利”在第1.129条所述
1.132
“PMDA”指日本药品医疗机器总局及任何继承者
1.133
“价格适用期”在社会保障法第1191(b)(2)条中所述
1.134
“定价批准”指就许可产品而言，在任何法规管辖区，当监管机构或其他第三方授权返费用或批准或确定制定售价给制药产品时，该许可产品适用于该治疗标示在该法规管辖区，获得返费授权或定价批准或确定（根据情况而定）并在美国，核准许可产品价格及对该治疗标示在医疗保险部分重大返费条件，包括至少[***]涵盖到应用计划的配方表
1.135
“产品特定合作知识产权表示与合作目标、授权化合物或授权产品、或其候选药物、前体或中间产物相关的任何合作知识产权，为避免混淆，不构成Korro合作知识产权、共同合作知识产权、亦非Novo Nordisk合作知识产权。产品特定合作知识产权中的任何专利权应被视为“产品特定合作专利”，而产品特定合作知识产权中的任何专业技能应被视为“产品特定合作专利技术”.
1.136
“产品特定合作专利技术”在第1.135条中所指定的含义。
1.137
“产品特定合作专利“”在第1.135条中有所指示。
1.138
“项目领导者“”在第7.4条中有所指示。
1.139
“受让方“”在第13.1条中有所指示。
1.140
“获奖人“”在第9.13.2条中有所指示。
1.141
““管制核准”是指针对特定许可产品、特定适应症以及特定国家，为在该国家中销售该特定许可产品的适应症所需的相应监管机关的核准（不包括定价和报销批准，除非本协议另有规定）。「批准」指在国家或地区营销和销售生物制药产品所需的适用监管机构批准，但不包括在该国家或地区可能需要的单独定价批准。
1.142
“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。「政府机构」指在领土上对制药产品（包括授权化合物或授权产品）的开发、制造和商业化具有权限的任何政府机构，包括美国的FDA、欧盟的EMA、日本的PMDA以及其他可能管辖授权产品的政府机构。
14
1.143
“监管文件「全部」指所有（a）申请（包括所有IND和申请批准的申请）、注册、许可证、授权和批准（包括批准）；（b）提交给监管机构或从监管机构收到的通讯和报告（包括与任何监管机构进行的任何通讯相关的会议记录和官方联络报告）及与此相关的所有支持文件，包括所有不良事件文件和投诉文件；（c）批准后对上述任何文件的补充或更改；以及（d）任何有关授权化合物、授权产品或其任何候选人、前体或中间体的临床、非临床和其他数据，每种情况（（a）、（b）、（c）和（d））与授权化合物、授权产品或任何相关候选人、前体或中间体有关。
1.144
“已替换的目标「定义如2.4(c)(iv)条所载」
1.145
“研究费用。「研究」指的是针对许可产品的研究、识别、生成、格式化、筛选、测试（包括体外、体内、人类验证系统和动物模型中的计算机测试、稳定性测试、毒理学和配方工作等的所有活动。当用作动词时，“进行研究”和“研究中” 意味著从事或参与研究。
1.146
“研究与开发里程碑事件「」即第9.2.1条所述含义。
1.147
“研究与开发里程碑支付「」即第9.2.1条所述含义。
1.148
“研究预算“”指的是第2.1条中所述的含义。
1.149
“研究费用。 预算不一致”在第2.3(c)条款中所载的意思。
1.150
[***]
1.151
“研究计划”在第2.1条款中所载的意思。
1.152
“研究计划活动不一致”在第2.3(b)条款中所载的意思。
1.153
“研究计划”在第2.1条款中所载的意思。
1.154
“研究术语” 意指第2.2(a)条所述。
1.155
“剩余知识” 意指第13.8条所述。
1.156
“揭示的目标” 意指第2.4(c)(v)条所述。
1.157
“「版税期限」的意思是指在各个国家上，自此类授权产品在该国进行首次商业销售之时起，到如下项中期限的最晚届满日为止：(a)百济专利中涵盖了该授权产品的物质组成或核准使用方法的最后一个有效权利申请到期；(b) 在此类授权产品在该国首次进行商业销售之日的[...***...]；以及(c) 与此类授权产品的规管独占权相关的到期时间。” 指的是根据每个销售国家和每个特许产品的基础，就任何特许产品而言，从在该国家首次获得追偿销售的该特许产品开始计算的术语，并在以下情形届满后到期：(a) [***] 的最后到期有效要求的截止日期（在某个特定时间或某个国家存在的任何该有效要求，为“付款申请”该国首次销售具有许可产品后的十（10）年。
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1.158
“第二次合作目标”在第2.4(b)条款中所载的定义。
1.159
“第二次目标提名截止日期”在第2.1条款中所载的定义。
1.160
“所选药物”指根据社会安全法第1192条描述的药品价格谈判计划中选择的药品。
1.161
“目标“” 在第1.96条中有所指定。
1.162
“技术转让计划“” 在第4.4条中有所指定。
1.163
“期限“” 意指根据第15.1条确定的本协议条款。
1.164
“领Territory” 代表全球。
1.165
“第三方” means any Person other than Novo Nordisk or Korro or an Affiliate of Novo Nordisk or Korro.
1.166
“Transferred Materials” has the meaning set forth in Section 2.5(b).
1.167
“Unavailable List” means a list of Targets with respect to which Korro or its Affiliates (a) has previously granted a license (or an option to a license, including reserving such Target for such a license, if applicable) under Intellectual Property owned or otherwise Controlled by Korro or its Affiliates for such Target to a Third Party, (b) is in active, 真诚的 negotiations with a Third Party for a license that would preclude Korro from granting the exclusivity with respect to such Target contemplated herein (or an option to a license, including reserving such Target for such a license, if applicable) under Intellectual Property owned or otherwise Controlled by Korro or its Affiliates for such Target, where either (i) such negotiations have advanced to at least the exchange of at least a draft term sheet with such Third Party, or (ii) Korro has generated [***], or (c) has a 真诚的, active internal program itself or with any of its Affiliates directed to such Target, which program has at least generated [***]. For clarity, [***] and the Second Collaboration Target (after fulfilment of the process set forth in Section 2.4(b)) shall become added to the Unavailable List for Korro, its Affiliates, sublicensees, and Third Parties for all fields and Indication (but, for the avoidance of doubt, not for Novo Nordisk). For further clarity, [***] and the Second Collaboration Target (after fulfilment of the process set forth in Section 2.4(b)) shall never be unavailable Targets for Novo Nordisk under the Unavailable List during the Term of this Agreement.
1.168
“「有效权利要求」指授予诺华的百济神州专利中独家使用的权利要求，该权利要求已经发布且未过期、失效、被撤销或放弃、被公开捐赠、声明或被任何有管辖权的法院或行政机关裁定为无效、不可取得专利、被撤销或取消，而这项裁决没有或无法提出上诉，也未经过反对、审查、重新核发、放弃、异议审查、发帖审查、授权后仲裁或其它类似程序予以撤销或取消。” means (a) a claim of an issued and unexpired Patent Right that has not been (i) held permanently revoked, unenforceable, unpatentable or invalid by a decision of a patent office, court or governmental body of competent jurisdiction in a final order, from which no further appeal can be or has been taken, (ii) disclaimed, admitted to be invalid or unenforceable, or rendered unenforceable through disclaimer, reissue, or otherwise, or (iii) abandoned, dedicated to the public or finally rejected by a Governmental Authority from which no appeal can be taken, or (b) a pending claim of a patent application that has not been cancelled, withdrawn, or abandoned and that has not been finally rejected by a Governmental Authority from which no appeal can be or has been taken, 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且, that, on a country-by-country basis, if such a claim shall not
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be issued within [***] years after the earliest filing date from which such claim takes priority, such claim shall not constitute a Valid Claim for the purposes of the Agreement unless and until a Patent Right issues with such claim (from and after which time the same would be deemed a Valid Claim) in such country.
1.169
“增值税”代表增值税。
2.
研究和开发计划
2.1
目的。 根据生效日期，Korro将进行一 (1) 个研究和开发计划（研究计划），旨在生成制定开发候选物所需的所有数据（如研究计划所描述），以及基于其研究计划所设置的特定活动、时间表和标准，识别和开发一个或多个许可化合物以及与协作目标 [***]、协作组织相关的许可产品（研究计划），该研究计划还应包括上述活动的预算（Research Budget”), and which Research Plan, as of the Effective Date, shall be set forth in Exhibit A. Prior to the date that is [***] months after the Effective Date (“Second Target Nomination Deadline”), and subject to the last sentence of Section 2.4(b), Novo Nordisk may, in its sole election pursuant to Section 2.4(b), propose a potential second Collaboration Target for a second Research Program, and thereafter, subject to the process and the terms set forth thereunder, Korro will also conduct such second Research Program according to the terms and conditions of this Agreement.
2.2
Research Term.
(a)
On a Research Program-by-Research Program basis, each Research Program shall be conducted over a term commencing on, with respect to [***], the Effective Date, and with respect to the second Research Program or any Collaboration Target Substitution, if undertaken, the date of its commencement according to Section 2.4, and, unless terminated earlier in accordance with Section 15.2, ending on the earlier of (i) the [***] anniversary of such commencement date or (ii) [***] under such Research Program (such duration, the “Initial Research Term”), subject to (1) any extension of such Initial Research Term as set forth in Section 2.2(b) below, (2) any Collaboration Target Substitution as set forth in Section 2.4(c) below, or (3) as otherwise mutually agreed upon by the Parties(the Initial Research Term plus any such extensions, the “研究术语”适用于该研究计划
(b)
如果任何一方在研究计划的初始研究术语期间发现，应该最初包含在相应研究计划中的任何特定研究或开发活动，并且双方一致同意（i）相关事项以及（ii）此类活动无法在当时当前的初始研究术语期间内合理完成，则该初始研究术语将自动延长到必要的程度，直至完成这些经双方同意的额外的研究或开发活动。
(c)
在[***]的研究术语期间，除非双方另行协商或在该研究计划中另有规定，双方预期针对[***]展开的研究计划将朝向合作复协组织进行。
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2.3
研究计划和研究预算。
(a)
在研究术语期间进行的所有研究和开发活动以及这些活动的时间表和预算应该在相应的、经双方同意的研究计划中列出。研究计划（包括其中的研究预算）应当由双方透过JSC至少以[***]的频率进行检讨、更新和修订，另外在第2.3(b)条款中进一步说明； 前提是如果因为研究计划的进展合理需要，任何一方皆有权向JSC提交书面提案以更新或修订研究计划（包括其中的研究预算）。如果本协议的条款和条件与研究计划中的任何条款存在冲突，则应遵循本协议的条款和条件，除非研究计划明确指出研究计划中的该条款应当优先。
(b)
在适用的研究计划研究期间，双方将透过联合委员会，在合理需要的情况下（但无论如何，频率不得低于[***]），审查、讨论、提议、准备或批准如下所述的初始草案或其修订，以适宜地修订适用的当前研究计划（包括讨论相应研究预算项目的修订，包括为履行该等研究计划下活动所必需的修订，以供双方根据下文第2.3(c)条约定而达成 mutual agreement）。如果双方通过联合委员会未能就任何此类研究计划的批准或修订达成一致意见（导致“研究计划活动分歧”），则应适用以下程序，但须解决根据下文第2.3(c)条所发生的相应研究预算分歧的争议：（i）如果先前一组研究计划活动的范围涵盖将要批准、修订或扩充的有争议研究计划活动，则“现状”将占上风，双方将进行先前同意的研究计划活动；（ii）如果先前一组研究计划活动未涵盖将要批准、修订或扩充的有争议研究计划活动范围，则双方将尽可能地以与 "展示A"中所述且构想出的[***]研究计划活动的情况和类比相近地进行该等有争议研究计划活动的范围，以类比地提供一种符合与构成[***]研究计划相同的最低规格和标准的 Korro 有许可化合物候选药物予 Novo Nordisk，除非在任何情况下（i或ii），（I）Novo Nordisk 书面确认不希望进行该等履行，或（II）Novo Nordisk 同意完全赔偿 Korro 因有争议的研究计划活动的差异对应的人时成本、[***]和零支出成本（受第17条解决争议程序制约）；研究计划活动分歧无 现状 将占上风和双方将进行先前同意的研究计划活动 然而，前提是, in either case ((i) or (ii)), if such Research Plan Activities Disagreement is caused by or a consequence of Korro’s or its Affiliates’ (1) failure to perform previously-specified Research Plan Activities, (2) manifestly evident erroneous or misguided performance of previously-agreed Research Plan Activities (i.e., in comparison to commercially reasonable standards), (3) negligence or misconduct, (4) failure to adhere to Good Clinical Practice, Good Laboratory Practice, or Good Manufacturing Practice, as applicable, or any prudent scientific principles and practices, or (5) lack of mitigation or remediation efforts for any of the foregoing (1)-(4) (such errors as described in (1)-(5), “Korro
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At-Fault Activities”), then Korro or its Affiliates shall perform such disputed Research Plan Activities without further reimbursement or Research Budget contribution from Novo Nordisk.
(c)
Unless otherwise agreed to in writing by the Parties, (i) Novo Nordisk will be responsible for all of the costs and expenses incurred by it or its respective Affiliates in the performance of any Research Plan activities allocated to Novo Nordisk under the applicable Research Plan and (ii) Novo Nordisk shall make payments to Korro in accordance with and pursuant to Section 9.6 for documented Korro FTE Expenses, [***] and Out-of-Pocket Costs incurred in accordance with the applicable then-current Research Budget for such Research Plan for the applicable Calendar Year, not to exceed the Budget Overrun cap specified below. In the event that Korro’s FTE Expenses, [***] and Out-of-Pocket Costs allocated to a specific Research Program actually incurred at any time during an applicable Calendar Year are expected to be greater than, on a cumulative annual basis, the applicable then-current Research Budget for such Research Program for such Calendar Year 加 [***] of such then-current Research Budget for such Research Program for such Calendar Year (a “预算超支如有预期Korro全职员工费用、[***]或零用钱开支，可能超过适用当时当年度该研究计划的研究预算的情况，需要进一步经由Novo Nordisk内部治理委员会的审查和批准，但不保证资金超支项目会被批准。Korro应向Novo Nordisk提前合理书面通知任何预期可能超过该研究计划当年度积累预算的Korro全职员工费用、[***]或零用钱开支，并透过JSC一并提交（1）所有预期增加的Korro全职员工费用、[***]和零用钱开支的详细明细，（2）请求变更的整体影响评估，包括对整体研究预算的影响以及执行该研究计划活动的目前或未来义务，以及（3）关于当前研究计划的研究预算的季度预计表现估算，并向Novo Nordisk寻求批准，涉及超过预算超支金额的Korro全职员工费用、[***]和零用钱开支，以实际用于该研究计划的承认费用。如果根据上述的进程，任何超过预算超支金额的Korro全职员工费用、[***]和零用钱开支后来获得Novo Nordisk的批准，（A）这些额外资金将仅由Korro用于批准其全职员工费用、[***]或零用钱开支的研究计划，并（B）Novo Nordisk将根据第9.6条款，于每个剩余适用的该年度后几个月付款予Korro，关于任何已批准的金额，超过该研究计划当年度总预算的[***]，（Korro对任何已批准金额的其余[***]负有全部责任）； 前提是Korro的全职员工费用、[***]或零用钱开支增加，超出Korro控制范围且Korro未能合理预见的情况下（这些增加金额称为“Permitted Budget Increases”) that are so approved by Novo Nordisk internal governance committee review will be fully reimbursed by Novo Nordisk, and examples of Permitted Budget Increases include increased Korro FTE Expenses, [***] or Out-of-Pocket Costs due to unforeseen changes introduced by Regulatory Authorities or Research or Development work that Novo Nordisk was expected to undertake pursuant to the applicable Research Plan that subsequently was performed by Korro, but examples of Budget Overruns that
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are not Permitted Budget Increases include costs for activities specified in the applicable Research Plan but were not budgeted for, were underbudgeted, or otherwise underestimated for; provided, further, that, Korro shall be fully and solely responsible for any Budget Overruns that are caused by or a consequence of Korro At-Fault Activities. Notwithstanding anything in the foregoing (except for Korro remaining fully and solely responsible for any consequences of Korro At-Fault Activities), in the event that the Parties cannot agree on any Research Budget amendments or a resolution to any Budget Overruns pursuant to this Section 2.3(c) (causing a “Research Budget Disagreement”), the Parties will conduct the applicable Research Plan activities (including if amended or augmented, conduct such potentially disputed Research Plan activities) as closely and analogously to those previously-planned and -budgeted Research Plan activities as possible, until the previously-agreed Research Budget or the Research Budget prior to the Budget Overrun is fully expended, and thereafter, Korro shall not be obligated to perform any further Research Plan activities with respect to such affected Research Program to the extent such further activities would incur a disputed Research Budget amendment therefor or a Budget Overrun, unless and until 诺和诺德已批准此类报销事项，包括符合本第2.3(c)条款。
2.4
合作目标和合作目标替代。
(a)
除非经书面互相同意，本协议下的每个研究计划将同时拥有一个（1）个指定的合作目标，但可按照下文第2.4(c)条款进行替换。
(b)
从生效日期至第二目标提名截止日期之间，倘诺和诺德酌情决定开展第二个潜在合作目标的研究与开发，诺和诺德可通过下文第2.4(c)条款中的关口过程提议潜在的合作目标， （并不影响该过程可能被用于已启动研究计划的合作目标替换的次数），然后向 Korro 提出并在适用时要求 Korro (1) 进行特定的所要求的验证研究并提供所产生的数据（包括将该研究和数据与诺和诺德进行或生成的任何验证研究和数据相关联的内容和分析）；以及 (2)完成附表 A 附件 A-2 所载的任何其他适用活动，之后，Korro 应在提名日起[***] 天内 (i) 草拟潜在研究计划来概述其拟议的研究计划活动，以进一步研究和开发此类潜在合作目标，并确定和开发潜在的授权化合物和授权产品，形式类似于附表 A 所载的研究计划， (ii) 在适用和要求时进行所要求的验证研究并产生有关验证数据，企业诺和诺德应依照并根据第 9.6 条款进行赔偿Korro所提名的文件包括 Koro 采取的研究活动的费用，以及超出 [***] 的现金开支及根据一个经互相协议的预算进行，该活动的预算除非另有商定，否则不得超过。并 (iii) 将此类研究计划草案和验证数据分享给Novo Nordisk，通过联合委员会进行评估、讨论和互相批准，包括该研究计划的研究预算。一旦授权 mutatis mutandis （不影响此类过程可能用于已启动研究计划的合作目标替换的次数），并要求 Korro （1） 接受所要求的有效性研究，并提供有关资料（包括探讨和分析这些研究和资料及进行或生成的资料，和新典定义的研究的任何有效性研究和数据）；以及 (2) 履行附表 A 附件 A-2 中所列的其他相关活动，Korro 随后，自此提名日起[***] 天内， (i) 草拟潜在合作目标的可能研究计划，以概述其拟议的研究计划活动，以进一步研究和发展潜在合作目标并识别和发展潜在的授权化合物及授权产品，形式类似于附表 A 所载的研究计划， (ii) 在适用的情况下，以及请求的情况下，进行被要求的有效性研究和已生成的有效性数据，无论情况如何，诺和诺德将按照并根据第 9.6 条款对 Korro 进行赔偿，... mutatis mutandis 对于文件化的 Korro 全职雇员（FTE）费用、[***] 和超出 [***] 的支出及根据共同拟定的预算支出进行，如果如法互相同意，则在未有其他商定之前，该等活动的预算不得超过，而且互相商定否则，并且 (iii) 向 Novo Nordisk 通过 JSC 开示此类研究计划草案和该有效性数据，以进行审查、讨论和相互批准，包括研究预算。如经过共同批准时，
20
当合作方最终确认的合作目标门槛已成为第二个合作目标时（“第二合作目标”），以本协议下的第二个研究计划，本协议的条款和条件，包括第9.1(b)条，将适用于该第二合作目标（就像它们适用于[***]研究计划一样）。如果双方未就这第二合作目标达成一致意见，则根据Novo Nordisk独立选择的前提下，上述流程可以重复进行，直到达成共识；第二合作目标）为本协议下第二个研究计划的第二合作目标，本协议的条款和条件，包括第9.1(b)条，将适用于该合作目标（就像它们用于[***]研究计划一样）。如果双方未就该第二合作目标达成共识，则Novo Nordisk可以在其自行选择的情况下，重复进行上述流程，直到双方达成共识； 假如 第二目标提名截止日期应（重新）延期至上述提名、确认和批准流程已按诚信进行（但未导致达成共识的第二合作目标）的[***]个月后；
(c)
在按照合作目标逐个合作目标的方式，在[***]之前，Novo Nordisk可以自行酌情以以下“合作目标替换”流程将该合作目标替换为另一个，该合作目标替换流程可以根据本协议在所有研究计划和合作目标下总共使用[***]次（但是，明确地，不包括在上文第2.4(b)条中设定的第二合作目标提名过程的Gatekeeper使用）：合作目标替换”流程，根据该流程，Novo Nordisk可以在本协议下的所有研究计划和合作目标中总共多达[***]次自主选择替换合作目标（但是为了明确起见，不包括在上述第2.4(b)条中设定的第二合作目标提名过程的Gatekeeper使用）；
(i)
Novo Nordisk has the right to provide written notice to the Gatekeeper describing a proposed Target for Research and Development under this Agreement in detail;
(ii)
Upon delivery of such notice from Novo Nordisk, the Gatekeeper shall notify Korro of such notice but not the contents of such notice nor the identity or details of the proposed Target, and thereafter, Korro shall have [***] calendar days to update the Unavailable List and provide such updated list to the Gatekeeper;
(iii)
Upon receipt or confirmation of the updated Unavailable List from Korro, the Gatekeeper will notify Novo Nordisk whether or not the proposed Target is listed on the Unavailable List;
(iv)
If such proposed Target is not on the Unavailable List (making it an “Available Target”), then, upon Novo Nordisk’s follow up confirmation (which may be via email) within [***] days of Gatekeeper’s notification, the Gatekeeper shall notify both Parties of the Target proposed, the Parties shall commence validation activities and Research Plan drafting and generation therefor in accordance with Section 2.4(b) above applied mutatis mutandis (except, for the avoidance of doubt, the payment obligations under Section 9.1(b) shall not be applicable for such Collaboration Target Substitution), and such proposed Target shall be deemed a Collaboration Target under this Agreement after completion of, and agreement upon, the foregoing activities, and the previous, now-substituted Collaboration Target shall no longer be deemed a Collaboration Target under this Agreement (such replaced Target, a “Replaced Target”);
(v)
If such proposed Target is on the Unavailable List solely pursuant to the application of clause (b) in Section 1.167, but the relevant Third Party negotiation is not for all Indications in the Field, then the Gatekeeper shall notify Novo Nordisk that such proposed
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Target is partially available (without revealing further details), and upon Novo Nordisk’s follow up confirmation (which may be via email) within [***] days of Gatekeeper’s notification, the Gatekeeper shall notify both Parties of the Target proposed, and the Parties shall discuss in good faith whether to proceed with its potential Research and Development and for which Indications, upon which agreement, the Parties shall commence validation activities and Research Plan drafting and generation therefor in accordance with Section 2.4(c)(iv) above applied 适用于本节的任何司法管辖区 (such Target revealed by Gatekeeper to Korro, including for the avoidance of doubt Available Target revelation pursuant to Section 2.4(c)(iv) above, regardless of whether mutual agreement of a potential Research Plan is agreed upon and approved, a “Revealed Target”);
(vi)
If such proposed Target is on the Unavailable List and it is committed for all Indications in the Field, then the Gatekeeper shall notify Novo Nordisk that such proposed Target is unavailable (without revealing further details); and
(vii)
In the event that, pursuant to and in accordance with Section 2.4(c)(iv) or Section 2.4(c)(v), the Parties commence validation activities and drafting a Research Plan for a (partially) Available Target for the purpose of Collaboration Target Substitution but cannot agree during such process as set forth in Section 2.4(b) applied mutatis mutandis然后，首先，有关研究计划异议和研究预算异议的规定将适用。 mutatis mutandis其次，诺和诺德将对于所有其他事项和仍然存在争议的问题拥有最终决策权。
2.5
数据和物质转移。
(a)
在每个研究术语期间，科罗应透过依据第7条规定的每次定期安排JSC会议向诺和诺德披露、交付并提供所有科罗背景专有专案知识、合作专案知识、共同专案知识以及由科罗生成或利用的任何其他数据或信息，或者其他方面属于科罗的资料，或[***]用于行使诺和诺德根据本协议授予的许可，在每个研究计划或其许可的化合物或许可产品（包括所有原始数据、非临床数据或[***]用于监管文件的数据，以及任何相关信息、分析和报告）。在诺和诺德之后的合理书面要求下，科罗应转移或以其他方式向诺和诺德提供所有这些数据（或副本），以双方协议的任何格式或媒体（包括任何电子传输格式）。
(b)
在不限制第2.5(a)条并且除了科罗在下文第4条中设定的义务之外，在研究计划中设定的任何特定时间点或诺和诺德根据第8条行使许可时，科罗将根据该研究计划，交付给诺和诺德具体的许可化合物、许可产品或其他指定的候选人，前体或其中介物的实质数量（以及该研究计划中设定的其他相关材料）（该等材料，“转移的材料根据研究计划或其他合理要求的形式和数量，Novo Nordisk将研究、评估、测试、评估、确认、开发、制造、商业化和否则开发这些转移的材料，涉及被许可化合物或被许可产品（包括监管目的）。 Novo Nordisk明白并同意任何此类转移的材料
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需小心处理和使用，并根据适用法律，Novo Nordisk会在将这些材料用于人类测试或治疗之前，根据适用法律采取所有必要步骤、协议和进一步修改。
(c)
在Novo Nordisk合理要求时，Korro将提供长达[***]小时的技术支援，而对Novo Nordisk不收费、费用或成本，来协助Novo Nordisk与当前条款2.5节所规定的任何资料或转移材料披露、提供或交付相关 然而， 对于超出该[***]小时的任何额外支援请求，Novo Nordisk应立即按照FTE费率偿还Korro提供该协助。根据此第2.5节进行的技术或材料转移将由JSC或为此目的成立的次委员会监督，并且JSC或此类次委员会可以制定一项技术转让计划，明确识别Korro或其联属公司，被许可人或分包商'拥有的专有技术应转让及转让时机。
2.6
承包权。 根据本第 2.6 条款，每一方拥有聘请其代表工作的第三方承包商（“被允许的承包商”）执行此协议中由该方负责的特定活动的权利。被允许的承包商）进行某些此协议规定由该方负责的活动；而 Korro 使用任何被允许的承包商需经 Novo Nordisk 的事先书面批准；而且在任何情况下，该 Korro 的被允许承包商不得被监管机构取消资格或禁用。 前提是本协议中由一方聘请以执行特定活动的任何被允许的承包商应符合该方通常对类似范畴与复杂性活动的执行所要求的资格。此外，除了前述，每一方应负责确保，在聘请任何被允许的承包商之前，该被允许的承包商受到包含下列条款与条件的书面协议：
(i) 与本协议相关条款和条件一致，并在保护本协议下各方权利方面提供大致相同程度的保护，包括对每位被允许的承包商施加保密义务；
(ii) 将任何被允许承包商在执行该承包工作过程中开发的涵盖发明的所有智慧财产权（包括专有技术）归属于该方；
(iii) 在任何情况下，不对对方机构施加任何支付义务或责任；
(iv) 并且与本协议条款一致。Korro 应为 Novo Nordisk 获得审核 Korro 的被允许的承包商的权利。每一方对已分包或转授给任何被允许的承包商的本协议下的所有义务仍然直接负责。 一方的支付义务或责任；而且其他情况下符合本协议的条款。Korro 应获得 Novo Nordisk 的权利，以审核 Korro 的被允许承包商。 [***]每一方应对已分包或转授给任何被允许的承包商的本协议下的所有义务负直接责任。 Each Party shall remain directly responsible for its subcontractors’ compliance with this Agreement, and in the event of an uncured material breach of this Agreement by any subcontractor, such
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material breach shall be deemed to be a material breach of this Agreement by the Party engaging such subcontractor.
2.7
Standards Applicable to the R&D Program.
(a)
Research Program Responsibilities; Applicable Laws and Standards. Unless expressly set forth and allocated to Novo Nordisk in a Research Plan, subject to Article 7, Korro shall be solely responsible for, itself or through its Affiliates or sublicensees or subcontractors, all Research and Development activities for a Research Program during its Research Term. Each Party shall use Commercially Reasonable Efforts to complete the Research Program activities for which it is responsible in accordance with the timelines and budget set forth in the Research Plan. Each Party shall provide all materials, facilities, and resources necessary for it to perform its Research and Development activities set forth in the applicable Research Plan, and shall devote the efforts of suitably qualified and trained employees and personnel capable of carrying out such Research and Development activities to perform such activities in a professional and workmanlike manner, with reasonable care and skill, and consistent with sound and ethical business and scientific practices. All Research and Development activities conducted by either Party in connection with a Research Program shall be conducted in accordance with all Applicable Laws.
(b)
Human Biosamples. In the event that Korro wishes to use or source any human biosamples to perform any activities pursuant to a Research Plan, including using or from a Third Party supplier, Korro will only do so after receiving prior written consent from Novo Nordisk with respect thereto. Each Party represents and warrants that, during each Research Term, it shall adhere to and comply with its respective obligations related to the use of human biosamples set forth in Exhibit D and shall use Commercially Reasonable Efforts to ensure that all future subcontractors and contract research organizations engaged adhere to and comply with these obligations. Without limiting the first sentence of this Section 2.7(b), the decision to utilize human biosamples in the activities to be conducted pursuant to a Research Plan shall be made by the JSC.
(c)
动物的使用。 在Korro进行研究计划之前使用动物，Korro应获得Novo Nordisk的事前书面批准，包括与之相关的设施。一旦获得批准，双方同意确保对根据研究计划进行的任何活动中使用的实验动物实行高标准的福利。Korro承认已阅读并理解附录E的Novo Nordisk动物使用原则，并同意遵守和履行这些义务。在研究计划下发生与动物福利或生物伦理问题有关的任何重大意外问题时，Korro必须立即通知Novo Nordisk，并在[***]月份前向Novo Nordisk报告Korro在研究计划下使用的（如有的话，预计要使用的）实验动物数量，不得晚于该月份前的[***]天。 双方同意合理协作以解决任何此类问题和担忧，以至于此类问题和担忧不仅涉及当地的法律要求。Korro承认Novo Nordisk将（i）审查研究计划预期的动物使用情况及相关协议，（ii）可能要求进行现场动物福利检查，但前提是在Novo Nordisk批准根据研究计划进行的任何实验动物活动之前。 如果Novo Nordisk希望进行此类动物福利检查[***]，Korro
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应在不少于[***]个日历天的合理通知后，允许Novo Nordisk进入其场地的相关区域； 假如 任何此类审核不得超过[***]（除非审查发现任何问题，届时Novo Nordisk将被允许进行跟进审核），并应在正常工作时间进行，并以旨在尽量减少对Korro日常业务的干扰的方式进行。
3.
开发与商业化
3.1
由 Novo Nordisk 开发. 根据研究计划，当其研究期满后，条件是双方同意的情况下，Novo Nordisk 将有唯一的权利、控制权和决策权，本身或通过其联系企业、许可方或分包商，继续开发，包括就任何相关授权化合物和相关产品在领域内寻求监管批准，以及进行监管机构互动，全部由 Novo Nordisk 自行承担成本与费用； 条款是， Novo Nordisk（直接或与其联繋企业、许可方或承包商之一或多者一同）将尽商业上合理努力来开发至少[***]授权产品[***]以至少[***]领域的至少[***]适应症，涵盖至少[***]个以下领域：[***]。
3.2
监管决策权 根据第3.1条款，针对领域内的任何授权化合物或授权产品，Novo Nordisk 应独自负责，并拥有独家的权利、控制权和决策权，自行承担费用：(a)为该授权化合物或授权产品开发和实施 Novo Nordisk 的监管策略；(b)准备、获得并维护所有相关的监管文件；以及(c)与相关监管机构进行沟通，包括对其所有决策负责。根据本协议就任何授权化合物或授权产品产生的全部监管文件（包括所有监管批准）应为 Novo Nordisk 或其指定人所有。
3.3
监管文件 With respect to any Licensed Compound or Licensed Product, each Party and its Affiliates shall generate, prepare, maintain, and retain all Regulatory Documentation that is required to be maintained or retained by such Party and its Affiliates pursuant to and in accordance with, to the extent applicable, good laboratory and clinical practice and Applicable Law and all such information shall be true, complete, and correct in all material respects and what it purports to be.
3.4
Commercialization by Novo Nordisk. As between the Parties, Novo Nordisk shall have the sole rights, control, and decision-making authority to, and be solely responsible for, itself or through its Affiliates or sublicensees or subcontractors and at its own cost and expense, all aspects of the Commercialization of any Licensed Compound(s) or Licensed Product(s) in the Field in the Territory.
3.5
Assistance. Without limiting Section 2.5, Korro shall assist Novo Nordisk and its Affiliates as reasonably requested in connection with any activities set forth in this Article 3 for
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any Licensed Compound or Licensed Product in the Territory, subject to reimbursement of any reasonable expenses incurred by Korro in furtherance of such assistance.
4.
MANUFACTURING
4.1
研究计划供应。 Korro应向Novo Nordisk提供预测的前临床供应，用于完成其中任何研究计划活动，或是根据第8条授权书中授予的许可化合物和许可产品进行Novo Nordisk其他合理要求的使用（直至Korro完全履行下文第4.4节的技术转移计划为止）。但不限于前述，双方预期，必要时，Korro将评估并提名符合双方标准和要求的第三方合同开发和制造组织（CDMO）或合同制造组织（CMO），供双方随后书面达成一致同意，制造已授权化合物和产品的预临床供应的适用部分，并且[***]将与该独立承包商签署协议（在[***]审查后），以供制造（至少应符合下文第4.3条所列的要求）。
4.2
后研究计划和商业供应。 在双方之间，Novo Nordisk应拥有单独的权利、控制和决策权，并且完全负责，通过其联属公司或授权方或分包商，以自己的费用负责， 在领土范围内， 制造和供应适用的已授权化合物和产品，用于后研究计划（即前临床）、临床和商业目的和用途。但不限于前述，且不限于第4.1条，根据Novo Nordisk的要求，并在合理要求期间（直至Korro完全履行下文第4.4节的技术转移计划为止），Korro应向Novo Nordisk提供其用于合理前临床目的和所有相关临床试验的任何已授权化合物和产品的预测供应。
4.3
制造协议。 就按照上文第4.1条或第4.2条所述由Korro制造或供应的任何许可化合物和许可产品，双方应签订一份惯例性物料转移协议或制造协议，以及任何一般的质量协议和/或保证和质量控制协议（统称为“制造协议”），并根据Novo Nordisk的合理要求。倘若Korro希望聘用第三方合同制造组织来履行该等制造和供应义务，该等第三方的任何协议至少应（a）允许Novo Nordisk按照本协议接收和开发制造的许可化合物和许可产品，包括用于或与Novo Nordisk进行的任何潜在转让、技术移转、跨境转移或出口有关，以及（b）不应包含任何未获Novo Nordisk事先同意的额外费用（如下文进一步规定），包括用于或与任何潜在转让、技术移转、跨境转移或出口，或由Novo Nordisk进行终止。根据根据上述第4.1条或第4.2条提供此等供应，Novo Nordisk应支付给Korro许可化合物和许可产品的全额供应价格，视[***]而定，该价格（i）在开始之前，应为该等许可化合物或许可产品进行预算编制并达成共识，以及（ii）在开始之后，应按照第2.3(c)据禁止进程处理的相同预算超支程序。制造协议”，如Novo Nordisk合理要求，Korro将与其就任何预定提供的许可化合物和许可产品进行定制的物料转移协议或制造协议的签署，以及任何惯例性质量协议和/或保证和质量控制协议（合称“制造协议”）。如Korro希望聘用第三方合同制造组织来履行此等制造和供应义务时，除了第2.6条所订规定外，其与此等第三方的任何协议至少应：（a）允许Novo Nordisk按照本协议接收和开发制造的许可化合物和许可产品，包括用于或与任何潜在转让、技术移转、跨境转移或由Novo Nordisk进行出口的情形有关，以及（b）不得包含任何未经Novo Nordisk事先同意的额外费用（如下所述），包括用于或与任何潜在转让、技术移转、跨境转移或出口，或由Novo Nordisk进行终止。就此根据上文第4.1条或第4.2条提供的此等供应，Novo Nordisk应
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支付给Korro根据许可化合物和许可产品的全额供应价格，该价格应按照[***]所定，（i）在其开始之前，应对该许可化合物或许可产品进行预算编制并达成共识，（ii）在其开始之后，应适用与第2.3(c)条所订预算超支进程相同的规定。 mutatis mutandis.
4.4
制造技术转让。 倘Novo Nordisk以书面通知Korro欲制造（或请第三方代为制造）任何许可化合物或许可产品，双方应合作以实现任何相关的Korro专有技术和任何其他Korro控制的制造知识产权的技术转移，就该等制造的许可化合物或许可产品（或让Korro的第三方分包商亦同），在该等转让之日，以单独费用和责任，用于根据本协议开发许可化合物和许可产品，转移给Novo Nordisk或其指定的第三方； 前提是诺和诺德应尽商业上合理努力，协助并尽快接受技术转移。就许可化合物及许可产品而言，此转移应根据技术转移计划中所设定的过渡计划进行（“技术转移计划”），该计划至少应包括标准的分析方法和制造方法文件。Korro应以技术转移计划所确定的形式提供相应的Korro专有知识和其他Korro控制的制造智慧财产。诺和诺德应承担Korro或其指定人因符合本第4.4条的制造技术转移而发生的所有第三方支出，按照成本价计算，不得加价，并按照技术转移计划中的预算进行（该预算应受制于与第2.3(c)条中所述的预算超支程序相同）技术转移计划），其中应至少包括分析方法和制造方法的标准文件。Korro应按照技术转移计划中设定的形式提供相应的Korro专有知识和任何其他Korro控制的制造智慧财产。诺和诺德应承担Korro或其指定人因本第4.4条制造技术转移而产生的所有第三方支出，按成本价格计算，不得加价，并按照技术转移计划中设定的预算进行（该预算应受到第2.3（c）条所述的预算超支处理程序） mutatis mutandis).
5.
记录和报告
5.1
开发记录 – 维护。 各方应尽商业上合理努力编制和维护完整、及时且准确的书面记录、账目、笔记、报告和数据（“开发记录对于各方在本协议下进行的所有研究和开发活动，《研究计划》采用的方法与适用法律一致，并采用适合专利和监管目的的良好科学方法，正确反映由该方或代表该方进行的所有工作和成果。
5.2
记录保存 - 期限。 开发记录应保留（如可行，以电子格式）直至以下日期中较晚者的日期：（a）根据适用法律维护相关记录的义务终止，或（b）适用法律要求清除该记录； 前提是在任一情况下（（a）或（b）），该日期不得早于[***]年内的《研究计划》完成之后；而 此外尽管前述，无论何种情况，所有开发记录应保留至支援知识产权权利（包括专利权利）的诉讼、维护和执行合理必要的期间。
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5.3
发展记录 - 检查。 在研究期间或本协议终止期间至少[***]年，在任何情况下不得超过[***]次，除非诺和诺德根据诚信认为 Korro 在履行本协议的条款和条件时未合规，Korro 应根据诺和诺德的书面请求，该请求不得不合理地发出，(a) 提供其或其联属公司、分包商或被许可方所持有的发展记录供诺和诺德于正常工作时间内和合理通知后查阅和审查，地点为通常存放发展记录的地方（或双方协议的其他地点）；并且(b) 根据诺和诺德的要求，提供其或其联属公司、分包商或被许可方所持有的任何发展记录或其中的任何部分的副本予诺和诺德。
5.4
信息安全. 每一方将采取商业上合理的努力确保具备足够的信息安全，以保护协作数据免受意外或故意滥用或违反，可能通过未经授权的披露、变更或破坏将此类信息公开，并确保协作数据始终对每一方均可用。该信息安全应至少包括满足附件 F 所规定的要求。协作数据” 指根据本协议生成或交换的信息和数据（包括机密信息），包括存储在一方信息技术（“资讯科技” ）系统和设备上的信息，协作数据应受到保护，但不限于：打印或书面通信和文档，如报告、信函、简报和备忘录；口头信息，如在会议或电话通话期间交换的信息，如果存储在一方的 IT 系统或设备上或以其他方式存储在物理媒介上；透过软件应用程序处理的数据；包含此类信息的数据文件和数据库，位于任何媒体形式上；以及处理、访问或存储此类信息的 IT 系统和基础设施。
5.4.1
某些股东及管理层拥有的证券每个方在保护合作数据免受未经授权使用或披露以及确保合作数据的可用性方面负责。每个方将遵守适用的数据安全和隐私法律法规，并保持具有行政、物理、组织和技术控制的合理信息安全系统（如所附附件F中进一步定义）。该系统足以保护合作数据免受重大风险。如果Korro在此处生成或持有的合作数据将由第三方管理，则应在与该第三方签署的合同中明确提供此处的信息安全要求，或该合同应就各方面提供与此处等同要求，Korro应根据需要采取任何可能辨识的对应措施，并且该合同可以在诺和诺德尼斯克要求时进行评估。
5.4.2
通知在发现Korro或其联属公司、分包商或许可人拥有的任何合作数据被未经授权访问、使用或披露或任何其他可能影响诺和诺德尼斯克的安全事件后，Korro应立即通知诺和诺德尼斯克。在任何此类事件发生时，Korro应允许诺和诺德尼斯克完全访问有关该事件、其根本原因以及任何减轻措施的所有信息。
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5.4.3
信息安全审计Korro应允许诺和诺德尼斯克在合理通知并不频繁超过[***]次的情况下，根据惯常的保密义务，审计Korro是否遵守行业标准信息技术要求，此审计可以由诺和诺德尼斯克进行，也可以由诺和诺德尼斯克指定的第三方专家进行。
6.
独家性
6.1
竞争产品独家性。 Subject to Section 6.3, on a Collaboration Target-by-Collaboration Target basis, during [***], other than in accordance with the terms and conditions of this Agreement, Korro shall not, and shall procure that its Affiliates, subcontractors, and sublicensees shall not, either directly or indirectly, whether for itself or with, for, or on behalf of any Third Party (including through the grant of any license or option to any Third Party or otherwise permitting a Third Party to) conduct, undertake, or engage in any Research, Development, Manufacturing, Commercialization, or other Exploitation activities in the Territory with respect to, related to, or in support of, making, conceiving, or generating any Competing Product or candidates, precursors, or intermediates thereof in any and all modalities and fields of use, including not providing any Licensed Compounds and derivatives, modifications, and improvements thereof therefor, and not providing or sharing any data, information, or results in support thereof (in particular those generated under any Research Programs hereunder).
6.2
Revealed Target and Replaced Target Exclusivity. Subject to Section 6.3 and without limiting the generality of Article 13, (a) on a Revealed Target-by-Revealed Target basis, for a period of [***], and (b) on a Replaced Target-by-Replaced Target basis, for a period of [***] , in either case ((a) or (b)), other than in accordance with the terms and conditions of this Agreement, Korro shall not, and shall procure that its Affiliates, subcontractors, and sublicensees shall not, either directly or indirectly, whether for itself or with, for, or on behalf of any Third Party (including through the grant of any license or option to any Third Party or otherwise permitting a Third Party to) conduct, undertake, or engage in any Research, Development, Manufacturing, Commercialization, or other Exploitation activities in the Territory with respect to, related to, or in support of, such Revealed Target or Replaced Target, as applicable, including making, conceiving, or generating any product or compounds or candidates, precursors, or intermediates thereof in any and all modalities and fields of use therefor, and not providing or sharing any data, information, or results in support thereof (in particular those generated under any Research Programs hereunder).
6.3
变更控制例外情况尽管第6.1条或第6.2条的规定，如果Korro或其任何联属公司经历控制变更，并在此控制变更中，作为此控制变更的取得方，截至此控制变更日期，拥有一个在此控制变更之前存在的程式或产品，否则会违反第6.1条或第6.2条(一个“豁免计划”)，则Korro应被视为不违反第6.1条或第6.2条，相应地， 只要 Korro (i) [***]，以及(ii) 选择，由Korro自行决定，[***]，采取以下在第6.3.1条、第6.3.2条或第6.3.3条中列明的各项作为，
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6.3.1
出售其对该豁免计划的权利，此时，Korro（及其关联公司，如适用）将在[***]内对该豁免计划进行出售； 前提是, 在此资产剥离之前，应适用第6.3.3条款;
6.3.2
终止该豁免计划时，Korro（及如适用的联属公司）将尽快停止该豁免计划下的任何活动，在任何情况下最迟于[***]; 前提是, 在此终止之前，应适用第6.3.3条款; 或
6.3.3
分离该豁免计划时，Korro（及如适用的联属公司）可继续进行该豁免计划的活动; 前提是, 只要该豁免计划在其他情况下会违反第6.1或6.2条款，并由Korro或其任何联属公司保留：[***].
6.4
Korro内部研究为免疑问，本第6条的前述条文不得阻止Korro使用平台合作专有技术[***]，但不得用于任何特定化合物或产品的进一步开发，也不得与任何第三方合作。
7.
治理
7.1
联合指导委员会。 有效日期后[***]天内，双方应成立一个联合指导委员会（"JSC）如第7条所述。 JSC应审查和监督以下执行的活动，并处理任何相关问题， 然而，前提是 JSC无权修改本协议。每一方同意合理通知JSC其在每个研究计划中的进展和活动。JSC将随著双方在研究计划下进行活动而存在，直至其中[***]之后（或直到Korro负责下述任何剩余研究活动的完成，如果较后）。
7.2
成员资格。 JSC将由Novo Nordisk和Korro各自相同数量的代表组成。此类代表的确切数量应为每个方的[***]，或当事方可能同意的其他数量。每位代表应具有适合担任JSC服务的资历和经验，每个当事方的代表共同应具有根据JSC的功能、责任和权限以及JSC权限和责任范围内的活动情况而能够约束该方的权威。每个当事方应在生效日期后的[***]内向对方提供其JSC的初始成员名单，其中一位代表被指定并担任该方的JSC联席主席。尽管每个当事方应尽一切合理努力保持其JSC代表的连续性，但每个当事方可以随时通过事先书面通知对方来替换其JSC代表中的任何一位或全部代表，并/或指定一位代表的代理人。 前提是 该替换品或代理符合上述标准。每个当事方可以自行酌情邀请其当事方的其他员工参加JSC的会议。每个当事方将提前通知任何将包括在JSC会议中的这些额外与会者。这些额外与会者将没有表决权。任何当事方或其代表与JSC会议相关的任何成本和费用，包括如适用的差旅费用，将仅由该方独自承担。
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7.3
联盟经理。 在生效日期后的[***]内，每个当事方应任命一位个人（不是也不会成为JSC成员）拥有足够的联盟管理经验、其他方面合格并具备必要权威，作为该方的联盟经理（“联盟经理”）来支持研究计划下的研究和开发。每位联盟经理随后将被允许作为一位非表决观察员参加JSC及其任何子委员会的会议。联盟经理将是当事方在本合作期间有关本合作的合同和商业方面的联络点。尽管每个当事方应尽一切合理努力保持其联盟经理的连续性，但每个当事方都可以随时通过事先书面通知对方来替换其联盟经理，并/或指定其代理人。 前提是 每个当事方应支付其独立管理者的时间和活动费用。
7.4
专案领导者。 双方将各指派一名专案总监（专案领导者）参与执行每个研究计划，直至[***]关连之事项（或更晚之场合经行使任何其余Korro负责的研究活动），专案领导者将每月或各当事方协议的频率，在双方同意之地点或方式召开会面，并根据适用的研究计划共同协调日常工作，并向联合科学委员会报告进展状况，直至[***]关连之事项（或更晚场合经行使任何其余Korro负责的研究活动），尽管每个当事方应尽一切合理努力维持其专案领导者的连续性，但每个当事方可随时通知对方书面通知以取代其专案领导者和/或指派代理人。任何当事方或其代表因专案领导者会议而产生的费用和开支，包括如适用的旅行或电信费用，应由该当事方独自负担。每个当事方可自行选择指派其专案领导者担任联合科学委员会的成员，但一人不能同时担任专案领导者、独立管理者和联合科学委员会的成员。
7.5
联合科学委员会会议。 联合科学委员会应于生效日后[***]个月内举行首次会议，或者经双方同意安排，此后，除非双方另有约定，联合科学委员会应至少每[***]召开一次会议，该等会议可以透过双方互相同意的方式进行视像、电话或电话会议。
7.6
Emergency JSC Meetings. Each Party may request in writing for the other Party’s Alliance Manager to organize an emergency meeting of the JSC in the event that such Party is of the reasonable opinion that an urgent matter has arisen which necessitates such an emergency meeting. When making such a request, the requesting Party will specify its reasons for requesting such a meeting. The other Party’s Alliance Manager will not unreasonably refuse to organize such an emergency JSC meeting.
7.7
JSC Meetings – Agenda. Not less than [***] Calendar Days prior to any JSC meeting, written notice shall be given by the Alliance Managers to all members of the JSC, in English, setting out in an agenda an outline of the particulars of the matters to be considered at the JSC meeting. Such agenda shall always include an item on the status of each Research Program and its progress. Any member of the JSC may request for the Alliance Managers to table certain
31
matters that are a part of the JSC agenda (which request will not be unreasonably refused by the Alliance Managers and will not be refused without reasons being given in writing). Notwithstanding the foregoing, in the event of an urgent matter necessitating an emergency meeting of the JSC pursuant to Section 7.6, written notice shall be given by the Alliance Managers to all members of the JSC not less than [***] Calendar Days prior to such meeting, in the same manner as set forth above.
7.8
JSC Minutes. The Alliance Managers shall be responsible for issuing appropriate minutes of each meeting of the JSC within [***] Calendar Days after the date of such meeting. Such minutes shall be considered as accepted by both Parties if, within [***] Calendar Days from receipt by both Parties, no person has objected in a writing (including but not limited to via electronic mail) to the Alliance Managers regarding such minutes.
7.9
JSC Responsibilities. JSC应负责指导并监督每个研究计划的进展，并解决与之相关的任何问题，直至与之有关的[***]（或直至其后任何剩余的Korro负责的研究活动完成）。为此，JSC应负责，无限制，以下事项：
(a)
讨论并决定，以及在与之有关的[***]之前（或直至其后任何剩余的Korro负责的研究活动完成），以及检阅潜在研究计划草案以及与第二合作目标候选相关的验证数据根据第2.4(b)条款的战略方向；
(b)
监控、检阅并讨论双方根据研究计划进行的所有活动的进展和结果，直至与之有关的[***]之前（或直至其后任何剩余的Korro负责的研究活动完成），以及这些活动之间的资源分配，包括朝向与之有关的[***]以及根据第2.7(b)条款任何决定关于人体生物样本使用；
(c)
讨论、接收、检阅，并就每次JSC会议期间的研究计划及其中的研究预算进行更新的建议，修订，批准（包括就第二合作目标的首个草案）以及监督（或者当事方可以互相同意的任何其他时间），均按照第2.3条款；
(d)
接收、检阅并讨论由Korro或其联属公司就研究计划发生或预期发生的季度FTE费用[***]和零用钱成本；
(e)
在与之有关的[***]之前（或直至其后任何剩余的Korro负责的研究活动完成），促进依照研究计划双方之间的资讯和材料交换，包括根据第2.5条款交换的适用专有技术摘要和任何其他数据，信息或材料；
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(f)
就本协议下JSC具有权决定或解决的事项和争议作出决定；
(g)
履行根据本协议明确指定的其他责任（包括关于JSC附属委员会的第7.10条）或双方不时书面同意其履行的责任；
若JSC根据本协议的任何决定将改变双方的合同义务，则JSC的角色将仅限于向双方就建议的决定提出建议。任何此类合同决定在双方书面同意通过签署对本协议的修订前不得生效；
7.10
附属委员会。 JSC有权设立适当的附属委员会，其将在JSC的监督下运作，并根据适用于JSC的本协议条款运作。每个这样的附属委员会将由每方指定的相等代表组成，该数目将由双方同意。该附属委员会的任何成员均可要求该附属委员会作出的决定得到JSC讨论和确认；
7.11
法定人数和决策过程。 JSC应根据本第7.11条规定作为决策机构，就指定给JSC的所有事项。除了下文第7.13条规定外，为了做出本协议要求的任何决定，JSC（或其附属委员会）必须有每方指定的至少一（1）名代表亲自（视频会议或电话）出席。JSC将通过共识行事。每方代表将代表该方，共同拥有一（1）票，JSC（或其附属委员会）的决定将要求双方一致同意（受下文第7.12条约束）；
7.12
JSC无法达成协议。 若在[***]日历天内，JSC无法就某一问题达成协议，则该事项将按照第17条的规定提交给Korro和Novo Nordisk的执行官。如果这些执行官在转交给他们的事宜中无法在[***]日历天内达成协议，并且在该转交后，执行官已致力于诚实努力达成共同令双方满意的解决方案，那么Novo Nordisk将对除了研究计划活动分歧或研究预算分歧外的所有其他事项拥有最终的决策权力（这些问题将按照第2.3条进行解决）； 然而，需注意的是 Novo Nordisk无权以一种可能单方面修改本协议条款或覆转Korro在本协议下权利的方式解决此类事项。
7.13
会议替代方案。 JSC需要采取或被允许采取的任何决定可根据上述条款进行，无需召开JSC会议，如果已由所有各方的JSC（或其分委员会）代表签署了书面同意，并陈述了所采取的决定，可通过电子邮件传达。
33
8.
授权授予
8.1
研究许可证。 在执行研究计划期间，（a）Novo Nordisk在此向Korro授予非专属、不可再授权的（除第2.6条外）、不可转让的（除依照第18.1条规定）、免版税、完全支付的有限许可证，用于执行Korro在该研究计划下的义务，涵盖任何Novo Nordisk背景知识产权和Novo Nordisk合作知识产权；以及（b）Korro在此向Novo Nordisk及其联属企业授予非专属、不可再授权的（除第2.6条外）、不可转让的（除依照第18.1条规定）、免版税、完全支付的有限许可证，用于执行Novo Nordisk在该研究计划中（如有）义务，涵盖任何Korro背景知识产权、Korro合作知识产权和平台合作知识产权。值得强调的是，尽管以下第8.2条规定，Korro应保留必要的权利，以便（i）继续执行其关于每个研究计划的研究和发展活动，符合其研究计划；和（ii）履行其根据本协议（包括任何技术转让计划）和根据本协议订立的任何其他协议（包括制造协议）的义务。
8.2
授权给诺和诺德。 Korro特此向诺和诺德及其联属公司授予(a)专属权利(即对Korro及其联属公司也适用)，可再授权(包括通过多层次，受2.6条和8.3条（如适用）的规定限制)，不可转让(除依照18.1条的规定外)，在Territory范围内对任何Korro背景知识产权、Korro合作知识产权(包括Korro在其中的任何实施形式，包括移转物料)、任何联合协力知识产权和平台合作知识产权进行研究、开发、制造、商业化，以及其他利用(包括发展或生成衍生产物、改良或修改)任何授权化合物、授权产品或其候选物、前体或中间产物，并(b)非专属的、可再授权的(包括通过多层次，受2.6条和8.3条（如适用）的规定限制)，不可转让(除依照18.1条的规定外)，免费的、全额付清的、永久、不可撤回的许可证(i)在任何Korro背景知识产权、Korro合作知识产权(包括Korro在其中的任何实施形式，包括移转物料)，或平台合作知识产权下，和(ii)在Korro在本协议下揭露的任何专有技术，各自((i)-(ii))下，仅在必要范围内练习诺和诺德合作知识产权或诺和诺德(或其联属公司之一)对Territory内任何联合协力知识产权的利益，用于Territory内除了授权化合物或授权产品的研究、开发、制造或商业化(为明确起见，可以根据上述8.2(a)条追求)。
8.3
转授权根据本文条款和条件，诺和诺德应有权将按照8.1条、8.2条和8.4条授予诺和诺德的任何和所有权利再授予第三方，而无需Korro事先同意； 但前提是 每个转授权应包含转授权人按照诺和诺德义务所约定的义务。若任何转授权人根据本协议条款将其权利进一步转授给任何第三方，则该进一步转授权人将被视为本协议下的「转授权人」，本第8.3条款将适用于任何该进一步转授权人。 mutatis mutandis诺和诺德应继续对根据转授权而非负责执行本协议的义务，诺和诺德应也对其转承授权人依本协议适用于该转授权人的任何条款负责，并要求其转授权人遵守本协议适用于该转授权人的任何条款。
34
为免生疑，诺和诺德之联属公司或经合适转授权的第三方的联属公司在此行使权利或义务，不构成本第8.3条的（进一步）转授权，诺和诺德根据本协议的所有权利和义务可由诺和诺德之联属公司执行。
8.4
参考权。 在不限制第8.1和第8.2条的一般性原则下，Korro特此向诺和诺德授予转授权权利（包括通过多层次，须遵循第2.6和第8.3条的相关标准）来存取、参考和利用由Korro或其联属公司生产和/或提交的与任何经授权的化合物、产品、候选药物、前体、其成分、Korro背景知识产权、Korro合作知识产权或平台合作知识产权相关的所有资料（包括临床试验数据、长期安全数据和现实世界的证据数据）或法规相关信息（包括法规文件和其他法规提交物），在为诺和诺德有关该等事项研究、开发、制造和商业化的所有表征中，无需额外费用。在诺和诺德写有关于访问任何此类信息的请求时，Korro应在[***]内提供对诺和诺德的此等信息存取。在本协议期间，Korro和/或其联属公司应保留对由Korro或其联属公司生产和/或提交的所有此类数据和法规相关信息（包括法规文件和其他法规提交物）的所有权利，以致由任何第三方生产、提交和/或拥有此类数据和/或法规相关信息的权利保留给Korro和/或其联属公司对此类数据及法规相关信息（包括法规文件和其他法规提交物）保持控制并允许诺和诺德按照第8.1条、第8.2条和本第8.4条范围存取、参考和利用。
8.5 不隐含授权。 不得凭借推定、禁制或其他方式在本协议下创建或授予任何许可或其他权利。除非协议中明确授与的权利，否则各方保留这些权利，并且不得被另一方用于任何目的。
9.
财务条款
9.1
预付款和第二合作目标研究计划付款。
(a) 为了对纳豆诺德斯克授予的权利和许可，以及Korro在本协议下履行其义务，Korro应向纳豆诺德斯克开具发票，而纳豆诺德斯克应在纳豆诺德斯克收到Korro开具的该内容的发票日期后【***】日内，支付一次性的不可退还的（根据第9.13条款）前期付款，金额为一千万美元（$10,000,000），此项款项将在生效日期后或生效日期后适用。
35
(b) 另外考虑到对纳豆诺德斯克授予的权利和许可，以及Korro在本协议下履行其对第二合作目标的义务，当双方根据第2.4(b)条款相互批准第二合作目标的研究计划后，Korro应向纳豆诺德斯克开具发票，而纳豆诺德斯克应在纳豆诺德斯克收到Korro开具的该内容的发票日期后【***】日内，支付一次性的不可退还的款项，金额为一千万美元（$10,000,000），此项款项将在第二研究计划根据第2.4(b)条款相互批准后或之后适用。
9.2
里程碑付款。
9.2.1
研究和发展里程碑。 在进一步考虑向诺和诺迪斯克授予的权利和许可时，根据合作目标的每个合作目标，于首次实现下列里程碑事件之一时（研究和开发里程碑事件）由首个获授权产品达成的每个合作目标，若该里程碑事件的时间，以及在达成的国家适用，根据本第9.2.1条的其余部分，诺和诺迪斯克应支付给科罗以下一次性里程碑付款（研究和开发里程碑付款）。研究和开发里程碑付款只应支付合作目标中的[***]，对于[***]。诺和诺迪斯克将在任何研究和开发里程碑事件实现后，立即以书面形式通知科罗，此后，科罗应向诺和诺迪斯克提交相对应研究和开发里程碑付款的发票，而诺和诺迪斯克应在收到该发票后[***]个日历日内支付科罗该研究和开发里程碑付款。
|
Research and Development 里程碑事件（对于每个合作目标） |
研究和开发里程碑付款（对于每个合作目标） |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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每个合作目标的研究和发展里程碑支付总额 |
一亿一千五百万美元（$115,000,000） |
36
|
如果根据第2.4条款开始实施第二个合作目标的研究计划，则根据本协议的研究和发展里程碑支付的总额 |
两亿三千万美元（$230,000,000） |
尽管第9.2.1条款中的任何内容相反，并且每个合作目标可达成的研究和发展里程碑事件为可达成[***]，不考虑以下情况，对于本协议下其他符合研究和开发里程碑支付条件的授权产品，（a）如果被适用监管机构允许进行[***]和[***]，则应就此授权产品的研究和开发里程碑支付仅于（如先前对于该合作目标的另一授权产品未支付）[***]时到期并应可支付，以及（b）就此授权产品而言若[***]符合适用监管机构在相关司法管辖区的要求，则应就此授权产品的研究和开发里程碑支付仅于[***]时到期并应可支付，且就此授权产品的研究和开发里程碑支付仅于（如先前对于该合作目标的另一授权产品未支付）[***]时到期并应可支付。
9.2.2
商业里程碑。 为回馈于向Novo Nordisk授予的权利和许可，根据每个合作目标制定，每当实现以下里程碑事件中的第一个时（"商业里程碑事件根据本第9.2.2条的其余条款，诺和诺迪斯克将支付给Korro以下的[***]里程碑付款（商业里程碑付款）。商业里程碑付款将按合作标的计算，对于第一项许可产品，在合作期内，当诺和诺迪斯克、其联属公司及其各自的再许可方在该领土内的任何日历年度的总净销售金额达到或超过以下表格所设定的金额时，无论首个许可产品用于多少适应症进行商业化，均应支付商业里程碑付款。诺和诺迪斯克将通知Korro关于任何商业里程碑事件的达成，透过根据第9.11条提供的版税和销售报告（即在每个日历年度结束时），并且在此之后，根据本第9.2.2条的其余条款，Korro应向诺和诺迪斯克提交适用的商业里程碑付款发票，并诺和诺迪斯克应在收到该发票后[***]个日历日内支付Korro该商业里程碑付款。
|
合作标的的商业里程碑事件 |
合作标的的商业里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
37
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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每个合作标的的总可能商业里程碑付款 |
一亿四千万美元（$140,000,000） |
|
如果根据第2.4条开展了第二个合作标的的研究计划，在本协议下可能的总商业里程碑付款 |
两亿八千万美元（$280,000,000） |
如果对某个许可合作对象的许可产品在同一个日历年发生超过一次（1）商业里程碑事件，请诺和诺德支付[***]。
9.3
版税率。 为了对诺和诺德在此授予的权利和许可进一步考虑，诺和诺德应根据下表中设定的分层版税率，根据每个许可产品引向该协作对象的许可协作对象和许可产品进行支付酷利的权利。在适用版税期间内，在领土内针对该协作对象进行的每个许可产品的年净销售额。这样的版税将按照每个日历季度进行支付，在根据第9.11条提供的版税报告后的日历季度。
年净销售额的一部分，按照每个许可产品引向每个协作对象的形式 |
版税率 |
少于[***] |
[***] |
从[***]至包括[***] |
[***] |
超过[***] |
[***] |
举例而言，如果专利产品在领土内领域的年网销售额在其版税期间为[***]，而在某一年的统计相应的版税金额（未考虑任何适用的减少或抵销）将如下计算：[***]。
9.4
版税期限。 根据第9.3条，诺和诺德应按照销售国家和专利产品的基础，在领土内按国家进行纯销售来支付版税。
38
自在领土内该专利产品在该国首次获得医保退款销售开始，直至该专利产品在该国的版税期限届满。
9.5
支付逐步降低。 根据第9.1(b)、第9.2和第9.3条的规定，将根据以下条款进行相应减少：
9.5.1
无效索赔。 尽管第9.3条规定，但根据各个销售国家和各个授权产品的基础，如果在该国家的特许期间，该授权产品的授权化合物在该国家未被一个或多个支付要求所涵盖，则诺和诺迪斯克在该国家为该特许产品支付的适用净销售额按照第9.3条所规定的应适用的权利金比率将在其特许期剩余期间内下调[***]。
9.5.2
生物相似品竞争。 根据各个销售国家和各个授权产品的基础，如果在该国家的该特许产品的特许期间内的某个时候，任何适用的生物相似品已被引入市场，且此后，在任何一个日历季度期间，所有这些生物相似品在该国家的市场份额（根据销售单位或收入计算）等于或超过[***]该日历季度的该国家内的特许产品及其相关生物相似品的市场总额，则在其该国家内的该特许产品的适用权利金比率将在其特许期剩余期间根据第9.3条所欠的权利金支付计算目的下下调[***]，受第9.5.4条约束。为了确定前述减少，销售单位将根据双方商定的可能从IQVIA获得的适用销售数据或来自其他可能由双方商定的销售数据来源。 前提是 如果无法从IQVIA获得适用销售数据且双方无法就替代数据来源达成协议，诺和诺迪斯克可以确定一个合理的替代数据来源，该合理的替代数据来源应为在制药行业广泛使用的地位稳固的数据来源。
9.5.3
第三方支付。 如果诺和诺迪斯克合理确定，对于诺和诺迪斯克及/或其附属公司或被许可人来说，从第三方获取专利权或专有技术，或获得相应国家领域中任何受特许化合物、特许产品或候选药物、前驱物或中间体的研究、开发、制造、商业化或其他利用而言，包括第10.5.2条的结果，则如此获得或被许可，诺和诺迪斯克有权从从任何根据第9.1(b)条、第9.2条及第9.3条（涵盖任何协作目标或特许产品）应向高级织金支付的所有款项（和/或损害赔偿）中扣除[***]支付给该第三方的款项。依据第9.5.4条规定的最低权利金水平。
9.5.4
专利最低酬金 本第9.5条所规定的支付减少将在累计基础上应用； 然而，在任何给定日历季度中，根据本协议应支付给Korro的任何已授权产品的任何版税，根据第9.5.1条、第9.5.2条和第9.5.3条的规定减少，不得低于[***]所述的版税金额
39
- 即为在该日历季度内本应支付给Korro的该等已授权产品的版税金额。
9.5.5
IRA价格调整。 如果在任何已授权产品的版税期间内，该已授权产品被美国卫生及人力资源部部长指定为所选药物，且诺和诺德需就在价格适用期间内销售该已授权产品的最高公平价进行谈判，则根据第9.3条中规定的适用于美国该已授权产品的净销售额的相应版税率将被减少[***]。
9.5.6
进度带入。 诺和诺德有权将其在第9.2条和第9.3条下应付未来支付中作为抵销， 支付给Korro与任何经授权产品相关应付款项的部份，, 关于任何已授权产品，应付给Korro的部份 应于该时间支付给Korro； 假如在每个适用的日历季度中，只要遵守第9.5.4条所规定的最低版税，每次滴靠少款事情发生后。
9.6
研究成本退费。 在每个Korro根据研究计划进行任何活动的日历季度最后一天后[***]天内，Korro应向诺和诺德提供一份过帐的发票，其中详细列出Korro为执行当季日历内活动而发生的员工工时费用、[***]和代表Korro单独执行有关研究计划所产生的外包费用，符合该等研究计划和相应的研究预算的透支上限和流程，符合本协议的其他条款。诺和诺德应在收到该发票后[***]天内支付该发票。
9.7
Third Party IP Costs. Any payments due and payable [***] associated with any Third Party in-licenses or other agreements that acquired, licensed, or otherwise granted rights or access to Intellectual Property that were entered into by Korro or any of its Affiliates, sublicensees, or subcontractors prior to or as of the Effective Date shall remain the sole responsibility of Korro as between the Parties. After the Effective Date, as between the Parties, Novo Nordisk shall have the sole right to acquire Patent Rights or Know-How from a Third Party, or obtain a license thereunder, for the Research, Development, Manufacture, Commercialization, or other Exploitation of any Licensed Compound, Licensed Product, or candidates, precursors, or intermediates thereof in the Field in a particular country in the Territory, and shall be solely responsible for any payments due and payable [***] associated therewith, subject to Section 9.5.3 above.
9.8
Other Costs. Unless explicitly provided for otherwise in this Agreement, a Research Budget, a Manufacturing Agreement, or a Technology Transfer Plan, each Party shall be responsible for its own costs and expenses incurred in connection with its performance of the activities hereunder.
9.9
Payment Terms. Unless expressly provided for otherwise, all payments due under this Article 9 shall be paid within [***] Calendar Days after receipt of a written invoice specifying
40
the relevant payment and the amount due (plus VAt if applicable). Korro shall invoice Novo Nordisk according to Novo Nordisk’s invoicing template attached to this Agreement as Exhibit C.
9.10
支付方式。 根据本协议，诺和诺迪斯克应向柯罗支付的所有款项必须以美元支付。款项将通过电汇转账支付给柯罗，按照根据附件C收到的发票指定给诺和诺迪斯克的柯罗账户进行。
9.11
版税和销售报告。 在每个适用的版税期内，诺和诺迪斯克应为每个日历季度向柯罗准备并交付一份书面版税和销售报告，显示诺和诺迪斯克、其联属公司或受让人在报告日历季度内销售的适用许可产品的全球净销售额，以及相应应付的权利金，以及每个日历年最后一个日历季度的报告中，是否已根据许可产品依次确定了商业里程碑事件。诺和诺迪斯克将在每个日历季度结束后[***]天内向柯罗提供这些版税和销售报告。
9.12
稽核权。 每一方应保留与诺和诺迪斯克相关的所有完整和准确的记录，涉及当前日历季度产生的净销售计算，以及与柯罗相关的全职员工成本计算，[***]，以及当前日历季度预付的外包费用，并且在这些情况下，对应的根据本协议要求的支付，持续三（3）个在应支付款项到期的日历年结束后的日历年份。每一方应要求其联属公司和其及其各自受让人保留并提供给该方所需的所有支付和费用记录，如同这些联属公司或受让人的支付或费用与该方的支付或费用一样，从而使对方能够根据本第9.12条款审核这些记录。审核方在本期间及[***]之后的一段时间内（每日历年最多[***]次[***]），将有权要求在可被审计方合理接受的国际知名独立会计师事务所（即当前接受的：PWC，E&Y，KPMG或德勤）进行审计，以审计此涉及的记录。审计员审计方（“审计方”）择定，审阅被审计方及其联属公司和受许可人（统称为“”）的任何相关记录，并于被审计方保存这些记录的地点进行审查，受以下条款约束：被审计方）在被审计方保存这些记录的地点（地点）进行审查，受以下条款约束：
(a)
审计方应至少提前[***]通知被审计方，指明其稽核师何时访问被审计方；
(b)
在检查任何记录之前至少[***]之前，稽核师必须与被审计方签署一份形式合理满足被审计方标准的保密协议；
(c)
被审计方应使其帐簿和记录仅供审计师查阅，以验证根据本协议由被审计方支付的款项或支出是否正确确定；
41
(d)
根据本文件提供用于检查或审计的全部帐簿和记录被视为被审计方的机密信息；
(e)
审计方应于所需之时间内向稽核员提供存取权，其查阅之时间为通常保存适用帐册和记录之地点之正常营业时间；查阅此类帐册和记录时，稽核员应遵守审计方所有适用的标准规则和法规；
(f)
在此稽核结束时，审计员应分别为每个方提交一份报告，仅注明根据本协议 Audited Party 支付或支出之金额是否正确计定，仅当不正确时，该报告应包括任何有关差异的具体细节，该报告应在审核完成后最迟于[***]天内交付； 前提是审计员应在交付报告之前将其发现与被稽核方（如果适用，则为 Audited Party）分享，以便双方可善意探讨任何差异； 此外还要提供为明确起见，未经审计方事前书面同意，将不向稽核方提供任何其他信息；
(g)
根据本第9.12条所提供之任何审计员报告应视为被稽核方的机密信息，且稽核方应对此类报告以及任何与审计有关之收到或获悉的其他信息保密；
(h)
在本第9.12条下，任何日历年度的审核次数上限不得超过[***]次，任何审核不得涵盖在所要求审核的日期之前[***]天以上之期间；
(i)
如果任何审计师报告揭示审核方的支付或支出差异对Korro造成损害，诺和诺德将在收到审计师的该报告后【***】日内支付该差异的任何未争议金额，并且如果任何审计师报告揭示对诺和诺德造成损害的审核方的支付或支出差异，诺和诺德可以全权酌情要求Korro在收到审计师的该报告后【***】日内偿还诺和诺德该差异金额，或将该差异金额抵销之后在本协议下应支付给Korro的未来支付。 前提是采用本第9.12条规定进行的任何审计的【***】。
9.13
税项。
9.13.1
所得税每一方将独立负责根据本协议收到的任何支付所征收的所有税项的支付。
9.13.2
预扣税各方同意根据适用法律相互合作，在双方根据本协议向对方支付的预付款、版税、里程碑费用和其他款项方面尽商业上合理的努力，以最小化税项扣缴或类似义务。至少因以下情况，任一方（即「付款方根据适用法律，公司须就支付予另一方的任何款项（「获奖人」根据本协议，支付方应该（a）从应支付的款项或支付方欠付的其他款项中扣除该扣缴税款和任何适用的利息和罚款；（b）及时向适当的政府机关支付应扣缴的税款、利息和罚款；以及（c）向收款方发送有关支付的证据以及相关的政府机关收据或证书，如适用。支付方将尽商业上合理的努力，在扣减支付予收款方的任何税款前，提前通知收款方。收款方将向支付方提供可能合理必要的税务表格，以便支付方可以根据适用的双边所得税协定以降低税率扣缴税款，只要支付方在法律上有资格这样做。双方将提供互助，以便根据本协议支付所涉及的扣缴税款或类似义务，根据适用法律许可，从中恢复或降低适当的金额。
42
间接税
9.13.3
间接税。双方承认并同意，根据本协议支付的所有款项不包括间接税（包括增值税、转让税、文件税、销售税、使用税、印花税、注册税、商品和服务税、消费税以及其他类似税项，以及进口关税（每一种皆为「间接税））。关于任何支付应征的间接税，将根据适用法律开具发票并由客户承担（例如，销售发票将加收增值税，由客户负担）。双方将按照适用法律合作，以减少与本协议有关的间接税。如果支付一方最初支付或承担的间接税在整体或部分上后来确定无法征收，则接受一方将在收到该欠款间接税退还的[***]天内，通过商业上合理努力向相关的政府机构或其他财政机构退还这些不当的间接税额，而这些机构向接收一方支付的任何不当间接税额将转移给支付一方。如果本协议被指定或转让给联属公司或第三方，并导致支付方应支付的间接税金额增加，则指定方或第三方为另一非支付方的情况下，该其他非支付方将支付支付方支付的间接税金额实际支付和否则将应支付的金额之间的差额，如果没有本协议被这样指定或转让的话。
10.
知识产权
10.1
背景知识产权所有权作为双方之间，诺和诺迪斯克将独家拥有诺和诺迪斯克的背景知识产权的所有权利和权益。在第8.1、第8.2和第8.4节中授予的许可和权利以及在第10.3至第10.8节中设定的有关申请、审查、维持、执行和捍卫适用专利权的权利规定之外，作为双方之间，Korro将独家拥有Korro的背景知识产权的所有权利和权益，明确指出，这包括在生效日期之前由Korro控制的知识产权或Korro在本协议范围之外开发或取得的知识产权。
43
10.2
合作专利权所有权。
10.2.1
发明权。. 根据美国专利法，不论相关活动发生地，根据本协议，对于包含在合作专利技术中的任何发明的发明权的确定，应遵守美国专利法。
10.2.2
Korro合作专利权。 除了与产品特定合作专利权有关外，并依据Korro根据第8.1条、第8.2条和第8.4条授予Novo Nordisk的许可和权利，以及第10.3至10.8条中规定的与适用专利权的申请、审查、维持、执行和保护有关的权利，就合作双方而言，Korro将是任何及所有：(a)首次由Korro或其联属公司的一名或多名雇员、承包商或代理人单独发现、开发、构思、发明、产生或其他方式制作的合作专利技术的唯一拥有人，或者(与任何第三方合作或共同进行，理解任何由Novo Nordisk根据本协议开展的活动不应被解释为代表Korro执行此合作)；就清楚性而言，不包括任何产品特定合作专利技术 ("Korro合作专利技术 ")，以及(b)声明此Korro合作专利技术发明的任何合作专利 (但不包括Novo Nordisk合作专利技术或联合合作专利技术)，就清楚性而言不包括任何特定产品合作专利 ("Korro合作专利”).
10.2.3
诺和诺德合作知识产权。 对于平台合作知识产权，以及根据诺和诺德在第8.1条下授予Korro的许可证，并根据第10.3至10.8条有关专利权利的申请、审查、维持、执行和保护，双方之间，诺和诺德将是对于任何和所有：（a）首次由诺和诺德或其联属公司的一名或多名员工，承包商或代理人独自发现、开发、构思、发明、生成或以其他方式制作的合作专有技术的唯一拥有者，明确排除任何平台合作专有技术（“诺和诺德合作专有技术”），以及（b）声称此诺和诺德合作专有技术发明的任何合作专利（但不包括Korro合作专有技术或联合合作专有技术），为明确起见，排除任何平台合作专利（“诺和诺德合作专利”).
10.2.4
产品特定合作知识产权和平台合作知识产权。 根据诺和诺德在第8.1条下授予Korro的许可证，以及根据第10.3至10.8条有关专利权利的申请、审查、维持、执行和保护，并不考虑第10.2.1条、第10.2.2条和第10.2.5条，双方之间，无论这些合作知识产权是由诺和诺德或Korro（或诺和诺德或Korro的联属公司）（不论是否与任何第三方共同）发现、开发、构思、发明、生成或以其他方式制作的，
44
诺和诺德将是对于任何和所有产品特定合作知识产权的独有拥有者。Korro特此转让并同意转让（并要求任何Korro代表同意转让的联属公司或其他人）任何由Korro（或Korro的联属公司）发现、开发、构思、发明、生成或以其他方式制作的与任何合作目标相关的产品特定合作知识产权的任何合作知识产权的所有权、标题和利益。根据第8.1条、第8.2条和第8.4条授予诺和诺德的许可和权利，以及根据第10.3至第10.8条有关专利权利的申请、审查、维持、执行和保护，并不考虑第10.2.1条、第10.2.3条和第10.2.5条，双方之间，无论这些合作知识产权是由诺和诺德或Korro（或诺和诺德或Korro的联属公司）（不论是否与任何第三方共同）发现、开发、构思、发明、生成或以其他方式制作的，以及嵌入在相关许可化合物中的诺和诺德将是对于任何和所有平台合作知识产权的唯一拥有者。诺和诺德特此转让并同意转让（并要求任何诺和诺德代表同意转让的联属公司或其他人）嵌入在适用授权化合物中并由诺和诺德（或诺和诺德的联属公司）发现、开发、构思、发明、生成或以其他方式制作的任何此类平台合作知识产权的所有权、标题和利益。
10.2.5
联合合作知识产权。 除对于产品特定合作知识产权和平台合作知识产权之外，并受第8.1条、第8.2条和第8.4条所授予的许可和权利以及第10.3条至10.8条中关于适用专利权的申请、审查、维护、执行和保护的权利影响，各方之间，各方将共同拥有任何和所有的权利、标题和利益，每方将对任何：(a) 由 Novo Nordisk 或其联属公司之一的一名或多名雇员、承包商或代理人（无论独自还是与任何第三方联合）且另一方为 Korro 或其联属公司之一的一名或多名雇员、承包商或代理人（无论独自或与任何第三方联合）首次共同发现、开发、构思、发明、生成或以其他方式制作的合作专业知识，以及排除任何产品特定合作专业知识或任何平台合作专业知识的合作专业知识； (b) 主张此等联合合作专业知识发明的任何合作专利（但不包括 Korro 合作专业知识或 Novo Nordisk 合作专业知识）以及排除任何产品特定合作专利或任何平台合作专利。各方将永久且不可撤销地向对方分配平等且不可分割的利益，对于其在此等联合合作知识产权中的所有权利、标题和利益，并对此种分配表示接受。明确地，所有在适用研究计划之外由 Korro 或 Novo Nordisk 发现、开发、构思、发明、生成或以其他方式制作的任何发明（无论是否可专利化）和／或专业知识将不包括在合作知识产权内。共同合作专业知识。共同合作专利。
10.2.6
共同合作知识产权的利用。 依据第8.1条、第8.2条和第8.4条所授予的许可权，（ii）第6条，和（iii）所述权利
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有关适用专利权利范畴的档案、审查、维持、执行和防守的第10.3至10.8条款，（a）每一方均可自由利用任何和所有领域中的联合协作知识产权，无需承担任何负担或向对方方计报帐，并且（不需要对方方的同意，如果适用法律要求同意，则已经获得同意），并且（b）每一方将会并已向对方方授予所有进一步的权限、同意和豁免，就任何联合协作知识产权在全球范围内所必需提供的许可权，以便向对方方提供根据第10.2.5条和该第10.2.6条的规定充分使用和利用该联合协作知识产权。
10.2.7
进一步保证。 每一方应使所有在本协议下为该方或其任何附属公司执行活动的员工、承包商（包括商业研究或制造组织）、代理人和其他在执行此类活动期间由此类人员产生的所有协作专有技术、协作专利和所有其他知识产权权利的人被要求将其对协作专有技术、协作专利和在此类活动期间由此类人员产生的所有其他知识产权权利的所有权、标题和利益均转让给该方（或被要求将此类权利转让给该方的实体），并并且将自己和使所有此类人员签署任何和所有转让或其他文件，或采取由一方合理要求的所有其他行动，以完善并记录每一方对此类发明或作品的相应权利、标题和利益，以及由此产生的任何和所有专有技术、专利权利或其他知识产权权利，并且以此给予本第10.2条条款以及本第10.2.6条所述内容的全面效力。此外，每一方承认并同意，不会故意采取任何行动或作出任何声明，以抵触或取消其员工、承包商、代理人或其他在执行此类活动期间为该方方执行活动的任何协作专有技术、协作专利或任何其他知识产权权利的转让。
10.3
专利权的执法.
10.3.1
诺和诺德独自执行专利权。 诺和诺德应拥有独家权利，但非义务，自费准备、提交、执行、维持及辩护诺和诺德基础专利、诺和诺德合作专利以及产品特定合作专利。
10.3.2
诺和诺德优先执行专利。 诺和诺德应拥有首肯权，但非义务，自费准备、提交、执行、维持及辩护任何共同合作专利。Korro应在该等努力中提供合理协助，并同意向诺和诺德提供必要或理想的所有信息，以使诺和诺德遵守任何专利主管机关的坦诚义务或资讯揭露要求。在执行共同合作专利之际，诺和诺德应向Korro提供（i）有关该等共同合作专利的任何专利主管机关的所有重要通函，以及（ii）有关该等共同合作专利的任何拟议向专利主管机关提交的文件的副本，在提交之前足够时间供Korro检阅并提供意见，诺和诺德应善意考虑。诺和诺德应有权控制在领土中的哪些国家或地区提交和执行共同合作专利。如果诺和诺德选择不追求任何共同合作专利或中止对任何共同合作专利的执行、维持或辩护，诺和诺德应至少在任何相关专利主管机关的截止日期之前[***]日以书面形式告知Korro，Korro应有权但非义务于自费下追求或继续执行、维持或辩护该等共同合作专利（并向诺和诺德提供上述（i）和（ii）中所列权利）
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诺和诺德应至少在[***]个日历日之前以书面形式通知Korro任何相关专利主管机关的截止日期，并且Korro应有权但非义务以Korro自费的方式追求或继续执行、维持或辩护该等共同合作专利（并提供诺和诺德上述（i）和（ii）所列的权利） mutatis mutandis); 然而，前提是（A）如果Novo Nordisk提供事先书面同意（不得迟疑提供此同意），Korro只能在合作专利上追究或继续追究、维护或辩护权益；（b）如果Novo Nordisk真诚地拒绝提供Korro追究或继续追究、维护或辩护权益的同意，该事项将根据第17条进行争端解决。
10.3.3
Korro独自追究专利权。 Korro将有权，但不负义务，自费准备、提交、追究、维护和辩护专利合作专利及非授权专利权。
10.3.4
Korro首先追究专利权。 Korro将享有首选权，但不负义务，自费准备、提交、追究、维护和辩护任何授权专利权。Novo Nordisk将在这些努力中提供合理的协助，同意提供Korro持有的有条件或披露义务所需所有信息，以使Korro遵守专利机构的诚实义务或揭露要求。在追究授权专利权期间，Korro应提供Novo Nordisk（a）关于该等授权专利权的专利机构的所有重要通信，以及（b）有关提交给任何专利机构的任何提议文件的副本，以便Novo Nordisk提前审阅并提供意见，Korro应开诚布公地考虑。Korro将有权控制在何处或Territory的哪些国家或地区提交和追究授权专利权。如果Korro选择不追究任何授权专利权或中止对任何授权专利权的追究、维护或辩护，Korro应在任何相关专利机构截止日期至少【***】日前书面告知Novo Nordisk，并且Novo Nordisk将有代替权，但不负义务，追究或继续追究、维护或辩护该等授权专利权，费用自负（并提供Korro上述（a）和（b）所列权利，应更改）。 mutatis mutandis).
10.4
智慧财产权执法.
10.4.1
通知。 各方应及时以书面形式通知对方任何已知的或可能发生的 Korro 背景智慧财产、Novo Nordisk 背景智慧财产或合作智慧财产之侵权或盗用行为，并应将拥有或控制的所有证据相关资讯提供给对方。
10.4.2
侵权或盗用 Novo Nordisk 智慧财产。 Novo Nordisk 应有单独权利（但非义务）对从事 Novo Nordisk 背景智慧财产或 Novo Nordisk 合作智慧财产之现有、涉嫌或可能发生的侵权或盗用行为的第三方提起适当诉讼或其他行动（「行动」）
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10.4.3
侵害或盗用诺和诺德强制执行的知识产权。 诺和诺德应有首个权利，但非义务，对任何参与对任何现有、据称或威胁侵犯或盗用任何(a) Korro背景IP、Korro合作IP或平台合作IP，或者根据第8.2条或第8.4条将获得专属许可给诺和诺德的IP，(b) 产品特定合作IP，或(c) 联合合作IP（这些IP，为“诺和诺德强制执行的IP”）。如果诺和诺德自行决定进行此类诉讼，则诺和诺德将完全控制该诉讼，并可就该侵权进行结案、同意判决或其他安排；诺和诺德强制执行的IP。如果诺和诺德自行决定进行此类诉讼，则诺和诺德将完全控制该诉讼，并可就该侵权进行结案、同意判决或其他安排； 然而， 诺和诺德不得采取任何行动，包括法律行动，达成和解，或订立任何对Korro的权利或利益有不利影响的协议，包括任何承认或容忍由Korro控制的任何诺和诺德强制执行的IP部分无效或不可执行，或对由Korro控制的任何诺和诺德强制执行的IP范围有不利影响的和解或协议，而无需Korro事先书面同意。诺和诺德应合理通知Korro有关任何此类行动的进展。Korro可以选择以自己的费用由其选择的律师代表观察此类行动，但所有与任何此类行动相关的其他费用将由诺和诺德独自承担。在诺和诺德执行此类行动期间，Korro应在诺和诺德合理要求下，提供其名称或以其他方式参加此诉讼或采取其他必要行动以在必要时为诺和诺德提供当事人地位，并为此提供合理协助。如果诺和诺德在[***]营业日内没有开始诉讼，自诺和诺德或Korro（适用时）通知对方任何已知的违反或盗用任何根据第10.4.1条通知的诺和诺德强制执行的IP的威胁或侵权行为，并且诺和诺德有合理机会进行调查、汇编相关资讯并就可能的诉讼作出决定（或在任何适用法律的时间要求内，包括Hatch-Waxman法案的时间要求，如果更早），Korro可以自行承担适当的诉讼费用； 但前提是：(i)如果诺和诺德斯克同意（不得无理拒绝），Korro才能开始进行此类行动；且(ii)如果诺和诺德斯克善意拒绝同意Korro对此类行动提起诉讼，则应根据第17条的争议解决程序提出争议。
10.4.4
对Korro知识产权的侵权或盗用。 根据上述第10.4.3条款，Korro应有唯一权利，但不负有义务，对任何未受诺和诺德斯克实施的Korro背景知识产权、Korro协作知识产权或平台协作知识产权中的现有、被指控或受到威胁的侵权或盗用进行诉讼。
10.5
对第三方知识产权主张的防御.
10.5.1
通知。 如果诺和诺德斯克、其联属公司或被许可人研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用的任何许可化合物或许可产品成为第三方对其专利权或专有技术侵权或盗用主张的对象，首次得知此类主张的一方应立即通知另一方。
10.5.2
防御行动。 在任何情况下，诺和诺德或其联属机构或转授权方所使用授权化合物或授权产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发，在领土的任何地方成为第三方专利权或专有技术实际侵权或盗用主张的对象时，诺和诺德有权但无义务以其自身的费用和支出第一权，捍卫并控制此类主张的辩护（除非Korro根据主张对诺和诺德进行赔偿），使用其自选的律师，不论哪一方是此类第三方主张中所列被告。Korro可以选择以自己的选择和独自费用代表以观察此类辩护。如果诺和诺德或其代表选择（在根据第10.5.1条款接收主张通知后[***]工作日内向Korro提交的书面通讯）不捍卫或控制此类主张的辩护，或以其他方式未启动和维持此类主张的辩护，Korro可根据其独自的费用和支出在自己指定为被告的主张中进行且控制其辩护。当一方控制此类主张的辩护时，另一方应，并应导致其联属机构协助并合作控制方，如控制方可能随时合理要求的，对据此10.5.2节中订明的其活动，包括在必要时仅为此目的提供授权书或加入，或被命名为必要当事方，提供相关文件和其他证据的访问权，并在合理的营业时间内使其员工提供观看；控制方应偿还其他方在此事宜中因此而产生的合理和可核证的实际支出和费用。每一方应使其他方合理了解有关任何此类主张和行动的所有重大进展。尽管前述，如果诺和诺德合理确定诺和诺德和/或其联属机构或转授权方在使用授权化合物或授权产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发的过程中可能侵权或盗用第三方的专利权或专有技术，诺和诺德和/或其联属机构或转授权方可自行决定从第三方取得商业合理的专利权或专有技术许可。根据此10.5.2节，对于因侵权或盗用辩护行动而对诺和诺德评估的任何损害和/或由或由诺和诺德代表支付的因遵循许可以补救、解决、结算或避免此类（可能的）侵权或盗用而产生的任何费用、支出和考虑，将视为根据第9.5.3节而向符合诺和诺德考虑分摊的第三方支付。
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每一方应使其他方合理了解有关任何此类主张和行动的所有重大进展。尽管前述，如果诺和诺德合理确定诺和诺德和/或其联属机构或转授权方在使用授权化合物或授权产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发的过程中可能侵权或盗用第三方的专利权或专有技术，诺和诺德和/或其联属机构或转授权方可自行决定从第三方取得商业合理的专利权或专有技术许可。根据此10.5.2节，对于因侵权或盗用辩护行动而对诺和诺德评估的任何损害和/或由或由诺和诺德代表支付的因遵循许可以补救、解决、结算或避免此类（可能的）侵权或盗用而产生的任何费用、支出和考虑，将视为根据第9.5.3节而向符合诺和诺德考虑分摊的第三方支付。 假如 控制方应偿还其他方在此事宜中因此而产生的合理和可核证的实际支出和费用。每一方应使其他方合理了解有关任何此类主张和行动的所有重大进展。尽管前述，如果诺和诺德合理确定诺和诺德和/或其联属机构或转授权方在使用授权化合物或授权产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发的过程中可能侵权或盗用第三方的专利权或专有技术，诺和诺德和/或其联属机构或转授权方可自行决定从第三方取得商业合理的专利权或专有技术许可。根据此10.5.2节，对于因侵权或盗用辩护行动而对诺和诺德评估的任何损害和/或由或由诺和诺德代表支付的因遵循许可以补救、解决、结算或避免此类（可能的）侵权或盗用而产生的任何费用、支出和考虑，将视为根据第9.5.3节而向符合诺和诺德考虑分摊的第三方支付。
10.6
回收。 任何因实际收取来自第三方的损害赔偿或其他补偿金，包括籍最终判决或和解对根据第10.4条或第10.5条强制执行或保护任何智慧财产的诉讼而实际收到的其他损害赔偿或补偿金，应首先用于偿还各方在与该等诉讼有关时所支出的合理费用和开支（包括合理的律师费用和费用）。有关对任何Novo Nordisk强制实施的IP或上述第10.5条的诉讼的其余补偿金应支付给Novo Nordisk，并被视为适用授权产品的销售净额（或根据双方在有关智慧财产的争议和其如何用于适用授权产品的基础上所达成的比例相互同意，如果适用的智慧财产和回收款项被归因于非授权产品，则用于根据协议支付给Korro的版税下述，但不得用于其他目的（即，不得在该剩余补偿金的情况下支付给Korro任何其他款项）。明确指出，如果Novo Nordisk根据第10.4.2条强制执行任何Novo Nordisk背景IP或Novo Nordisk合作IP，则应完全由Novo Nordisk保留任何来自该强制执行行动的损害赔偿或其他补偿金，如果Korro强制执行未根据第10.4.4条强制执行任何Korro
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背景IP，Korro合作IP或平台合作IP的Korro在每种情况下若不依据第10.4.4条强制执行，将完全由Korro保留，而任何来自该强制执行行动的损害赔偿或其他补偿金则应全数归Korro所有。
10.7
专利期延长。 Korro应尽快并在任何情况下不迟于[***]工作日内以书面形式告知Novo Nordisk任何可能被认为与延长任何授权专利权或联合合作专利权的有效期有关的任何监管机构的通信。Novo Nordisk应有权自行决定寻求任何授权专利权或联合合作专利权的有效期延长权。任何专利期限延长申请应由Novo Nordisk进行程序，Korro应全力配合并提供Novo Nordisk要求的及时和合理的协助，包括根据任何适用法律获得所需的专利期限延长。Novo Nordisk应以书面形式通知Korro其选择的，在给定国家基于该授权产品的监管批准，至少在在该国家申请延长之前的[***]个日历日内，Novo Nordisk将申请对哪些适用的专利权进行该等专利期限延长。在不限制前述任何情况下，Novo Nordisk可以要求Korro申请对授权专利权或联合合作专利的延长，根据该要求，双方将共同合作以获得Novo Nordisk的费用和开支下的延长。
10.8
Orange Book和BPCIA清单g. Novo Nordisk将拥有全面和独家权利，拥有独立裁量权，并依据适用法律决定和控制： (a) 在「美国食品药物管理局（FDA）橙皮书」的当前版本或根据适用法律具有相关外国等值授权，以及关于任何已被监管批准的授权产品之授权专利权，联合合作专利权，Novo Nordisk背景专利权和任何其他由Novo Nordisk拥有或独家授权的合作专利，以及适用于任何授权产品的处方资讯；以及 (b) 是否私下交换任何声称或揭露授权产品的专利与生物仿制申请人，或根据2009年《生物制剂价格竞争和创新法》（42 U.S.C. § 262）或适用法律的要求采取任何其他步骤，或者是否应在适用法律的要求下与生物仿制申请人进行交换。 等。）或根据适用法律具有相关外国等值清单。
11.
陈述、担保和契约
11.1
共同陈述与保证。各方谨此陈述和保证，截至生效日期，如下：
(a)
组织. It is a corporation duly organized, validly existing, and in good standing under Applicable Laws of the jurisdiction of its organization, and has all requisite power and authority, corporate or otherwise, to execute, deliver, and perform this Agreement.
(b)
绑定协议. This Agreement is a legal and valid obligation binding upon such Party and enforceable in accordance with its terms, subject to the effects of
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bankruptcy, insolvency, or other Applicable Laws of general application affecting the enforcement of creditor rights, judicial principles affecting the availability of specific performance, and general principles of equity (whether enforceability is considered a proceeding at law or equity).
(c)
授权. The execution, delivery, and performance of this Agreement by such Party have been duly authorized by all necessary corporate actions and do not conflict with any agreement or instrument to which it is a party or by which it is bound, nor violate any Applicable Law or any order, writ, judgment, injunction, decree, determination, or award of any court, governmental body, or administrative or other agency, presently in effect applicable to such Party.
(d)
No Further Approval. It is not aware of any government authorization, consent, approval, license, or exemption of or filing or registration with any court or Governmental Authority, domestic or foreign, under any Applicable Law, currently in effect, as of the Effective Date, is necessary for, or in connection with, the transactions contemplated by this Agreement or any other agreement or instrument executed in connection herewith, or for the performance by it of its obligations under this Agreement and such other agreements (save for Regulatory Approvals and similar authorizations from Governmental Authorities necessary for the Research, Development, Commercialization, Manufacturing, or Exploitation of any Licensed Products as contemplated hereunder).
(e)
没有不一致的义务。任何一方均未受任何与本协议条款相抵触或在实质上不一致的义务（无论是合约义务还是其他义务）所约束，该等义务可能妨碍认真且完全履行其在本协议下的义务。
(f)
没有禁止令。任何一方或其各自联属机构未被美国食品药品监督管理局（FDA）禁止，亦未受到领土内其他政府当局的类似制裁，而且据其所知，任何一方或其各自联属机构均未在与本协议或任何相关协议（如有）有关的任何情况下使用或将利用曾被此类监管机构禁止的任何人，或是已被美国联邦食品、药品及化妆品法第306条所述定罪的人承担任何角色。双方应立即书面通知对方，如果其自身或受其委托或其联属机构中任何一员（代表本协议或任何相关协议（如有）提供服务的）被禁止或符合美国联邦食品、药品及化妆品法第306条所述定罪，或者对这样的一方、其联属机构或在本协议或相关协议（如有）下提供服务的任何这样的人的禁止或定罪进行的任何诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼正在进行，或者根据该方所知，将被提起，则应立即停止使用或聘用该等人提供本协议或相关协议（如有）下的服务。
11.2
Korro作出额外的陈述和担保。Korro特此向Novo Nordisk作出以下额外的陈述和担保，并自生效日期起生效：
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(a)
Korro是知识产权及其他权利的唯一和独家拥有人，或是在Novo Nordisk根据第8.1条、第8.2条和第8.4条所授权的知识产权和其他权利的独家许可人，且Korro有权将此类许可授予Novo Nordisk（包括按照第三方许可协议的授权）用于已授权化合物、已授权产品或候选药物、前驱物或其中介物的研究、开发、商业化、制造和利用，而不需就此类知识产权或其他权利支付额外费用或其他代价（除了按照第9条的规定）。
(b)
根据本协议第8.1条、第8.2条和第8.4条授予Novo Nordisk的知识产权和其他权利不受任何限制、留置权或负担的限制，这些限制可能影响授予或将授予Novo Nordisk的权利。
(c)
Korro及其联属公司已向Novo Nordisk提供或提供了其拥有的有关知识产权和其他权利的所有资料和相关信息的副本，这些将在本协议第8.1条、第8.2条和第8.4条下授予Novo Nordisk的权利对于Novo Nordisk决定签订本协议至关重要，据Korro所知，这些信息在所有重要方面均属真实、正确且完整。
(d)
陈列B中所列专利权代表Korro或其联属公司自生效日期起对院所的专利权的控制，该专利权披露或涵盖任何根据其研究计划执行每个研究方案所需的发明，并且对于在生效日期时在领土内按照其领域利用许可化合物、许可产品或候选人、前体或其中间体进行研究、开发、商业化、制造和利用据生效日期。
(e)
Korro或其联属公司拥有或以其他方式有权使用或存取所有知识产权或其他权利【***】（i）于生效日期预期执行研究计划，及（ii）据Korro所知，（A）在符合本协议的情况下进行研究、开发、商业化、制造和利用预期的许可化合物、许可产品或候选人、前体或其中间体，（B）对于在各自情况下（i）和（ii），该知识产权不需支付额外款项或其他对价（除非根据第9条）。
(f)
Korro或其联属公司未收到有关任何人在领土内实际侵犯或盗用Korro背景知识产权或任何恐吓性索赔或诉讼通知，也没有Korro背景知识产权在领土内由任何人正在进行或据Korro所知有可能进行侵权或盗用的现行或恐吓活动。
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(g)
据Korro所知，Korro及其联属公司、被许可方或许可分包商并未采取任何行动，导致根据第8.1条或第8.2条的专利权中所许可的任何发明或将要被许可的发明无法获得专利。
(h)
据Korro所知，Korro及其联属公司、被许可方或被许可分包商，以及它们各自的现职或离职员工并未侵吞任何Korro背景专有技术知识来自任何第三方，Korro也不知晓有任何第三方声称发生了此类侵吞。
(i)
Korro或其联属公司并未收到任何有关Korro背景专利权不正确发明者或所有权的书面通知，也不知晓任何实际的索赔、争议、诉讼、挑战或指控与Korro背景专利相关。
(j)
据Korro所知，Korro或其联属公司在任何法院、政府机构或监管机构中未有实际、现有、声称或威胁的不利行动、诉讼、行政程序、索赔、再审查、反对、干涉或针对Korro背景专利的正式政府调查。
(k)
Korro未收到任何第三方的书面通知，宣称或指控即将被许可的化合物、产品或候选化合物、前体或中间产物的研究、开发、商业化、制造和开发侵犯或侵吞了这些第三方的知识产权，并据Korro所知，在预期被许可的化合物、产品或候选化合物、前体或中间产物方面，根据本协议条款在领域内进行的研究、开发、商业化、制造和开发将不侵犯或侵吞领域内任何第三方的专利权或其他知识产权或专有权。
(l)
Korro或其联属公司的所有员工、代理人、分包商和顾问均有责任将其在Korro或其联属公司工作期间产生的任何发明权转让给Korro或其联属公司，无论是根据书面协议还是根据适用法律的运作，而Korro或其任何联属公司的所有现任和前任高级管理人员、员工、代理人、顾问、承包商或其他代表，是Korro背景知识产权的发明人或在任何具体方式上对任何Korro背景知识产权的创建或发展作出贡献者，均已签署并交付给Korro或任何该等联属公司有关保护专有信息及转让任何Korro背景知识产权的转让或其他协议。
53
这些发明、信息和发现及其之知识产权权利已转让给Korro或其联属公司，Novo Nordisk无需就任何由Korro或其联属公司雇用、聘用、或以前雇用或聘用的任何发明人的报酬作出贡献。
(m)
有效日期前Korro背景专利所主张的发明：(i)未在美国联邦政府或其任何机构的全额或部分资助的任何研究活动中构思、发现、开发或以其他方式制成，(ii)不属于《35 U.S.C.第201(e)条》所描述的“特定发明”，(iii)并不受《1980年专利商标法修正法》（修订版），在35 U.S.C.§§200-212进行规范的条文的条款，以及根据该等条款颁布的任何法规规定，包括在37 C.F.R.部门401。
(n)
Korro是美国的纳税人，在美国应纳税并受美国联邦税务管辖。Korro已向Novo Nordisk提供（或在有效日期后[***]内提供）其当前的Form 6166副本。
11.3 Korro作出承诺。 Korro谨此作出承诺：
(o)
在生效日期后，未经Novo Nordisk事先书面同意，Korro及其联属公司不得故意与第三方订立任何书面或口头合约义务，而该合约义务与本协议之义务相抵触，或不应损及或剥夺Novo Nordisk根据本协议所享有的利益或权利。
(p)
Korro不得未经Novo Nordisk事先书面同意，修改、变更、终止或放弃其在生效日期时就控制的任何第三方入权协议的权利，方式不得不利影响Novo Nordisk在本协议下的权利或义务。Korro不得采取任何行为或允许发生任何遗漏，致使任何此类第三方入权协议全部或就该协议下会不利影响Novo Nordisk的权利或义务的权利而终止。Korro将通知Novo Nordisk，任何此类第三方入权协议中所收到的可能影响Novo Nordisk权利或义务的通知。Korro将书面通知Novo Nordisk在（i）任何此类第三方入权协议终止后的[***]个工作日内，以及（ii）任何此类第三方入权协议到期后的[***]个工作日内。
(q)
Korro不得未经Novo Nordisk的事先书面同意，修改、变更、终止或放弃任何与任何知识产权或其他权利有关的权利或未能履行根据研究计划进行研究和开发活动的义务，并且在其所知情况下，（A）系为研究、开发、商业化、制造和根据本协议的预期授权化合物、授权产品，或候选人、前驱物或其中间体之利益，并且（B）为根据第8.1条、第8.2条和第8.4条授权的权利，在任何第三方入权协议内。
54
在任何情况下（包括（i）和（ii）），未经诺和诺德的事先书面同意，以一种可能对本协议下诺和诺德的权利或义务造成不利影响的方式（包括未经诺和诺德事先书面同意进行相应的知识产权或其他权利（除依据第9条规定外）的额外支付或其他成本。
(r)
Korro将保持授予及继续授予（并采取所有必要措施以进行此授予，包括通过获取适当的转授权）根据第8.1条、第8.2条和第8.4条（包括基于任何第三方许可协议）向诺和诺德授权的知识产权和其他权利的许可，用于根据第8条的规定进行授权化合物、授权产品或其候选药物、前驱物或中间体的研究、开发、商业化、制造和利用，并无需额外支付或提供其他考虑以进行知识产权或其他权利（除依据第9条规定外）。
(s)
Korro或其联属公司的所有员工、代理人、分包商和顾问将根据书面协议或根据适用法律的规定，将其在Korro或其联属公司工作中产生的任何发明的权利转让给Korro或其联属公司，并且所有现任和前任的Korro或其联属公司的官员、员工、代理人、顾问、承包商或其他代表，如果是或将成为任何受托开展任一项授权化合物、授权产品或其候选药物、前驱物或中间体的创建或开发的Korro背景知识产权或协作知识产权的发明人，将向Korro或任何该等联属公司签署并交付一份有关保护专有信息并将任何此类Korro背景知识产权或协作知识产权转让给Korro或任何该等联属公司的转让或其他协议。
(t)
Korro及其联属公司将以优良的科学方式并根据所有适用法律履行本协议下的义务，包括在每个研究计划下的所有活动，在适用范围内，包括符合当前的良好实验室规范、良好临床实践规范和良好制造规范。由Korro或据Korro的最佳了解任何其（分）承包商执行的任何研究计划、授权化合物、授权产品或其候选药物、前驱物或中间体的所有研究，将由具备适当教育、知识和经验的人员执行，并根据适用法律，包括当前的良好实验室规范、良好临床实践规范和良好制造规范进行执行。
11.3
遵守法律根据本协议，每一方在履行协议下所拟定之活动时，应当遵守所有适用法律，包括有关反腐败法律和商业道德。
11.4
没有其他的陈述和保证在本协议中另有明文规定之事项除外，双方对于研究计划的结果不做任何形式的明示或暗示、法定或其他的保证，无论是书面或口头，包括但不限于商品性或特定用途的默示保证。每一方特别声明，并否认任何有关研究、开发、制造、商业化或根据本协议对许可化合物或许可产品的利用是否成功，或是如果商业化后任何特定的销售水平将会达到之陈述或保证。
55
赔偿和责任限制
12.
Novo Nordisk的赔偿
12.1
诺和诺德公司的赔偿 诺和诺德特此同意为Korro及其相关公司及各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表（以下简称“Korro受款方）来自任何和所有索赔、诉讼、行动、责任、开支和／或损失，包括合理的法律开支和律师费（统称为“Losses）由任何Korro受款方因任何第三方的任何索赔、要求、行动或其他程序（每个为“要求）应赔偿Korro受款方的损失，仅至于该等损失直接或间接地源于：(a) 由Novo Nordisk或其联属公司或被许可人开发的任何被许可化合物或被许可产品的利用； (b) Novo Nordisk违反本协议中任何保证书、陈述、契约或协议； 和（c）Novo Nordisk或其联属公司或被许可人，或其在本协议下活动中的任何官员、董事、员工、代理人或代表，的疏忽、重大疏忽、非法行为或恶意不当行为。尽管上述，Novo Nordisk仅有义务赔偿及使Korro受款方免于损失至于该等索赔：(i)不直接或间接源于任何Korro受款方的疏忽、重大疏忽、非法行为或恶意不当行为，或Korro在本协议中对其作出的任何保证书、陈述、契约或协议的违反，和／或（ii）不受Korro根据第12.2条赔偿的范围限制。
12.2
Korro的赔偿。 Korro谨此同意捍卫、赔偿和使Novo Nordisk及其联属公司，以及各自的董事、高管、员工、代理人和代表（每位为“诺和诺德受益人对于任何诺和诺德受益人因任何索赔而遭受的任何和所有损失，只要该损失直接或间接地源自：（a）Korro或其附属公司或被许可者执行任何研究计划；（b）Korro违反本协议中Korro所作出的任何担保、陈述、契约或协议；以及（c）Korro或其附属公司或被许可者（而不是诺和诺德或其附属公司或被许可者）的疏忽、重大疏忽、非法行为或故意不当行为，或其任何经理人、董事、员工、代理人或代表，与本协议下的活动有关。尽管如上所述，Korro仅在索赔：（i）不是直接或间接源自诺和诺德受益人的疏忽、重大疏忽、非法行为或故意不当行为，或来自诺和诺德在本协议中任何担保、陈述、契约或协议的违约；以及／或（ii）不受本协议第12.1条条款下诺和诺德赔偿的影响下，才有义务对诺和诺德受益人进行赔偿并使其免于善后。
56
12.3
赔偿程序.
12.3.1
任何Korro受益人或诺和诺德受益人在此请求赔偿时（“赔偿方”），应在对受保护方提出任何索赔后合理迅速地向被索赔方通知，“赔偿方”应及时以书面形式通知被要求提供赔偿的一方，在受保护方对其有意基于此处向受保护方提出赔偿要求的任何索赔时，但未能或延迟通知赔偿方应不免除赔偿方对受保护方可能有的任何义务或责任，但赔偿方可证明其因此而无法捍卫或解决此类索赔的能力不受不利影响。
12.3.2
根据第12.3.3条款的规定，赔偿方有权在收到受赔方对任何索赔的通知后的[***]个日历日内通知受赔方其意向，以独自费用承担该索赔的辩护和处理。如果赔偿方不承担该辩护的控制权或未能履行第12.3.3条款下的义务，受赔方有权以赔偿方的独自费用控制该索赔的辩护和处理。如果国家程序规则阻碍赔偿方管理和控制索赔的辩护和和解，则在必要范围内，受赔方应与赔偿方合作管理和控制该索赔的辩护和和解。 尽管如此 赔偿方有权就该索赔的辩护和和解做出所有相关决策。
12.3.3
如果赔偿方选择承担该索赔的辩护和处理：(a) 赔偿方应选择能够担任该索赔辩护和处理的律师，并应与受赔方商量进行该辩护和处理，并应及时将该索赔的状态通知受赔方；(b) 赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下同意任何可能导致受赔方承担责任或产生受赔方无法根据本协议获得赔偿的财务或其他义务的索赔和解，亦不得涉及受赔方的任何过失认可；及 (c) 受赔方应在赔偿方的请求并由赔偿方支付费用下与赔偿方合作，有权参与（但需明确表示，不主导或具有最终决策权）担任该索赔的辩护和处理，并且不得在未经赔偿方事先书面同意的情况下同意对索赔进行和解，如果赔偿方需承担任何责任或财务或其他义务，或者如果这可能对赔偿方造成不利影响。尽管前述，如果赔偿方认为本第12条中担保受益方的赔偿责任之例外之一可能适用，赔偿方将立即通知受赔方，受赔方将有权以自己费用由独立律师代表其出席任何此类诉讼或程序； 前提是 如果最终确定赔偿方应向受赔偿方支付该等费用。
57
12.4
保险每一方将自行承担充足的保险成本，与本协议所涉及的活动相关的义务，并在另一方要求时向对方提供证明保险的证据。双方承认并同意诺和诺迪斯克可以通过自保方式履行本第12.4条款下的义务。
12.5
责任限制任何一方均不对另一方（或另一方的联属公司或转让许可方）因任何违反本协议而产生或关联的任何损失，包括但不限于失去收入、损失利润、损失版税、损失节省、使用中断、损坏商誉，或任何特别、附带、特殊、示例性、惩罚性或间接损害负上责任，不论基于何种理论，即使当事方已被告知可能发生此类损害，除非是由于（A）当事方的恶意不当行为，或（B）违反第13条。本第12.5节的条款并不打算限制或限制任何一方根据本协议第12条的赔偿权利或义务。
13.
保密
13.1
守密义务。 During the Term and for a period of [***] thereafter, a Party (the “受让方”) receiving Confidential Information of the other Party (the “披露方”) shall: (a) maintain in confidence such Confidential Information using not less than the efforts such Receiving Party uses to maintain in confidence its own confidential or proprietary information of similar kind and value (but at a minimum, each Party shall use Commercially Reasonable Efforts therefor), (b) not disclose such Confidential Information to any Third Party without the prior written consent of the Disclosing Party, except as otherwise specifically permitted under this Agreement, and (c) only use such Confidential Information for purposes of exercising its rights and fulfilling its obligations under this Agreement and not for any other purpose, except as otherwise specifically permitted under this Agreement.
13.2
例外情况. The restrictions on disclosure and use under this Article 13 shall not apply with respect to any portion of the Confidential Information to the extent the Receiving Party can demonstrate by competent written evidence that such information:
(a)
was known to, or was otherwise in the possession of, the Receiving Party or its Affiliates prior to the time of disclosure by the Disclosing Party under this Agreement;
(b)
在披露时已经公开或在披露后成为公众或部分公众领域的，并非由接收方或其联属公司违反本协议所致；
(c)
被第三方以非机密方式向接收方或其联属公司披露，该第三方有法律权利进行该披露而不违反任何与该资讯相关的机密性或非使用义务；或
58
(d)
在未使用或参考披露方或其联属公司根据本协议披露的机密信息的情况下，由接收方或其联属公司独立开发；
13.3
授权披露接收方还可仅在下列情况下合理必要的范围内揭露披露方的保密信息（包括本协议的存在和条款）：
(a)
根据本协议允许，向政府机关或其他监管机构提交或为专利权利（或其注册的许可权利）提出诉讼；
(b)
根据生成监管文件和获得监管批准合理需要，向政府机关或其他监管机构披露；
(c)
提起或应对诉讼，包括在第三方诉讼中回应传票；
(d)
在遵守适用法律或法院或行政命令时所需要的程度上； 前提是如果一方根据规定，法律或法律程序，或因任何国家股票交易所的规则，被要求披露另一方的保密信息，该方应在可能的范围内提前至少[***]通知该其他方，连同拟披露的该等信息副本，将善意考虑该其他方的意见，仅披露作为必须披露的该等其他方的保密信息，并将协助披露方努力获得保护令或限制所需披露范围；
(e)
如果接收方认为有必要向该方的律师、独立会计师或财务顾问披露，唯一目的是使该等律师、独立会计师或财务顾问能够向接收方提供建议，条件是该等律师、独立会计师和财务顾问受到保密和非使用义务的约束，这些约束实质上与本协议中适用于接收方的保密条款一样保护得要好；且
(f)
向其联属公司、以及其及其联属公司的员工、被许可人或拟许可人，或分包商或拟分包商，无论是在以严格的“需知”基础上向这些人披露保密信息，以便接收方行使其在本协议下的权利或履行其义务，以实现这些目的所合理需要的程度；在披露之前，这些人必须受到书面保密义务和对该等保密信息使用的限制约束，这些约束至少需与本协议下适用于接收方的义务一样严格； 然而，前提是：（i）接收方应对根据本第13.3(f)款接收保密信息的任何人任何不按照本第13条要求处理该等保密信息的失败负责，（ii）对于被许可人，或拟许可人的情形，或拟
59
转让人、分包商或潜在分包商应从本协议条款的公开披露中删除本协议的财务条款； 提供，此外，然而， 尽管本合同有任何相反情况，Korro 不得在无诺和诺德士事前书面同意的情况下，向任何潜在或实际投资者、收购者、合作方、其他融资来源或其他战略或商业合作伙伴分享或披露任何研究计划或其中包含的详细资料、数据、结果或其他保密信息，包括相关人士评估或执行实际或潜在投资、收购或合作。
如果根据本第13.3条披露任何保密信息，该披露不得使任何该等信息停止成为保密信息，除非该披露导致该信息的公开披露（而非违反本协议）。尽管前述，倘若根据本第13.3节的(a)至(d)款项，一方被要求披露另一方的保密信息，该方将除非不可行外，在该等披露之前合理提前通知另一方，并努力不少于保护自身机密信息免于披露的努力来保护该信息的保密待遇。
13.4
保密违约接受方若发现任何接受方向其披露任何保密信息的任何人员对其披露任何机密信息的违背或未经授权使用，应立即通知揭露方。接受方应在揭露方就针对该等披露提起的任何行动、要求、索赔或诉讼中提供揭露方所有合理协助。
13.5
与保密协议的关系在生效日期之前，本协议取代了Korro和Novo Nordisk于[***]签署的保密协议（包括该协议的所有修订）（以下简称“保密协议”）。双方及其联属公司根据该保密协议揭露或接收的所有保密信息将被认为是本协议下的保密信息，并受本协议的条款约束。
13.6
安防收到方将尽力确保披露方的保密信息的收集、使用、分析、保留、存储、保护、安全、转移、披露、处置和其他处理符合并不违反任何（a）披露方的合同义务，以及（b）适用法律，包括与隐私和最佳实践相关的数据安全（基于接收方的规模和信息披露范围）。
13.7
机密信息的交还根据第16.2(h)条或第16.3(g)条，揭露方要求以及指示下，本协议终止后，收取方应根据揭露方的要求，将揭露方的保密信息归还或销毁，并应销毁收取方所持有的包含揭露方保密信息的报告或笔记，以及任何上述文件的电子副本，提供（a）收取
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一方可以保留一（1）份揭露方的保密信息的档案以供存档之用，并且（b）任何一方无需归还或销毁存储在自动创建的系统备份媒体上的对方的保密信息的副本。
13.8
剩余知识例外。 尽管本协议中任何条款相反，诺和诺德可为任何目的使用任何剩余知识； 前提是为免混淆，诺和诺德对使用剩余知识的权利并不代表Korro拥有或在许可的任何专利权。诺和诺德对剩余知识所做的任何使用都是基于“现状”的，一切瑕疵和所有陈述和保证均不予承认，并且仅由诺和诺德自行承担风险。如在本文中使用，“ 剩余知识”指的是（a）构成本研究期间内Korro披露或提供给诺和诺德的任何Korro机密资讯和（b）经授权的诺和诺德代表在符合本协议条款取得该机密资讯后仍保留在其未经帮助的记忆中的专有知识，根据此协议的条款，个人的记忆将被认定为未经帮助，如果该个人未为保留和随后使用或披露该机密资讯而故意记住该机密资讯。尽管本协议下有任何相反规定，剩余知识绝不包括Korro拥有或在许可的任何专利权披露、宣称或涉及的任何专利权。
13.9
13.9律师客户特权。双方均不放弃，也不应被认为已放弃或减少其律师工作产品保护、律师客户特权或任何司法管辖区法律认可的类似保护和特权，因将资讯根据本协议提供给接收方，或其机密资讯（包括与潜在或已威胁的诉讼有关的机密资讯）的任何机密对待所造成的后果，无论披露方是否主张，或者是否有资格主张这些特权和保护。双方可能成为有关覆盖该等保护和特权的资讯的诉讼的共同被告，并且可能确定他们在他们之间分享须受到这些特权和保护限制的资讯的共同法律利益，而在此类情况下，可能签订关于，其中包括上述原则的共同防御协议（但为明确起见，双方并无义务这样做）。
14.
出版物和宣传
14.1
公告。 Korro应有权于双方共同同意的日期发表关于本协议签署的新闻稿，形式基本上符合G附件所载。除前述之句外，并且在本第14条明文允许的情况下，任何一方未经对方事先书面批准（不得不留或延迟），不得就本协议条款或下属活动进行任何新闻稿或其他公开宣布，无论是口头或书面。 但是 任何一方不得因遵守可能根据适用法律所拥有的披露责任而受到阻碍。
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14.2
出版物一般尽管本协议有任何相反之处，诺和诺迪斯克应有权在学术、科学、医学出版物或公开演讲中发表研究计划的结果以及任何许可化合物、许可产品或其候选、前体或中间产物相关的任何信息。 前提是除非在本第14.2条的最后一句中明确说明，否则任何此类出版物均需经Korro事先审查，并在提交出版前至少【***】个日历日提供给Korro进行审查。Korro将尽力在收到该出版物后【***】个日历日内完成审查。经过该审查后，Korro书面要求Novo Nordisk删除出版物中的任何Korro机密信息；或者，在确定出版物包含可申请专利的材料后，延迟提交该出版物或演示时间，以允许相应方追求专利保护，最长可延迟【***】个工作日。尽管如上，根据本第14.2条，Novo Nordisk无需向Korro提交不包含Korro机密信息或不揭露根据本协议拥有的专利材料的任何出版物，或者与Novo Nordisk在学术、科学和医学出版物或公开演示中的临床测试、临床数据或其结果、临床表现，或授权化合物、授权产品或候选化合物、前体或中间体的商业表现有关的出版物。 只要 任何此类出版物不得特别揭露有关Korro的机密信息，涉及【***】。
15.
期限和终止
15.1
术语。 本协议将于生效日期生效，并且除非根据第15.2条提前终止，否则将在研究计划的基础上继续完全有效，直至（a）研究期限届满，或（b）来自首个授权产品的最早到期的权利期限（即"期限）。为避免怀疑，只要Novo Nordisk继续按照第3.1条在本协议（跨所有研究计划）中开发[***]，则术语将根据上述（b）款继续。根据第（b）款的满期（但非提前终止）终止本协议时，涉及一个研究计划及其所有相应的授权化合物和授权产品时，根据第8.2条和第8.4条授予Novo Nordisk的所有权利和许可将完全被支付、免版税、独家、永久且不可撤销地适用于所有此类授权化合物和授权产品。
15.2
终止.
15.2.1
无需原因终止。 依据其自行决定，Novo Nordisk拥有终止本协议的完整权利，可逐一研究计划或授权产品的基础，随时基于任何原因或无原因终止，向 [***] Korro发出事前书面通知。
62
15.2.2
重大违约终止。 任何一方（“ 非违约方”）得在另一方（“违约方当「被违反方」在「违反方」收到「非违反方」的书面通知后的 [***] 历日内未采取措施予以补正该重大违反情况，或者如果在该 [***] 历日期限内无法合理予以补正，但是违反是可补正的情况下，则可提供「违反方」合理时间以补正该重大违反情况（「治疗期”), 前提是：(a) 在最初 [***] 历日期限内，「违反方」已启动并持续采取商业上合理的努力进行补正，并且 (b) 总补正期限不超过 [***] 历日。描述所指称之重大违反的书面通知应提供足够细节，使得「违反方」注意到该重大违反的情况。根据第17.3.5条，根据本条款15.2.2，本协议的任何终止应在补正期限结束时生效，除非违反方在该补正期限届满之前已补正任何此类重大违反。如果所指遭遇违反的一方在诚意认为有争议的重大违反或未能补正或纠正此重大违反的情况，该方应在收到「非违反方」对于因重大违反而终止意图的书面通知后 [***] 历日内：(i) 提供有关争议的书面通知，合理详述对于争议该指称违反的理由给予「非违反方」，并且 (ii) 根据第17.3条启动加速仲裁程序，此时，此终止将不会在仲裁奖项确定符合终止本条款15.2.2条件之后 [***] 历日后生效， 前提是 如果在该 [***] 历日期限内未修正此类违反。
15.2.3
破产终止。 Either Party may terminate this Agreement immediately upon written notice to the other Party if, at any time: (a) the other Party files in any court or with any Governmental Authority pursuant to any Applicable Laws a petition in bankruptcy or insolvency or for reorganization, or for an arrangement or appointment of a receiver or trustee of such Party or of substantially all of its assets; (b) the other Party proposes a written agreement of composition or extension of its debts with respect to substantial assets of such Party; (c) the other Party is served with an involuntary petition against it, filed in any insolvency proceeding, and such petition is not dismissed within [***] Calendar Days after the filing thereof; (d) the other Party proposes or is a party to any dissolution or liquidation; or (e) the other Party makes an assignment for the benefit of its creditors.
16.
EFFECTS OF TERMINATION
16.1
Effects of Termination. All of the following effects of termination are in addition to the other rights and remedies that may be available to either of the Parties under this Agreement and shall not be construed to limit any such rights or remedies. For clarity, in the event that this Agreement is not terminated in its entirety, but is rather terminated solely with respect to a particular Research Program or Licensed Product, then, notwithstanding anything to the contrary in this Article 16, the consequences of termination described herein shall only apply to such terminated Research Program or Licensed Product, and this Agreement shall otherwise remain in full force and effect with respect to the other, unterminated Research Program or Licensed
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Product(s). Upon any termination of this Agreement, the licenses granted by each Party to the other Party under Section 8.1 shall automatically terminate.
16.2
Effects of Termination due to Korro’s Actions. Upon termination of this Agreement by Novo Nordisk due to Korro’s uncured material breach in accordance with Section 15.2.2, the following provisions shall apply:
(a)
诺和诺德自行决定可以使科罗授予诺和诺德的许可和权利根据第8.1条、第8.2条和第8.4条立即终止（连同所有相关的科罗义务）；或者（2）在诺和诺德履行本第16.2条（b）款规定后，尽管协议的所有其他条款终止，科罗授予诺和诺德的许可和权利根据第8.2条和第8.4条立即转换为永久、不可撤销、专属许可；在任何情况下（（1）或（2）），无论是在整个协议终止的情况下还是仅在对研究计划或授权产品的终止情况下，仅涉及该研究计划或授权产品； [***]；
(b)
如果诺和诺德选择根据第16.2条（a）（2）规定进行许可，则在科罗实质违约的情况下，诺和诺德应继续根据第9.2条实现里程碑事件时支付给科罗，以及根据第9.3条支付的版税，但应减少[***]，在每种情况下，适用于第9.5条中设定的任何适用支付下降都应额外应用于这些减少的金额。双方承认并同意前述句子不是一项惩罚，而是寻求可能难以确定的损害的合理替代方案，并且所支付的（被减少的）部分是相应地与科罗在此未发生实质违约的因素之间的合理相应考量 随著美国美盛(Mosaic)浏览器在1993年的出现，谁能预料到亚马逊和谷歌？如果诺和诺德未履行此支付义务，则科罗授予诺和诺德的第8.2条和第8.4条的许可和权利应予终止；
(c)
除非另有明示规定，否则双方应免除协议下的所有未来义务， 前提是 每一方明白并同意，在该终止之前，其一方所负担的任何义务都是且仍然应当支付和到期;
(d)
Korro应该停止与终止研究计划相关的活动，除非Novo Nordisk选择依照第16.2(a)(2)条进行授权并在下文中以书面指示Korro行事。
(e)
如果Novo Nordisk选择依照第16.2(a)(2)条进行授权，Korro将尽商业上的合理努力促使、协助并允许Novo Nordisk成为Korro任何第三方入场协议（如有）中的直接被许可人（而不是仍然是次被许可人），就任何组成该生存授权的任何智慧财产或其他权利。
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(f)
JSC应当被解散；
(g)
根据上述第（a）款及任何由此构成的继续授权，双方应保留对适用协作智慧财产的所有权利（根据第10条），对于该协作智慧财产的实践和开发不得施加任何限制；
(h)
在Novo Nordisk的要求及指示下，Korro应将Novo Nordisk的机密信息和Korro掌握及其所有副本中与研究、开发、商业化、制造或利用任何协作目标、许可化合物、许可产品或其候选情况、前体或其中介物相关的任何其他资讯和数据退还或销毁； 但是， Korro可以在其档案中保留一（1）份Novo Nordisk的机密信息作记录目的，并且该副本应继续受本协议第13条约束。
为避免疑虑，除非Novo Nordisk选择依照第16.2(a)(2)条进行授权，在本协议终止或根据本第16.2节中描述的终止研究计划或该活动终止的情况下终止授权化合物或许可产品后，则双方均不再拥有之后对进行研究、开发、制造、商业或以其他方式利用相关终止的许可化合物和许可产品的权利，除非经书面同意同意。
16.3
因诺和北欧诺德行动导致终止的影响。 在根据第15.2.1条规定由因诺和北欧诺德无故终止本协议，或根据第15.2.2条依因诺和北欧诺德实质违约终止本协议（即，在作出确定第15.2.2条终止条件被满足的仲裁裁决后，因诺和北欧诺德未能在适用的矫正期间内纠正该实质违约）后， 或根据第15.2.3条依因诺和北欧诺德破产，将适用以下规定：
(a)
Korro授予因诺和北欧诺德的许可和权利根据第8.2条和第8.4条将自动终止； 惟 因诺和北欧诺德有权在该终止日期存有的所有许可产品的剩余库存中出售任何商品，时间不得超过[ ***]，并且此类出售的许可产品的收益应继续受本协议下适用条款的约束；
(b)
双方将免除协议项下的所有后续义务，但除本第16.3节另有明文规定外。 前提是 各方明白并同意，在终止前已到期的任何义务仍然应履行并且仍然会到期;
(c)
双方应在合理可行的情况下立即停止根据本协议进行的所有活动（包括已终止的研究计划以及已终止的授权产品和授权化合物之开发、制造和商业化活动）;
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(d)
联合委员会（如果仍存在）将协调本协议下各方努力的逐渐减少，然后解散;
(e)
如果诺和诺迪斯科基于便宜之裁将整个协议、研究计划或授权产品终止，诺和诺迪斯科应在收到相关终止帐单后的【***】之内，就此终止所引起的柯罗专门已经负担或将要负担的现金支出对柯罗进行补偿，仅限于（i）与该终止有关之终止或合理化逐减成本（如有）；与本协议条款包括相关研究计划规定必须付款给任何第三方的所有授权产品中的已承诺且不可取消的成本和费用，无论是在整体终止情况下涉及所有授权产品或在部分终止中涉及特定授权产品;
(f)
双方应保留对适用合作IP的所有权益（按照第10条的规定），无规定练习和利用此合作IP的任何限制;
(g)
诺和诺迪斯克应在柯罗的请求和指示下，以及使其联系公司，将所有转移的材料（包括任何授权化合物的具体实施，这些授权化合物是柯罗根据适用的研究计划和第2.5(b)条款向诺和诺迪斯克提供的形式提供的）在终止时持有的任何形式归还给柯罗或销毁;
(h)
Korro和诺和诺德公司也可以善意谈判，以获得有关终止的其他权利、材料或资讯。
根据本第16.3条所述事件，本协议或研究计划的终止或许可产品的终止后，双方均不得以书面方式未经互相同意，对该等经终止的许可化合物和许可产品进行研究、开发、制造、商业化或其他利用。
16.4
生存。 本协议的终止或到期不得解除诺和诺德公司或Korro在此终止或到期之前应履行的任何义务，也不得任何方式影响本协议中明文规定应在此类终止后继续存在的诺和诺德公司或Korro的其他权利、义务或义务。不限制前述内容，除非本协议另有明文规定，否则第1条、第5条、第6条、第8.2条（仅因第15.1条或16.2(a)条的结果）、第8.3条（仅因第15.1条或16.2(a)条的结果）、第8.4条（仅因第15.1条或16.2(a)条的结果）、第9.2至9.5条（仅在终止或到期前已经承担的义务或是起因于第16.2(b)条或16.3(a)条）、第9.7条（仅在终止或到期前已承担的义务或起因于第16.2(b)条或16.3(a)条）、第9.8条、第9.12条、第9.13条、第10.1条、第10.2条、第11.4条、第12条、第13条、第14条（仅在第13条中所述的义务有效期内）、第15.1条、第16条、第17条和第18条在本协议终止或到期后继续存在。所有其他权利和义务，除非另有明文规定，将于本协议终止或到期时终止。
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16.5
补救措施。 本协议的终止并非本协议下的唯一救济措施，无论是否终止，其他所有救济措施仍将可用（除非诺和诺德公司和Korro已在本协议中明确同意另有规定），此终止不应妨碍诺和诺德公司或Korro主张其在此终止时可能享有的任何其他损害赔偿或救济。
16.6
破产法典。 在本合同下授予或依据本合同授予的所有权利和许可，对于美国法典第11标题(U.S. Code)及美国以外任何司法管辖区的其他类似法律(统称为“破产法”)破产法律，被视作根据破产法所定义的“知识产权”之许可。如果在本协议期内由一方或针对一方根据破产法提起诉讼，则除非并直至该协议根据该破产法被拒绝，否则该方（包括债务人获得清盘权）及其继受者和受让人（包括11标题托管人）应该履行本协议中由该方履行的所有义务。如果在本协议期内由一方或针对一方根据破产法提起诉讼，且根据破产法拒绝了本协议，且非破产方选择根据破产法保留其在此协议下的权利，则受破产法案件约束的一方（包括债务人获得清盘权）及其继受者和受让人（包括11标题托管人）应向非破产方提供所有专利权、专有技术和其他信息的副本，以便非破产方依据本协议条款行使、维护和享有其权利。
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17.
争议解决
17.1
争议解决机制。 双方同意，本第17条所规定的程序将是解决任何可能因本协议而时常产生的关于任何一方在本协议下权利或义务的争议、争议或索赔（每个都是「争议」，而一起是「争议」的）。任何争议对于双方的良善诚信协商都无法解决，包括通过各方的项目负责人、联盟经理或联合主任进行协商。毫无疑问，本第17条不适用于任何一方拥有根据本协议明确提供的最终决策权的决议。争端
17.2
执行官解决。 除非本第17.2条另有规定，在任何争议涉及本协议的构建或解释，或双方在本协议下的权利、义务或责任时，双方应首先试图通过自己之间的协商和咨询善意解决此类争议。如果在[***]个日历日内未在此类非正式基础上解决此类争议，任何一方均可以以书面通知对方，将此类争议转交给每方具有适当决策权力的高级执行官（或其代表），并要求该等人员在接到通知后不超过[***]个日历日内通过善意谈判解决。每方随后可以自行决定根据第17.3条以下依照本第17.2条未解决的任何和所有争议。 前提是 此纠纷并非排除的索赔，将根据第17.4条规定解决。
17.3
仲裁。
17.3.1
曾经经过第17.2条程序，未获解决的纠纷并非排除的索赔，将最终由国际商会进行具约束力的仲裁解决（“国际商会。”），根据生效日期的ICC规则管理，并适用第18.10条指定的实质法律。对仲裁裁决的判决可在有管辖权的任何法院进入。根据本第17.3条的仲裁义务，延伸至任何有关各方及其各自联属公司、代理人、委托人、董事、主管或员工的索赔。
17.3.2
纠纷仲裁将由三（3）名在制药业具经验的仲裁人进行。如果纠纷涉及科学、技术或商业事项，则按照所选仲裁人应聘拥有教育培训或行业经验足以证明合理相关科学、技术和商业知识水平的专家。在仲裁启动后[***]日历日内，各方应选择仲裁人。诺和诺德方应选择一（1）名仲裁人，而Korro方应选择一（1）名仲裁人（如果任何一方未能作出选择，国际商会将代表该方选择一（1）名仲裁人），两（2）名由各方选择的仲裁人将共同选择第三名仲裁人（或者如果他们未能作出或达成选择，国际商会将选择第三名仲裁人）。在作出纠纷解决决定时，仲裁人无权修改本协议的任何条款或规定。[***]应是最终、最终且对双方具约束力的。
68
仲裁地点应为美国纽约市，所有程序和通讯应该以英文进行。
17.3.3
在仲裁员被选定之前，任何一方，即使不放弃本协议下的任何补救措施，也可以根据第17.5条寻求临时禁制令或初步禁制令，在仲裁员最终解决争端之前，或在双方争议得到其他解决之前。一旦仲裁员就位，任何一方可以向仲裁员申请临时禁制令，直到仲裁裁决出炉或争议得以解决，并且任何一方可以向有管辖权的法院申请执行仲裁员授予的临时禁制令。仲裁员的最终裁决可以由任何一方在任何有适当法院管辖权的法院中作出，以便对该裁决和适用法令进行司法确认。在双方有充分机会就某些或全部争端问题进行提交后，仲裁员可以提早或根据摘要处置某些或全部争端问题。仲裁员无权授予惩罚性赔偿或任何未直接由一方补偿性赔偿测量的其他类型赔偿。
17.3.4
除非必要确认一个裁决或根据适用法律的要求，任何一方或仲裁员均不得在未经双方事先书面同意的情况下泄露争端仲裁的存在、内容或结果。无论何时，在根据适用法律的时效规定，对基于争端的法律或事实依据提起的诉讼之日期之后，均不得开始争端仲裁。
17.3.5
尽管第15.2.2条例，如果一个争端涉及Novo Nordisk的重大违约，导致Korro主张有权根据第15.2.2条解除本协议，则仲裁员将被指示，如果他们做出裁决认定Novo Nordisk有重大违约，则应在该裁决中说明Novo Nordisk将需要采取哪些具体措施来排除此重大违约，当裁决维持此条解除基础后，如果Novo Nordisk迅速且勤奋地履行这些措施，则本协议将不基于此排除的重大违约而解除。
17.4
被排除的索赔在本文17施行中，词语“排除索赔” 指涉及：(a) 专利权、商标或版权的有效性、可执行性、盗用或侵权；或者 (b) 有关反托拉斯、反垄断或竞争的任何适用法律，不论是否具法定地位的任何争议、争拗或索赔。任何排除索赔可由任何一方向有管辖权的法院提交。
17.5
禁制令救济尽管本协议中有任何相反条款，在任何争议、争拗或索赔方面，一方可以寻求临时制止令或暂时禁令，以防止立即和无法挽回的损害、损失或损害。权威法院。
17.6
持续履行。 除非根据条款终止本协议，否则双方应继续进行并受本协议下的所有权利和义务约束，而不受任何争议的存在或有关仲裁程序的审理的影响。 除外 就该争议权利或义务而言。
69
18.
杂项
18.1
分配任何一方未经对方事先书面同意，均不得将本协议或根据本协议之任何权利或义务全部或部分转让给任何第三方。 然而， (a)[***]得将本协议或根据本协议之权利和义务全部或部分转让给附属公司，而无需经[***]的同意，(b)[***]得将本协议或根据本协议之权利和义务全部或部分转让给其业务或资产的任何第三方继受人或购买人，无论是通过合并、股权出售、资产出售或其他类似交易方式，而无需[***]的同意。经本协议许可的任何权利和/或义务的继受人或受让人应书面向对方明确承担这些权利和/或义务的履行（包括第6条中规定的义务，受第18.2条以下条款限制）。任何经允许的转让均对转让方的继受人具有约束力。任何一方违反本第18.1条条款进行的转让或企图转让均应为无效且不具任何法律效力。
18.2
控制权变更。 在一方发生变更之情况下，无论是通过合并、出售股份、出售资产或其他交易，则收购方在该变更之情况下的任何专利、专有技术或其他知识产权、材料或资产，或者收购方之联属公司（不包括该方）在该变更控制之日起以存在，不应被被收购方视为「受控」，或纳入被收购方授予其他方的许可，或者以其他方式受本协议约束，除非该授权，专利、专有技术或其他知识产权、材料或资产（a）已被该方授予其他方许可，并在变更控制发生之前受到其他方授予的许可的约束，或（b）变更控制后由变更控制一方在本协议活动中使用。 在Korro的控制变更事件中，Korro或Korro的收购方应在该控制变更结束或生效之日期后的[***]个工作日内，向Novo Nordisk提供有关该控制变更的书面通知。若收购方在Novo Nordisk的合理判断中被视为Novo Nordisk的竞争对手，Novo Nordisk将有权酌情选择，并向Korro或收购方发出书面通知：
（A）根据许可产品，若控制变更发生在收购方（或收购后存续实体组织）相关竞争业务（或与本协议相关的该组织业务的后续部分）获得与该许可产品竞争的产品进入第一阶段试验之前，要求收购方（或收购后存续实体组织）对其相关竞争业务（或与本协议相关的该组织业务的后续部分）进行卖出或转移，并积极追求将该业务部门出售或转移给第三方，并且最迟于 [***] 在此交易变更生效后或闭市后的日子；和/或
（B）（i）要求Korro将其人员分离并建立信息隔墙
70
已从Acquirer组织的其余部分（或获承住的实体组织）承接与本协议有关的任何活动，以确保该人员不会在与本协议有关的情况下向Acquirer提供或接收任何机密信息。为确保遵守前述事项及充分保护Novo Nordisk的专有和机密信息，包括与本协议、任何研究计划、制造协议或技术转移计划有关的所有信息，Korro同意确保Acquirer（或获承住的实体组织）至少实施以下信息隔禁程序：
（1）列举曾参与本协议任何活动的个人（"指定人员”);
（2）确保每位指定人员遵守至少与本协议所规定的有关Novo Nordisk的专有或机密信息，或有关本协议或任何研究计划、制造协议或技术转移计划的保密和非使用义务一样严格的保密和非使用义务，包括当该指定人员与非指定人员进行互动时（例如，通过确保该指定人员仅根据需要进行披露保密或机密信息，并仅向其他指定人员进行）；
（3）确保每位指定人员不会为Acquirer组织（或获承住的实体组织）或任何第三方执行（或提供执行）与任何研究计划下进行的工作性质相同的工作；
（4）实施一项安全的信息技术工作环境，防止任何非指定人员存取任何Novo Nordisk专有或机密信息或任何关于任何研究计划、制造协议、技术转移计划或本协议的信息；
(5) 实施其他组织措施，随时适时保持与具名人员以及未具名人员间有关研究计划、制造协议、技术转移计划以及本协议的专有和保密信息之间的信息屏障。
(6) 确保收购方组织（或收购幸存实体组织）或具名人员以外雇用的任何人员在未使用（I）诺和诺德的保密信息、诺和诺德背景知识产权或任何协作知识产权，或（II）任何有关协作目标、许可化合物、许可产品或其候选人、前体或中间体的保密信息的情况下执行工作。
(7) 向诺和诺德提供检查和审计收购方组织（或收购幸存实体组织）实施上述第(1)-(6)条信息屏障程序的权利，并将诺和诺德有权要求、验证，并在必要时强制执行（作为本协议重大违约）对任何不符合之处进行改正行动的权利。
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和/或
(ii) 尽管本协议另有规定，（x）不向Korro提供任何通过联盟经理从诺和诺德获提供的信息，（y）解散JSC（及/或其子委员会），并/或（z）要求根据第10条的披露和其他信息分享义务仅通过代表Korro或收购者专门参与诺和诺德-Korro合作的外部法律事务所知识产权顾问进行，并且该律师事务所只接受并提供到达的信息，仅在严格需要履行各方义务并行使第10条下各方权利的范围内（即，如果Korro无需知晓此类信息来行使其本协议下的权利，尽管需要，也只会按急需接触知晓基础向Korro及其人员进行信息分享）。
18.3
完整协议。 本协议，包括此处的附件，代表了双方就本主题的所有契约、承诺、协议、保证、陈述、条件和了解的完整、最终与独家协议，在生效日期之前，取代了双方就本主题的一切先前和同时期的协议和了解，包括机密协议。除非降低到书面并经本方的授权人签署，否则本协议的任何日后变更、修正、更改或添加对双方都不具约束力。如果本协议内容与本协议的任何附件或与本协议有关的任何随后协议之间存在任何不一致，除非在该附件或附属协议中另有明示阐明，否则本协议中包含的条款将控制。
18.4
可分性。 如果本协议的任何条款被任何具有管辖权且无法上诉的法院裁定为无效或不可执行，该条款应被视为自本协议中割离并不影响任何其余条款的有效性。双方应尽力用一个有效且可执行的条款替换任何无效或不可执行的条款，以实现双方在缔结本协议时所构思的目标。
18.5
不得豁免。 任何一方未要求在此范围下的权利或强烈要求遵守本协议的条款或条件，均不得被视为放弃该权利或豁免对方在后续未履行任何该条款或条件的情况。除非以书面形式并由授予该豁免的一方签署，否则任何豁免均无效。
18.6
双方的关系。 本协议中包含的任何内容均不得被视为Korro与Novo Nordisk之间的合伙关系、联合企业或任何类型的法律实体，也不得被视为其中一方是对方的代理人。每一方应仅作为独立承包商行事，本协议中的任何内容均不得被解释为赋予任何一方权力或职权代表、约束或承担对任何第三方的任何合同、协议或承担。
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18.7
没有第三方受益人权利。 双方确认并同意，他们不打算，无论是通过签订本协议还是履行各自在此协议下的义务，创立或赋予任何第三方与本协议或此处所包含的协议或条款有关的利益或权利（包括任何第三方受益人权利），除非在本协议中另有明文规定。任何可能在任何国家中创立或赋予任何第三方权利的适用法律都被排除在该适用法律所允许的范围内。
18.8
符合法律规定。 各方应该且应试其联属公司、被许可人和第三方承包商根据所有适用法律履行本协议下的义务。各方均不得，也不得要求，进行违反或可能善意认为违反任何适用法律的活动，在或与本协议相关的活动中。
18.9
不可抗力每一方在本协议下的义务表现受不可抗力阻止的程度，该等表现将被免除。 只要 未履行方应及时通知对方该等阻止。这样的免除表现将被允许并持续，只要（a）构成此种不可抗力的条件持续存在，并且（b）未履行方尽商业上合理努力消除该等条件。不可抗力『不可抗力』具有以下意义，包括某一方无法控制的任何情况，包括天灾、自动或非自愿遵守任何政府的法令、法律或命令、战争、内乱、劳资冲突或停工、传染病、流行病或大流行（包括导致COVID-19的SARS-CoV-2）、洪水、公共事业或公共运输系统的故障或拖欠、资讯技术或网络安全事件（包括任何信息技术系统或数据的损失、破坏、违反或其他未经授权访问、关闭或其他损害）、或因火灾、地震、风暴或类似灾害而导致的生产设施或材料破坏。尽管前述情况，若本协议的任何其他规定提供为考虑一方无法控制的事件发生或其他相似因素而进行时间延长，但该条款仍然受到指定期限不得超过的限制，则本第18.9条的规定将不适用于延长该等期限。
18.10
法律管辖地。 本协议及因本协议或任何违反而产生的所有争议应适用并依照美国纽约州法律解释，不考虑会要求适用不同司法管辖区法律的法律选择原则。
18.11
注意事项。 根据本通知书及其他依本协议提供或作出的通讯应采以书面形式发出且应被认定为于交付日期交付，若经由亲自交付则于交付日期，若经信誉良好国际隔夜快递（提供送件跟踪、需要签名，并提前支付运费）发送，在发送日期后的下一个营业日，或于发送日期后经电子邮件发送且确认的日期，总之，根据以下指定的地址发送（或对于适用于一方的其他地址如根据本第18.11条据其所作通知中提供的其他地址）。
(a)
若要联系诺和诺德：
73
诺和诺德股份有限公司
诺和诺德大道1号
巴克斯华德
丹麦
注意：[***]
附上副本:
诺和诺德股份有限公司
诺和诺德斯克街1号
2880 巴赫维尔德
丹麦
注意：[***]
(b)
若寄给科罗：
科罗生物公司
60 First Street, 2nd Floor, Suite 250
剑桥，MA 02141
注意：[***]
附上副本:
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
波士顿，麻州 02210
注意：[***]
18.12
进一步保证。 各方应按照适用法律的要求，恪守履行并引起他人履行进一步的文书，执行并引起他人执行进一步的行动，包括提交特定的证明书、协议、文件和文书以及签署特定的湿墨签名，这些可能根据适用法律（包括专利权转让）要求或其他方在与本协议相关或更有效地履行本协议的规定和目的时合理要求的。
18.13
具有约束力。 本协议将对各方及其各自的法律代表、继承人和被允许的受让人具有约束力并产生效益。
18.14
建造。 除非上下文另有要求，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用都适用于所有性别。本协议提及一定数量的天数时，若未使用此处未定义的术语，则该数量指的是日历日。术语“包括”，“包含”，“包括”或“例如”不应限制在该术语之前描述的一般性，并且在本协议中使用时应具有与“包括，但不仅限于”，“包括，但不限于”，和/或“包括，无限制”相同的含义。
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各方均承认并同意：(a) 每个方及其法律顾问已审阅并协商本协议条款和条文，并对其起草做出贡献；(b) 对于解释本协议，不应采用任何含糊点对起草方不利的解释原则；(c) 本协议条款应对本协议各方公平解释，并不偏向任何一方或反对任何一方，无论哪一方大致负责此协议的准备。
18.15
费用。 各方应支付与谈判、准备和签署本协议有关的自己的费用、收费和开支。
18.16
相应之方 本协议可分为两（2）份或更多副本签署，据此每份副本均视为原件，但全部副本共同构成一份协议书。本协议可以.pdf或其他电子传输签名方式签署，这些签名将被视为约束各方，如同它们是原始湿墨签名。
[本页其余部分故意留白；签名页随后。]
75
证明如下：，各方拟定绑定的当事人已让其授权代表签署了本协议。
KORRO BIO, INC.
签署人：/s/ Ram Aiyar
姓名： Ram Aiyar
标题： 总裁兼首席执行官
诺和诺德全球货币 A/S
作者: /s/ [***]
姓名: [***]
标题: [***]
[研究合作与授权协议签署页]
附件A
协作目标A的研究计划
[***]
附件A-1
[***]
附录B
某些 Korro 背景专利
[***]
展品C
Novo Nordisk 的发票指示
为确保发票及信用票及时结算，请在寄送发票或信用票给 Novo Nordisk 时遵守以下指南。
[***]
附件D
人体生物样本和知情同意书的使用
[***]
附件E
诺和诺德使用动物原则
[***]
F展品
信息安全最低要求
[***]
附件G
新闻稿格式
Korro Bio宣布与诺和诺德合作开发两种治疗候选药
合作利用Korro的专有技术OPERATM platform to enable its oligonucleotide-directed RNA edits into two undisclosed targets; initially for cardiometabolic diseases
Total deal value of up to $53000万 in upfront, development, and commercial milestone payments, in addition to tiered royalties and R&D funding
CAMBRIDGE, Mass., September [***], 2024 — Korro Bio, Inc. (Korro) (Nasdaq: KRRO), a biopharmaceutical company focused on developing a potential new class of genetic medicines based on RNA editing for both rare and highly prevalent diseases, today announced a collaboration with Novo Nordisk, a global healthcare company, to advance the discovery and development of new genetic medicines, with the initial target to treat cardiometabolic diseases. The collaboration brings together Novo Nordisk’s deep cardiometabolic disease understanding and drug development experience with Korro’s proprietary platform to develop RNA editing product candidates for two undisclosed targets.
“Novo Nordisk is a global leader in the discovery, development and commercialization of therapies for cardiometabolic diseases,” said Dr. Ram Aiyar, CEO and President of Korro. “This collaboration enables us to use our proprietary technologies and capabilities in RNA editing to develop potential new treatments for people living with chronic diseases without impacting our internal pipeline focus. This partnership will expand the opportunity to potentially bring targeted RNA editing to diseases with high prevalence.”
There continues to be a need to explore novel treatment approaches for cardiometabolic conditions including obesity, diabetes and cardiovascular diseases. RNA editing can specifically and efficiently modulate protein function, potentially enabling access to previously undruggable targets for cardiometabolic diseases. Korro’s platform, Oligonucleotide Promoted Editing of RNA (OPERA), seeks to use an oligonucleotide to co-opt a natural process in the human body to make changes in mRNA encoding the protein, leaving the DNA genome unaltered, thus aiming to bring a pharmacologically titratable approach using genetic medicine.
“We are excited to partner with Korro on its differentiated RNA editing platform as we explore novel technologies to address the unmet need for people living with cardiometabolic diseases,” said Uli Stilz, Head of Novo Nordisk’s Bio Innovation Hub. “Korro’s platform aims to enable a titratable, transient and highly specific editing approach at the RNA level which has the potential to transform care. With our deep knowledge of cardiometabolic diseases and Korro’s unique approach, we have the opportunity to establish a new paradigm of treatment modalities for cardiometabolic diseases by addressing otherwise undruggable targets.”
Under the terms of the agreement, Korro is eligible to receive up to $53000万 in upfront, development and commercial milestone payments, in addition to tiered royalties and R&D funding. Korro will advance up to two programs through preclinical development after which point Novo Nordisk could further advance the programs through clinical studies.
About Korro
Korro is a biopharmaceutical company focused on developing a new class of genetic medicines for both rare and highly prevalent diseases using its proprietary RNA editing platform. Korro is generating a portfolio of differentiated programs that are designed to harness the body’s natural RNA editing process to affect a precise yet transient single base edit. By editing RNA instead of DNA, Korro is expanding the reach of genetic medicines by delivering additional precision and tunability, which has the potential for increased specificity and improved long-term tolerability. Using an oligonucleotide-based approach, Korro expects to bring its medicines to patients by leveraging its proprietary platform with precedented delivery modalities, manufacturing know-how, and established regulatory pathways of approved oligonucleotide drugs. Korro is based in Cambridge, Massachusetts. For more information, visit korrobio.com.
前瞻性陈述
Certain statements in this press release may constitute “forward-looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended. Forward-looking statements include, but are not limited to, express or implied statements regarding expectations, hopes, beliefs, intentions or strategies of Korro regarding the future including, without limitation, express or implied statements regarding: Korro’s ability to develop new genetic medicines to treat cardiometabolic diseases under the collaboration with Novo Nordisk; develop two therapeutic candidates under the collaboration with Novo Nordisk, and the receipt of up to $53000万 in upfront, development and commercial milestone payments, and tiered royalties thereunder; use RNA editing to develop treatments for chronic diseases without impacting its pipeline; bring targeted RNA editing to diseases with high prevalence; the potential of RNA editing to access previously undruggable targets; bring a titratable approach using genetic medicine; establish a new paradigm of treatment modalities for cardiometabolic diseases; and expand the reach of genetic medicines; among others. In addition, any statements that refer to projections, forecasts, or other characterizations of future events or circumstances, including any underlying assumptions, are forward-looking statements. The words “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “might,” “plan,” “possible,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “strive,” “would,” “aim,” “target,” “commit,” and similar expressions may identify forward-looking statements, but the absence of these words does not mean that statement is not forward looking. Forward-looking statements are based on current expectations and assumptions that, while considered reasonable are inherently uncertain. New risks and uncertainties may emerge from time to time, and it is not possible to predict all risks and uncertainties. Factors that may cause actual results to differ materially from current expectations include, but are not limited to, various factors beyond management’s control including risks inherent in third-party collaborations, including achieving any milestones or royalties thereunder; as well as risks inherent in biopharmaceutical development generally; risks associated with pre-clinical studies and clinical trials; and other risks associated with obtaining regulatory approvals and protecting intellectual property; as well as risks associated with general economic conditions; and other risks and
Korro的SEC文件中不时指出的不确定性，包括2024年8月13日提交给SEC的10-Q表格第II项第1A项“风险因素”，如有修改或补充。本新闻稿中的任何内容不应被视为任何人对于此处所列前瞻性陈述将被实现，或任何此类前瞻性陈述所构思结果将被实现的表示。您不应过度依赖本新闻稿中的前瞻性陈述，这些陈述仅于其发布日期发布，并且完全受限于此处的警语陈述所引用的限制。除非法律要求，Korro不会承担或接受任何义务，公开发布任何更新或修订以反映其对预期的变化或任何此类陈述所基础的事件、条件或情况。本新闻稿并不打算概括Korro投资中的所有条件、风险和其他属性。
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