EX-10.4
雇佣协议
本雇佣协议（以下简称“协议”）由特拉华州公司Invivyd, Inc.（以下简称“公司”）与Timothy Lee（以下简称“员工”）就以下事项达成共识：
协议 ）是在Korro Bio, Inc.与
特拉华州公司（“ 母公司 ”，以及其子公司，包括Korro Bio Ops, Inc.，即“ 公司 ）和Jeffrey Cerio（即“ 执行人 ）并且自2024年8月28日起生效（即“ 生效日期 ）并且执行官的雇佣日期为2024年8月30日（即“ 开始控件 日期 ”), 或由公司与高管 mutually agreed upon 的其他较早的开始控件。
鉴于，公司希望雇佣高管，而高管希望根据本协议中包含的条款与条件被公司雇佣。
因此，在彼此承诺和协议且获得并承认作为其他有意义和优惠权利报酬（以下简称“报酬”）的情况下，双方达成以下协议：
(a) 期限 公司应根据本协议雇佣高管，高管应根据本协议被公司雇佣，自开始控件之日起生效，持续至该雇佣根据本协议的条款终止（“ 期限 为了清晰起见，任何从Korro Bio Ops, Inc.转移到母公司或其他符合“公司”定义的实体的内部转移，除非在转移时另有规定，否则不应被视为雇佣关系的终止。高管与公司的雇佣关系应为“随时雇佣”，这意味着高管的雇佣可以在本协议条款的约束下，随时由公司或高管终止。公司在本协议中规定的职责，可以
由上述符合“公司”定义的任何实体履行。
(b) 职位和职责 高管应担任公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，并应拥有首席执行官不时规定的权力和职责（“ 首席执行官 ”）或其他正式授权的高管。除非得到首席执行官的批准，高管应将全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管如此，高管可以在母公司董事会（“ 董事会
”）的批准下担任其他董事会职务，或参与宗教、慈善或其他社区活动。
只要这些服务和活动不妨碍董事对公司的职责的履行。
(c) 位置 董事应在公司的办公室工作，目前位于马萨诸塞州的剑桥，前提是董事可能需要根据公司的业务需求不时出差。
(a) 基本工资 董事的初始基本工资应按以下标准支付：
$410,000.00 每年。董事的基本工资应定期由董事会或董事会的薪酬委员会进行审查（“ 薪酬委员会 ”）。任何时候生效的基本工资在此处被称为“ 基本薪资 基本薪资
应按照公司对其高管的通常薪酬实践的方式支付。
(b) 年度奖金 董事会或薪酬委员会可不时决定，执行官有资格获得现金激励补偿。执行官的初始目标年激励奖金应为执行官基本薪资的40%。
执行官的目标年激励奖金可不时由董事会或薪酬委员会酌情审核。任何时候生效的目标年激励奖金在此称为“ 目标奖金 执行人员的年终激励奖金实际金额（如有）应由董事会或薪酬委员会自行决定，具体以可能不时生效的任何适用激励补偿计划的条款为准；但是，尽管受董事会或薪酬委员会的审查，执行人员2024年的年终激励奖金将按6个月进行比例分配。除非本协议另有规定，或董事会或薪酬委员会可能规定，或适用的激励补偿计划可能另有规定，执行人员必须在支付该激励奖金的日期仍在公司工作，才有权获得或收取任何年终激励奖金。
(c) 权益 经董事会或薪酬委员会批准，母公司将授予执行人员一个期权（“ 选项 ”），以购买最多40,000股母公司的普通股，行使价格按授予日母公司普通股的公平市场价值确定。该期权将按以下方式归属：期权的25%将在开始控件的第一周年时归属，剩余的75%将在接下来的三年内按月平均归属，每次均需满足
执行人员在每个相关归属日期仍继续为公司服务；但无论如何，若公司在变更控制期间无需理由终止，或执行人员因合理理由解除合同，则本协议第6(a)(ii)条款应适用。该期权将受母公司2023年股票期权和激励计划的所有条款和条件的约束，该计划不时修订（“ 股权计划 ”）及该期权的奖励协议，执行人员必须签署/接受该协议作为获得期权的控件。执行人员可能有资格获得董事会或薪酬委员会认为合适的未来股权奖励。
(d) 费用 执行官有权根据公司的政策和程序，及时报销其在服务期间因执行本协议所产生的所有合理费用，具体以公司为其高管制定的有效政策和程序为准。
(e) 其他福利 执行官有资格参与或根据公司不时生效的员工福利计划获得福利，具体以该计划的条款为准。
(f) 带薪休假 执行官有权根据公司适用的高管带薪休假政策享受带薪休假，该政策可能不时生效。
(g) 一次性签约奖金 执行官将获得一次性签约奖金，金额为$125,000，将在开始日期支付。除非公司无故终止或执行官因合理理由辞职，否则如果
如果高管的雇佣关系在开始控件的第一周年之前终止，高管应同意在高管终止日期后的60天内，扣除适用的税款后，返还这笔一次性签约奖金。
3. 终止 高管在此的雇佣关系可在以下情况下终止，而不构成对此协议的违约：
死亡。
the Executive is disabled and unable to perform or expected to be unable to perform the essential functions of the Executive’s then existing position or positions under this Agreement with or without reasonable accommodation for a period of 180 days (which need not be consecutive) in any 12-month period. If any question shall arise as to whether during any period the Executive is disabled so as to be unable to perform the essential functions of the Executive’s then existing position or positions with or without reasonable accommodation, the Executive may, and at the request of the Company shall, submit to the Company a certification in reasonable detail by a physician selected by the Company to whom the Executive or the Executive’s guardian has no reasonable objection as to whether the Executive is so disabled or how long such disability is expected to continue, and such certification shall for the purposes of this Agreement be conclusive of the issue. The Executive shall cooperate with any reasonable request of the physician in connection with such certification. If such question shall arise and the Executive
shall fail to submit such certification, the Company’s determination of such issue shall be binding on the Executive. Nothing in this Section 3(b) shall be construed to waive the Executive’s rights, if any, under existing law including, without limitation, the Family and
Medical Leave Act of 1993, 29 U.S.C. §2601 等 . and the Americans with Disabilities Act, 42
U.S.C. §12101 等。
(c) 公司因故终止雇员的雇用关系。 公司可以因事由终止高管的雇佣关系。本协议中， 原因 “”将表示以下任一情况：
(i) 高管的行为构成与执行职务相关的重大不当行为，包括但不限于：(A) 故意未能或拒绝履行董事会或CEO要求的重大责任；(B) 对董事会或CEO在任何重大事项上不诚实；或 (C) 私自占用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，而不是偶尔、惯常的 处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。 公司财产用于个人目的；
(A) 任何重罪或 (B) 涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；
(iii) 任何由执行人员行为不当引起的情况，无论是否在执行人员的工作过程中，合理预期将对公司或其任何子公司或附属公司造成重大损害或声誉损害，如果执行人员继续在同一职位上工作；
(iv) 执行人员在此处规定的职责持续不履行（除非由于执行人员的身体或心理疾病、无能力
或残疾）已经持续超过30天，且在董事会或首席执行官发出书面不履行通知后。
(v) 执行人员对本协议第8条或限制性契约协议中包含的任何条款的重大违反；
(vi) 执行人员对公司的任何书面雇佣政策的重大违反；或者
(vii) 执行人员未能合理配合公司指示其配合的真实内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或未能保留与该调查相关的文件或其他材料，或诱导他人未能合作或提供与该调查相关的文件或其他材料。
(d) 公司无因终止 公司可随时在没有正当理由的情况下终止执行人员的雇佣。本协议下公司对执行人员的雇佣终止，如果不构成根据第3(c)条的正当理由的终止，且不因执行人员根据第3(a)或(b)条的死亡或残疾而导致，则视为没有正当理由的终止。
(e) 执行官可以因任何原因，包括但不限于正当理由，在任何时候终止他在此的就业关系。 高管可以随时因任何原因终止本协议下的雇佣关系，包括但不限于，正当理由。对于本协议的目的，“ 6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。 ”是指在发生以下任一事件后，高管已完成正当理由流程的所有步骤（定义如下），且未经过高管的同意（每个事件都是“
） 正当理由控件 ”):
或职务的重大减少；
基于公司的财务表现对所有或几乎所有高级管理员工的普遍薪资削减；
(iii) 对高管定期提供服务地点的实质性变更（不包括任何已批准的远程办公概念安排或商务旅行），使得从高管的主要住宅到该地点的驾车距离增加至少三十（30）英里；或
(iv) 公司对本协议的重大违反。'。 好的原因处理过程 “包括以下步骤:”
(i) 高管在合理情况下真诚地判断出现了良好理由的控件；
(ii) 高管在首次出现良好理由控件后的90天内以书面形式通知公司该控件的首次发生；
(iii) 高管必须在接到通知后的不少于30天内，诚信配合公司的努力(“ 9. 副本。本修正案可以在副本中执行，在此情况下，副本将被视为一个原件，签名的传真和电子影像副本（包括pdf或符合美国联邦ESIGN法2000年的任何电子签名）或其他传输方法将相当于原本签名。 ）以补救良好理由控件；
(iv) 尽管进行了如此努力，良好理由控件在补救期结束时仍然存在；而且
如果公司在纠正期内纠正了良好原因控件，良好原因将被视为未发生。
(a) 终止通知 . Except for termination as specified in Section 3(a), any termination of the Executive’s employment by the Company or any such termination by the Executive shall be communicated by written Notice of Termination to the other party hereto. For purposes of this Agreement, a “ Notice of Termination ”应指示本协议依赖的具体终止条款。
(b) Date of Termination . “ Date of Termination ” shall mean: (i) if the Executive’s employment is terminated by death, the date of death; (ii) if the Executive’s employment is terminated on account of disability under Section 3(b) or by the Company for Cause under Section 3(c), the date on which Notice of Termination is given; (iii) if the
Executive’s employment is terminated by the Company without Cause under Section 3(d), the date on which a Notice of Termination is given or the date otherwise specified by the Company in the Notice of Termination; (iv) if the Executive’s employment is terminated by the Executive under Section 3(e) other than for Good Reason, 30 days after the date on which a Notice of
Termination is given, and (v) if the Executive’s employment is terminated by the Executive under Section 3(e) for Good Reason, the date on which a Notice of Termination is given after the end of the Cure Period. Notwithstanding the foregoing, in the event that the Executive gives a Notice of Termination to the Company, the Company may unilaterally accelerate the Date of Termination and such acceleration shall not result in a termination by the Company for purposes of this Agreement.
(c) Accrued Obligations 如果高管与公司的雇佣关系因任何原因终止，公司应向高管（或高管的
高管的授权代表或遗产）支付或提供（i）截至终止日期的任何基本工资，以及（如适用）截至终止日期的任何未使用的累计假期；（ii）未支付的费用报销（受限于并按照本协议第2(c)条的规定）；以及（iii）截至终止日期高管在公司的任何
员工福利计划下可能拥有的任何已归属福利，该等已归属福利应根据相关员工福利计划的条款支付和/或提供
（以下简称“交易文件”） 应计义务 ”).
(d) 辞去所有其他职务 在适用的情况下，高管应被视为已辞去其在公司或其所有子公司和附属公司的所有高管和董事会成员职位，在高管因任何原因终止雇佣关系后。高管应按照合理形式签署任何文件，以确认或实施任何此类辞职。
5. 公司无故终止或 高管因为正当理由在控制变更期间外终止 如果高管的雇佣关系被公司无故终止，如第3(d)条所述，或高管因正当理由终止雇佣关系，如第3(e)条所述，在控制变更期间外的每种情况，除了应付的义务外，还需负责（i）高管需签署一份分离协议和解除协议，形式和方式须令人满意，该协议应包括但不限于对公司的普遍索赔解除，以及所有相关人员和实体的解除，这不应释放高管在本协议下的权利和对高管的所有持续义务（如下文定义）的重申，并且应规定如果高管违反任何持续义务（经董事会善意判定），所有遣散费用的支付应立即停止（“ 离职协议 ），以及（ii）分离协议应在终止日期后60天内变得无法撤回（或如分离协议中设定的更短期限），并应包括七（7）个日历日或七（7）个工作日的撤销期，视情况而定：
(a) 公司应向高管支付一个金额，等于（i）六个月的高管基础工资加上（ii）发生在终止日期的年度目标奖金，无论该年度的度量指标是否已建立或达成，奖金金额应按比例分配，以反映高管在终止日期之前在公司工作的期间
（“ 离职补偿金额 ”); and
适用活跃员工的费率，以及执行官正当地选择根据1985年《综合性预算法案》（修正案）获得福利， ，
公司应向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付每月款项，该款项等于公司本来会为执行官提供健康保险所缴纳的每月雇主分摊，如果执行官继续在公司工作，直到以下任一情况的发生：(A) 终止日期的六个月周年；(B) 执行官根据其他雇主团体医疗计划获得团体医疗计划福利的日期；或 (C) 执行官根据COBRA的健康持续权利的终止；
但是 如果公司确定无法向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如适用）支付该等款项而可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则公司应将该等款项转换为直接支付给高管的工资支付，时间段如上所述。如果支付给高管，该笔款项将会被征收税费-
相关的扣除和预扣，将在公司的定期工资发放日期支付。根据第5条款应支付的金额，在可征税的情况下，将按照公司的工资惯例，在开始后的六个月内以基本相等的分期付款方式支付，
在终止日期后的60天内； 但是， 如果60天的时间段始于一个日历年并结束于第二个日历年，则该笔款项，如符合《1986年内部收入法》第409A条所定义的“非合格递延补偿”，
将会被视为符合定义（“ 代码 ，如果60天的期间开始于一个日历年并结束于第二个日历年，则这些支付，只要它们符合《1986年修订版内部税收法》第409A条的“非合格推迟报酬”定义，应从第二个日历年开始在该60天期间的最后一天支付； 此外 初始付款应包括补追付款，以覆盖自终止日起的金额。根据本协议的每项付款旨在构成一个独立的付款，符合财政部条例第1.409A-2(b)(2)节的规定。
6. 公司无故终止时的遣散费和福利 或执行因充分理由在控制变更期间终止 本第6节的条款应适用于替代，并明确取代第5节的条款，如果（i）执行者的雇佣关系被终止（A）公司无故终止，如第3(d)节所述，或（B）执行者因充分理由终止，如第3(e)节所述，并且（ii）终止日期在控制变更期间内。这些条款在控制变更期间之后将终止，不再有效。为避免疑义，（i）在任何情况下，执行者不得同时根据本协议的第5节和第6节享有遣散福利，（ii）如果公司在执行者有资格根据本第6节接收遣散费和福利之前，已开始根据第5节向执行者提供遣散费和福利，则根据第5节先前提供的遣散费和福利将减少根据本第6节提供的遣散费和福利。
(a) 如果执行者的雇佣关系被公司无故终止，如第3(d)节所述，或执行者因充分理由终止雇佣，如第3(e)节所述，并且在每种情况下，终止日期发生在控制变更期间内，则除了应计义务外，且须签署对公司的通用索赔解除协议及所有相关个人和实体，这不应解除执行者根据本协议的权利，并且不应包括执行者对公司在终止日期之前的现有义务以外的任何积极义务（简称“ Release 公司应向执行董事支付一笔等同于以下各项之和的一次性现金总额（A）[__]
(i) 公司应向高管支付一次性现金，金额等于(A) 高管当时基本工资的9个月（或在控制权变更前高管的基本工资，如果更高）加上(B) 高管在终止日期所在年份的目标奖金的100%，不考虑该年份的指标是否已建立或
实现（" 变更控制支付款 这"）；以及
(ii) 尽管在任何适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议中有任何相反的规定，所有高管持有且仅受时间基础归属的股票期权和其他基于股票的奖励（" 时间- 基于股权的奖励 ”) 应立即加速并完全归属，
自 (i) 终止日期或控制权变更日期（视情况而定）或 (ii) 释放的生效日期（“ 加速归属日 ”), 但董事会可以通过决议或多项决议规定，股份某些或全部类别或系列可以是非证书形式的股份。 为了实现本小节所述的加速归属，执行官的时间限制股权奖励未归属部分将在终止日期终止或被没收之前延迟，直到 (A) 控制权变更和释放生效日期均已发生之日（届时将发生加速），或
(B) 释放无法完全生效的日期（届时执行官的时间限制股权奖励的未归属部分将终止或被没收）。尽管如此，在终止日期和加速归属日期之间的期间内，不应再发生时间限制股权奖励的额外归属；并且
(iii) 在执行官按照适用的在职员工费率共同支付保费的前提下，以及执行官正确选择根据COBRA享受福利，公司将向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付每月支付金额，这一金额等于如果执行官一直在公司工作，直到最早的下列日期（A）终止日期的9个月周年；（B）执行官根据任何其他雇主的团体医疗计划的团体医疗计划福利资格获得资格的日期；或（C）执行官根据COBRA的健康持续权利的终止。 不过 如果公司决定无法支付该金额给团体医疗保险计划提供者或COBRA提供者（如果适用），而不会可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），那么公司将在上述指定的时间段内将这些付款转为直接支付给高管的工资支付。如果是支付给高管，这些付款将受到与税收相关的扣除和预扣，并在公司的定期工资支付日期支付。
根据本第6(a)条款应支付的金额，在应纳税的情况下，应在终止日期后的60天内支付或开始支付，或者如果晚于控件变更时支付； 不过 如果60天的期限在一个日历年开始并在第二个日历年结束，则如果该等付款符合《美国国内税法》第409A条款所指的“非合格递延补偿”定义，则应在该60天期限的最后一天的第二个日历年支付或开始支付。
(i) Anything in this Agreement to the contrary notwithstanding, in the event that the amount of any compensation, payment or distribution by the Company to or for the benefit of the Executive, whether paid or payable or distributed or distributable pursuant to the terms of this Agreement or otherwise, calculated in a manner consistent with Section 280G of the Code, and the applicable regulations thereunder (the “ 合计付款 如果受到《法典》4999节规定的消费税的限制，则所有支付将减少（但不会低于零），以使所有支付的总和比执行官受《法典》4999节规定的消费税的金额少1.00美元；
前提是 这种减少仅在执行官获得的税后金额（定义如下）高于如果所有支付不受到该减少所影响时，才会发生。在这种情况下，所有支付将按以下顺序减少，每次均以相反的时间顺序进行，从与《法典》280G节相关的交易中支付时间最远的所有支付开始：(1) 不受《法典》409A节限制的现金支付；(2) 受《法典》409A节限制的现金支付；(3) 基于股权的支付和加速；以及 (4) 非现金形式的利益； 前提是 在所有上述所有支付中，所有不受国库法规§1.280G-1, Q&A-24(b)计算的金额或支付将优先于任何受国库法规计算的金额.
1.280G-1, Q&A-24(b) 或 (c) 下计算的金额之前减少。
(ii) 在本第6(b)节中，" 税后金额 “指的是总支付额减去因高管收到总支付额而根据法律要求的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，高管将被视为在确定的日历年度内按个人最高边际联邦所得税税率缴纳联邦所得税，并在每个适用州和地方按个人最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除可以从联邦所得税中获得的来自扣除这些州和地方税的最大减免。
(iii) 根据第6(b)(i)条款，是否应减少总支付额的决定将由一家全国知名的会计师事务所作出，
（该“ 美国西南能源公司 ）将在终止日期后的15个工作日内向公司和高管提供详细的支持计算，或在公司或高管合理要求的较早时间提供。会计师事务所的任何决定对公司和高管均有约束力。
(i) “ 控制权变更 “应指股权计划中定义的“销售事件”。
股权计划。
首次发生控制权变更事件前三（3）个月的日期开始，至首次发生控制权变更事件的12个月周年结束的期间。
(a) 无论本协议中有任何相反规定，如果在执行官根据《国内税收法》第409A条的定义被解除服务时，公司认定该执行官是《国内税收法》第409A(a)(2)(B)(i)条所指的“特定员工”，则在执行官根据本协议或因其解除服务而有权获得的任何付款或福利程度上，将被视为递延薪酬，原本应适用20%的税收。
根据《法规》第409A(a)条款实施的额外税收，由于适用《法规》第409A(a)(2)(B)(i)条款，此类支付在（A）与执行人的服务分离后六个月加一天，或（B）执行人去世日期之前均不可支付。
如果任何此类延迟现金支付原本是分期支付的，第一次支付应包括一个补偿支付，涵盖在六个月期间内原本会支付的金额，但因本条款的适用而未支付，余额将根据其原始计划进行支付。
(b) 根据本协议提供的所有实物福利和可报销的费用应由公司提供或由执行人在本协议规定的时间段内产生。所有报销应在可管理的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销不得在发生费用的纳税年度之后的最后一天支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或产生的可报销费用的金额，不应影响在任何其他纳税年度内提供的实物福利或可报销的费用（除了适用于医疗费用的任何终生或其他总限额）。获得报销或实物福利的权利不受清算或交换为其他福利的限制。
(c) 在本协议所述的任何支付或福利构成《法规》第409A条款下的“非合格递延补偿”的情况下，且在
这种支付或福利在执行人终止雇佣时可支付，只有在执行人“与服务分离”后，这些支付或福利才可支付。
服务分离的发生与否及其时间的确定应根据财政部法规第413条规定的假设进行。
1.409A-1(h)。
(d) 各方意图根据《法典》第409A节管理本协议。如果本协议的任何条款在其与《法典》第409A节的合规性方面存在模糊之处，该条款应以确保本协议项下的所有付款均符合《法典》第409A节的方式进行解读。根据本协议进行的每笔付款旨在被视为国库条例第1.409A-2(b)(2)条款下的独立付款。各方同意本协议可以进行修订，依据任何一方合理要求，以及为充分遵守《法典》第409A节及所有相关的规则和规定而可能需要的修订，以保持在此提供的付款和福利而不产生额外成本。
(a) 限制性契约协议 作为执行人员雇佣的控件，执行人员应签署本协议附录A（“ 限制性契约协议 ”）。根据本协议的目的，本节8中的义务以及在此之后产生的义务。
限制性契约协议以及与保密、发明的转让或其他限制性契约相关的任何其他协议统称为“ 持续义务 。”为了避免疑问，所有限制性契约义务互为补充，如限制性契约义务之间存在任何冲突，将以最严格且可执行的条款为准。
(b) 第三方协议和权利 高管特此确认，高管不受任何与之前雇主或其他方的协议条款的限制，该协议以任何方式限制高管对信息的使用或披露，除了
（如果有）保密限制，或高管参与任何业务。高管向公司声明，其签署本协议、与公司的雇佣关系以及履行其为公司的拟定职责不会违反高管可能对任何上述前雇主或其他方的任何义务。在高管为公司工作的过程中，高管将不会披露或利用任何违反与任何前雇主或其他方的协议或权利的信息，高管也不会将任何非公开的信息的副本或其他有形表现物带入公司的场所，非公开的信息属于或来源于任何前雇佣或其他方。
(c) 诉讼和监管合作 在高管的雇佣期间和之后，高管应全力配合公司进行（i）现在存在或可能在未来提起的与高管在公司工作期间发生的事件或情况相关的任何针对公司或代表公司的索赔或诉讼的辩护或起诉，以及（ii）对公司认为高管可能具有知识或信息的任何事项的调查，无论是内部还是外部。高管在此类索赔、诉讼或调查中全面配合的义务应包括但不限于在双方方便的时间与律师会面以回答问题，准备取证或审判，并在公司需要时担任证人。在高管的雇佣期间和之后，高管还应全力配合公司进行与任何联邦、州或地方监管机构的调查或审查，该调查或审查与高管在公司工作期间发生的事件或情况相关。公司将报销高管因履行本第8(c)节项下的义务而产生的任何合理的自付费用。
(d) 救济 执行官同意，很难评估因执行官违反持续义务而可能对公司造成的任何损失，并且无论如何，金钱损害不足以弥补任何此类违约。因此 , 执行官同意，如果执行官违反或打算违反任何部分的持续义务，公司应有权除了可能拥有的其他补救措施外，还应获得禁令或其他适当的衡平救济，以限制任何此类违约，而无需展示或证明公司实际损害。
9. 赔偿。 公司应在适用法律允许的最大范围内，保护执行官免受与执行官因担任公司或其任何子公司或关联公司的官员、董事或雇员而可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序相关的所有费用、费用和支出的损失。此项赔偿应根据与其他公司高管提供的相同条款和条件的赔偿协议。
10. 同意司法管辖 各方在此同意马萨诸塞州的州和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，执行官 (a) 服从此类法院的专属个人管辖权;
（b）同意接受送达程序；（c）放弃任何其他要求（无论是根据法规、法院规则或其他方式）与个人管辖权或送达程序有关。
11. 放弃陪审团审判权 每位高管和公司不可撤销和无条件地放弃在任何诉讼中（无论是基于合同、侵权或其他）对陪审团审判的所有权利，这些诉讼因本协议或高管在公司或公司任何附属公司中的雇佣关系而引起或与之相关，包括但不限于高管或公司的履行或本协议的执行。
12. 合并规定 本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方之前就该主题事项达成的所有协议。
13. 代扣代缴税款的影响 公司根据本协议向高管支付的所有款项应为扣除公司根据适用法律需要扣缴的任何税款或其他款项后的净额。本协议中的任何内容均不得解释为要求公司支付任何款项以补偿高管因任何付款或利益相关的税收不利影响，或因任何付款或利益的扣除或扣缴进行补偿。
14. 分配；继任者和受让人 无论是高管还是公司，未经对方事先书面同意，不得以法律或其他方式对本协议或其任何权益进行转让； 但是 公司可将本协议（包括限制契约协议）的权利和义务分配给任何关联公司或将来与公司进行重新组织或合并，或合并的公司，或将所有或几乎全部资产转让给的任何人或实体，而无需经执行人同意； 进一步规定， 如果高管在公司继续工作或成为公司、买方或其任何关联方与任何此类交易相关的雇员，则高管不得因该交易而根据本协议第5条或第6条获得任何付款、福利或权益。本协议应使高管和公司受益并对其有约束力，并适用于高管和公司的各自继承人、执行人、管理员、继承人和被许可的受让人。如果高管在终止雇佣后去世，但在公司完成根据本协议应支付给高管的所有款项之前，公司应继续向高管指定的受益人支付款项，该受益人需在高管去世前以书面形式通知公司（如果高管未能做出此类指定，则向高管的遗产支付）。
15. 可执行性 如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何章节的任何部分或条款）被具有管辖权的法院宣告为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或者该部分或条款在其他非被宣告为非法或不可执行的情况中的适用，不会受到影响，并且本协议的每个部分和条款在法律允许的最大范围内均有效且可执行。
律师。
本协议及/或执行者的雇佣关系终止的情况下，条款在必要时将继续有效，以实现此处所含条款。
17. 放弃 本协议的任何条款的放弃必须以书面形式作出，并由放弃方签字，否则无效。任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对本协议任何违反的放弃，不应阻止随后对该条款或义务的执行，也不应视为对任何随后违反的放弃。
18. 通知 根据本协议提供的任何通知、请求、要求和其他通讯，如果以书面形式递交或通过国内公认的隔夜快递公司送达，或通过挂号或认证邮件（邮资已付，要求回执），送达至执行者在公司文件中最后报备的地址，或在公司主要办公室送达至首席执行官处，即视为充分有效。根据本协议提供的通知、请求、要求和其他通讯，如果通过电子邮件发送到执行者的公司电子邮件地址，或在公司的情况下，发送到首席执行官的公司电子邮件地址，并确认收件，也视为充分有效。
19. 修订 . 本协议只能通过公司授权代表和执行人员签署的书面文件进行修订或修改。
20. 对其他计划和协议的影响 . 执行人员根据本协议的规定因正当理由选择辞职，不应被视为执行人员自愿终止雇佣关系，以便解释公司任何福利计划、方案或政策的规定。本协议中的任何内容不应被
解释为限制执行人员根据公司的福利计划、方案或政策的权利，但执行人员在任何公司离职补偿计划、聘用函或其他方面没有任何遣散福利的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议第5条或第6条向执行人员提供的所有遣散费和福利应当通过支付给执行人员以满足联邦工人调整和再培训通知（WARN）法案（29 U.S.C. § 2101及其后续修订）以及任何适用的州工厂或设施关闭或大规模裁员法律（无论是作为损害赔偿、在适用通知期间支付工资或其他薪资，还是出于其他原因）所支付的任何金额或利益进行减少和/或抵消。如果执行人员与公司签订了提供根据该计划或协议以及本协议的支付或福利的协议，则本协议的条款应优先于任何协议，并且执行人员只能根据本协议获得支付，而不能同时获得两者。此外，本协议的第5条和第6条是相互排斥的，执行人员在任何情况下不得根据本协议的第5条和第6条同时享有支付或福利。
21. 管辖法 . 这是一个特拉华州合同，应根据特拉华州的法律进行解释并在所有方面受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。关于任何涉及联邦法律的争议，应依照美国第三巡回法院所解释和适用的法律来确定该争议。
22. 相关方 本协议可以通过任何数量的副本执行，每个副本在执行和交付时应视为原件；但这些副本应共同构成一份相同的文件。
23. 追回条款认可 高管承认，高管可能会受到根据1934年《证券交易法》和纳斯达克规则5608制定的Korro Bio, Inc.补偿回收政策的约束，或任何后续规则（“ 回收政策 ”）。高管理解，如果高管受制于回收政策，公司和/或董事会有权根据公司和/或董事会可能选择的方式从高管那里追回所有错误授予的补偿（定义见回收政策）。高管同意，高管应采取所有必要的行动以使这种回收成为可能。高管理解，这种回收可能在高管与公司的雇佣或服务关系终止后被寻求和发生。高管进一步同意，高管无权因任何错误授予的补偿或因任何来源于或以任何方式与根据回收政策所追回的错误授予的补偿相关的索赔或损失而获得赔偿，并且，在任何协议或组织文件中声称另有规定的情况下，高管在此不可撤回地同意放弃这种赔偿。高管承认并同意高管已收到并有机会审查回收政策。公司根据回收政策向高管追回错误授予的补偿的任何行动不应，
无论是单独还是与任何其他行动、事件或条件相结合，都不得被视为（i）良好理由条件或作为高管适用的任何福利或补偿安排下构成解雇行为索赔的依据，或（ii）构成高管所参与的合同或其他安排的违约。本节23是本协议的一个重要条款。
AMARIN
KORRO BIO, INC.（中文名：卡罗生物有限公司）
代表其自身及其子公司
根据:
/s/ Ram Aiyar（中文名：拉姆·艾亚尔）
Ram Aiyar
其：
首席执行官
日期：
8/28/24
作者：
/s/ 杰弗里·切里奥
杰弗里·切里奥
日期：
8/28/24
附件A
限制性契约协议