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執行
本文件中標有[***]的特定資訊已被省略，因為它既不重要，也是登記人視為私密或機密的類型。
研究合作與授權協議
之間的變化
諾和諾德全球貨幣 A/S
和
KORRO BIO，INC。
此研究合作和授權協議 到期日期 “協議”於2024年9月13日訂立（“生效日期」）由以下雙方簽訂 諾和諾德A/S，這是根據丹麥法律組織和存在的一家公司，地址位於丹麥BagSvaerd的Novo Nordisk Allé，CVR號碼為24 25 67 90（Novo Nordisk），一方面，以及Korro Bio, Inc.，這是根據美國德拉瓦州法律組織和存在，其主要營業地點位於劍橋First Street 60號，2樓，250套房，郵遞區號02141（Korro），另一方。 Korro和Novo Nordisk各自被稱為「 “派對」，並共同被稱為「 “當事方”.
背景
鑑於， 諾和諾德是一家領先的全球醫療保健公司，從事藥品的研究、開發和商業化，包括研究和開發基於寡核苷酸的治療產品和心臟代謝領域的藥品。
鑑於， 科羅是一家生物製藥公司，專注於利用其專有的RNA編輯平台OPERA Platform（如下所定義）研發新型遺傳藥物，用於罕見和高患病率疾病，基於RNA上的腺苷脫氨酶活性和RNA編輯功能，用於確定潛在的治療性合成寡核苷酸產品候選物的潛在目標。
鑑於， 諾和諾德和科羅希望簽訂本協議，以允許雙方合作確定這些合作目標（如下所定義），對此一個或多個許可化合物（如下所定義）進行開發並指向。
鑒於 就前述事宜而言， 諾和諾德希望從科爾羅獲得獨家全球授權，用於研究、開發、製造、商業化和其他方式利用許可化合物和許可產品，而科爾羅現在願意向諾和諾德授予該等授權，所有條款和條件均按本協議規定。
因此， 鑒於本協議中所包含的雙方契約和協議，雙方共同承認其生效，雙方如下協議：
1.
定義
本協議中使用的大寫術語應具有本第1條規定的含義，或如本協議其他地方所定義。
1.1
“會計準則“”表示根據一般和一致適用的國際財務報告準則做出的會計決定。
1.2
“收購方“”在第1.22條中所述。
1
1.3
“行動“”在第10.4.2條中所述。
1.4
“ADAR“”在第1.116條中所述。
1.5
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於具體當事方而言，“”意味著一個可以控制、受控於該方，或者與該方處於共同控制之下的人、公司、企業、合夥企業或其他實體。在此定義中，“控制”實體的含義是：直接或間接擁有該實體超過百分之五十（50%）以上的投票權證券或股本，或具有直接或間接指導或引導該受管實體的一般管理和政策的權力。只要控制存在，該實體將被視為聯屬公司，並且包括符合此定義的現有和未來實體。對於此定義而言，儘管前文的條文，Novo Holdings A/S，Novo Nordisk Foundation及其各自的附屬公司（但不包括Novo Nordisk及其子公司）不應視為Novo Nordisk的聯屬公司。
1.6
“聯盟經理” 意指各方從其各自組織中指定的人員，根據本協議協調和促進各方之間的溝通、互動和合作，並且符合第7.3條的規定。
1.7
“年度淨銷售額” 意指基於每個受許可產品的基礎，針對特定的日曆年度，在整個領土範圍內，該許可產品的所有淨銷售額在該日曆年度內。
1.8
“反貪污法律” 意指所有適用的美國和非美國有關預防貪污或賄賂的法律，包括1977年的美國外國腐敗行為法。
1.9
“API” 在第1.96條中所指定的含義。
1.10
“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。「法律」指所有聯邦、州、地方、國家和超國家政府機關頒布的具有法律效力的法律、法規、規則、條例和其他法令，包括任何管轄機關、稅務機關、國家證券交易所或證券上市組織的任何規則、法規、指引或要求，可能在本協議期間不時生效並適用於本協議下的特定活動。
1.11
“審核方「當事方」的涵義見於第9.12條。
1.12
“審計員「當事方」的涵義見於第9.12條。
1.13
“可供尋找的目標「可供尋找的目標」的涵義見於第2.4(c)(iv)條。
1.14
“破產法”具有第16.6條所規定的含義。
1.15
“生物相似藥品”對於特定授權產品，指任何產品[***]
1.16
“違約方”具有第15.2.2條所規定的含義。
2
1.17
“預算超支”具有第2.3(c)條所規定的含義。
1.18
“業務日”表示波士頓、麻薩諸塞州、美國和丹麥哥本哈根各地的商業銀行機構營業的除星期六或星期日外的日子。
1.19
“日曆日”表示日曆年的任何一天。
1.20
“日歷季度”表示任何連續三個日曆月的期間。 (3) ”表示在日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三個日曆月份的相應期間；但條款是，(a) 期限的第一季度將從生效日延伸到其後首個完整日曆季度的結束；以及 (b) 期限的最後一季度將在本協議的到期或終止時結束。
1.21
“日歷年度“”代表從1月1日開始，到12月31日結束的十二(12)個月期間； 然而，前提是 (a) 本期限的第一個日曆年將從生效日期開始，到2024年12月31日結束；且 (b) 本期限的最後一個日曆年將在本協議到期或終止的生效日期結束。
1.22
“控制權更迭“”代表對任何一方而言：(a) 第三方或一組采取協同行動的第三方，在一筆交易或一系列相關交易中，直接或間接取得該方超過半數(50%)的優先股權證券的直接或間接收益所有權；，或者直接或間接地具有指導或引起該方的一般管理和政策方向的權力；；(b) 涉及該方的合併、重組、業務合併或合併，因此第三方或一組採取協同行動的第三方取得超過半數(50%)投票權的直接或間接收益所有權，或直接或間接具有指導或引起一般管理和政策方向的權力； 或者直接或間接地具有指導或引起一般管理和政策方向的權力。 of, the surviving entity immediately after such merger, reorganization, business combination or consolidation; or (c) a sale, exchange, lease, contribution, transfer or disposition of all or substantially all of (i) such Party’s assets taken as a whole or (ii) such Party’s assets which relate to this Agreement, in either case ((i) or (ii)), in one transaction or a series of related transactions, to a Third Party or group of Third Parties acting in concert. The acquiring or combining Third Party in any of (a), (b) or (c), and any of such Third Party’s Affiliates (other than the acquired Party and its Affiliates in existence prior to the applicable transaction), are referred to collectively herein as the “收購方”.
1.23
“要求” has the meaning set forth in Section 12.1.
1.24
“Collaboration Data” has the meaning set forth in Section 5.4.
1.25
“Collaboration IP” means all Collaboration Know-How and Collaboration Patents.
1.26
“合作的專業知識”指 Korro 或 Novo Nordisk縱使是單獨開發或構想的專業知識，或由雙方共同，或由任何相同聯屬公司所開發或構想而在雙方根據適用研究計劃進行活動的過程中開發。為明確起見，合作的專業知識不應包括 Korro 背景專業知識或 Novo Nordisk 背景專業知識。
3
1.27
“合作專利”指 Korro 或 Novo Nordisk縱使是單獨開發或構想的專利權，或由雙方共同，或由任何相同聯屬公司所開發或構想而在雙方根據適用研究計劃進行活動的過程中開發。為明確起見，合作專利不應包括 Korro 背景專利或 Novo Nordisk 背景專利。
1.28
“合作目標”在第1.96條中已設定其涵義。為明確起見，在根據第2.4(c)條進行合作目標替換的前提下，[***]和第二個合作目標是本協議下的兩個合作目標。
1.29
“合作目標替換”在第2.4(c)條中已設定其涵義。
1.30
“合作組織”表示，就[***]而言。
1.31
“組合產品”表示一種許可產品，與至少一種其他活性藥物成分、裝置和/或附助療法、流程或服務組合銷售（上述先行元素，簡稱“其他組件”）或根據FDA根據21 C.F.R § 3.2(e) 或領地內其他司法範圍相當的規定定義為“組合產品”，不論其組合在單一配方或包裝中，在適用情況下單獨配製但以監管機構批准的單一標籤打包在一起以單一價格銷售。
1.32
“商業里程碑事件”在第9.2.2條中所述。
1.33
“商業里程碑付款” 在第9.2.2條款中所載之含義。
1.34
“商業化” 意指任何及所有促成授權產品的販售和銷售的活動，包括：(a) 用於存儲、行銷、推廣、詳細說明、分銷、進口、出口、銷售和提供該授權產品的活動; (b) 在授權產品經過監管批準後進行臨床試驗; (c) 與有關機構就上述事項進行互動; 及 (d) 就該授權產品在領土內尋求定價批準和費用核准（如適用）。當用作動詞時，“商業化” 意指從事商業化活動。為明確起見，“商業化” 不包括任何開發活動。
1.35
“「商業上合理的努力」指，” means, with respect to activities or decision-making of a Party in connection with (a) Sections [***], that level of efforts and resources [***] would normally use to accomplish a similar objective or activity under similar circumstances, in a diligent and sustained manner without undue interruption, pause or delay; and (b) Section [***], that level of efforts and resources [***] would devote for a project or product of similar market potential and at a similar stage in its development or product life, taking into account, without limitation, [***].
1.36
“競爭產品” means any product [***].
1.37
“機密信息” means all Know-How or other non-public information of any kind disclosed or otherwise made available by or on behalf of one Party or any
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of its Affiliates to the other Party or any of its Affiliates in connection with this Agreement, without regard as to whether any of the foregoing is marked “confidential” or “proprietary” at the time of disclosure, or is disclosed in oral, written, graphic, electronic, or other form. The terms and conditions of this Agreement are the Confidential Information of each Party.
1.38
“保密協議“”在第13.5條中定義。
1.39
“控制或控制“”指的是任何專有技術、專利權或其他資訊，由一方或其聯屬公司擁有權利（無論通過所有權、許可或其他方式，除本協議外）給予另一方授權或轉讓該等專有技術、專利權或其他資訊的權利，而不違反與第三方的任何協議或其他安排條款，並且不侵犯第三方的專有權或資訊。
1.40
“商品成本“”即是指Korro根據其一貫運用的內部會計標準所發生的所有與生產和供應特許化合物或特許產品相直接相關的成本，如第4.1條或第4.2條所述，包括：（a）由Korro支付給合同開發和製造組織（CDMOs）或合同製造組織（CMOs）的所有成本，包括費用、容量承諾、材料、膜、樹脂等，用於該等特許化合物或特許產品，（b）該等特許化合物或特許產品的產品測試成本，（c）由Korro承擔的相關於在生產和交付過程中運輸、海關清關、關稅、保險和/或儲存該等特許化合物或特許產品的成本，按照適用的研究計畫或製造協議規定，（d）確保符合足夠品質標準和製造該等特許化合物或特許產品的過程中產生的合理採樣成本和特定於製造過程中的缺陷的成本，包括批次失敗、報廢和其他損失，以及（e）確保符合足夠的品質標準和製造這些特許化合物或特許產品的相關成本。明確指出，前述相關費用中僅包括專門可歸屬於促進前述事項的全職僱員費用。
1.41
“封面”, “包括”, or “覆蓋的對於專有技術而言，此等專有技術在許可化合物、許可產品，或其候選化合物、前體或中間產物的開發中已被使用；對於專利權而言，如果沒有對該專利權進行授權或其他使用權，製造、使用、提供銷售、銷售，或進口許可化合物、許可產品，或其候選化合物、前體或中間產物將構成該專利權的有效權利要求的侵權。
1.42
[***]在第[***]條款中所指定的意義。
1.43
“治療期“”在第15.2.2節中所指定的意義。
1.44
“發展” means any and all activities directed to Research and non-clinical and clinical drug development activities, including toxicology, carcinogenicity, pharmacology, and other non-clinical efforts, statistical analysis, formulation development, delivery system development, manufacturing development, the performance of clinical trials (including manufacturing in support thereof, but excluding any commercial manufacturing) or other activities
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reasonably necessary in order to obtain Regulatory Approval of Licensed Products in the Territory. When used as a verb, “開發” means to engage in Development activities. For clarity, “Development” shall not include any Commercialization activities.
1.45
“Development Records” has the meaning set forth in Section 5.1.
1.46
“披露方“” 在第13.1節中所述的含義。
1.47
“爭議“” 在第17.1節中所述的含義。
1.48
“沽出“” 意指，就豁免計劃而言，(a) Korro或其收購方將該豁免計劃的全部權利出售或轉讓給第三方(該第三方不得是Korro的收購方或其聯屬公司)，或者 (b) Korro或其收購方向第三方(該第三方不得是Korro的收購方或其聯屬公司) 授予有關該豁免計劃的全部智慧財產權、資訊、運營、開發、研究、製造、商業化和其他利用權利的獨家許可，使得在該豁免計劃上，所有開發、研究、製造、商業化或其他利用活動、義務、利益或參與權利都完全停止，並沒有任何保留或保留任何開發、研究、製造、商業化或其他利用活動、義務、利益或參與權利(僅僅是對該部分的利息或權利以及強制執行收款的慣常條款和條件在實施相關協議中) 再Korro和Korro的收購方的聯屬公司中履行； 前提是當這樣的許可終止時，立即進行另一個這樣的獨家許可或根據第(a)條款指定的行動，以至於如果該終止的割讓重新將任何這樣的權利歸還Korro、其收購方或其任何聯屬公司。
1.49
“美元“美元” 意指美利堅合眾國的貨幣，而“$”和“USD” 也將被解釋為此。
1.50
“生效日期“日期” 意指本協議中在序言中所述日期。
1.51
“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。“EMA” 意指歐洲藥品管理局或其任何後繼機構。
1.52
“排除的索賠“該等” 指的是第17.4條中所載的含義。
1.53
“豁免計畫” 在第6.3節中所指定的意義。
1.54
“利用“進行研究、開發、製造和商業化，包括進行研究、開發、製造、商業化，以及其他的開發（包括使用、登記或轉讓其所有權或標題），許可化合物、許可產品或其候選物、前體或中間體。”開發“”應具有相應含義。
1.55
“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「FDA」表示美國食品藥品監督管理局及其後繼機構。
1.56
“領域「」表示[***]。
6
1.57
“「首次商業銷售」指的是在每個國家上，獲得所有銷售許可證明之後，產品首次供一般大眾使用或消費的銷售；但以下情況不構成「首次商業銷售」：(a) 向子公司或者特許經營者售出；(b) 將產品用於臨床試驗以外的開發活動；(c) 將產品提供給真正的慈善目的、同情用途或樣品。對於任何國家的許可產品，根據許可產品-許可產品和銷售國家-銷售國家的基礎，指瑞士諾和諾德氏或其聯屬公司或受許可方在該許可產品獲得該國管轄權的監管機構批准後，將該許可產品首次商業轉讓或以價值處置給該國的第三方（不屬於相關許可產品的受許可方），並且該銷售產生可記錄的淨銷售。以下許可產品的銷售不構成“首次商業銷售”：（a）任何僅用於所謂的新藥探索銷售、臨床研究、慈善或緊急使用、命名患者或單獨患者計畫、擴大取得或貧困計畫、促銷樣品、測試樣品、捐贈，或授權的產品以成本或無償提供的情況或（b）瑞士諾和諾德氏及/或其聯屬公司和/或受許可方之間的銷售，除非該聯屬公司或該受許可方是該許可產品的最終用戶並且該銷售產生網銷售。
1.58
“首次獲得報銷的銷售對於每個銷售國家的基礎上，首次獲得報銷的銷售不包括用於任何臨床試驗或其他開發活動中的銷售，或不構成淨銷售的任何用途或基礎。
1.59
“不可抗力“如18.9所規定的意思”
1.60
“FTE 指全職員工，或在不足全職的員工情況下，以全職等效員工年份計算，由當事方或其附屬機構內專業適任的員工進行。其基於[... *** …]每年進行計算（不包括假期和節假日）。為避免疑義，[... *** …]不構成全職等效員工年份。“年度等效全職員工或Korro的顧問”指的是每年工作時間為[***]小時的全職員工或顧問（不包括減少假期和節假日）。加班、週末、假期等額外工作不會被計算成倍數（例如，加班費或加班費加倍）計算FTC投入的工時。員工或顧問在一個FTC年度中對本協議所涉活動的投入比例將取決於此員工或顧問在任何十二（12）個月期間投入進行此類活動的小時數除以[***]小時； provided, however, that 但無論個別員工或顧問在該十二（12）個月期間工作多少小時，該員工或顧問在任何情況下均不得超過一（1）個FTC。
1.61
“FTC費用“FTC費用”指任何期間，FTC費率乘以在該期間根據適用的研究計劃（或另一份相互協議的活動計劃）執行特定活動的FTC人數。如果需要，FTC費用將按日比例分配（例如，對於少於完整日曆年度的任何適用期間）。
1.62
“FTE費率“FTC費率”指從生效日期開始直至雙方另有協議為止的期間，每年每FTC的費率為[***]美元（為任何部分日曆年度按比例計算），每年的調整或減少將於[***]開始，以反映消費者物價指數—全城市平均值，全部物品（由美國勞工部勞工統計局報告）。FTC費率完全負擔並被視為包含，對於每個FTC，[***]。
1.63
[***]
1.64
[***]
7
1.65
“Gatekeeper「」意指由Korro聘請的獨立第三方，受專業特許或保密義務約束，義務至少應與第13條規定的義務同等嚴格，目的在於確認潛在合作對象是否列入不可用名單，依據第2.4(c)條。
1.66
“優良臨床實務或GCP是指適用於相關司法管轄區內的監管機構或法律要求在設計、執行、記錄和報告臨床試驗時所需的當前倫理和科學質量標準，包括美國通過FDA指導制定的良好臨床實踐，以及美國以外地區的國際協調委員會三方指南（ICH E6）的良好臨床實踐指南。「」意指當時關於臨床試驗和良好臨床實踐的要求、標準、做法和程序，由具有管轄權的監管機構公佈或支持，包括：(a) 對於美國，如美國食品藥品監管局制定的《行業指南E6良好臨床實踐：整合指南》和《E6(R2)良好臨床實踐：國際IHC E6(R1)指南的整合增補》及由FDA實施的相關監管要求，包括21 CFR第50、54、56、和312部分；(b) 對於歐盟，根據歐洲議會和理事會2001年4月4日頒布的指令2001/20/EC以及歐洲委員會 2005年4月8日頒布的指令2005/28/EC；(c) 如ICH良好臨床實踐E6所規定的；以及(d) 任何相關國家的等同適用法律，每當可能修改和適用於當時。
1.67
“良好實驗室規範或GLPs「”」指的是FDA根據21 C.F.R.第一部分所定義的當時的要求、標準、惯例和程序 58；以及 (b) 以及任何相關國家中等同的適用法律，每個都可能不時進行修訂並適用。
1.68
“良好製造規範或GMPs「GMPs」指的是FDA當時制定或認可好的製造慣例和標準，依據美國聯邦規章第21章的現行良好製造慣例規定(21 C.F.R. §§ 4, 210, 211, 601, 610及820)和任何相關國家中等同的適用法律，每個都可能不時進行修訂並適用。
1.69
“政府當局” 代表任何多國、國家、聯邦、州、地方、市政、市政或其他性質的政府當局（包括任何政府部門、分部、部門、機構、機構、機構、辦事處、委員會、理事會、法庭或其他法庭）。
1.70
“Hatch-Waxman法案” 表示《藥物價格競爭和專利期恢復法案》（公法98-417）。
1.71
“國際商會。” 在第17.3.1條中所規定的含義。
1.72
“「IND」指根據美國21C.F.R.第312部分提交給FDA的調查性新藥申請（包括任何修正或補充），包括任何相關修改。本文中對IND的引用應包括，如適用，任何在美國以外的調查產品在任何其他國家或國家組織（例如歐盟臨床試驗申請）的可比申報。” 意指在涉及具有許可產品的FDA提交的一項新藥申請，或在美國以外的國家向監管機構提交以開始藥物臨床試驗的等效申請。
1.73
[***]
1.74
“賠償方“” 代表第12.3.1條所載。
8
1.75
“賠償方“” 代表第12.3.1條所載。
1.76
““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或醫療條件，該生物製品：(i)正進行臨床試驗，而用於該臨床試驗治療該疾病或醫療條件；或(ii)已獲得批准的藥品標籤聲明，以治療此類疾病或條件。雙方同意並承認：”代表[***]。
1.77
“間接稅“” 代表第9.13.3條所載。
1.78
“初始研究術語“”在第2.2(a)條款中有所指。
1.79
“知識產權“”指的是在世界上任何地方註冊或未註冊的商標，專利權，發明權，註冊設計，未註冊設計權，商業，公司，域名或產品名稱，服務標記，版權，專業技能，商業機密，機密信息權利，數據庫權利，任何臨床研究結果和臨床數據庫中的權利，上述任何事項的申請以及申請上述任何事項的權利，以及世界任何地方的任何相似或類似權利。
1.80
“資訊科技“”在第5.4條款中有所指。
1.81
“合作研發智慧財產“”指的是所有合作研發專業技能和合作研發專利。
1.82
“合作研發專業技能“”的涵義如第10.2.5條所載。為澄清起見，聯合合作專利不應包括專屬產品合作專利。
1.83
“聯合合作專利“”的涵義如第10.2.5條所載。為澄清起見，聯合合作專利不應包括專屬產品合作專利。
1.84
“JSC“在第7.1節中所指的含義。”
1.85
“Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。“”指的是根據本協議，不論可專利性與否，以任何有形或無形形式存在的、未公開或公眾已知的所有信息（技術、科學和其他類型的信息）、思想、概念、專業技術、成果、數據（包括生物、化學、物理、藥理學、毒理學、藥代動力學、臨床前、臨床、安全和質量控制數據）、參考權、發明、發現、商業秘密、規格書、說明、技術、流程、模型、設計、圖紙、配方、方法、慣例、程序、標準、及其他本協議適用的信息和技術，包括任何適用實體材料中所涵蓋或蘊含的信息，但不包括專利權利（即，專業技術不包括任何一方披露的專利權利信息）。
1.86
“Korro At-Fault Activities”在第2.3(b)條款中所述。
1.87
“Korro背景知識產權”指所有Korro背景專有技術和Korro背景專利。
1.88
“Korro背景專有技術”指所有(a)在生效日期前由Korro（或其聯屬公司之一）控制的專有技術，以及(b)在生效日期後，由Korro（或其聯屬公司之一）在適用研究計畫範圍之外生成或取得的專有技術[***]。
9
在適用研究計劃範圍之外由Korro（或其聯屬公司）於生效日期後生成或收購的所有專有技術（a）由Korro控制的專有技術。
1.89
“Korro背景專利”指所有(a)在生效日期前由Korro（或其聯屬公司之一）控制的專利權，包括展覽b中列明的專利權，以及(b)在生效日期後由Korro（或其聯屬公司之一）控制的專利權，包括(i)涵蓋Korro在適用研究計畫範圍之外創造、發展或構思的發明，或者(ii)在適用研究計劃範圍之外由Korro從第三方生成、入特許或取得的專利權；[***]。
1.90
“Korro合作知識產權” 代表所有Korro合作專有技術和Korro合作專利。
1.91
“Korro合作專有技術” 指的是第10.2.2條所述。為明確起見，Korro合作專有技術不包括產品特定合作專有技術或平台合作專有技術。
1.92
“Korro合作專利” 指的是第10.2.2條所述。為明確起見，Korro合作專利不包括產品特定合作專利或平台合作專利。
1.93
“Korro受保護人” 指的是第12.1條所述。
1.94
“已許可 複合物” 指導協作目標的構築物（包括以肽、蛋白質或核酸形式或組成的）在研究計劃進行過程中識別或發展的，經審查後符合或超過相應研究計劃中設定的主要候選篩選規格，或者被Novo Nordisk另行選擇的，或其衍生物、修改和改進，均為獲得任何已許可專利權利有效要求覆蓋的事項。為明確起見，Korro授予Novo Nordisk的許可合約中有關已許可化合物的許可和權利應該用於實施或進行涉及或與該領域內已許可出的產品有關的目的。
1.95
“專利權許可” 指的是Korro在有效日期或協議期間所控制的所有專利權，用於製造，委外生產，使用，銷售，為銷售而提供，進行開發，製造，商業化或以其他方式利用任何已許可化合物，任何已許可產品，或其候選物，前體或中間體
1.96
“已許可 產品” 指的是其中包含一種特定的已許可化合物作為其活性藥物成分之一的藥物產品（之一）API在求取法規批准時，該研究計劃已設定了相應的規格，並明確聲明和要求其中含有許可化合物以及其特定性質和活性（如研究計劃中所述），並且相應的研究計劃中包含了目標（例如，基因組位置、蛋白質、基因序列、小分子等），其許可化合物旨在靶向的（這樣的“研究計劃”，無論其最終形式、展示、準備、配方（包括任何交付方法）、強度、濃度、劑量或與進一步成分（包括其他API）的組合）。對於本協議的目的，每個許可產品均應根據單獨的上市授權與本協議下的另一許可產品有所區別，並且雙方應在提交新許可產品的IND之前，書面確認要向之須獲得上市授權的這些獨特許可產品的具體和定義性組成成分（此後在所有協議目的的目的中） in vivo 無論其完成形式、展示、準備、配方（包括任何交付方法）、強度、濃度、劑量或與進一步成分（包括其他API）的組合，均獨立於本協議下另一許可產品的每個許可產品均根據單獨的上市授權而有所區別目標”
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在尋求該獨特許可產品的上市授權之前，雙方應在進一步提交IND申請前書面確認該獨特許可產品的具體和定義性組成成分合作目標無論其最終形式、展示、準備、配方（包括任何交付方法）、強度、濃度、劑量或與進一步成分（包括其他API）的組合，均應根據單獨的上市授權與本協議下的另一許可產品有所區別
1.97
“Losses“”在12.1條款中所指定的含義。
1.98
“歐洲主要市場“”指法國、德國、意大利、西班牙或英國中的任何一個。
1.99
“重要市場“”指[***]中的任何一個。
1.100
“製造業或製造業指製造、加工、包裝、標記、灌裝、整裝、組裝、運輸、儲存或運輸任何醫藥產品（或相關產品、過程步驟、相伴診斷試劑）、安慰劑或比較劑等任何活動，包括品質保證和穩定性測試；特性測試；藥物原料和藥品成品的品質控制釋放測試；品質保證批記錄審查和產品釋放；工藝開發、合格性認證、驗證和放大；臨床前、臨床和商業製造、分析開發；以及產品特性。為了明確起見，“製造業”不包括開發或商業化。
1.101
“製造協議”的涵義如第4.3條所載。
1.102
“最高公平價”指根據42 U.S.C. §1320f(c)(3)及其後續修訂和替代品以及在此之下制定的指引或法規，或任何未來適用的美國法律所定義的IRA藥價談判計劃中的最高公平價，該計劃設定或強加對向美國（或其任何部門或機構）或由其管理的任何醫療計劃收取或報銷的藥品的價格設置上限。
1.103
“醫療保健價格在於許可產品的平均協商價格（如社會保障法案第1860D-2(d)節規定）乙在處方藥品計劃或MA-PD計劃下對該許可產品的協商價格，該價格為在初始價格適用年（如社會保障法案第1191(b)(1)節規定）之前的計劃年中。
1.104
“指定人員指Section 18.2(B)(i)(1)所述。
1.105
“净销售额對於許可產品，應按照諾和諾德（Novo Nordisk）向股東報告的淨銷售額計算方式進行計算，意指諾和諾德或其聯屬公司或轉授權者就該許可產品銷售給第三方（包括分銷商）所獲得的所有收入，扣除下列任何扣除項目，
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在每種情況下，這些扣除項並不重疊，並實際發生，容許，支付，應付或其他分配給該許可產品：
[***].
1.106
“NHP“”在附件E中所述。
1.107
“非違約方“”在第15.2.2條中所述。
1.108
“Novo Nordisk背景知識產權“”指的是所有Novo Nordisk背景知識產權和Novo Nordisk背景專利。
1.109
“Novo Nordisk背景知識產權“”指的是所有(a)在生效日期前由Novo Nordisk（或其附屬公司之一）控制的專有技術，包括與[***]、任何合作靶點以及其轉譯研究有關的專有技術，相關生物標記物的製造和配方以及相關生物標記物的製造和配方，以及(b)在生效日期後由Novo Nordisk（或其附屬公司之一）控制，並在適用研究計畫範圍之外生成或獲得的專有技術，【***】。
1.110
“Novo Nordisk背景專利「」所有由諾和諾德（或其聯屬公司之一）在生效日期當日所控制的專利權，以及生效日期後由諾和諾德（或其聯屬公司之一）控制的專利權，其（a）覆蓋諾和諾德在適用研究計劃範圍之外所進行、開發或構思的發明，或（b）由諾和諾德在適用研究計劃範圍之外從第三方處產生、或無授權取得的專利權」。
1.111
“諾和諾德合作知識產權「」指所有諾和諾德合作專利和諾和諾德合作專利權。
1.112
“諾和諾德合作專利「」所述含義請參見10.2.3條款。澄清起見，諾和諾德合作知識產權不包括產品特定合作知識產權或平台合作知識產權。
1.113
“諾和諾德合作專利「」所述含義請參見10.2.3條款。澄清起見，諾和諾德合作專利不包括產品特定合作專利或平台合作專利。
1.114
“諾和諾德強制執行的知識產權“”在第10.4.3節中所指定的含義。
1.115
“諾和諾德受款方“”在第12.2節中所指定的含義。
1.116
“OPERA平台“”表示Korro使用內生人體表達的RNA編輯酶家族的專有RNA編輯平台，這些家族中包括以RNA為底物的腺苷脫胺酶活性ADAR”).
1.117
“其他組件“”在第1.31節中所指定的含義。
1.118
“自付費用「」表示[***]。
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1.119
“專利權「權利和利益」指的是申請專利和在任何申請國家或地區的專利（對於本協議的目的，這些專利包括發明證書、發明證書申請、優先權），包括所有臨時申請書、替換申請、連續申請、補充保護證書、部分連續申請、繼續審查申請（包括繼續審查要求）、分部申請和續展，以及所有授予的專利或發明證書，以及所有的重新發行、再審查、延長（包括兒童獨家專利延長）、期限恢復、續展、替換、確認、註冊、重新驗證、修訂和添加的事項，以及所有的相應國外對應項目。
1.120
“付款方「」的定義如第9.13.2條所述。
1.121
“支付 年度淨銷售額『〝』表示[***]。
1.122
“付款請求『〝』在第1.157條中所設定的意義。
1.123
“允許的預算增加『〝』在第2.3(c)條中所設定的意義。
1.124
“允許的分包商”在第2.6條所規定的意思。
1.125
“人”指的是個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、註冊協會、合資企業或類似的實體或組織，包括政府或政治分支、政府部門或機構。
1.126
“第1期臨床試驗”意味著符合21 C.F.R. § 312.21(a)或其他國外司法管轄區等同標準的已授權產品的人體臨床試驗。
1.127
“第2階段臨床試驗”意味著已授權產品的人體臨床試驗，符合 21 21 C.F.R. § 312.21(b)或其他國外司法管轄區等同標準的要求。
1.128
“第3階段臨床試驗”意味著符合21 C.F.R. § 312.21I或其他國外司法管轄區等同標準的已授權產品的人體臨床試驗。
1.129
“平臺協作IP除了特定產品協作IP之外，“Platform Collaboration IP”指的是與OPERA平臺具體相關的任何協作IP，其為[***]，明確表明不包括Korro協作IP、聯合協作IP或Novo Nordisk協作IP的一部分。平臺協作IP中的任何專利權應被視為“平臺協作專利”，平臺協作IP中的任何專利權應被視為“平臺協作商業方法”。截至生效日期，各方不預期Novo Nordisk會根據任何研究計劃對OPERA平臺進行任何改進或構想。
1.130
“平臺協作商業方法”在第1.129條中有所規定。
13
1.131
“平台合作專利”在第1.129條所述
1.132
“PMDA”指日本藥品醫療機器總局及任何繼承者
1.133
“價格適用期”在社會保障法第1191(b)(2)條中所述
1.134
“定價批准”指就許可產品而言，在任何法規管轄區，當監管機構或其他第三方授權返費用或批准或確定制定售價給製藥產品時，該許可產品適用於該治療標示在該法規管轄區，獲得返費授權或定價批准或確定（根據情況而定）並在美國，核准許可產品價格及對該治療標示在醫療保險部分重大返費條件，包括至少[***]涵蓋到應用計劃的配方表
1.135
“產品特定合作知識產權表示與合作目標、授權化合物或授權產品、或其候選藥物、前體或中間產物相關的任何合作知識產權，為避免混淆，不構成Korro合作知識產權、共同合作知識產權、亦非Novo Nordisk合作知識產權。產品特定合作知識產權中的任何專利權應被視為“產品特定合作專利”，而產品特定合作知識產權中的任何專業技能應被視為“產品特定合作專利技術”.
1.136
“產品特定合作專利技術”在第1.135條中所指定的含義。
1.137
“產品特定合作專利“”在第1.135條中有所指示。
1.138
“項目領導者“”在第7.4條中有所指示。
1.139
“受讓方“”在第13.1條中有所指示。
1.140
“獲獎人“”在第9.13.2條中有所指示。
1.141
““管制核准”是指針對特定許可產品、特定適應症以及特定國家，為在該國家中銷售該特定許可產品的適應症所需的相應監管機關的核准（不包括定價和報銷批准，除非本協議另有規定）。「批准」指在國家或地區營銷和銷售生物製藥產品所需的適用監管機構批准，但不包括在該國家或地區可能需要的單獨定價批准。
1.142
“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「政府機構」指在領土上對製藥產品（包括授權化合物或授權產品）的開發、製造和商業化具有權限的任何政府機構，包括美國的FDA、歐盟的EMA、日本的PMDA以及其他可能管轄授權產品的政府機構。
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1.143
“監管文件「全部」指所有（a）申請（包括所有IND和申請批准的申請）、注冊、許可證、授權和批准（包括批准）；（b）提交給監管機構或從監管機構收到的通訊和報告（包括與任何監管機構進行的任何通訊相關的會議記錄和官方聯絡報告）及與此相關的所有支持文件，包括所有不良事件文件和投訴文件；（c）批准後對上述任何文件的補充或更改；以及（d）任何有關授權化合物、授權產品或其任何候選人、前體或中間體的臨床、非臨床和其他數據，每種情況（（a）、（b）、（c）和（d））與授權化合物、授權產品或任何相關候選人、前體或中間體有關。
1.144
“已替換的目標「定義如2.4(c)(iv)條所載」
1.145
“研究費用。「研究」指的是針對許可產品的研究、識別、生成、格式化、篩選、測試（包括體外、體內、人類驗證系統和動物模型中的計算機測試、穩定性測試、毒理學和配方工作等的所有活動。當用作動詞時，“進行研究”和“研究中” 意味著從事或參與研究。
1.146
“研究與開發里程碑事件「」即第9.2.1條所述含義。
1.147
“研究與開發里程碑支付「」即第9.2.1條所述含義。
1.148
“研究預算“”指的是第2.1條中所述的含義。
1.149
“研究費用。 預算不一致”在第2.3(c)條款中所載的意思。
1.150
[***]
1.151
“研究計劃”在第2.1條款中所載的意思。
1.152
“研究計劃活動不一致”在第2.3(b)條款中所載的意思。
1.153
“研究計劃”在第2.1條款中所載的意思。
1.154
“研究術語” 意指第2.2(a)條所述。
1.155
“剩餘知識” 意指第13.8條所述。
1.156
“揭示的目標” 意指第2.4(c)(v)條所述。
1.157
“「版稅期限」的意思是指在各個國家上，自此類授權產品在該國進行首次商業銷售之時起，到如下項中期限的最晚屆滿日為止：(a)百濟專利中涵蓋了該授權產品的物質組成或核准使用方法的最後一個有效權利申請到期；(b) 在此類授權產品在該國首次進行商業銷售之日的[...***...]；以及(c) 與此類授權產品的規管獨占權相關的到期時間。” 指的是根據每個銷售國家和每個特許產品的基礎，就任何特許產品而言，從在該國家首次獲得追償銷售的該特許產品開始計算的術語，並在以下情形屆滿後到期：(a) [***] 的最後到期有效要求的截止日期（在某個特定時間或某個國家存在的任何該有效要求，為“付款申請”該國首次銷售具有許可產品後的十（10）年。
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1.158
“第二次合作目標”在第2.4(b)條款中所載的定義。
1.159
“第二次目標提名截止日期”在第2.1條款中所載的定義。
1.160
“所選藥物”指根據社會安全法第1192條描述的藥品價格談判計劃中選擇的藥品。
1.161
“目標“” 在第1.96條中有所指定。
1.162
“技術轉讓計劃“” 在第4.4條中有所指定。
1.163
“期限“” 意指根據第15.1條確定的本協議條款。
1.164
“領Territory” 代表全球。
1.165
“第三方” means any Person other than Novo Nordisk or Korro or an Affiliate of Novo Nordisk or Korro.
1.166
“Transferred Materials” has the meaning set forth in Section 2.5(b).
1.167
“Unavailable List” means a list of Targets with respect to which Korro or its Affiliates (a) has previously granted a license (or an option to a license, including reserving such Target for such a license, if applicable) under Intellectual Property owned or otherwise Controlled by Korro or its Affiliates for such Target to a Third Party, (b) is in active, 真誠的 negotiations with a Third Party for a license that would preclude Korro from granting the exclusivity with respect to such Target contemplated herein (or an option to a license, including reserving such Target for such a license, if applicable) under Intellectual Property owned or otherwise Controlled by Korro or its Affiliates for such Target, where either (i) such negotiations have advanced to at least the exchange of at least a draft term sheet with such Third Party, or (ii) Korro has generated [***], or (c) has a 真誠的, active internal program itself or with any of its Affiliates directed to such Target, which program has at least generated [***]. For clarity, [***] and the Second Collaboration Target (after fulfilment of the process set forth in Section 2.4(b)) shall become added to the Unavailable List for Korro, its Affiliates, sublicensees, and Third Parties for all fields and Indication (but, for the avoidance of doubt, not for Novo Nordisk). For further clarity, [***] and the Second Collaboration Target (after fulfilment of the process set forth in Section 2.4(b)) shall never be unavailable Targets for Novo Nordisk under the Unavailable List during the Term of this Agreement.
1.168
“「有效權利要求」指授予諾華的百濟神州專利中獨家使用的權利要求，該權利要求已經發布且未過期、失效、被撤銷或放棄、被公開捐贈、聲明或被任何有管轄權的法院或行政機關裁定為無效、不可取得專利、被撤銷或取消，而這項裁決沒有或無法提出上訴，也未經過反對、審查、重新核發、放棄、異議審查、發帖審查、授权後仲裁或其它類似程序予以撤銷或取消。” means (a) a claim of an issued and unexpired Patent Right that has not been (i) held permanently revoked, unenforceable, unpatentable or invalid by a decision of a patent office, court or governmental body of competent jurisdiction in a final order, from which no further appeal can be or has been taken, (ii) disclaimed, admitted to be invalid or unenforceable, or rendered unenforceable through disclaimer, reissue, or otherwise, or (iii) abandoned, dedicated to the public or finally rejected by a Governmental Authority from which no appeal can be taken, or (b) a pending claim of a patent application that has not been cancelled, withdrawn, or abandoned and that has not been finally rejected by a Governmental Authority from which no appeal can be or has been taken, 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, that, on a country-by-country basis, if such a claim shall not
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be issued within [***] years after the earliest filing date from which such claim takes priority, such claim shall not constitute a Valid Claim for the purposes of the Agreement unless and until a Patent Right issues with such claim (from and after which time the same would be deemed a Valid Claim) in such country.
1.169
“增值稅”代表增值稅。
2.
研究和開發計畫
2.1
目的。 根據生效日期，Korro將進行一 (1) 個研究和開發計畫（研究計劃），旨在生成制定開發候選物所需的所有數據（如研究計劃所描述），以及基於其研究計劃所設置的特定活動、時間表和標準，識別和開發一個或多個許可化合物以及與協作目標 [***]、協作組織相關的許可產品（研究計劃），該研究計劃還應包括上述活動的預算（Research Budget”), and which Research Plan, as of the Effective Date, shall be set forth in Exhibit A. Prior to the date that is [***] months after the Effective Date (“Second Target Nomination Deadline”), and subject to the last sentence of Section 2.4(b), Novo Nordisk may, in its sole election pursuant to Section 2.4(b), propose a potential second Collaboration Target for a second Research Program, and thereafter, subject to the process and the terms set forth thereunder, Korro will also conduct such second Research Program according to the terms and conditions of this Agreement.
2.2
Research Term.
(a)
On a Research Program-by-Research Program basis, each Research Program shall be conducted over a term commencing on, with respect to [***], the Effective Date, and with respect to the second Research Program or any Collaboration Target Substitution, if undertaken, the date of its commencement according to Section 2.4, and, unless terminated earlier in accordance with Section 15.2, ending on the earlier of (i) the [***] anniversary of such commencement date or (ii) [***] under such Research Program (such duration, the “Initial Research Term”), subject to (1) any extension of such Initial Research Term as set forth in Section 2.2(b) below, (2) any Collaboration Target Substitution as set forth in Section 2.4(c) below, or (3) as otherwise mutually agreed upon by the Parties(the Initial Research Term plus any such extensions, the “研究術語”適用於該研究計畫
(b)
如果任何一方在研究計畫的初始研究術語期間發現，應該最初包含在相應研究計畫中的任何特定研究或開發活動，並且雙方一致同意（i）相關事項以及（ii）此類活動無法在當時當前的初始研究術語期間內合理完成，則該初始研究術語將自動延長到必要的程度，直至完成這些經雙方同意的額外的研究或開發活動。
(c)
在[***]的研究術語期間，除非雙方另行協商或在該研究計畫中另有規定，雙方預期針對[***]展開的研究計畫將朝向合作複協組織進行。
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2.3
研究計畫和研究預算。
(a)
在研究術語期間進行的所有研究和開發活動以及這些活動的時間表和預算應該在相應的、經雙方同意的研究計畫中列出。研究計畫（包括其中的研究預算）應當由雙方透過JSC至少以[***]的頻率進行檢討、更新和修訂，另外在第2.3(b)條款中進一步說明； 前提是如果因為研究計畫的進展合理需要，任何一方皆有權向JSC提交書面提案以更新或修訂研究計畫（包括其中的研究預算）。如果本協議的條款和條件與研究計畫中的任何條款存在衝突，則應遵循本協議的條款和條件，除非研究計畫明確指出研究計畫中的該條款應當優先。
(b)
在適用的研究計畫研究期間，雙方將透過聯合委員會，在合理需要的情況下（但無論如何，頻率不得低於[***]），審查、討論、提議、準備或批准如下所述的初始草案或其修訂，以適宜地修訂適用的當前研究計畫（包括討論相應研究預算項目的修訂，包括為履行該等研究計畫下活動所必需的修訂，以供雙方根據下文第2.3(c)條約定而達成 mutual agreement）。如果雙方通過聯合委員會未能就任何此類研究計畫的批准或修訂達成一致意見（導致“研究計劃活動分歧”），則應適用以下程序，但須解決根據下文第2.3(c)條所發生的相應研究預算分歧的爭議：（i）如果先前一組研究計劃活動的範圍涵蓋將要批准、修訂或擴充的有爭議研究計劃活動，則“現狀”將佔上風，雙方將進行先前同意的研究計畫活動；（ii）如果先前一組研究計劃活動未涵蓋將要批准、修訂或擴充的有爭議研究計劃活動範圍，則雙方將盡可能地以與 "展示A"中所述且構想出的[***]研究計劃活動的情況和類比相近地進行該等有爭議研究計劃活動的範圍，以類比地提供一種符合與構成[***]研究計劃相同的最低規格和標準的 Korro 有許可化合物候選藥物予 Novo Nordisk，除非在任何情況下（i或ii），（I）Novo Nordisk 書面確認不希望進行該等履行，或（II）Novo Nordisk 同意完全賠償 Korro 因有爭議的研究計劃活動的差異對應的人時成本、[***]和零支出成本（受第17條解決爭議程序制約）；研究計畫活動分歧無 現狀 將佔上風和雙方將進行先前同意的研究計畫活動 然而，前提是, in either case ((i) or (ii)), if such Research Plan Activities Disagreement is caused by or a consequence of Korro’s or its Affiliates’ (1) failure to perform previously-specified Research Plan Activities, (2) manifestly evident erroneous or misguided performance of previously-agreed Research Plan Activities (i.e., in comparison to commercially reasonable standards), (3) negligence or misconduct, (4) failure to adhere to Good Clinical Practice, Good Laboratory Practice, or Good Manufacturing Practice, as applicable, or any prudent scientific principles and practices, or (5) lack of mitigation or remediation efforts for any of the foregoing (1)-(4) (such errors as described in (1)-(5), “Korro
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At-Fault Activities”), then Korro or its Affiliates shall perform such disputed Research Plan Activities without further reimbursement or Research Budget contribution from Novo Nordisk.
(c)
Unless otherwise agreed to in writing by the Parties, (i) Novo Nordisk will be responsible for all of the costs and expenses incurred by it or its respective Affiliates in the performance of any Research Plan activities allocated to Novo Nordisk under the applicable Research Plan and (ii) Novo Nordisk shall make payments to Korro in accordance with and pursuant to Section 9.6 for documented Korro FTE Expenses, [***] and Out-of-Pocket Costs incurred in accordance with the applicable then-current Research Budget for such Research Plan for the applicable Calendar Year, not to exceed the Budget Overrun cap specified below. In the event that Korro’s FTE Expenses, [***] and Out-of-Pocket Costs allocated to a specific Research Program actually incurred at any time during an applicable Calendar Year are expected to be greater than, on a cumulative annual basis, the applicable then-current Research Budget for such Research Program for such Calendar Year 加 [***] of such then-current Research Budget for such Research Program for such Calendar Year (a “預算超支如有預期Korro全職員工費用、[***]或零用錢開支，可能超過適用當時當年度該研究計劃的研究預算的情況，需要進一步經由Novo Nordisk內部治理委員會的審查和批准，但不保證資金超支項目會被批准。Korro應向Novo Nordisk提前合理書面通知任何預期可能超過該研究計劃當年度積累預算的Korro全職員工費用、[***]或零用錢開支，並透過JSC一併提交（1）所有預期增加的Korro全職員工費用、[***]和零用錢開支的詳細明細，（2）請求變更的整體影響評估，包括對整體研究預算的影響以及執行該研究計劃活動的目前或未來義務，以及（3）關於當前研究計劃的研究預算的季度預計表現估算，並向Novo Nordisk尋求批准，涉及超過預算超支金額的Korro全職員工費用、[***]和零用錢開支，以實際用於該研究計劃的承認費用。如果根據上述的進程，任何超過預算超支金額的Korro全職員工費用、[***]和零用錢開支後來獲得Novo Nordisk的批准，（A）這些額外資金將僅由Korro用於批准其全職員工費用、[***]或零用錢開支的研究計劃，並（B）Novo Nordisk將根據第9.6條款，於每個剩餘適用的該年度後幾個月付款予Korro，關於任何已批准的金額，超過該研究計劃當年度總預算的[***]，（Korro對任何已批准金額的其餘[***]負有全部責任）； 前提是Korro的全職員工費用、[***]或零用錢開支增加，超出Korro控制範圍且Korro未能合理預見的情況下（這些增加金額稱為“Permitted Budget Increases”) that are so approved by Novo Nordisk internal governance committee review will be fully reimbursed by Novo Nordisk, and examples of Permitted Budget Increases include increased Korro FTE Expenses, [***] or Out-of-Pocket Costs due to unforeseen changes introduced by Regulatory Authorities or Research or Development work that Novo Nordisk was expected to undertake pursuant to the applicable Research Plan that subsequently was performed by Korro, but examples of Budget Overruns that
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are not Permitted Budget Increases include costs for activities specified in the applicable Research Plan but were not budgeted for, were underbudgeted, or otherwise underestimated for; provided, further, that, Korro shall be fully and solely responsible for any Budget Overruns that are caused by or a consequence of Korro At-Fault Activities. Notwithstanding anything in the foregoing (except for Korro remaining fully and solely responsible for any consequences of Korro At-Fault Activities), in the event that the Parties cannot agree on any Research Budget amendments or a resolution to any Budget Overruns pursuant to this Section 2.3(c) (causing a “Research Budget Disagreement”), the Parties will conduct the applicable Research Plan activities (including if amended or augmented, conduct such potentially disputed Research Plan activities) as closely and analogously to those previously-planned and -budgeted Research Plan activities as possible, until the previously-agreed Research Budget or the Research Budget prior to the Budget Overrun is fully expended, and thereafter, Korro shall not be obligated to perform any further Research Plan activities with respect to such affected Research Program to the extent such further activities would incur a disputed Research Budget amendment therefor or a Budget Overrun, unless and until 諾和諾德已批准此類報銷事項，包括符合本第2.3(c)條款。
2.4
合作目標和合作目標替代。
(a)
除非經書面互相同意，本協議下的每個研究計劃將同時擁有一個（1）個指定的合作目標，但可按照下文第2.4(c)條款進行替換。
(b)
從生效日期至第二目標提名截止日期之間，倘諾和諾德酌情決定開展第二個潛在合作目標的研究與開發，諾和諾德可通過下文第2.4(c)條款中的關口過程提議潛在的合作目標， （並不影響該過程可能被用於已啟動研究計劃的合作目標替換的次數），然後向 Korro 提出並在適用時要求 Korro (1) 進行特定的所要求的驗證研究並提供所產生的數據（包括將該研究和數據與諾和諾德進行或生成的任何驗證研究和數據相關聯的內容和分析）；以及 (2)完成附表 A 附件 A-2 所載的任何其他適用活動，之後，Korro 應在提名日起[***] 天內 (i) 草擬潛在研究計劃來概述其拟议的研究計划活动，以進一步研究和開發此類潛在合作目標，並確定和開發潜在的授權化合物和授權產品，形式類似於附表 A 所載的研究計劃， (ii) 在適用和要求時進行所要求的驗證研究並產生有關驗證數據，企業諾和諾德應依照並根據第 9.6 條款進行賠償Korro所提名的文件包括 Koro 採取的研究活動的費用，以及超出 [***] 的現金開支及根據一個經互相協議的預算進行，該活動的預算除非另有商定，否則不得超過。並 (iii) 將此類研究計劃草案和驗證數據分享給Novo Nordisk，通過聯合委員會進行評估、討論和互相批准，包括該研究計劃的研究預算。一旦授權 mutatis mutandis （不影響此類過程可能用於已啟動研究計劃的合作目標替換的次數），並要求 Korro （1） 接受所要求的有效性研究，並提供有關資料（包括探討和分析這些研究和資料及進行或生成的資料，和新典定義的研究的任何有效性研究和數據）；以及 (2) 履行附表 A 附件 A-2 中所列的其他相關活動，Korro 隨後，自此提名日起[***] 天內， (i) 草擬潛在合作目標的可能研究計劃，以概述其拟议的研究計劃活動，以進一步研究和發展潛在合作目標並識別和發展潛在的授權化合物及授權產品，形式類似於附表 A 所載的研究計划， (ii) 在適用的情況下，以及請求的情況下，進行被要求的有效性研究和已生成的有效性數據，無論情況如何，諾和諾德將按照並根據第 9.6 條款對 Korro 進行賠償，... mutatis mutandis 對於文件化的 Korro 全職僱員（FTE）費用、[***] 和超出 [***] 的支出及根據共同擬定的預算支出進行，如果如法互相同意，則在未有其他商定之前，該等活動的預算不得超過，而且互相商定否則，並且 (iii) 向 Novo Nordisk 通過 JSC 開示此類研究計劃草案和該有效性數據，以進行審查、討論和相互批准，包括研究預算。如經過共同批准時，
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當合作方最終確認的合作目標門檻已成為第二個合作目標時（“第二合作目標”），以本協議下的第二個研究計劃，本協議的條款和條件，包括第9.1(b)條，將適用於該第二合作目標（就像它們適用於[***]研究計劃一樣）。如果雙方未就這第二合作目標達成一致意見，則根據Novo Nordisk獨立選擇的前提下，上述流程可以重複進行，直到達成共識；第二合作目標）為本協議下第二個研究計劃的第二合作目標，本協議的條款和條件，包括第9.1(b)條，將適用於該合作目標（就像它們用於[***]研究計劃一樣）。如果雙方未就該第二合作目標達成共識，則Novo Nordisk可以在其自行選擇的情況下，重複進行上述流程，直到雙方達成共識； 假如 第二目標提名截止日期應（重新）延期至上述提名、確認和批准流程已按誠信進行（但未導致達成共識的第二合作目標）的[***]個月後；
(c)
在按照合作目標逐個合作目標的方式，在[***]之前，Novo Nordisk可以自行酌情以以下“合作目標替換”流程將該合作目標替換為另一個，該合作目標替換流程可以根據本協議在所有研究計劃和合作目標下總共使用[***]次（但是，明確地，不包括在上文第2.4(b)條中設定的第二合作目標提名過程的Gatekeeper使用）：合作目標替換”流程，根據該流程，Novo Nordisk可以在本協議下的所有研究計劃和合作目標中總共多達[***]次自主選擇替換合作目標（但是為了明確起見，不包括在上述第2.4(b)條中設定的第二合作目標提名過程的Gatekeeper使用）；
(i)
Novo Nordisk has the right to provide written notice to the Gatekeeper describing a proposed Target for Research and Development under this Agreement in detail;
(ii)
Upon delivery of such notice from Novo Nordisk, the Gatekeeper shall notify Korro of such notice but not the contents of such notice nor the identity or details of the proposed Target, and thereafter, Korro shall have [***] calendar days to update the Unavailable List and provide such updated list to the Gatekeeper;
(iii)
Upon receipt or confirmation of the updated Unavailable List from Korro, the Gatekeeper will notify Novo Nordisk whether or not the proposed Target is listed on the Unavailable List;
(iv)
If such proposed Target is not on the Unavailable List (making it an “Available Target”), then, upon Novo Nordisk’s follow up confirmation (which may be via email) within [***] days of Gatekeeper’s notification, the Gatekeeper shall notify both Parties of the Target proposed, the Parties shall commence validation activities and Research Plan drafting and generation therefor in accordance with Section 2.4(b) above applied mutatis mutandis (except, for the avoidance of doubt, the payment obligations under Section 9.1(b) shall not be applicable for such Collaboration Target Substitution), and such proposed Target shall be deemed a Collaboration Target under this Agreement after completion of, and agreement upon, the foregoing activities, and the previous, now-substituted Collaboration Target shall no longer be deemed a Collaboration Target under this Agreement (such replaced Target, a “Replaced Target”);
(v)
If such proposed Target is on the Unavailable List solely pursuant to the application of clause (b) in Section 1.167, but the relevant Third Party negotiation is not for all Indications in the Field, then the Gatekeeper shall notify Novo Nordisk that such proposed
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Target is partially available (without revealing further details), and upon Novo Nordisk’s follow up confirmation (which may be via email) within [***] days of Gatekeeper’s notification, the Gatekeeper shall notify both Parties of the Target proposed, and the Parties shall discuss in good faith whether to proceed with its potential Research and Development and for which Indications, upon which agreement, the Parties shall commence validation activities and Research Plan drafting and generation therefor in accordance with Section 2.4(c)(iv) above applied 适用于本节的任何司法管辖区 (such Target revealed by Gatekeeper to Korro, including for the avoidance of doubt Available Target revelation pursuant to Section 2.4(c)(iv) above, regardless of whether mutual agreement of a potential Research Plan is agreed upon and approved, a “Revealed Target”);
(vi)
If such proposed Target is on the Unavailable List and it is committed for all Indications in the Field, then the Gatekeeper shall notify Novo Nordisk that such proposed Target is unavailable (without revealing further details); and
(vii)
In the event that, pursuant to and in accordance with Section 2.4(c)(iv) or Section 2.4(c)(v), the Parties commence validation activities and drafting a Research Plan for a (partially) Available Target for the purpose of Collaboration Target Substitution but cannot agree during such process as set forth in Section 2.4(b) applied mutatis mutandis然後，首先，有關研究計畫異議和研究預算異議的規定將適用。 mutatis mutandis其次，諾和諾德將對於所有其他事項和仍然存在爭議的問題擁有最終決策權。
2.5
數據和物質轉移。
(a)
在每個研究術語期間，科羅應透過依據第7條規定的每次定期安排JSC會議向諾和諾德披露、交付並提供所有科羅背景專有專案知識、合作專案知識、共同專案知識以及由科羅生成或利用的任何其他數據或信息，或者其他方面屬於科羅的資料，或[***]用於行使諾和諾德根據本協議授予的許可，在每個研究計畫或其許可的化合物或許可產品（包括所有原始數據、非臨床數據或[***]用於監管文件的數據，以及任何相關信息、分析和報告）。在諾和諾德之後的合理書面要求下，科羅應轉移或以其他方式向諾和諾德提供所有這些數據（或副本），以雙方協議的任何格式或媒體（包括任何電子傳輸格式）。
(b)
在不限制第2.5(a)條並且除了科羅在下文第4條中設定的義務之外，在研究計畫中設定的任何特定時間點或諾和諾德根據第8條行使許可時，科羅將根據該研究計畫，交付給諾和諾德具體的許可化合物、許可產品或其他指定的候選人，前體或其中介物的實質數量（以及該研究計畫中設定的其他相關材料）（該等材料，“轉移的材料根據研究計劃或其他合理要求的形式和數量，Novo Nordisk將研究、評估、測試、評估、確認、開發、製造、商業化和否則開發這些轉移的材料，涉及被許可化合物或被許可產品（包括監管目的）。 Novo Nordisk明白並同意任何此類轉移的材料
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需小心處理和使用，並根據適用法律，Novo Nordisk會在將這些材料用於人類測試或治療之前，根據適用法律採取所有必要步驟、協議和進一步修改。
(c)
在Novo Nordisk合理要求時，Korro將提供長達[***]小時的技術支援，而對Novo Nordisk不收費、費用或成本，來協助Novo Nordisk與當前條款2.5節所規定的任何資料或轉移材料披露、提供或交付相關 然而， 對於超出該[***]小時的任何額外支援請求，Novo Nordisk應立即按照FTE費率償還Korro提供該協助。根據此第2.5節進行的技術或材料轉移將由JSC或為此目的成立的次委員會監督，並且JSC或此類次委員會可以制定一項技術轉讓計劃，明確識別Korro或其聯屬公司，被許可人或分包商'擁有的專有技術應轉讓及轉讓時機。
2.6
承包權。 根據本第 2.6 條款，每一方擁有聘請其代表工作的第三方承包商（“被允許的承包商”）執行此協議中由該方負責的特定活動的權利。被允許的承包商）進行某些此協議規定由該方負責的活動；而 Korro 使用任何被允許的承包商需經 Novo Nordisk 的事先書面批准；而且在任何情況下，該 Korro 的被允許承包商不得被監管機構取消資格或禁用。 前提是本協議中由一方聘請以執行特定活動的任何被允許的承包商應符合該方通常對類似範疇與複雜性活動的執行所要求的資格。此外，除了前述，每一方應負責確保，在聘請任何被允許的承包商之前，該被允許的承包商受到包含下列條款與條件的書面協議：
(i) 與本協議相關條款和條件一致，並在保護本協議下各方權利方面提供大致相同程度的保護，包括對每位被允許的承包商施加保密義務；
(ii) 將任何被允許承包商在執行該承包工作過程中開發的涵蓋發明的所有智慧財產權（包括專有技術）歸屬於該方；
(iii) 在任何情況下，不對對方機構施加任何支付義務或責任；
(iv) 並且與本協議條款一致。Korro 應為 Novo Nordisk 獲得審核 Korro 的被允許的承包商的權利。每一方對已分包或轉授給任何被允許的承包商的本協議下的所有義務仍然直接負責。 一方的支付義務或責任；而且其他情況下符合本協議的條款。Korro 應獲得 Novo Nordisk 的權利，以審核 Korro 的被允許承包商。 [***]每一方應對已分包或轉授給任何被允許的承包商的本協議下的所有義務負直接責任。 Each Party shall remain directly responsible for its subcontractors’ compliance with this Agreement, and in the event of an uncured material breach of this Agreement by any subcontractor, such
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material breach shall be deemed to be a material breach of this Agreement by the Party engaging such subcontractor.
2.7
Standards Applicable to the R&D Program.
(a)
Research Program Responsibilities; Applicable Laws and Standards. Unless expressly set forth and allocated to Novo Nordisk in a Research Plan, subject to Article 7, Korro shall be solely responsible for, itself or through its Affiliates or sublicensees or subcontractors, all Research and Development activities for a Research Program during its Research Term. Each Party shall use Commercially Reasonable Efforts to complete the Research Program activities for which it is responsible in accordance with the timelines and budget set forth in the Research Plan. Each Party shall provide all materials, facilities, and resources necessary for it to perform its Research and Development activities set forth in the applicable Research Plan, and shall devote the efforts of suitably qualified and trained employees and personnel capable of carrying out such Research and Development activities to perform such activities in a professional and workmanlike manner, with reasonable care and skill, and consistent with sound and ethical business and scientific practices. All Research and Development activities conducted by either Party in connection with a Research Program shall be conducted in accordance with all Applicable Laws.
(b)
Human Biosamples. In the event that Korro wishes to use or source any human biosamples to perform any activities pursuant to a Research Plan, including using or from a Third Party supplier, Korro will only do so after receiving prior written consent from Novo Nordisk with respect thereto. Each Party represents and warrants that, during each Research Term, it shall adhere to and comply with its respective obligations related to the use of human biosamples set forth in Exhibit D and shall use Commercially Reasonable Efforts to ensure that all future subcontractors and contract research organizations engaged adhere to and comply with these obligations. Without limiting the first sentence of this Section 2.7(b), the decision to utilize human biosamples in the activities to be conducted pursuant to a Research Plan shall be made by the JSC.
(c)
動物的使用。 在Korro進行研究計劃之前使用動物，Korro應獲得Novo Nordisk的事前書面批准，包括與之相關的設施。一旦獲得批准，雙方同意確保對根據研究計劃進行的任何活動中使用的實驗動物實行高標準的福利。Korro承認已閱讀並理解附錄E的Novo Nordisk動物使用原則，並同意遵守和履行這些義務。在研究計劃下發生與動物福利或生物倫理問題有關的任何重大意外問題時，Korro必須立即通知Novo Nordisk，並在[***]月份前向Novo Nordisk報告Korro在研究計劃下使用的（如有的話，預計要使用的）實驗動物數量，不得晚於該月份前的[***]天。 雙方同意合理協作以解決任何此類問題和擔憂，以至於此類問題和擔憂不僅涉及當地的法律要求。Korro承認Novo Nordisk將（i）審查研究計劃預期的動物使用情況及相關協議，（ii）可能要求進行現場動物福利檢查，但前提是在Novo Nordisk批准根據研究計劃進行的任何實驗動物活動之前。 如果Novo Nordisk希望進行此類動物福利檢查[***]，Korro
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應在不少於[***]個日曆天的合理通知後，允許Novo Nordisk進入其場地的相關區域； 假如 任何此類審核不得超過[***]（除非審查發現任何問題，屆時Novo Nordisk將被允許進行跟進審核），並應在正常工作時間進行，並以旨在盡量減少對Korro日常業務的干擾的方式進行。
3.
開發與商業化
3.1
由 Novo Nordisk 開發. 根據研究計畫，當其研究期滿後，條件是雙方同意的情況下，Novo Nordisk 將有唯一的權利、控制權和決策權，本身或通過其聯繫企業、許可方或分包商，繼續開發，包括就任何相關授權化合物和相關產品在領域內尋求監管批准，以及進行監管機構互動，全部由 Novo Nordisk 自行承擔成本與費用； 條款是， Novo Nordisk（直接或與其聯繋企業、許可方或承包商之一或多者一同）將盡商業上合理努力來開發至少[***]授權產品[***]以至少[***]領域的至少[***]適應症，涵蓋至少[***]個以下領域：[***]。
3.2
監管決策權 根據第3.1條款，針對領域內的任何授權化合物或授權產品，Novo Nordisk 應獨自負責，並擁有獨家的權利、控制權和決策權，自行承擔費用：(a)為該授權化合物或授權產品開發和實施 Novo Nordisk 的監管策略；(b)準備、獲得並維護所有相關的監管文件；以及(c)與相關監管機構進行溝通，包括對其所有決策負責。根據本協議就任何授權化合物或授權產品產生的全部監管文件（包括所有監管批准）應為 Novo Nordisk 或其指定人所有。
3.3
監管文件 With respect to any Licensed Compound or Licensed Product, each Party and its Affiliates shall generate, prepare, maintain, and retain all Regulatory Documentation that is required to be maintained or retained by such Party and its Affiliates pursuant to and in accordance with, to the extent applicable, good laboratory and clinical practice and Applicable Law and all such information shall be true, complete, and correct in all material respects and what it purports to be.
3.4
Commercialization by Novo Nordisk. As between the Parties, Novo Nordisk shall have the sole rights, control, and decision-making authority to, and be solely responsible for, itself or through its Affiliates or sublicensees or subcontractors and at its own cost and expense, all aspects of the Commercialization of any Licensed Compound(s) or Licensed Product(s) in the Field in the Territory.
3.5
Assistance. Without limiting Section 2.5, Korro shall assist Novo Nordisk and its Affiliates as reasonably requested in connection with any activities set forth in this Article 3 for
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any Licensed Compound or Licensed Product in the Territory, subject to reimbursement of any reasonable expenses incurred by Korro in furtherance of such assistance.
4.
MANUFACTURING
4.1
研究計劃供應。 Korro應向Novo Nordisk提供預測的前臨床供應，用於完成其中任何研究計劃活動，或是根據第8條授權書中授予的許可化合物和許可產品進行Novo Nordisk其他合理要求的使用（直至Korro完全履行下文第4.4節的技術轉移計劃為止）。但不限於前述，雙方預期，必要時，Korro將評估並提名符合雙方標準和要求的第三方合同開發和製造組織（CDMO）或合同製造組織（CMO），供雙方隨後書面達成一致同意，製造已授權化合物和產品的預臨床供應的適用部分，並且[***]將與該獨立承包商簽署協議（在[***]審查後），以供製造（至少應符合下文第4.3條所列的要求）。
4.2
後研究計劃和商業供應。 在雙方之間，Novo Nordisk應擁有單獨的權利、控制和決策權，並且完全負責，通過其聯屬公司或授權方或分包商，以自己的費用負責， 在領土範圍內， 製造和供應適用的已授權化合物和產品，用於後研究計劃（即前臨床）、臨床和商業目的和用途。但不限於前述，且不限於第4.1條，根據Novo Nordisk的要求，並在合理要求期間（直至Korro完全履行下文第4.4節的技術轉移計劃為止），Korro應向Novo Nordisk提供其用於合理前臨床目的和所有相關臨床試驗的任何已授權化合物和產品的預測供應。
4.3
製造協議。 就按照上文第4.1條或第4.2條所述由Korro製造或供應的任何許可化合物和許可產品，雙方應簽訂一份慣例性物料轉移協議或製造協議，以及任何一般的質量協議和/或保證和質量控制協議（統稱為“製造協議”），並根據Novo Nordisk的合理要求。倘若Korro希望聘用第三方合同製造組織來履行該等製造和供應義務，該等第三方的任何協議至少應（a）允許Novo Nordisk按照本協議接收和開發製造的許可化合物和許可產品，包括用於或與Novo Nordisk進行的任何潛在轉讓、技術移轉、跨境轉移或出口有關，以及（b）不應包含任何未獲Novo Nordisk事先同意的額外費用（如下文進一步規定），包括用於或與任何潛在轉讓、技術移轉、跨境轉移或出口，或由Novo Nordisk進行終止。根據根據上述第4.1條或第4.2條提供此等供應，Novo Nordisk應支付給Korro許可化合物和許可產品的全額供應價格，視[***]而定，該價格（i）在開始之前，應為該等許可化合物或許可產品進行預算編制並達成共識，以及（ii）在開始之後，應按照第2.3(c)據禁止進程處理的相同預算超支程序。製造協議”，如Novo Nordisk合理要求，Korro將與其就任何預定提供的許可化合物和許可產品進行定制的物料轉移協議或製造協議的簽署，以及任何慣例性質量協議和/或保證和質量控制協議（合稱“製造協議”）。如Korro希望聘用第三方合同製造組織來履行此等製造和供應義務時，除了第2.6條所訂規定外，其與此等第三方的任何協議至少應：（a）允許Novo Nordisk按照本協議接收和開發製造的許可化合物和許可產品，包括用於或與任何潛在轉讓、技術移轉、跨境轉移或由Novo Nordisk進行出口的情形有關，以及（b）不得包含任何未經Novo Nordisk事先同意的額外費用（如下所述），包括用於或與任何潛在轉讓、技術移轉、跨境轉移或出口，或由Novo Nordisk進行終止。就此根據上文第4.1條或第4.2條提供的此等供應，Novo Nordisk應
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支付給Korro根據許可化合物和許可產品的全額供應價格，該價格應按照[***]所定，（i）在其開始之前，應對該許可化合物或許可產品進行預算編制並達成共識，（ii）在其開始之後，應適用與第2.3(c)條所訂預算超支進程相同的規定。 mutatis mutandis.
4.4
製造技術轉讓。 倘Novo Nordisk以書面通知Korro欲製造（或請第三方代為製造）任何許可化合物或許可產品，雙方應合作以實現任何相關的Korro專有技術和任何其他Korro控制的製造知識產權的技術轉移，就該等製造的許可化合物或許可產品（或讓Korro的第三方分包商亦同），在該等轉讓之日，以單獨費用和責任，用於根據本協議開發許可化合物和許可產品，轉移給Novo Nordisk或其指定的第三方； 前提是諾和諾德應盡商業上合理努力，協助並盡快接受技術轉移。就許可化合物及許可產品而言，此轉移應根據技術轉移計劃中所設定的過渡計劃進行（“技術轉移計劃”），該計劃至少應包括標準的分析方法和製造方法文件。Korro應以技術轉移計劃所確定的形式提供相應的Korro專有知識和其他Korro控制的製造智慧財產。諾和諾德應承擔Korro或其指定人因符合本第4.4條的製造技術轉移而發生的所有第三方支出，按照成本價計算，不得加價，並按照技術轉移計劃中的預算進行（該預算應受制於與第2.3(c)條中所述的預算超支程序相同）技術轉移計劃），其中應至少包括分析方法和製造方法的標準文件。Korro應按照技術轉移計劃中設定的形式提供相應的Korro專有知識和任何其他Korro控制的製造智慧財產。諾和諾德應承擔Korro或其指定人因本第4.4條製造技術轉移而產生的所有第三方支出，按成本價格計算，不得加價，並按照技術轉移計劃中設定的預算進行（該預算應受到第2.3（c）條所述的預算超支處理程序） mutatis mutandis).
5.
記錄和報告
5.1
開發記錄 – 維護。 各方應盡商業上合理努力編製和維護完整、及時且準確的書面記錄、賬目、筆記、報告和數據（“開發記錄對於各方在本協議下進行的所有研究和開發活動，《研究計畫》採用的方法與適用法律一致，並採用適合專利和監管目的的良好科學方法，正確反映由該方或代表該方進行的所有工作和成果。
5.2
記錄保存 - 期限。 開發記錄應保留（如可行，以電子格式）直至以下日期中較晚者的日期：（a）根據適用法律維護相關記錄的義務終止，或（b）適用法律要求清除該記錄； 前提是在任一情況下（（a）或（b）），該日期不得早於[***]年內的《研究計畫》完成之後；而 此外儘管前述，無論何種情況，所有開發記錄應保留至支援知識產權權利（包括專利權利）的訴訟、維護和執行合理必要的期間。
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5.3
發展記錄 - 檢查。 在研究期間或本協議終止期間至少[***]年，在任何情況下不得超過[***]次，除非諾和諾德根據誠信認為 Korro 在履行本協議的條款和條件時未合規，Korro 應根據諾和諾德的書面請求，該請求不得不合理地發出，(a) 提供其或其聯屬公司、分包商或被許可方所持有的發展記錄供諾和諾德於正常工作時間內和合理通知後查閱和審查，地點為通常存放發展記錄的地方（或雙方協議的其他地點）；並且(b) 根據諾和諾德的要求，提供其或其聯屬公司、分包商或被許可方所持有的任何發展記錄或其中的任何部分的副本予諾和諾德。
5.4
信息安全. 每一方將採取商業上合理的努力確保具備足夠的信息安全，以保護協作數據免受意外或故意濫用或違反，可能通過未經授權的披露、變更或破壞將此類信息公開，並確保協作數據始終對每一方均可用。該信息安全應至少包括滿足附件 F 所規定的要求。協作數據” 指根據本協議生成或交換的信息和數據（包括機密信息），包括存儲在一方信息技術（“資訊科技” ）系統和設備上的信息，協作數據應受到保護，但不限於：打印或書面通信和文檔，如報告、信函、簡報和備忘錄；口頭信息，如在會議或電話通話期間交換的信息，如果存儲在一方的 IT 系統或設備上或以其他方式存儲在物理媒介上；透過軟件應用程序處理的數據；包含此類信息的數據文件和數據庫，位於任何媒體形式上；以及處理、訪問或存儲此類信息的 IT 系統和基礎設施。
5.4.1
某些股東及管理層擁有的證券每個方在保護合作數據免受未經授權使用或披露以及確保合作數據的可用性方面負責。每個方將遵守適用的數據安全和隱私法律法規，並保持具有行政、物理、組織和技術控制的合理信息安全系統（如所附附件F中進一步定義）。該系統足以保護合作數據免受重大風險。如果Korro在此處生成或持有的合作數據將由第三方管理，則應在與該第三方簽署的合同中明確提供此處的信息安全要求，或該合同應就各方面提供與此處等同要求，Korro應根據需要採取任何可能辨識的對應措施，並且該合同可以在諾和諾德尼斯克要求時進行評估。
5.4.2
通知在發現Korro或其聯屬公司、分包商或許可人擁有的任何合作數據被未經授權訪問、使用或披露或任何其他可能影響諾和諾德尼斯克的安全事件後，Korro應立即通知諾和諾德尼斯克。在任何此類事件發生時，Korro應允許諾和諾德尼斯克完全訪問有關該事件、其根本原因以及任何減輕措施的所有信息。
28
5.4.3
信息安全審計Korro應允許諾和諾德尼斯克在合理通知並不頻繁超過[***]次的情況下，根據慣常的保密義務，審計Korro是否遵守行業標準信息技術要求，此審計可以由諾和諾德尼斯克進行，也可以由諾和諾德尼斯克指定的第三方專家進行。
6.
獨家性
6.1
競爭產品獨家性。 Subject to Section 6.3, on a Collaboration Target-by-Collaboration Target basis, during [***], other than in accordance with the terms and conditions of this Agreement, Korro shall not, and shall procure that its Affiliates, subcontractors, and sublicensees shall not, either directly or indirectly, whether for itself or with, for, or on behalf of any Third Party (including through the grant of any license or option to any Third Party or otherwise permitting a Third Party to) conduct, undertake, or engage in any Research, Development, Manufacturing, Commercialization, or other Exploitation activities in the Territory with respect to, related to, or in support of, making, conceiving, or generating any Competing Product or candidates, precursors, or intermediates thereof in any and all modalities and fields of use, including not providing any Licensed Compounds and derivatives, modifications, and improvements thereof therefor, and not providing or sharing any data, information, or results in support thereof (in particular those generated under any Research Programs hereunder).
6.2
Revealed Target and Replaced Target Exclusivity. Subject to Section 6.3 and without limiting the generality of Article 13, (a) on a Revealed Target-by-Revealed Target basis, for a period of [***], and (b) on a Replaced Target-by-Replaced Target basis, for a period of [***] , in either case ((a) or (b)), other than in accordance with the terms and conditions of this Agreement, Korro shall not, and shall procure that its Affiliates, subcontractors, and sublicensees shall not, either directly or indirectly, whether for itself or with, for, or on behalf of any Third Party (including through the grant of any license or option to any Third Party or otherwise permitting a Third Party to) conduct, undertake, or engage in any Research, Development, Manufacturing, Commercialization, or other Exploitation activities in the Territory with respect to, related to, or in support of, such Revealed Target or Replaced Target, as applicable, including making, conceiving, or generating any product or compounds or candidates, precursors, or intermediates thereof in any and all modalities and fields of use therefor, and not providing or sharing any data, information, or results in support thereof (in particular those generated under any Research Programs hereunder).
6.3
變更控制例外情況儘管第6.1條或第6.2條的規定，如果Korro或其任何聯屬公司經歷控制變更，並在此控制變更中，作為此控制變更的取得方，截至此控制變更日期，擁有一個在此控制變更之前存在的程式或產品，否則會違反第6.1條或第6.2條(一個“豁免計劃”)，則Korro應被視為不違反第6.1條或第6.2條，相應地， 只要 Korro (i) [***]，以及(ii) 選擇，由Korro自行決定，[***]，採取以下在第6.3.1條、第6.3.2條或第6.3.3條中列明的各項作為，
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6.3.1
出售其對該豁免計劃的權利，此時，Korro（及其關聯公司，如適用）將在[***]內對該豁免計劃進行出售； 前提是, 在此資產剝離之前，應適用第6.3.3條款;
6.3.2
終止該豁免計劃時，Korro（及如適用的聯屬公司）將儘快停止該豁免計劃下的任何活動，在任何情況下最遲於[***]; 前提是, 在此終止之前，應適用第6.3.3條款; 或
6.3.3
分離該豁免計劃時，Korro（及如適用的聯屬公司）可繼續進行該豁免計劃的活動; 前提是, 只要該豁免計劃在其他情況下會違反第6.1或6.2條款，並由Korro或其任何聯屬公司保留：[***].
6.4
Korro內部研究為免疑問，本第6條的前述條文不得阻止Korro使用平台合作專有技術[***]，但不得用於任何特定化合物或產品的進一步開發，也不得與任何第三方合作。
7.
治理
7.1
聯合指導委員會。 有效日期後[***]天內，雙方應成立一個聯合指導委員會（"JSC）如第7條所述。 JSC應審查和監督以下執行的活動，並處理任何相關問題， 然而，前提是 JSC無權修改本協議。每一方同意合理通知JSC其在每個研究計劃中的進展和活動。JSC將隨著雙方在研究計劃下進行活動而存在，直至其中[***]之後（或直到Korro負責下述任何剩餘研究活動的完成，如果較後）。
7.2
成員資格。 JSC將由Novo Nordisk和Korro各自相同數量的代表組成。此類代表的確切數量應為每個方的[***]，或當事方可能同意的其他數量。每位代表應具有適合擔任JSC服務的資歷和經驗，每個當事方的代表共同應具有根據JSC的功能、責任和權限以及JSC權限和責任範圍內的活動情況而能夠約束該方的權威。每個當事方應在生效日期後的[***]內向對方提供其JSC的初始成員名單，其中一位代表被指定並擔任該方的JSC聯席主席。儘管每個當事方應盡一切合理努力保持其JSC代表的連續性，但每個當事方可以隨時通過事先書面通知對方來替換其JSC代表中的任何一位或全部代表，並/或指定一位代表的代理人。 前提是 該替換品或代理符合上述標準。每個當事方可以自行酌情邀請其當事方的其他員工參加JSC的會議。每個當事方將提前通知任何將包括在JSC會議中的這些額外與會者。這些額外與會者將沒有表決權。任何當事方或其代表與JSC會議相關的任何成本和費用，包括如適用的差旅費用，將僅由該方獨自承擔。
30
7.3
聯盟經理。 在生效日期後的[***]內，每個當事方應任命一位個人（不是也不會成為JSC成員）擁有足夠的聯盟管理經驗、其他方面合格並具備必要權威，作為該方的聯盟經理（“聯盟經理”）來支持研究計劃下的研究和開發。每位聯盟經理隨後將被允許作為一位非表決觀察員參加JSC及其任何子委員會的會議。聯盟經理將是當事方在本合作期間有關本合作的合同和商業方面的聯絡點。儘管每個當事方應盡一切合理努力保持其聯盟經理的連續性，但每個當事方都可以隨時通過事先書面通知對方來替換其聯盟經理，並/或指定其代理人。 前提是 每個當事方應支付其獨立管理者的時間和活動費用。
7.4
專案領導者。 雙方將各指派一名專案總監（專案領導者）參與執行每個研究計劃，直至[***]關連之事項（或更晚之場合經行使任何其餘Korro負責的研究活動），專案領導者將每月或各當事方協議的頻率，在雙方同意之地點或方式召開會面，並根據適用的研究計劃共同協調日常工作，並向聯合科學委員會報告進展狀況，直至[***]關連之事項（或更晚場合經行使任何其餘Korro負責的研究活動），儘管每個當事方應盡一切合理努力維持其專案領導者的連續性，但每個當事方可隨時通知對方書面通知以取代其專案領導者和/或指派代理人。任何當事方或其代表因專案領導者會議而產生的費用和開支，包括如適用的旅行或電信費用，應由該當事方獨自負擔。每個當事方可自行選擇指派其專案領導者擔任聯合科學委員會的成員，但一人不能同時擔任專案領導者、獨立管理者和聯合科學委員會的成員。
7.5
聯合科學委員會會議。 聯合科學委員會應於生效日後[***]個月內舉行首次會議，或者經雙方同意安排，此後，除非雙方另有約定，聯合科學委員會應至少每[***]召開一次會議，該等會議可以透過雙方互相同意的方式進行視像、電話或電話會議。
7.6
Emergency JSC Meetings. Each Party may request in writing for the other Party’s Alliance Manager to organize an emergency meeting of the JSC in the event that such Party is of the reasonable opinion that an urgent matter has arisen which necessitates such an emergency meeting. When making such a request, the requesting Party will specify its reasons for requesting such a meeting. The other Party’s Alliance Manager will not unreasonably refuse to organize such an emergency JSC meeting.
7.7
JSC Meetings – Agenda. Not less than [***] Calendar Days prior to any JSC meeting, written notice shall be given by the Alliance Managers to all members of the JSC, in English, setting out in an agenda an outline of the particulars of the matters to be considered at the JSC meeting. Such agenda shall always include an item on the status of each Research Program and its progress. Any member of the JSC may request for the Alliance Managers to table certain
31
matters that are a part of the JSC agenda (which request will not be unreasonably refused by the Alliance Managers and will not be refused without reasons being given in writing). Notwithstanding the foregoing, in the event of an urgent matter necessitating an emergency meeting of the JSC pursuant to Section 7.6, written notice shall be given by the Alliance Managers to all members of the JSC not less than [***] Calendar Days prior to such meeting, in the same manner as set forth above.
7.8
JSC Minutes. The Alliance Managers shall be responsible for issuing appropriate minutes of each meeting of the JSC within [***] Calendar Days after the date of such meeting. Such minutes shall be considered as accepted by both Parties if, within [***] Calendar Days from receipt by both Parties, no person has objected in a writing (including but not limited to via electronic mail) to the Alliance Managers regarding such minutes.
7.9
JSC Responsibilities. JSC應負責指導並監督每個研究計劃的進展，並解決與之相關的任何問題，直至與之有關的[***]（或直至其後任何剩餘的Korro負責的研究活動完成）。為此，JSC應負責，無限制，以下事項：
(a)
討論並決定，以及在與之有關的[***]之前（或直至其後任何剩餘的Korro負責的研究活動完成），以及檢閱潛在研究計劃草案以及與第二合作目標候選相關的驗證數據根據第2.4(b)條款的戰略方向；
(b)
監控、檢閱並討論雙方根據研究計劃進行的所有活動的進展和結果，直至與之有關的[***]之前（或直至其後任何剩餘的Korro負責的研究活動完成），以及這些活動之間的資源分配，包括朝向與之有關的[***]以及根據第2.7(b)條款任何決定關於人體生物樣本使用；
(c)
討論、接收、檢閱，並就每次JSC會議期間的研究計劃及其中的研究預算進行更新的建議，修訂，批准（包括就第二合作目標的首個草案）以及監督（或者當事方可以互相同意的任何其他時間），均按照第2.3條款；
(d)
接收、檢閱並討論由Korro或其聯屬公司就研究計劃發生或預期發生的季度FTE費用[***]和零用錢成本；
(e)
在與之有關的[***]之前（或直至其後任何剩餘的Korro負責的研究活動完成），促進依照研究計劃雙方之間的資訊和材料交換，包括根據第2.5條款交換的適用專有技術摘要和任何其他數據，信息或材料；
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(f)
就本協議下JSC具有權決定或解決的事項和爭議作出決定；
(g)
履行根據本協議明確指定的其他責任（包括關於JSC附屬委員會的第7.10條）或雙方不時書面同意其履行的責任；
若JSC根據本協議的任何決定將改變雙方的合同義務，則JSC的角色將僅限於向雙方就建議的決定提出建議。任何此類合同決定在雙方書面同意通過簽署對本協議的修訂前不得生效；
7.10
附屬委員會。 JSC有權設立適當的附屬委員會，其將在JSC的監督下運作，並根據適用於JSC的本協議條款運作。每個這樣的附屬委員會將由每方指定的相等代表組成，該數目將由雙方同意。該附屬委員會的任何成員均可要求該附屬委員會作出的決定得到JSC討論和確認；
7.11
法定人數和決策過程。 JSC應根據本第7.11條規定作為決策機構，就指定給JSC的所有事項。除了下文第7.13條規定外，為了做出本協議要求的任何決定，JSC（或其附屬委員會）必須有每方指定的至少一（1）名代表親自（視頻會議或電話）出席。JSC將通過共識行事。每方代表將代表該方，共同擁有一（1）票，JSC（或其附屬委員會）的決定將要求雙方一致同意（受下文第7.12條約束）；
7.12
JSC無法達成協議。 若在[***]日历天內，JSC無法就某一問題達成協議，則該事項將按照第17條的規定提交給Korro和Novo Nordisk的執行官。如果這些執行官在轉交給他們的事宜中無法在[***]日历天內達成協議，並且在該轉交後，執行官已致力於誠實努力達成共同令雙方滿意的解決方案，那麼Novo Nordisk將對除了研究計劃活動分歧或研究預算分歧外的所有其他事項擁有最終的決策權力（這些問題將按照第2.3條進行解決）； 然而，需注意的是 Novo Nordisk無權以一種可能單方面修改本協議條款或覆轉Korro在本協議下權利的方式解決此類事項。
7.13
會議替代方案。 JSC需要採取或被允許採取的任何決定可根據上述條款進行，無需召開JSC會議，如果已由所有各方的JSC（或其分委員會）代表簽署了書面同意，並陳述了所採取的決定，可通過電子郵件傳達。
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8.
授權授予
8.1
研究許可證。 在執行研究計劃期間，（a）Novo Nordisk在此向Korro授予非專屬、不可再授權的（除第2.6條外）、不可轉讓的（除依照第18.1條規定）、免版稅、完全支付的有限許可證，用於執行Korro在該研究計劃下的義務，涵蓋任何Novo Nordisk背景知識產權和Novo Nordisk合作知識產權；以及（b）Korro在此向Novo Nordisk及其聯屬企業授予非專屬、不可再授權的（除第2.6條外）、不可轉讓的（除依照第18.1條規定）、免版稅、完全支付的有限許可證，用於執行Novo Nordisk在該研究計劃中（如有）義務，涵蓋任何Korro背景知識產權、Korro合作知識產權和平臺合作知識產權。值得強調的是，儘管以下第8.2條規定，Korro應保留必要的權利，以便（i）繼續執行其關於每個研究計劃的研究和發展活動，符合其研究計劃；和（ii）履行其根據本協議（包括任何技術轉讓計劃）和根據本協議訂立的任何其他協議（包括製造協議）的義務。
8.2
授權給諾和諾德。 Korro特此向諾和諾德及其聯屬公司授予(a)專屬權利(即對Korro及其聯屬公司也適用)，可再授權(包括通過多層次，受2.6條和8.3條（如適用）的規定限制)，不可轉讓(除依照18.1條的規定外)，在Territory範圍內對任何Korro背景知識產權、Korro合作知識產權(包括Korro在其中的任何實施形式，包括移轉物料)、任何聯合協力知識產權和平台合作知識產權進行研究、開發、製造、商業化，以及其他利用(包括發展或生成衍生產物、改良或修改)任何授權化合物、授權產品或其候選物、前體或中間產物，並(b)非專屬的、可再授權的(包括通過多層次，受2.6條和8.3條（如適用）的規定限制)，不可轉讓(除依照18.1條的規定外)，免費的、全額付清的、永久、不可撤回的許可證(i)在任何Korro背景知識產權、Korro合作知識產權(包括Korro在其中的任何實施形式，包括移轉物料)，或平台合作知識產權下，和(ii)在Korro在本協議下揭露的任何專有技術，各自((i)-(ii))下，僅在必要範圍內練習諾和諾德合作知識產權或諾和諾德(或其聯屬公司之一)對Territory內任何聯合協力知識產權的利益，用於Territory內除了授權化合物或授權產品的研究、開發、製造或商業化(為明確起見，可以根據上述8.2(a)條追求)。
8.3
轉授權根據本文條款和條件，諾和諾德應有權將按照8.1條、8.2條和8.4條授予諾和諾德的任何和所有權利再授予第三方，而無需Korro事先同意； 但前提是 每個轉授權應包含轉授權人按照諾和諾德義務所約定的義務。若任何轉授權人根據本協議條款將其權利進一步轉授給任何第三方，則該進一步轉授權人將被視為本協議下的「轉授權人」，本第8.3條款將適用於任何該進一步轉授權人。 mutatis mutandis諾和諾德應繼續對根據轉授權而非負責執行本協議的義務，諾和諾德應也對其轉承授權人依本協議適用於該轉授權人的任何條款負責，並要求其轉授權人遵守本協議適用於該轉授權人的任何條款。
34
為免生疑，諾和諾德之聯屬公司或經合適轉授權的第三方的聯屬公司在此行使權利或義務，不構成本第8.3條的（進一步）轉授權，諾和諾德根據本協議的所有權利和義務可由諾和諾德之聯屬公司執行。
8.4
參考權。 在不限制第8.1和第8.2條的一般性原則下，Korro特此向諾和諾德授予轉授權權利（包括通過多層次，須遵循第2.6和第8.3條的相關標準）來存取、參考和利用由Korro或其聯屬公司生產和/或提交的與任何經授權的化合物、產品、候選藥物、前體、其成分、Korro背景知識產權、Korro合作知識產權或平臺合作知識產權相關的所有資料（包括臨床試驗數據、長期安全數據和現實世界的證據數據）或法規相關信息（包括法規文件和其他法規提交物），在為諾和諾德有關該等事項研究、開發、製造和商業化的所有表徵中，無需額外費用。在諾和諾德寫有關於訪問任何此類信息的請求時，Korro應在[***]內提供對諾和諾德的此等信息存取。在本協議期間，Korro和/或其聯屬公司應保留對由Korro或其聯屬公司生產和/或提交的所有此類數據和法規相關信息（包括法規文件和其他法規提交物）的所有權利，以致由任何第三方生產、提交和/或擁有此類數據和/或法規相關信息的權利保留給Korro和/或其聯屬公司對此類數據及法規相關信息（包括法規文件和其他法規提交物）保持控制並允許諾和諾德按照第8.1條、第8.2條和本第8.4條範圍存取、參考和利用。
8.5 不隱含授權。 不得憑藉推定、禁制或其他方式在本協議下創建或授予任何許可或其他權利。除非協議中明確授與的權利，否則各方保留這些權利，並且不得被另一方用於任何目的。
9.
財務條款
9.1
預付款和第二合作目標研究計劃付款。
(a) 為了對納豆諾德斯克授予的權利和許可，以及Korro在本協議下履行其義務，Korro應向納豆諾德斯克開具發票，而納豆諾德斯克應在納豆諾德斯克收到Korro開具的該內容的發票日期後【***】日內，支付一次性的不可退還的（根據第9.13條款）前期付款，金額為一千萬美元（$10,000,000），此項款項將在生效日期後或生效日期後適用。
35
(b) 另外考慮到對納豆諾德斯克授予的權利和許可，以及Korro在本協議下履行其對第二合作目標的義務，當雙方根據第2.4(b)條款相互批准第二合作目標的研究計劃後，Korro應向納豆諾德斯克開具發票，而納豆諾德斯克應在納豆諾德斯克收到Korro開具的該內容的發票日期後【***】日內，支付一次性的不可退還的款項，金額為一千萬美元（$10,000,000），此項款項將在第二研究計劃根據第2.4(b)條款相互批准後或之後適用。
9.2
里程碑付款。
9.2.1
研究和發展里程碑。 在進一步考慮向諾和諾迪斯克授予的權利和許可時，根據合作目標的每個合作目標，於首次實現下列里程碑事件之一時（研究和開發里程碑事件）由首個獲授權產品達成的每個合作目標，若該里程碑事件的時間，以及在達成的國家適用，根據本第9.2.1條的其餘部分，諾和諾迪斯克應支付給科羅以下一次性里程碑付款（研究和開發里程碑付款）。研究和開發里程碑付款只應支付合作目標中的[***]，對於[***]。諾和諾迪斯克將在任何研究和開發里程碑事件實現後，立即以書面形式通知科羅，此後，科羅應向諾和諾迪斯克提交相對應研究和開發里程碑付款的發票，而諾和諾迪斯克應在收到該發票後[***]個日曆日內支付科羅該研究和開發里程碑付款。
|
Research and Development 里程碑事件（對於每個合作目標） |
研究和開發里程碑付款（對於每個合作目標） |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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[***] |
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[***] |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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每個合作目標的研究和發展里程碑支付總額 |
一億一千五百萬美元（$115,000,000） |
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|
如果根據第2.4條款開始實施第二個合作目標的研究計劃，則根據本協議的研究和發展里程碑支付的總額 |
兩億三千萬美元（$230,000,000） |
儘管第9.2.1條款中的任何內容相反，並且每個合作目標可達成的研究和發展里程碑事件為可達成[***]，不考慮以下情況，對於本協議下其他符合研究和開發里程碑支付條件的授權產品，（a）如果被適用監管機構允許進行[***]和[***]，則應就此授權產品的研究和開發里程碑支付僅於（如先前對於該合作目標的另一授權產品未支付）[***]時到期並應可支付，以及（b）就此授權產品而言若[***]符合適用監管機構在相關司法管轄區的要求，則應就此授權產品的研究和開發里程碑支付僅於[***]時到期並應可支付，且就此授權產品的研究和開發里程碑支付僅於（如先前對於該合作目標的另一授權產品未支付）[***]時到期並應可支付。
9.2.2
商業里程碑。 為回饋于向Novo Nordisk授予的權利和許可，根據每個合作目標制定，每當實現以下里程碑事件中的第一個時（"商業里程碑事件根據本第9.2.2條的其餘條款，諾和諾迪斯克將支付給Korro以下的[***]里程碑付款（商業里程碑付款）。商業里程碑付款將按合作標的計算，對於第一項許可產品，在合作期內，當諾和諾迪斯克、其聯屬公司及其各自的再許可方在該領土內的任何日曆年度的總淨銷售金額達到或超過以下表格所設定的金額時，無論首個許可產品用於多少適應症進行商業化，均應支付商業里程碑付款。諾和諾迪斯克將通知Korro關於任何商業里程碑事件的達成，透過根據第9.11條提供的版稅和銷售報告（即在每個日曆年度結束時），並且在此之後，根據本第9.2.2條的其餘條款，Korro應向諾和諾迪斯克提交適用的商業里程碑付款發票，並諾和諾迪斯克應在收到該發票後[***]個日曆日內支付Korro該商業里程碑付款。
|
合作標的的商業里程碑事件 |
合作標的的商業里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
37
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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每個合作標的的總可能商業里程碑付款 |
一億四千萬美元（$140,000,000） |
|
如果根據第2.4條開展了第二個合作標的的研究計劃，在本協議下可能的總商業里程碑付款 |
兩億八千萬美元（$280,000,000） |
如果對某個許可合作對象的許可產品在同一個日曆年發生超過一次（1）商業里程碑事件，請諾和諾德支付[***]。
9.3
版稅率。 為了對諾和諾德在此授予的權利和許可進一步考慮，諾和諾德應根據下表中設定的分層版稅率，根據每個許可產品引向該協作對象的許可協作對象和許可產品進行支付酷利的權利。在適用版稅期間內，在領土內針對該協作對象進行的每個許可產品的年淨銷售額。這樣的版稅將按照每個日曆季度進行支付，在根據第9.11條提供的版稅報告後的日曆季度。
年淨銷售額的一部分，按照每個許可產品引向每個協作對象的形式 |
版稅率 |
少於[***] |
[***] |
從[***]至包括[***] |
[***] |
超過[***] |
[***] |
舉例而言，如果專利產品在領土內領域的年網銷售額在其版稅期間為[***]，而在某一年的統計相應的版稅金額（未考慮任何適用的減少或抵銷）將如下計算：[***]。
9.4
版稅期限。 根據第9.3條，諾和諾德應按照銷售國家和專利產品的基礎，在領土內按國家進行純銷售來支付版稅。
38
自在領土內該專利產品在該國首次獲得醫保退款銷售開始，直至該專利產品在該國的版稅期限屆滿。
9.5
支付逐步降低。 根據第9.1(b)、第9.2和第9.3條的規定，將根據以下條款進行相應減少：
9.5.1
無效索賠。 儘管第9.3條規定，但根據各個銷售國家和各個授權產品的基礎，如果在該國家的特許期間，該授權產品的授權化合物在該國家未被一個或多個支付要求所涵蓋，則諾和諾迪斯克在該國家為該特許產品支付的適用淨銷售額按照第9.3條所規定的應適用的權利金比率將在其特許期剩餘期間內下調[***]。
9.5.2
生物相似品競爭。 根據各個銷售國家和各個授權產品的基礎，如果在該國家的該特許產品的特許期間內的某個時候，任何適用的生物相似品已被引入市場，且此后，在任何一個日曆季度期間，所有這些生物相似品在該國家的市場份額（根據銷售單位或收入計算）等於或超過[***]該日曆季度的該國家內的特許產品及其相關生物相似品的市場總額，則在其該國家內的該特許產品的適用權利金比率將在其特許期剩餘期間根據第9.3條所欠的權利金支付計算目的下下調[***]，受第9.5.4條約束。為了確定前述減少，銷售單位將根據雙方商定的可能從IQVIA獲得的適用銷售數據或來自其他可能由雙方商定的銷售數據來源。 前提是 如果無法從IQVIA獲得適用銷售數據且雙方無法就替代數據來源達成協議，諾和諾迪斯克可以確定一個合理的替代數據來源，該合理的替代數據來源應為在製藥行業廣泛使用的地位穩固的數據來源。
9.5.3
第三方支付。 如果諾和諾迪斯克合理確定，對於諾和諾迪斯克及/或其附屬公司或被許可人來說，從第三方獲取專利權或專有技術，或獲得相應國家領域中任何受特許化合物、特許產品或候選藥物、前驅物或中間體的研究、開發、製造、商業化或其他利用而言，包括第10.5.2條的結果，則如此獲得或被許可，諾和諾迪斯克有權從從任何根據第9.1(b)條、第9.2條及第9.3條（涵蓋任何協作目標或特許產品）應向高級織金支付的所有款項（和/或損害賠償）中扣除[***]支付給該第三方的款項。依據第9.5.4條規定的最低權利金水平。
9.5.4
專利最低酬金 本第9.5條所規定的支付減少將在累計基礎上應用； 然而，在任何給定日曆季度中，根據本協議應支付給Korro的任何已授權產品的任何版稅，根據第9.5.1條、第9.5.2條和第9.5.3條的規定減少，不得低於[***]所述的版稅金額
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- 即為在該日曆季度內本應支付給Korro的該等已授權產品的版稅金額。
9.5.5
IRA價格調整。 如果在任何已授權產品的版稅期間內，該已授權產品被美國衛生及人力資源部部長指定為所選藥物，且諾和諾德需就在價格適用期間內銷售該已授權產品的最高公平價進行談判，則根據第9.3條中規定的適用於美國該已授權產品的淨銷售額的相應版稅率將被減少[***]。
9.5.6
進度帶入。 諾和諾德有權將其在第9.2條和第9.3條下應付未來支付中作為抵銷， 支付給Korro與任何經授權產品相關應付款項的部份，, 關於任何已授權產品，應付給Korro的部份 應於該時間支付給Korro； 假如在每個適用的日曆季度中，只要遵守第9.5.4條所規定的最低版稅，每次滴靠少款事情發生後。
9.6
研究成本退費。 在每個Korro根據研究計劃進行任何活動的日曆季度最後一天後[***]天內，Korro應向諾和諾德提供一份過帳的發票，其中詳細列出Korro為執行當季日曆內活動而發生的員工工時費用、[***]和代表Korro單獨執行有關研究計劃所產生的外包費用，符合該等研究計劃和相應的研究預算的透支上限和流程，符合本協議的其他條款。諾和諾德應在收到該發票後[***]天內支付該發票。
9.7
Third Party IP Costs. Any payments due and payable [***] associated with any Third Party in-licenses or other agreements that acquired, licensed, or otherwise granted rights or access to Intellectual Property that were entered into by Korro or any of its Affiliates, sublicensees, or subcontractors prior to or as of the Effective Date shall remain the sole responsibility of Korro as between the Parties. After the Effective Date, as between the Parties, Novo Nordisk shall have the sole right to acquire Patent Rights or Know-How from a Third Party, or obtain a license thereunder, for the Research, Development, Manufacture, Commercialization, or other Exploitation of any Licensed Compound, Licensed Product, or candidates, precursors, or intermediates thereof in the Field in a particular country in the Territory, and shall be solely responsible for any payments due and payable [***] associated therewith, subject to Section 9.5.3 above.
9.8
Other Costs. Unless explicitly provided for otherwise in this Agreement, a Research Budget, a Manufacturing Agreement, or a Technology Transfer Plan, each Party shall be responsible for its own costs and expenses incurred in connection with its performance of the activities hereunder.
9.9
Payment Terms. Unless expressly provided for otherwise, all payments due under this Article 9 shall be paid within [***] Calendar Days after receipt of a written invoice specifying
40
the relevant payment and the amount due (plus VAt if applicable). Korro shall invoice Novo Nordisk according to Novo Nordisk’s invoicing template attached to this Agreement as Exhibit C.
9.10
支付方式。 根據本協議，諾和諾迪斯克應向柯羅支付的所有款項必須以美元支付。款項將通過電匯轉賬支付給柯羅，按照根據附件C收到的發票指定給諾和諾迪斯克的柯羅帳戶進行。
9.11
版稅和銷售報告。 在每個適用的版稅期內，諾和諾迪斯克應為每個日曆季度向柯羅準備並交付一份書面版稅和銷售報告，顯示諾和諾迪斯克、其聯屬公司或受讓人在報告日曆季度內銷售的適用許可產品的全球淨銷售額，以及相應應付的權利金，以及每個日曆年最後一個日曆季度的報告中，是否已根據許可產品依次確定了商業里程碑事件。諾和諾迪斯克將在每個日曆季度結束後[***]天內向柯羅提供這些版稅和銷售報告。
9.12
稽核權。 每一方應保留與諾和諾迪斯克相關的所有完整和準確的記錄，涉及當前日曆季度產生的淨銷售計算，以及與柯羅相關的全職員工成本計算，[***]，以及當前日曆季度預付的外包費用，並且在這些情況下，對應的根據本協議要求的支付，持續三（3）個在應支付款項到期的日曆年結束後的日歷年份。每一方應要求其聯屬公司和其及其各自受讓人保留並提供給該方所需的所有支付和費用記錄，如同這些聯屬公司或受讓人的支付或費用與該方的支付或費用一樣，從而使對方能夠根據本第9.12條款審核這些記錄。審核方在本期間及[***]之後的一段時間內（每日曆年最多[***]次[***]），將有權要求在可被審計方合理接受的國際知名獨立會計師事務所（即當前接受的：PWC，E&Y，KPMG或德勤）進行審計，以審計此涉及的記錄。審計員審計方（“審計方”）擇定，審閱被審計方及其聯屬公司和受許可人（統稱為“”）的任何相關記錄，並於被審計方保存這些記錄的地點進行審查，受以下條款約束：被審計方）在被審計方保存這些記錄的地點（地點）進行審查，受以下條款約束：
(a)
審計方應至少提前[***]通知被審計方，指明其稽核師何時訪問被審計方；
(b)
在檢查任何記錄之前至少[***]之前，稽核師必須與被審計方簽署一份形式合理滿足被審計方標準的保密協議；
(c)
被審計方應使其帳簿和記錄僅供審計師查閱，以驗證根據本協議由被審計方支付的款項或支出是否正確確定；
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(d)
根據本文件提供用於檢查或審計的全部帳簿和記錄被視為被審計方的機密信息；
(e)
審計方應於所需之時間內向稽核員提供存取權，其查閱之時間為通常保存適用帳冊和記錄之地點之正常營業時間；查閱此類帳冊和記錄時，稽核員應遵守審計方所有適用的標準規則和法規；
(f)
在此稽核結束時，審計員應分別為每個方提交一份報告，僅註明根據本協議 Audited Party 支付或支出之金額是否正確計定，僅當不正確時，該報告應包括任何有關差異的具體細節，該報告應在審核完成後最遲於[***]天內交付； 前提是審計員應在交付報告之前將其發現與被稽核方（如果適用，則為 Audited Party）分享，以便雙方可善意探討任何差異； 此外還要提供為明確起見，未經審計方事前書面同意，將不向稽核方提供任何其他信息；
(g)
根據本第9.12條所提供之任何審計員報告應視為被稽核方的機密信息，且稽核方應對此類報告以及任何與審計有關之收到或獲悉的其他信息保密；
(h)
在本第9.12條下，任何日曆年度的審核次數上限不得超過[***]次，任何審核不得涵蓋在所要求審核的日期之前[***]天以上之期間；
(i)
如果任何審計師報告揭示審核方的支付或支出差異對Korro造成損害，諾和諾德將在收到審計師的該報告後【***】日內支付該差異的任何未爭議金額，並且如果任何審計師報告揭示對諾和諾德造成損害的審核方的支付或支出差異，諾和諾德可以全權酌情要求Korro在收到審計師的該報告後【***】日內償還諾和諾德該差異金額，或將該差異金額抵銷之後在本協議下應支付給Korro的未來支付。 前提是採用本第9.12條規定進行的任何審計的【***】。
9.13
稅項。
9.13.1
所得稅每一方將獨立負責根據本協議收到的任何支付所徵收的所有稅項的支付。
9.13.2
預扣稅各方同意根據適用法律相互合作，在雙方根據本協議向對方支付的預付款、版稅、里程碑費用和其他款項方面盡商業上合理的努力，以最小化稅項扣繳或類似義務。至少因以下情況，任一方（即「付款方根據適用法律，公司須就支付予另一方的任何款項（「獲獎人」根據本協議，支付方應該（a）從應支付的款項或支付方欠付的其他款項中扣除該扣繳稅款和任何適用的利息和罰款；（b）及時向適當的政府機關支付應扣繳的稅款、利息和罰款；以及（c）向收款方發送有關支付的證據以及相關的政府機關收據或證書，如適用。支付方將盡商業上合理的努力，在扣減支付予收款方的任何稅款前，提前通知收款方。收款方將向支付方提供可能合理必要的稅務表格，以便支付方可以根據適用的雙邊所得稅協定以降低稅率扣繳稅款，只要支付方在法律上有資格這樣做。雙方將提供互助，以便根據本協議支付所涉及的扣繳稅款或類似義務，根據適用法律許可，從中恢復或降低適當的金額。
42
間接稅
9.13.3
間接稅。雙方承認並同意，根據本協議支付的所有款項不包括間接稅（包括增值稅、轉讓稅、文件稅、銷售稅、使用稅、印花稅、註冊稅、商品和服務稅、消費稅以及其他類似稅項，以及進口關稅（每一種皆為「間接稅））。關於任何支付應徵的間接稅，將根據適用法律開具發票並由客戶承擔（例如，銷售發票將加收增值稅，由客戶負擔）。雙方將按照適用法律合作，以減少與本協議有關的間接稅。如果支付一方最初支付或承擔的間接稅在整體或部分上後來確定無法徵收，則接受一方將在收到該欠款間接稅退還的[***]天內，通過商業上合理努力向相關的政府機構或其他財政機構退還這些不當的間接稅額，而這些機構向接收一方支付的任何不當間接稅額將轉移給支付一方。如果本協議被指定或轉讓給聯屬公司或第三方，並導致支付方應支付的間接稅金額增加，則指定方或第三方為另一非支付方的情況下，該其他非支付方將支付支付方支付的間接稅金額實際支付和否則將應支付的金額之間的差額，如果沒有本協議被這樣指定或轉讓的話。
10.
知識產權
10.1
背景知識產權所有權作為雙方之間，諾和諾迪斯克將獨家擁有諾和諾迪斯克的背景知識產權的所有權利和權益。在第8.1、第8.2和第8.4節中授予的許可和權利以及在第10.3至第10.8節中設定的有關申請、審查、維持、執行和捍衛適用專利權的權利規定之外，作為雙方之間，Korro將獨家擁有Korro的背景知識產權的所有權利和權益，明確指出，這包括在生效日期之前由Korro控制的知識產權或Korro在本協議範圍之外開發或取得的知識產權。
43
10.2
合作專利權所有權。
10.2.1
發明權。. 根據美國專利法，不論相關活動發生地，根據本協議，對於包含在合作專利技術中的任何發明的發明權的確定，應遵守美國專利法。
10.2.2
Korro合作專利權。 除了與產品特定合作專利權有關外，並依據Korro根據第8.1條、第8.2條和第8.4條授予Novo Nordisk的許可和權利，以及第10.3至10.8條中規定的與適用專利權的申請、審查、維持、執行和保護有關的權利，就合作雙方而言，Korro將是任何及所有：(a)首次由Korro或其聯屬公司的一名或多名僱員、承包商或代理人單獨發現、開發、構思、發明、產生或其他方式製作的合作專利技術的唯一擁有人，或者(與任何第三方合作或共同進行，理解任何由Novo Nordisk根據本協議開展的活動不應被解釋為代表Korro執行此合作)；就清楚性而言，不包括任何產品特定合作專利技術 ("Korro合作專利技術 ")，以及(b)聲明此Korro合作專利技術發明的任何合作專利 (但不包括Novo Nordisk合作專利技術或聯合合作專利技術)，就清楚性而言不包括任何特定產品合作專利 ("Korro合作專利”).
10.2.3
諾和諾德合作知識產權。 對於平台合作知識產權，以及根據諾和諾德在第8.1條下授予Korro的許可證，並根據第10.3至10.8條有關專利權利的申請、審查、維持、執行和保護，雙方之間，諾和諾德將是對於任何和所有：（a）首次由諾和諾德或其聯屬公司的一名或多名員工，承包商或代理人獨自發現、開發、構思、發明、生成或以其他方式製作的合作專有技術的唯一擁有者，明確排除任何平台合作專有技術（“諾和諾德合作專有技術”），以及（b）聲稱此諾和諾德合作專有技術發明的任何合作專利（但不包括Korro合作專有技術或聯合合作專有技術），為明確起見，排除任何平台合作專利（“諾和諾德合作專利”).
10.2.4
產品特定合作知識產權和平台合作知識產權。 根據諾和諾德在第8.1條下授予Korro的許可證，以及根據第10.3至10.8條有關專利權利的申請、審查、維持、執行和保護，並不考慮第10.2.1條、第10.2.2條和第10.2.5條，雙方之間，無論這些合作知識產權是由諾和諾德或Korro（或諾和諾德或Korro的聯屬公司）（不論是否與任何第三方共同）發現、開發、構思、發明、生成或以其他方式製作的，
44
諾和諾德將是對於任何和所有產品特定合作知識產權的獨有擁有者。Korro特此轉讓並同意轉讓（並要求任何Korro代表同意轉讓的聯屬公司或其他人）任何由Korro（或Korro的聯屬公司）發現、開發、構思、發明、生成或以其他方式製作的與任何合作目標相關的產品特定合作知識產權的任何合作知識產權的所有權、標題和利益。根據第8.1條、第8.2條和第8.4條授予諾和諾德的許可和權利，以及根據第10.3至第10.8條有關專利權利的申請、審查、維持、執行和保護，並不考慮第10.2.1條、第10.2.3條和第10.2.5條，雙方之間，無論這些合作知識產權是由諾和諾德或Korro（或諾和諾德或Korro的聯屬公司）（不論是否與任何第三方共同）發現、開發、構思、發明、生成或以其他方式製作的，以及嵌入在相關許可化合物中的諾和諾德將是對於任何和所有平台合作知識產權的唯一擁有者。諾和諾德特此轉讓並同意轉讓（並要求任何諾和諾德代表同意轉讓的聯屬公司或其他人）嵌入在適用授權化合物中並由諾和諾德（或諾和諾德的聯屬公司）發現、開發、構思、發明、生成或以其他方式製作的任何此類平台合作知識產權的所有權、標題和利益。
10.2.5
聯合合作知識產權。 除對於產品特定合作知識產權和平台合作知識產權之外，並受第8.1條、第8.2條和第8.4條所授予的許可和權利以及第10.3條至10.8條中關於適用專利權的申請、審查、維護、執行和保護的權利影響，各方之間，各方將共同擁有任何和所有的權利、標題和利益，每方將對任何：(a) 由 Novo Nordisk 或其聯屬公司之一的一名或多名僱員、承包商或代理人（無論獨自還是與任何第三方聯合）且另一方為 Korro 或其聯屬公司之一的一名或多名僱員、承包商或代理人（無論獨自或與任何第三方聯合）首次共同發現、開發、構思、發明、生成或以其他方式製作的合作專業知識，以及排除任何產品特定合作專業知識或任何平台合作專業知識的合作專業知識； (b) 主張此等聯合合作專業知識發明的任何合作專利（但不包括 Korro 合作專業知識或 Novo Nordisk 合作專業知識）以及排除任何產品特定合作專利或任何平台合作專利。各方將永久且不可撤銷地向對方分配平等且不可分割的利益，對於其在此等聯合合作知識產權中的所有權利、標題和利益，並對此種分配表示接受。明確地，所有在適用研究計畫之外由 Korro 或 Novo Nordisk 發現、開發、構思、發明、生成或以其他方式製作的任何發明（無論是否可專利化）和／或專業知識將不包括在合作知識產權內。共同合作專業知識。共同合作專利。
10.2.6
共同合作知識產權的利用。 依據第8.1條、第8.2條和第8.4條所授予的許可權，（ii）第6條，和（iii）所述權利
45
有關適用專利權利範疇的檔案、審查、維持、執行和防守的第10.3至10.8條款，（a）每一方均可自由利用任何和所有領域中的聯合協作知識產權，無需承擔任何負擔或向對方方計報帳，並且（不需要對方方的同意，如果適用法律要求同意，則已經獲得同意），並且（b）每一方將會並已向對方方授予所有進一步的權限、同意和豁免，就任何聯合協作知識產權在全球範圍內所必需提供的許可權，以便向對方方提供根據第10.2.5條和該第10.2.6條的規定充分使用和利用該聯合協作知識產權。
10.2.7
進一步保證。 每一方應使所有在本協議下為該方或其任何附屬公司執行活動的員工、承包商（包括商業研究或製造組織）、代理人和其他在執行此類活動期間由此類人員產生的所有協作專有技術、協作專利和所有其他知識產權權利的人被要求將其對協作專有技術、協作專利和在此類活動期間由此類人員產生的所有其他知識產權權利的所有權、標題和利益均轉讓給該方（或被要求將此類權利轉讓給該方的實體），並並且將自己和使所有此類人員簽署任何和所有轉讓或其他文件，或採取由一方合理要求的所有其他行動，以完善並記錄每一方對此類發明或作品的相應權利、標題和利益，以及由此產生的任何和所有專有技術、專利權利或其他知識產權權利，并且以此給予本第10.2條條款以及本第10.2.6條所述內容的全面效力。此外，每一方承認並同意，不會故意採取任何行動或作出任何聲明，以抵觸或取消其員工、承包商、代理人或其他在執行此類活動期間為該方方執行活動的任何協作專有技術、協作專利或任何其他知識產權權利的轉讓。
10.3
專利權的執法.
10.3.1
諾和諾德獨自執行專利權。 諾和諾德應擁有獨家權利，但非義務，自費準備、提交、執行、維持及辯護諾和諾德基礎專利、諾和諾德合作專利以及產品特定合作專利。
10.3.2
諾和諾德優先執行專利。 諾和諾德應擁有首肯權，但非義務，自費準備、提交、執行、維持及辯護任何共同合作專利。Korro應在該等努力中提供合理協助，並同意向諾和諾德提供必要或理想的所有信息，以使諾和諾德遵守任何專利主管機關的坦誠義務或資訊揭露要求。在執行共同合作專利之際，諾和諾德應向Korro提供（i）有關該等共同合作專利的任何專利主管機關的所有重要通函，以及（ii）有關該等共同合作專利的任何拟議向專利主管機關提交的文件的副本，在提交之前足夠時間供Korro檢閱並提供意見，諾和諾德應善意考慮。諾和諾德應有權控制在領土中的哪些國家或地區提交和執行共同合作專利。如果諾和諾德選擇不追求任何共同合作專利或中止對任何共同合作專利的執行、維持或辯護，諾和諾德應至少在任何相關專利主管機關的截止日期之前[***]日以書面形式告知Korro，Korro應有權但非義務於自費下追求或繼續執行、維持或辯護該等共同合作專利（並向諾和諾德提供上述（i）和（ii）中所列權利）
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諾和諾德應至少在[***]個日曆日之前以書面形式通知Korro任何相關專利主管機關的截止日期，並且Korro應有權但非義務以Korro自費的方式追求或繼續執行、維持或辯護該等共同合作專利（並提供諾和諾德上述（i）和（ii）所列的權利） mutatis mutandis); 然而，前提是（A）如果Novo Nordisk提供事先書面同意（不得遲疑提供此同意），Korro只能在合作專利上追究或繼續追究、維護或辯護權益；（b）如果Novo Nordisk真誠地拒絕提供Korro追究或繼續追究、維護或辯護權益的同意，該事項將根據第17條進行爭端解決。
10.3.3
Korro獨自追究專利權。 Korro將有權，但不負義務，自費準備、提交、追究、維護和辯護專利合作專利及非授權專利權。
10.3.4
Korro首先追究專利權。 Korro將享有首選權，但不負義務，自費準備、提交、追究、維護和辯護任何授權專利權。Novo Nordisk將在這些努力中提供合理的協助，同意提供Korro持有的有條件或披露義務所需所有信息，以使Korro遵守專利機構的誠實義務或揭露要求。在追究授權專利權期間，Korro應提供Novo Nordisk（a）關於該等授權專利權的專利機構的所有重要通信，以及（b）有關提交給任何專利機構的任何提議文件的副本，以便Novo Nordisk提前審閱並提供意見，Korro應開誠布公地考慮。Korro將有權控制在何處或Territory的哪些國家或地區提交和追究授權專利權。如果Korro選擇不追究任何授權專利權或中止對任何授權專利權的追究、維護或辯護，Korro應在任何相關專利機構截止日期至少【***】日前書面告知Novo Nordisk，並且Novo Nordisk將有代替權，但不負義務，追究或繼續追究、維護或辯護該等授權專利權，費用自負（並提供Korro上述（a）和（b）所列權利，應更改）。 mutatis mutandis).
10.4
智慧財產權執法.
10.4.1
通知。 各方應及時以書面形式通知對方任何已知的或可能發生的 Korro 背景智慧財產、Novo Nordisk 背景智慧財產或合作智慧財產之侵權或盜用行為，並應將擁有或控制的所有證據相關資訊提供給對方。
10.4.2
侵權或盜用 Novo Nordisk 智慧財產。 Novo Nordisk 應有單獨權利（但非義務）對從事 Novo Nordisk 背景智慧財產或 Novo Nordisk 合作智慧財產之現有、涉嫌或可能發生的侵權或盜用行為的第三方提起適當訴訟或其他行動（「行動」）
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10.4.3
侵害或盜用諾和諾德強制執行的知識產權。 諾和諾德應有首個權利，但非義務，對任何參與對任何現有、據稱或威脅侵犯或盜用任何(a) Korro背景IP、Korro合作IP或平臺合作IP，或者根據第8.2條或第8.4條將獲得專屬許可給諾和諾德的IP，(b) 產品特定合作IP，或(c) 聯合合作IP（這些IP，為“諾和諾德強制執行的IP”）。如果諾和諾德自行決定進行此類訴訟，則諾和諾德將完全控制該訴訟，並可就該侵權進行結案、同意判決或其他安排；諾和諾德強制執行的IP。如果諾和諾德自行決定進行此類訴訟，則諾和諾德將完全控制該訴訟，並可就該侵權進行結案、同意判決或其他安排； 然而， 諾和諾德不得採取任何行動，包括法律行動，達成和解，或訂立任何對Korro的權利或利益有不利影響的協議，包括任何承認或容忍由Korro控制的任何諾和諾德強制執行的IP部分無效或不可執行，或對由Korro控制的任何諾和諾德強制執行的IP範圍有不利影響的和解或協議，而無需Korro事先書面同意。諾和諾德應合理通知Korro有關任何此類行動的進展。Korro可以選擇以自己的費用由其選擇的律師代表觀察此類行動，但所有與任何此類行動相關的其他費用將由諾和諾德獨自承擔。在諾和諾德執行此類行動期間，Korro應在諾和諾德合理要求下，提供其名稱或以其他方式參加此訴訟或採取其他必要行動以在必要時為諾和諾德提供當事人地位，並為此提供合理協助。如果諾和諾德在[***]營業日內沒有開始訴訟，自諾和諾德或Korro（適用時）通知對方任何已知的違反或盜用任何根據第10.4.1條通知的諾和諾德強制執行的IP的威脅或侵權行為，並且諾和諾德有合理機會進行調查、彙編相關資訊並就可能的訴訟作出決定（或在任何適用法律的時間要求內，包括Hatch-Waxman法案的時間要求，如果更早），Korro可以自行承擔適當的訴訟費用； 但前提是：(i)如果諾和諾德斯克同意（不得無理拒絕），Korro才能開始進行此類行動；且(ii)如果諾和諾德斯克善意拒絕同意Korro對此類行動提起訴訟，則應根據第17條的爭議解決程序提出爭議。
10.4.4
對Korro知識產權的侵權或盜用。 根據上述第10.4.3條款，Korro應有唯一權利，但不負有義務，對任何未受諾和諾德斯克實施的Korro背景知識產權、Korro協作知識產權或平臺協作知識產權中的現有、被指控或受到威脅的侵權或盜用進行訴訟。
10.5
對第三方知識產權主張的防禦.
10.5.1
通知。 如果諾和諾德斯克、其聯屬公司或被許可人研究、開發、製造、商業化或以其他方式利用的任何許可化合物或許可產品成為第三方對其專利權或專有技術侵權或盜用主張的對象，首次得知此類主張的一方應立即通知另一方。
10.5.2
防禦行動。 在任何情況下，諾和諾德或其聯屬機構或轉授權方所使用授權化合物或授權產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發，在領土的任何地方成為第三方專利權或專有技術實際侵權或盜用主張的對象時，諾和諾德有權但無義務以其自身的費用和支出第一權，捍衛並控制此類主張的辯護（除非Korro根據主張對諾和諾德進行賠償），使用其自選的律師，不論哪一方是此類第三方主張中所列被告。Korro可以選擇以自己的選擇和獨自費用代表以觀察此類辯護。如果諾和諾德或其代表選擇（在根據第10.5.1條款接收主張通知後[***]工作日內向Korro提交的書面通訊）不捍衛或控制此類主張的辯護，或以其他方式未啟動和維持此類主張的辯護，Korro可根據其獨自的費用和支出在自己指定為被告的主張中進行且控制其辯護。當一方控制此類主張的辯護時，另一方應，並應導致其聯屬機構協助並合作控制方，如控制方可能隨時合理要求的，對據此10.5.2節中訂明的其活動，包括在必要時僅為此目的提供授權書或加入，或被命名為必要當事方，提供相關文件和其他證據的訪問權，並在合理的營業時間內使其員工提供觀看；控制方應償還其他方在此事宜中因此而產生的合理和可核證的實際支出和費用。每一方應使其他方合理瞭解有關任何此類主張和行動的所有重大進展。儘管前述，如果諾和諾德合理確定諾和諾德和/或其聯屬機構或轉授權方在使用授權化合物或授權產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發的過程中可能侵權或盜用第三方的專利權或專有技術，諾和諾德和/或其聯屬機構或轉授權方可自行決定從第三方取得商業合理的專利權或專有技術許可。根據此10.5.2節，對於因侵權或盜用辯護行動而對諾和諾德評估的任何損害和/或由或由諾和諾德代表支付的因遵循許可以補救、解決、結算或避免此類（可能的）侵權或盜用而產生的任何費用、支出和考慮，將視為根據第9.5.3節而向符合諾和諾德考慮分攤的第三方支付。
48
每一方應使其他方合理瞭解有關任何此類主張和行動的所有重大進展。儘管前述，如果諾和諾德合理確定諾和諾德和/或其聯屬機構或轉授權方在使用授權化合物或授權產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發的過程中可能侵權或盜用第三方的專利權或專有技術，諾和諾德和/或其聯屬機構或轉授權方可自行決定從第三方取得商業合理的專利權或專有技術許可。根據此10.5.2節，對於因侵權或盜用辯護行動而對諾和諾德評估的任何損害和/或由或由諾和諾德代表支付的因遵循許可以補救、解決、結算或避免此類（可能的）侵權或盜用而產生的任何費用、支出和考慮，將視為根據第9.5.3節而向符合諾和諾德考慮分攤的第三方支付。 假如 控制方應償還其他方在此事宜中因此而產生的合理和可核證的實際支出和費用。每一方應使其他方合理瞭解有關任何此類主張和行動的所有重大進展。儘管前述，如果諾和諾德合理確定諾和諾德和/或其聯屬機構或轉授權方在使用授權化合物或授權產品的研究、開發、製造、商業化或其他開發的過程中可能侵權或盜用第三方的專利權或專有技術，諾和諾德和/或其聯屬機構或轉授權方可自行決定從第三方取得商業合理的專利權或專有技術許可。根據此10.5.2節，對於因侵權或盜用辯護行動而對諾和諾德評估的任何損害和/或由或由諾和諾德代表支付的因遵循許可以補救、解決、結算或避免此類（可能的）侵權或盜用而產生的任何費用、支出和考慮，將視為根據第9.5.3節而向符合諾和諾德考慮分攤的第三方支付。
10.6
回收。 任何因實際收取來自第三方的損害賠償或其他補償金，包括籍最終判決或和解對根據第10.4條或第10.5條強制執行或保護任何智慧財產的訴訟而實際收到的其他損害賠償或補償金，應首先用於償還各方在與該等訴訟有關時所支出的合理費用和開支（包括合理的律師費用和費用）。有關對任何Novo Nordisk強制實施的IP或上述第10.5條的訴訟的其餘補償金應支付給Novo Nordisk，並被視為適用授權產品的銷售淨額（或根據雙方在有關智慧財產的爭議和其如何用於適用授權產品的基礎上所達成的比例相互同意，如果適用的智慧財產和回收款項被歸因於非授權產品，則用於根據協議支付給Korro的版稅下述，但不得用於其他目的（即，不得在該剩餘補償金的情況下支付給Korro任何其他款項）。明確指出，如果Novo Nordisk根據第10.4.2條強制執行任何Novo Nordisk背景IP或Novo Nordisk合作IP，則應完全由Novo Nordisk保留任何來自該強制執行行動的損害賠償或其他補償金，如果Korro強制執行未根據第10.4.4條強制執行任何Korro
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背景IP，Korro合作IP或平台合作IP的Korro在每種情況下若不依據第10.4.4條強制執行，將完全由Korro保留，而任何來自該強制執行行動的損害賠償或其他補償金則應全數歸Korro所有。
10.7
專利期延長。 Korro應盡快並在任何情況下不遲於[***]工作日內以書面形式告知Novo Nordisk任何可能被認為與延長任何授權專利權或聯合合作專利權的有效期有關的任何監管機構的通信。Novo Nordisk應有權自行決定尋求任何授權專利權或聯合合作專利權的有效期延長權。任何專利期限延長申請應由Novo Nordisk進行程序，Korro應全力配合並提供Novo Nordisk要求的及時和合理的協助，包括根據任何適用法律獲得所需的專利期限延長。Novo Nordisk應以書面形式通知Korro其選擇的，在給定國家基於該授權產品的監管批准，至少在在該國家申請延長之前的[***]個日曆日內，Novo Nordisk將申請對哪些適用的專利權進行該等專利期限延長。在不限制前述任何情況下，Novo Nordisk可以要求Korro申請對授權專利權或聯合合作專利的延長，根據該要求，雙方將共同合作以獲得Novo Nordisk的費用和開支下的延長。
10.8
Orange Book和BPCIA清單g. Novo Nordisk將擁有全面和獨家權利，擁有獨立裁量權，並依據適用法律決定和控制： (a) 在「美國食品藥物管理局（FDA）橙皮書」的當前版本或根據適用法律具有相關外國等值授權，以及關於任何已被監管批准的授權產品之授權專利權，聯合合作專利權，Novo Nordisk背景專利權和任何其他由Novo Nordisk擁有或獨家授權的合作專利，以及適用於任何授權產品的處方資訊；以及 (b) 是否私下交換任何聲稱或揭露授權產品的專利與生物仿製申請人，或根據2009年《生物製劑價格競爭和創新法》（42 U.S.C. § 262）或適用法律的要求採取任何其他步驟，或者是否應在適用法律的要求下與生物仿製申請人進行交換。 等。）或根據適用法律具有相關外國等值清單。
11.
陳述、擔保和契約
11.1
共同陳述與保證。各方謹此陳述和保證，截至生效日期，如下：
(a)
組織. It is a corporation duly organized, validly existing, and in good standing under Applicable Laws of the jurisdiction of its organization, and has all requisite power and authority, corporate or otherwise, to execute, deliver, and perform this Agreement.
(b)
綁定協議. This Agreement is a legal and valid obligation binding upon such Party and enforceable in accordance with its terms, subject to the effects of
50
bankruptcy, insolvency, or other Applicable Laws of general application affecting the enforcement of creditor rights, judicial principles affecting the availability of specific performance, and general principles of equity (whether enforceability is considered a proceeding at law or equity).
(c)
授權. The execution, delivery, and performance of this Agreement by such Party have been duly authorized by all necessary corporate actions and do not conflict with any agreement or instrument to which it is a party or by which it is bound, nor violate any Applicable Law or any order, writ, judgment, injunction, decree, determination, or award of any court, governmental body, or administrative or other agency, presently in effect applicable to such Party.
(d)
No Further Approval. It is not aware of any government authorization, consent, approval, license, or exemption of or filing or registration with any court or Governmental Authority, domestic or foreign, under any Applicable Law, currently in effect, as of the Effective Date, is necessary for, or in connection with, the transactions contemplated by this Agreement or any other agreement or instrument executed in connection herewith, or for the performance by it of its obligations under this Agreement and such other agreements (save for Regulatory Approvals and similar authorizations from Governmental Authorities necessary for the Research, Development, Commercialization, Manufacturing, or Exploitation of any Licensed Products as contemplated hereunder).
(e)
沒有不一致的義務。任何一方均未受任何與本協議條款相抵觸或在實質上不一致的義務（無論是合約義務還是其他義務）所約束，該等義務可能妨礙認真且完全履行其在本協議下的義務。
(f)
沒有禁止令。任何一方或其各自聯屬機構未被美國食品藥品監督管理局（FDA）禁止，亦未受到領土內其他政府當局的類似制裁，而且據其所知，任何一方或其各自聯屬機構均未在與本協議或任何相關協議（如有）有關的任何情況下使用或將利用曾被此類監管機構禁止的任何人，或是已被美國聯邦食品、藥品及化妝品法第306條所述定罪的人承擔任何角色。雙方應立即書面通知對方，如果其自身或受其委託或其聯屬機構中任何一員（代表本協議或任何相關協議（如有）提供服務的）被禁止或符合美國聯邦食品、藥品及化妝品法第306條所述定罪，或者對這樣的一方、其聯屬機構或在本協議或相關協議（如有）下提供服務的任何這樣的人的禁止或定罪進行的任何訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行，或者根據該方所知，將被提起，則應立即停止使用或聘用該等人提供本協議或相關協議（如有）下的服務。
11.2
Korro作出額外的陳述和擔保。Korro特此向Novo Nordisk作出以下額外的陳述和擔保，並自生效日期起生效：
51
(a)
Korro是知識產權及其他權利的唯一和獨家擁有人，或是在Novo Nordisk根據第8.1條、第8.2條和第8.4條所授權的知識產權和其他權利的獨家許可人，且Korro有權將此類許可授予Novo Nordisk（包括按照第三方許可協議的授權）用於已授權化合物、已授權產品或候選藥物、前驅物或其中介物的研究、開發、商業化、製造和利用，而不需就此類知識產權或其他權利支付額外費用或其他代價（除了按照第9條的規定）。
(b)
根據本協議第8.1條、第8.2條和第8.4條授予Novo Nordisk的知識產權和其他權利不受任何限制、留置權或負擔的限制，這些限制可能影響授予或將授予Novo Nordisk的權利。
(c)
Korro及其聯屬公司已向Novo Nordisk提供或提供了其擁有的有關知識產權和其他權利的所有資料和相關信息的副本，這些將在本協議第8.1條、第8.2條和第8.4條下授予Novo Nordisk的權利對於Novo Nordisk決定簽訂本協議至關重要，據Korro所知，這些信息在所有重要方面均屬真實、正確且完整。
(d)
陳列B中所列專利權代表Korro或其聯屬公司自生效日期起對院所的專利權的控制，該專利權披露或涵蓋任何根據其研究計劃執行每個研究方案所需的發明，並且對於在生效日期時在領土內按照其領域利用許可化合物、許可產品或候選人、前體或其中間體進行研究、開發、商業化、製造和利用據生效日期。
(e)
Korro或其聯屬公司擁有或以其他方式有權使用或存取所有知識產權或其他權利【***】（i）於生效日期預期執行研究計劃，及（ii）據Korro所知，（A）在符合本協議的情況下進行研究、開發、商業化、製造和利用預期的許可化合物、許可產品或候選人、前體或其中間體，（B）對於在各自情況下（i）和（ii），該知識產權不需支付額外款項或其他對價（除非根據第9條）。
(f)
Korro或其聯屬公司未收到有關任何人在領土內實際侵犯或盜用Korro背景知識產權或任何恐嚇性索賠或訴訟通知，也沒有Korro背景知識產權在領土內由任何人正在進行或據Korro所知有可能進行侵權或盜用的現行或恐嚇活動。
52
(g)
據Korro所知，Korro及其聯屬公司、被許可方或許可分包商並未採取任何行動，導致根據第8.1條或第8.2條的專利權中所許可的任何發明或將要被許可的發明無法獲得專利。
(h)
據Korro所知，Korro及其聯屬公司、被許可方或被許可分包商，以及它們各自的現職或離職員工並未侵吞任何Korro背景專有技術知識來自任何第三方，Korro也不知曉有任何第三方聲稱發生了此類侵吞。
(i)
Korro或其聯屬公司並未收到任何有關Korro背景專利權不正確發明者或所有權的書面通知，也不知曉任何實際的索賠、爭議、訴訟、挑戰或指控與Korro背景專利相關。
(j)
據Korro所知，Korro或其聯屬公司在任何法院、政府機構或監管機構中未有實際、現有、聲稱或威脅的不利行動、訴訟、行政程序、索賠、再審查、反對、干涉或針對Korro背景專利的正式政府調查。
(k)
Korro未收到任何第三方的書面通知，宣稱或指控即將被許可的化合物、產品或候選化合物、前體或中間產物的研究、開發、商業化、製造和開發侵犯或侵吞了這些第三方的知識產權，並據Korro所知，在預期被許可的化合物、產品或候選化合物、前體或中間產物方面，根據本協議條款在領域內進行的研究、開發、商業化、製造和開發將不侵犯或侵吞領域內任何第三方的專利權或其他知識產權或專有權。
(l)
Korro或其聯屬公司的所有員工、代理人、分包商和顧問均有責任將其在Korro或其聯屬公司工作期間產生的任何發明權轉讓給Korro或其聯屬公司，無論是根據書面協議還是根據適用法律的運作，而Korro或其任何聯屬公司的所有現任和前任高級管理人員、員工、代理人、顧問、承包商或其他代表，是Korro背景知識產權的發明人或在任何具體方式上對任何Korro背景知識產權的創建或發展作出貢獻者，均已簽署並交付給Korro或任何該等聯屬公司有關保護專有信息及轉讓任何Korro背景知識產權的轉讓或其他協議。
53
這些發明、信息和發現及其之知識產權權利已轉讓給Korro或其聯屬公司，Novo Nordisk無需就任何由Korro或其聯屬公司僱用、聘用、或以前僱用或聘用的任何發明人的報酬作出貢獻。
(m)
有效日期前Korro背景專利所主張的發明：(i)未在美國聯邦政府或其任何機構的全額或部分資助的任何研究活動中構思、發現、開發或以其他方式製成，(ii)不屬於《35 U.S.C.第201(e)條》所描述的“特定發明”，(iii)並不受《1980年專利商標法修正法》（修訂版），在35 U.S.C.§§200-212進行規范的條文的條款，以及根據該等條款頒布的任何法規規定，包括在37 C.F.R.部門401。
(n)
Korro是美國的納稅人，在美國應納稅並受美國聯邦稅務管轄。Korro已向Novo Nordisk提供（或在有效日期後[***]內提供）其當前的Form 6166副本。
11.3 Korro作出承諾。 Korro謹此作出承諾：
(o)
在生效日期後，未經Novo Nordisk事先書面同意，Korro及其聯屬公司不得故意與第三方訂立任何書面或口頭合約義務，而該合約義務與本協議之義務相抵觸，或不應損及或剝奪Novo Nordisk根據本協議所享有的利益或權利。
(p)
Korro不得未經Novo Nordisk事先書面同意，修改、變更、終止或放棄其在生效日期時就控制的任何第三方入權協議的權利，方式不得不利影響Novo Nordisk在本協議下的權利或義務。Korro不得採取任何行為或允許發生任何遺漏，致使任何此類第三方入權協議全部或就該協議下會不利影響Novo Nordisk的權利或義務的權利而終止。Korro將通知Novo Nordisk，任何此類第三方入權協議中所收到的可能影響Novo Nordisk權利或義務的通知。Korro將書面通知Novo Nordisk在（i）任何此類第三方入權協議終止後的[***]個工作日內，以及（ii）任何此類第三方入權協議到期後的[***]個工作日內。
(q)
Korro不得未經Novo Nordisk的事先書面同意，修改、變更、終止或放棄任何與任何知識產權或其他權利有關的權利或未能履行根據研究計劃進行研究和開發活動的義務，並且在其所知情況下，（A）係為研究、開發、商業化、製造和根據本協議的預期授權化合物、授權產品，或候選人、前驅物或其中間體之利益，並且（B）為根據第8.1條、第8.2條和第8.4條授權的權利，在任何第三方入權協議內。
54
在任何情況下（包括（i）和（ii）），未經諾和諾德的事先書面同意，以一種可能對本協議下諾和諾德的權利或義務造成不利影響的方式（包括未經諾和諾德事先書面同意進行相應的知識產權或其他權利（除依據第9條規定外）的額外支付或其他成本。
(r)
Korro將保持授予及繼續授予（並採取所有必要措施以進行此授予，包括通過獲取適當的轉授權）根據第8.1條、第8.2條和第8.4條（包括基於任何第三方許可協議）向諾和諾德授權的知識產權和其他權利的許可，用於根據第8條的規定進行授權化合物、授權產品或其候選藥物、前驅物或中間體的研究、開發、商業化、製造和利用，並無需額外支付或提供其他考慮以進行知識產權或其他權利（除依據第9條規定外）。
(s)
Korro或其聯屬公司的所有員工、代理人、分包商和顧問將根據書面協議或根據適用法律的規定，將其在Korro或其聯屬公司工作中產生的任何發明的權利轉讓給Korro或其聯屬公司，並且所有現任和前任的Korro或其聯屬公司的官員、員工、代理人、顧問、承包商或其他代表，如果是或將成為任何受託開展任一項授權化合物、授權產品或其候選藥物、前驅物或中間體的創建或開發的Korro背景知識產權或協作知識產權的發明人，將向Korro或任何該等聯屬公司簽署並交付一份有關保護專有信息並將任何此類Korro背景知識產權或協作知識產權轉讓給Korro或任何該等聯屬公司的轉讓或其他協議。
(t)
Korro及其聯屬公司將以優良的科學方式並根據所有適用法律履行本協議下的義務，包括在每個研究計劃下的所有活動，在適用範圍內，包括符合當前的良好實驗室規範、良好臨床實踐規範和良好製造規範。由Korro或據Korro的最佳了解任何其（分）承包商執行的任何研究計劃、授權化合物、授權產品或其候選藥物、前驅物或中間體的所有研究，將由具備適當教育、知識和經驗的人員執行，並根據適用法律，包括當前的良好實驗室規範、良好臨床實踐規範和良好製造規範進行執行。
11.3
遵守法律根據本協議，每一方在履行協議下所擬定之活動時，應當遵守所有適用法律，包括有關反腐敗法律和商業道德。
11.4
沒有其他的陳述和保證在本協議中另有明文規定之事項除外，雙方對於研究計畫的結果不做任何形式的明示或暗示、法定或其他的保證，無論是書面或口頭，包括但不限於商品性或特定用途的默示保證。每一方特別聲明，並否認任何有關研究、開發、製造、商業化或根據本協議對許可化合物或許可產品的利用是否成功，或是如果商業化後任何特定的銷售水平將會達到之陳述或保證。
55
賠償和責任限制
12.
Novo Nordisk的賠償
12.1
諾和諾德公司的賠償 諾和諾德特此同意為Korro及其相關公司及各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表（以下簡稱“Korro受款方）來自任何和所有索賠、訴訟、行動、責任、開支和／或損失，包括合理的法律開支和律師費（統稱為“Losses）由任何Korro受款方因任何第三方的任何索賠、要求、行動或其他程序（每個為“要求）應賠償Korro受款方的損失，僅至於該等損失直接或間接地源於：(a) 由Novo Nordisk或其聯屬公司或被許可人開發的任何被許可化合物或被許可產品的利用； (b) Novo Nordisk違反本協議中任何保證書、陳述、契約或協議； 和（c）Novo Nordisk或其聯屬公司或被許可人，或其在本協議下活動中的任何官員、董事、員工、代理人或代表，的疏忽、重大疏忽、非法行為或惡意不當行為。儘管上述，Novo Nordisk僅有義務賠償及使Korro受款方免於損失至於該等索賠：(i)不直接或間接源於任何Korro受款方的疏忽、重大疏忽、非法行為或惡意不當行為，或Korro在本協議中對其作出的任何保證書、陳述、契約或協議的違反，和／或（ii）不受Korro根據第12.2條賠償的範圍限制。
12.2
Korro的賠償。 Korro謹此同意捍衛、賠償和使Novo Nordisk及其聯屬公司，以及各自的董事、高管、員工、代理人和代表（每位為“諾和諾德受益人對於任何諾和諾德受益人因任何索賠而遭受的任何和所有損失，只要該損失直接或間接地源自：（a）Korro或其附屬公司或被許可者執行任何研究計畫；（b）Korro違反本協議中Korro所作出的任何擔保、陳述、契約或協議；以及（c）Korro或其附屬公司或被許可者（而不是諾和諾德或其附屬公司或被許可者）的疏忽、重大疏忽、非法行為或故意不當行為，或其任何經理人、董事、員工、代理人或代表，與本協議下的活動有關。儘管如上所述，Korro僅在索賠：（i）不是直接或間接源自諾和諾德受益人的疏忽、重大疏忽、非法行為或故意不當行為，或來自諾和諾德在本協議中任何擔保、陳述、契約或協議的違約；以及／或（ii）不受本協議第12.1條條款下諾和諾德賠償的影響下，才有義務對諾和諾德受益人進行賠償並使其免於善後。
56
12.3
賠償程序.
12.3.1
任何Korro受益人或諾和諾德受益人在此請求賠償時（“賠償方”），應在對受保護方提出任何索賠後合理迅速地向被索賠方通知，“賠償方”應及時以書面形式通知被要求提供賠償的一方，在受保護方對其有意基於此處向受保護方提出賠償要求的任何索賠時，但未能或延遲通知賠償方應不免除賠償方對受保護方可能有的任何義務或責任，但賠償方可證明其因此而無法捍衛或解決此類索賠的能力不受不利影響。
12.3.2
根據第12.3.3條款的規定，賠償方有權在收到受賠方對任何索賠的通知後的[***]個日曆日內通知受賠方其意向，以獨自費用承擔該索賠的辯護和處理。如果賠償方不承擔該辯護的控制權或未能履行第12.3.3條款下的義務，受賠方有權以賠償方的獨自費用控制該索賠的辯護和處理。如果國家程序規則阻礙賠償方管理和控制索賠的辯護和和解，則在必要範圍內，受賠方應與賠償方合作管理和控制該索賠的辯護和和解。 儘管如此 賠償方有權就該索賠的辯護和和解做出所有相關決策。
12.3.3
如果賠償方選擇承擔該索賠的辯護和處理：(a) 賠償方應選擇能夠擔任該索賠辯護和處理的律師，並應與受賠方商量進行該辯護和處理，並應及時將該索賠的狀態通知受賠方；(b) 賠償方不得在未經受賠方書面同意的情況下同意任何可能導致受賠方承擔責任或產生受賠方無法根據本協議獲得賠償的財務或其他義務的索賠和解，亦不得涉及受賠方的任何過失認可；及 (c) 受賠方應在賠償方的請求並由賠償方支付費用下與賠償方合作，有權參與（但需明確表示，不主導或具有最終決策權）擔任該索賠的辯護和處理，並且不得在未經賠償方事先書面同意的情況下同意對索賠進行和解，如果賠償方需承擔任何責任或財務或其他義務，或者如果這可能對賠償方造成不利影響。儘管前述，如果賠償方認為本第12條中擔保受益方的賠償責任之例外之一可能適用，賠償方將立即通知受賠方，受賠方將有權以自己費用由獨立律師代表其出席任何此類訴訟或程序； 前提是 如果最終確定賠償方應向受賠偿方支付該等費用。
57
12.4
保險每一方將自行承擔充足的保險成本，與本協議所涉及的活動相關的義務，並在另一方要求時向對方提供證明保險的證據。雙方承認並同意諾和諾迪斯克可以通過自保方式履行本第12.4條款下的義務。
12.5
責任限制任何一方均不對另一方（或另一方的聯屬公司或轉讓許可方）因任何違反本協議而產生或關聯的任何損失，包括但不限於失去收入、損失利潤、損失版稅、損失節省、使用中斷、損壞商譽，或任何特別、附帶、特殊、示例性、懲罰性或間接損害負上責任，不論基於何種理論，即使當事方已被告知可能發生此類損害，除非是由於（A）當事方的惡意不當行為，或（B）違反第13條。本第12.5節的條款並不打算限制或限制任何一方根據本協議第12條的賠償權利或義務。
13.
保密
13.1
守密義務。 During the Term and for a period of [***] thereafter, a Party (the “受讓方”) receiving Confidential Information of the other Party (the “披露方”) shall: (a) maintain in confidence such Confidential Information using not less than the efforts such Receiving Party uses to maintain in confidence its own confidential or proprietary information of similar kind and value (but at a minimum, each Party shall use Commercially Reasonable Efforts therefor), (b) not disclose such Confidential Information to any Third Party without the prior written consent of the Disclosing Party, except as otherwise specifically permitted under this Agreement, and (c) only use such Confidential Information for purposes of exercising its rights and fulfilling its obligations under this Agreement and not for any other purpose, except as otherwise specifically permitted under this Agreement.
13.2
例外情況. The restrictions on disclosure and use under this Article 13 shall not apply with respect to any portion of the Confidential Information to the extent the Receiving Party can demonstrate by competent written evidence that such information:
(a)
was known to, or was otherwise in the possession of, the Receiving Party or its Affiliates prior to the time of disclosure by the Disclosing Party under this Agreement;
(b)
在披露時已經公開或在披露後成為公眾或部分公眾領域的，並非由接收方或其聯屬公司違反本協議所致；
(c)
被第三方以非機密方式向接收方或其聯屬公司披露，該第三方有法律權利進行該披露而不違反任何與該資訊相關的機密性或非使用義務；或
58
(d)
在未使用或參考披露方或其聯屬公司根據本協議披露的機密信息的情況下，由接收方或其聯屬公司獨立開發；
13.3
授權披露接收方還可僅在下列情況下合理必要的範圍內揭露披露方的保密信息（包括本協議的存在和條款）：
(a)
根據本協議允許，向政府機關或其他監管機構提交或為專利權利（或其註冊的許可權利）提出訴訟；
(b)
根據生成監管文件和獲得監管批準合理需要，向政府機關或其他監管機構披露；
(c)
提起或應對訴訟，包括在第三方訴訟中回應傳票；
(d)
在遵守適用法律或法院或行政命令時所需要的程度上； 前提是如果一方根據規定，法律或法律程序，或因任何國家股票交易所的規則，被要求披露另一方的保密信息，該方應在可能的範圍內提前至少[***]通知該其他方，連同拟披露的該等信息副本，將善意考慮該其他方的意見，僅披露作為必須披露的該等其他方的保密信息，並將協助披露方努力獲得保護令或限制所需披露範圍；
(e)
如果接收方認為有必要向該方的律師、獨立會計師或財務顧問披露，唯一目的是使該等律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接收方提供建議，條件是該等律師、獨立會計師和財務顧問受到保密和非使用義務的約束，這些約束實質上與本協議中適用於接收方的保密條款一樣保護得要好；且
(f)
向其聯屬公司、以及其及其聯屬公司的員工、被許可人或拟許可人，或分包商或拟分包商，無論是在以嚴格的“需知”基礎上向這些人披露保密信息，以便接收方行使其在本協議下的權利或履行其義務，以實現這些目的所合理需要的程度；在披露之前，這些人必須受到書面保密義務和對該等保密信息使用的限制約束，這些約束至少需與本協議下適用於接收方的義務一樣嚴格； 然而，前提是：（i）接收方應對根據本第13.3(f)款接收保密信息的任何人任何不按照本第13條要求處理該等保密信息的失敗負責，（ii）對於被許可人，或拟許可人的情形，或拟
59
轉讓人、分包商或潛在分包商應從本協議條款的公開披露中刪除本協議的財務條款； 提供，此外，然而， 儘管本合同有任何相反情況，Korro 不得在無諾和諾德士事前書面同意的情況下，向任何潛在或實際投資者、收購者、合作方、其他融資來源或其他戰略或商業合作夥伴分享或披露任何研究計劃或其中包含的詳細資料、數據、結果或其他保密信息，包括相關人士評估或執行實際或潛在投資、收購或合作。
如果根據本第13.3條披露任何保密信息，該披露不得使任何該等信息停止成為保密信息，除非該披露導致該信息的公開披露（而非違反本協議）。儘管前述，倘若根據本第13.3節的(a)至(d)款項，一方被要求披露另一方的保密信息，該方將除非不可行外，在該等披露之前合理提前通知另一方，並努力不少於保護自身機密信息免於披露的努力來保護該信息的保密待遇。
13.4
保密違約接受方若發現任何接受方向其披露任何保密信息的任何人員對其披露任何機密信息的違背或未經授權使用，應立即通知揭露方。接受方應在揭露方就針對該等披露提起的任何行動、要求、索賠或訴訟中提供揭露方所有合理協助。
13.5
與保密協議的關係在生效日期之前，本協議取代了Korro和Novo Nordisk於[***]簽署的保密協議（包括該協議的所有修訂）（以下簡稱“保密協議”）。雙方及其聯屬公司根據該保密協議揭露或接收的所有保密信息將被認為是本協議下的保密信息，並受本協議的條款約束。
13.6
安防收到方將盡力確保披露方的保密信息的收集、使用、分析、保留、存儲、保護、安全、轉移、披露、處置和其他處理符合並不違反任何（a）披露方的合同義務，以及（b）適用法律，包括與隱私和最佳實踐相關的數據安全（基於接收方的規模和信息披露範圍）。
13.7
機密信息的交還根據第16.2(h)條或第16.3(g)條，揭露方要求以及指示下，本協議終止後，收取方應根據揭露方的要求，將揭露方的保密信息歸還或銷毀，並應銷毀收取方所持有的包含揭露方保密信息的報告或筆記，以及任何上述文件的電子副本，提供（a）收取
60
一方可以保留一（1）份揭露方的保密信息的檔案以供存檔之用，並且（b）任何一方無需歸還或銷毀存儲在自動創建的系統備份媒體上的對方的保密信息的副本。
13.8
剩餘知識例外。 儘管本協議中任何條款相反，諾和諾德可為任何目的使用任何剩餘知識； 前提是為免混淆，諾和諾德對使用剩餘知識的權利並不代表Korro擁有或在許可的任何專利權。諾和諾德對剩餘知識所做的任何使用都是基於“現狀”的，一切瑕疵和所有陳述和保證均不予承認，並且僅由諾和諾德自行承擔風險。如在本文中使用，“ 剩餘知識”指的是（a）構成本研究期間內Korro披露或提供給諾和諾德的任何Korro機密資訊和（b）經授權的諾和諾德代表在符合本協議條款取得該機密資訊後仍保留在其未經幫助的記憶中的專有知識，根據此協議的條款，個人的記憶將被認定為未經幫助，如果該個人未為保留和隨後使用或披露該機密資訊而故意記住該機密資訊。儘管本協議下有任何相反規定，剩餘知識絕不包括Korro擁有或在許可的任何專利權披露、宣稱或涉及的任何專利權。
13.9
13.9律師客戶特權。雙方均不放棄，也不應被認為已放棄或減少其律師工作產品保護、律師客戶特權或任何司法管轄區法律認可的類似保護和特權，因將資訊根據本協議提供給接收方，或其機密資訊（包括與潛在或已威脅的訴訟有關的機密資訊）的任何機密對待所造成的後果，無論披露方是否主張，或者是否有資格主張這些特權和保護。雙方可能成為有關覆蓋該等保護和特權的資訊的訴訟的共同被告，並且可能確定他們在他們之間分享須受到這些特權和保護限制的資訊的共同法律利益，而在此類情況下，可能簽訂關於，其中包括上述原則的共同防禦協議（但為明確起見，雙方並無義務這樣做）。
14.
出版物和宣傳
14.1
公告。 Korro應有權於雙方共同同意的日期發表關於本協議簽署的新聞稿，形式基本上符合G附件所載。除前述之句外，並且在本第14條明文允許的情況下，任何一方未經對方事先書面批准（不得不留或延遲），不得就本協議條款或下屬活動進行任何新聞稿或其他公開宣布，無論是口頭或書面。 但是 任何一方不得因遵守可能根據適用法律所擁有的披露責任而受到阻礙。
61
14.2
出版物一般儘管本協議有任何相反之處，諾和諾迪斯克應有權在學術、科學、醫學出版物或公開演講中發表研究計劃的結果以及任何許可化合物、許可產品或其候選、前體或中間產物相關的任何信息。 前提是除非在本第14.2條的最後一句中明確說明，否則任何此類出版物均需經Korro事先審查，並在提交出版前至少【***】個日曆日提供給Korro進行審查。Korro將盡力在收到該出版物後【***】個日曆日內完成審查。經過該審查後，Korro書面要求Novo Nordisk刪除出版物中的任何Korro機密信息；或者，在確定出版物包含可申請專利的材料後，延遲提交該出版物或演示時間，以允許相應方追求專利保護，最長可延遲【***】個工作日。儘管如上，根據本第14.2條，Novo Nordisk無需向Korro提交不包含Korro機密信息或不揭露根據本協議擁有的專利材料的任何出版物，或者與Novo Nordisk在學術、科學和醫學出版物或公開演示中的臨床測試、臨床數據或其結果、臨床表現，或授權化合物、授權產品或候選化合物、前體或中間體的商業表現有關的出版物。 只要 任何此類出版物不得特別揭露有關Korro的機密信息，涉及【***】。
15.
期限和終止
15.1
術語。 本協議將於生效日期生效，並且除非根據第15.2條提前終止，否則將在研究計劃的基礎上繼續完全有效，直至（a）研究期限屆滿，或（b）來自首個授權產品的最早到期的權利期限（即"期限）。為避免懷疑，只要Novo Nordisk繼續按照第3.1條在本協議（跨所有研究計劃）中開發[***]，則術語將根據上述（b）款繼續。根據第（b）款的滿期（但非提前終止）終止本協議時，涉及一個研究計划及其所有相應的授權化合物和授權產品時，根據第8.2條和第8.4條授予Novo Nordisk的所有權利和許可將完全被支付、免版稅、獨家、永久且不可撤銷地適用於所有此類授權化合物和授權產品。
15.2
終止.
15.2.1
無需原因終止。 依據其自行決定，Novo Nordisk擁有終止本協議的完整權利，可逐一研究計劃或授權產品的基礎，隨時基於任何原因或無原因終止，向 [***] Korro發出事前書面通知。
62
15.2.2
重大違約終止。 任何一方（“ 非違約方”）得在另一方（“違約方當「被違反方」在「違反方」收到「非違反方」的書面通知後的 [***] 曆日內未採取措施予以補正該重大違反情況，或者如果在該 [***] 曆日期限內無法合理予以補正，但是違反是可補正的情況下，則可提供「違反方」合理時間以補正該重大違反情況（「治療期”), 前提是：(a) 在最初 [***] 曆日期限內，「違反方」已啟動並持續採取商業上合理的努力進行補正，並且 (b) 總補正期限不超過 [***] 曆日。描述所指稱之重大違反的書面通知應提供足夠細節，使得「違反方」注意到該重大違反的情況。根據第17.3.5條，根據本條款15.2.2，本協議的任何終止應在補正期限結束時生效，除非違反方在該補正期限屆滿之前已補正任何此類重大違反。如果所指遭遇違反的一方在誠意認為有爭議的重大違反或未能補正或糾正此重大違反的情況，該方應在收到「非違反方」對於因重大違反而終止意圖的書面通知後 [***] 曆日內：(i) 提供有關爭議的書面通知，合理詳述對於爭議該指稱違反的理由給予「非違反方」，並且 (ii) 根據第17.3條啟動加速仲裁程序，此時，此終止將不會在仲裁獎項確定符合終止本條款15.2.2條件之後 [***] 曆日後生效， 前提是 如果在該 [***] 曆日期限內未修正此類違反。
15.2.3
破產終止。 Either Party may terminate this Agreement immediately upon written notice to the other Party if, at any time: (a) the other Party files in any court or with any Governmental Authority pursuant to any Applicable Laws a petition in bankruptcy or insolvency or for reorganization, or for an arrangement or appointment of a receiver or trustee of such Party or of substantially all of its assets; (b) the other Party proposes a written agreement of composition or extension of its debts with respect to substantial assets of such Party; (c) the other Party is served with an involuntary petition against it, filed in any insolvency proceeding, and such petition is not dismissed within [***] Calendar Days after the filing thereof; (d) the other Party proposes or is a party to any dissolution or liquidation; or (e) the other Party makes an assignment for the benefit of its creditors.
16.
EFFECTS OF TERMINATION
16.1
Effects of Termination. All of the following effects of termination are in addition to the other rights and remedies that may be available to either of the Parties under this Agreement and shall not be construed to limit any such rights or remedies. For clarity, in the event that this Agreement is not terminated in its entirety, but is rather terminated solely with respect to a particular Research Program or Licensed Product, then, notwithstanding anything to the contrary in this Article 16, the consequences of termination described herein shall only apply to such terminated Research Program or Licensed Product, and this Agreement shall otherwise remain in full force and effect with respect to the other, unterminated Research Program or Licensed
63
Product(s). Upon any termination of this Agreement, the licenses granted by each Party to the other Party under Section 8.1 shall automatically terminate.
16.2
Effects of Termination due to Korro’s Actions. Upon termination of this Agreement by Novo Nordisk due to Korro’s uncured material breach in accordance with Section 15.2.2, the following provisions shall apply:
(a)
諾和諾德自行決定可以使科羅授予諾和諾德的許可和權利根據第8.1條、第8.2條和第8.4條立即終止（連同所有相關的科羅義務）；或者（2）在諾和諾德履行本第16.2條（b）款規定後，儘管協議的所有其他條款終止，科羅授予諾和諾德的許可和權利根據第8.2條和第8.4條立即轉換為永久、不可撤銷、專屬許可；在任何情況下（（1）或（2）），無論是在整個協議終止的情況下還是僅在對研究計劃或授權產品的終止情況下，僅涉及該研究計劃或授權產品； [***]；
(b)
如果諾和諾德選擇根據第16.2條（a）（2）規定進行許可，則在科羅實質違約的情況下，諾和諾德應繼續根據第9.2條實現里程碑事件時支付給科羅，以及根據第9.3條支付的版稅，但應減少[***]，在每種情況下，適用於第9.5條中設定的任何適用支付下降都應額外應用於這些減少的金額。雙方承認並同意前述句子不是一項懲罰，而是尋求可能難以確定的損害的合理替代方案，並且所支付的（被減少的）部分是相應地與科羅在此未發生實質違約的因素之間的合理相應考量 隨著美國美盛(Mosaic)瀏覽器在1993年的出現，誰能預料到亞馬遜和谷歌？如果諾和諾德未履行此支付義務，則科羅授予諾和諾德的第8.2條和第8.4條的許可和權利應予終止；
(c)
除非另有明示規定，否則雙方應免除協議下的所有未來義務， 前提是 每一方明白並同意，在該終止之前，其一方所負擔的任何義務都是且仍然應當支付和到期;
(d)
Korro應該停止與終止研究計劃相關的活動，除非Novo Nordisk選擇依照第16.2(a)(2)條進行授權並在下文中以書面指示Korro行事。
(e)
如果Novo Nordisk選擇依照第16.2(a)(2)條進行授權，Korro將盡商業上的合理努力促使、協助並允許Novo Nordisk成為Korro任何第三方入場協議（如有）中的直接被許可人（而不是仍然是次被許可人），就任何組成該生存授權的任何智慧財產或其他權利。
64
(f)
JSC應當被解散；
(g)
根據上述第（a）款及任何由此構成的繼續授權，雙方應保留對適用協作智慧財產的所有權利（根據第10條），對於該協作智慧財產的實踐和開發不得施加任何限制；
(h)
在Novo Nordisk的要求及指示下，Korro應將Novo Nordisk的機密信息和Korro掌握及其所有副本中與研究、開發、商業化、製造或利用任何協作目標、許可化合物、許可產品或其候選情況、前體或其中介物相關的任何其他資訊和數據退還或銷毀； 但是， Korro可以在其檔案中保留一（1）份Novo Nordisk的機密信息作記錄目的，並且該副本應繼續受本協議第13條約束。
為避免疑慮，除非Novo Nordisk選擇依照第16.2(a)(2)條進行授權，在本協議終止或根據本第16.2節中描述的終止研究計劃或該活動終止的情況下終止授權化合物或許可產品後，則雙方均不再擁有之後對進行研究、開發、製造、商業或以其他方式利用相關終止的許可化合物和許可產品的權利，除非經書面同意同意。
16.3
因諾和北歐諾德行動導致終止的影響。 在根據第15.2.1條規定由因諾和北歐諾德無故終止本協議，或根據第15.2.2條依因諾和北歐諾德實質違約終止本協議（即，在作出確定第15.2.2條終止條件被滿足的仲裁裁決後，因諾和北歐諾德未能在適用的矯正期間内糾正該實質違約）後， 或根據第15.2.3條依因諾和北歐諾德破產，將適用以下規定：
(a)
Korro授予因諾和北歐諾德的許可和權利根據第8.2條和第8.4條將自動終止； 惟 因諾和北歐諾德有權在該終止日期存有的所有許可產品的剩餘庫存中出售任何商品，時間不得超過[ ***]，並且此類出售的許可產品的收益應繼續受本協議下適用條款的約束；
(b)
雙方將免除協議項下的所有後續義務，但除本第16.3節另有明文規定外。 前提是 各方明白並同意，在終止前已到期的任何義務仍然應履行並且仍然會到期;
(c)
雙方應在合理可行的情況下立即停止根據本協議進行的所有活動（包括已終止的研究計劃以及已終止的授權產品和授權化合物之開發、製造和商業化活動）;
65
(d)
聯合委員會（如果仍存在）將協調本協議下各方努力的逐漸減少，然後解散;
(e)
如果諾和諾迪斯科基於便宜之裁將整個協議、研究計劃或授權產品終止，諾和諾迪斯科應在收到相關終止帳單後的【***】之內，就此終止所引起的柯羅專門已經負擔或將要負擔的現金支出對柯羅進行補償，僅限於（i）與該終止有關之終止或合理化逐減成本（如有）；與本協議條款包括相關研究計劃規定必須付款給任何第三方的所有授權產品中的已承諾且不可取消的成本和費用，無論是在整體終止情況下涉及所有授權產品或在部分終止中涉及特定授權產品;
(f)
雙方應保留對適用合作IP的所有權益（按照第10條的規定），無規定練習和利用此合作IP的任何限制;
(g)
諾和諾迪斯克應在柯羅的請求和指示下，以及使其聯繫公司，將所有轉移的材料（包括任何授權化合物的具體實施，這些授權化合物是柯羅根據適用的研究計劃和第2.5(b)條款向諾和諾迪斯克提供的形式提供的）在終止時持有的任何形式歸還給柯羅或銷毀;
(h)
Korro和諾和諾德公司也可以善意談判，以獲得有關終止的其他權利、材料或資訊。
根據本第16.3條所述事件，本協議或研究計劃的終止或許可產品的終止後，雙方均不得以書面方式未經互相同意，對該等經終止的許可化合物和許可產品進行研究、開發、製造、商業化或其他利用。
16.4
生存。 本協議的終止或到期不得解除諾和諾德公司或Korro在此終止或到期之前應履行的任何義務，也不得任何方式影響本協議中明文規定應在此類終止後繼續存在的諾和諾德公司或Korro的其他權利、義務或義務。不限制前述內容，除非本協議另有明文規定，否則第1條、第5條、第6條、第8.2條（僅因第15.1條或16.2(a)條的結果）、第8.3條（僅因第15.1條或16.2(a)條的結果）、第8.4條（僅因第15.1條或16.2(a)條的結果）、第9.2至9.5條（僅在終止或到期前已經承擔的義務或是起因於第16.2(b)條或16.3(a)條）、第9.7條（僅在終止或到期前已承擔的義務或起因於第16.2(b)條或16.3(a)條）、第9.8條、第9.12條、第9.13條、第10.1條、第10.2條、第11.4條、第12條、第13條、第14條（僅在第13條中所述的義務有效期內）、第15.1條、第16條、第17條和第18條在本協議終止或到期後繼續存在。所有其他權利和義務，除非另有明文規定，將於本協議終止或到期時終止。
66
16.5
補救措施。 本協議的終止並非本協議下的唯一救濟措施，無論是否終止，其他所有救濟措施仍將可用（除非諾和諾德公司和Korro已在本協議中明確同意另有規定），此終止不應妨礙諾和諾德公司或Korro主張其在此終止時可能享有的任何其他損害賠償或救濟。
16.6
破產法典。 在本合同下授予或依據本合同授予的所有權利和許可，對於美國法典第11標題(U.S. Code)及美國以外任何司法管轄區的其他類似法律(統稱為“破產法”)破產法律，被視作根據破產法所定義的“知識產權”之許可。如果在本協議期內由一方或針對一方根據破產法提起訴訟，則除非並直至該協議根據該破產法被拒絕，否則該方（包括債務人獲得清盤權）及其繼受者和受讓人（包括11標題託管人）應該履行本協議中由該方履行的所有義務。如果在本協議期內由一方或針對一方根據破產法提起訴訟，且根據破產法拒絕了本協議，且非破產方選擇根據破產法保留其在此協議下的權利，則受破產法案件約束的一方（包括債務人獲得清盤權）及其繼受者和受讓人（包括11標題託管人）應向非破產方提供所有專利權、專有技術和其他信息的副本，以便非破產方依據本協議條款行使、維護和享有其權利。
67
17.
爭議解決
17.1
爭議解決機制。 雙方同意，本第17條所規定的程序將是解決任何可能因本協議而時常產生的關於任何一方在本協議下權利或義務的爭議、爭議或索賠（每個都是「爭議」，而一起是「爭議」的）。任何爭議對於雙方的良善誠信協商都無法解決，包括通過各方的項目負責人、聯盟經理或聯合主任進行協商。毫無疑問，本第17條不適用於任何一方擁有根據本協議明確提供的最終決策權的決議。爭端
17.2
執行官解決。 除非本第17.2條另有規定，在任何爭議涉及本協議的構建或解釋，或双方在本協議下的權利、義務或責任時，雙方應首先試圖通過自己之間的協商和諮詢善意解決此類爭議。如果在[***]個日曆日內未在此類非正式基礎上解決此類爭議，任何一方均可以以書面通知對方，將此類爭議轉交給每方具有適當決策權力的高級執行官（或其代表），並要求該等人員在接到通知後不超過[***]個日曆日內通過善意談判解決。每方隨後可以自行決定根據第17.3條以下依照本第17.2條未解決的任何和所有爭議。 前提是 此糾紛並非排除的索賠，將根據第17.4條規定解決。
17.3
仲裁。
17.3.1
曾經經過第17.2條程序，未獲解決的糾紛並非排除的索賠，將最終由國際商會進行具約束力的仲裁解決（“國際商會。”），根據生效日期的ICC規則管理，並適用第18.10條指定的實質法律。對仲裁裁決的判決可在有管轄權的任何法院進入。根據本第17.3條的仲裁義務，延伸至任何有關各方及其各自聯屬公司、代理人、委託人、董事、主管或員工的索賠。
17.3.2
糾紛仲裁將由三（3）名在製藥業具經驗的仲裁人進行。如果糾紛涉及科學、技術或商業事項，則按照所選仲裁人應聘擁有教育培訓或行業經驗足以證明合理相關科學、技術和商業知識水平的專家。在仲裁啟動後[***]日曆日內，各方應選擇仲裁人。諾和諾德方應選擇一（1）名仲裁人，而Korro方應選擇一（1）名仲裁人（如果任何一方未能作出選擇，國際商會將代表該方選擇一（1）名仲裁人），兩（2）名由各方選擇的仲裁人將共同選擇第三名仲裁人（或者如果他們未能作出或達成選擇，國際商會將選擇第三名仲裁人）。在作出糾紛解決決定時，仲裁人無權修改本協議的任何條款或規定。[***]應是最終、最終且對雙方具約束力的。
68
仲裁地點應為美國紐約市，所有程序和通訊應該以英文進行。
17.3.3
在仲裁員被選定之前，任何一方，即使不放棄本協議下的任何補救措施，也可以根據第17.5條尋求臨時禁制令或初步禁制令，在仲裁員最終解決爭端之前，或在雙方爭議得到其他解決之前。一旦仲裁員就位，任何一方可以向仲裁員申請臨時禁制令，直到仲裁裁決出爐或爭議得以解決，並且任何一方可以向有管轄權的法院申請執行仲裁員授予的臨時禁制令。仲裁員的最終裁決可以由任何一方在任何有適當法院管轄權的法院中作出，以便對該裁決和適用法令進行司法確認。在雙方有充分機會就某些或全部爭端問題進行提交後，仲裁員可以提早或根據摘要處置某些或全部爭端問題。仲裁員無權授予懲罰性賠償或任何未直接由一方補償性賠償測量的其他類型賠償。
17.3.4
除非必要確認一個裁決或根據適用法律的要求，任何一方或仲裁員均不得在未經雙方事先書面同意的情況下洩露爭端仲裁的存在、內容或結果。無論何時，在根據適用法律的時效規定，對基於爭端的法律或事實依據提起的訴訟之日期之後，均不得開始爭端仲裁。
17.3.5
儘管第15.2.2條例，如果一個爭端涉及Novo Nordisk的重大違約，導致Korro主張有權根據第15.2.2條解除本協議，則仲裁員將被指示，如果他們做出裁決認定Novo Nordisk有重大違約，則應在該裁決中說明Novo Nordisk將需要採取哪些具體措施來排除此重大違約，當裁決維持此條解除基礎後，如果Novo Nordisk迅速且勤奮地履行這些措施，則本協議將不基於此排除的重大違約而解除。
17.4
被排除的索賠在本文17施行中，詞語“排除索賠” 指涉及：(a) 專利權、商標或版權的有效性、可執行性、盜用或侵權；或者 (b) 有關反托拉斯、反壟斷或競爭的任何適用法律，不論是否具法定地位的任何爭議、爭拗或索賠。任何排除索賠可由任何一方向有管轄權的法院提交。
17.5
禁制令救濟儘管本協議中有任何相反條款，在任何爭議、爭拗或索賠方面，一方可以尋求臨時制止令或暫時禁令，以防止立即和無法挽回的損害、損失或損害。權威法院。
17.6
持續履行。 除非根據條款終止本協議，否則雙方應繼續進行並受本協議下的所有權利和義務約束，而不受任何爭議的存在或有關仲裁程序的審理的影響。 除外 就該爭議權利或義務而言。
69
18.
雜項
18.1
分配任何一方未經對方事先書面同意，均不得將本協議或根據本協議之任何權利或義務全部或部分轉讓給任何第三方。 然而， (a)[***]得將本協議或根據本協議之權利和義務全部或部分轉讓給附屬公司，而無需經[***]的同意，(b)[***]得將本協議或根據本協議之權利和義務全部或部分轉讓給其業務或資產的任何第三方繼受人或購買人，無論是通過合併、股權出售、資產出售或其他類似交易方式，而無需[***]的同意。經本協議許可的任何權利和/或義務的繼受人或受讓人應書面向對方明確承擔這些權利和/或義務的履行（包括第6條中規定的義務，受第18.2條以下條款限制）。任何經允許的轉讓均對轉讓方的繼受人具有約束力。任何一方違反本第18.1條條款進行的轉讓或企圖轉讓均應為無效且不具任何法律效力。
18.2
控制權變更。 在一方發生變更之情況下，無論是通過合併、出售股份、出售資產或其他交易，則收購方在該變更之情況下的任何專利、專有技術或其他知識產權、材料或資產，或者收購方之聯屬公司（不包括該方）在該變更控制之日起以存在，不應被被收購方視為「受控」，或納入被收購方授予其他方的許可，或者以其他方式受本協議約束，除非該授權，專利、專有技術或其他知識產權、材料或資產（a）已被該方授予其他方許可，並在變更控制發生之前受到其他方授予的許可的約束，或（b）變更控制後由變更控制一方在本協議活動中使用。 在Korro的控制變更事件中，Korro或Korro的收購方應在該控制變更結束或生效之日期後的[***]個工作日內，向Novo Nordisk提供有關該控制變更的書面通知。若收購方在Novo Nordisk的合理判斷中被視為Novo Nordisk的競爭對手，Novo Nordisk將有權酌情選擇，並向Korro或收購方發出書面通知：
（A）根據許可產品，若控制變更發生在收購方（或收購後存續實體組織）相關競爭業務（或與本協議相關的該組織業務的後續部分）獲得與該許可產品競爭的產品進入第一階段試驗之前，要求收購方（或收購後存續實體組織）對其相關競爭業務（或與本協議相關的該組織業務的後續部分）進行賣出或轉移，並積極追求將該業務部門出售或轉移給第三方，並且最遲於 [***] 在此交易變更生效後或閉市後的日子；和/或
（B）（i）要求Korro將其人員分離並建立信息隔牆
70
已從Acquirer組織的其餘部分（或獲承住的實體組織）承接與本協議有關的任何活動，以確保該人員不會在與本協議有關的情況下向Acquirer提供或接收任何機密信息。為確保遵守前述事項及充分保護Novo Nordisk的專有和機密信息，包括與本協議、任何研究計劃、製造協議或技術轉移計劃有關的所有信息，Korro同意確保Acquirer（或獲承住的實體組織）至少實施以下信息隔禁程序：
（1）列舉曾參與本協議任何活動的個人（"指定人員”);
（2）確保每位指定人員遵守至少與本協議所規定的有關Novo Nordisk的專有或機密信息，或有關本協議或任何研究計劃、製造協議或技術轉移計劃的保密和非使用義務一樣嚴格的保密和非使用義務，包括當該指定人員與非指定人員進行互動時（例如，通過確保該指定人員僅根據需要進行披露保密或機密信息，並僅向其他指定人員進行）；
（3）確保每位指定人員不會為Acquirer組織（或獲承住的實體組織）或任何第三方執行（或提供執行）與任何研究計畫下進行的工作性質相同的工作；
（4）實施一項安全的信息技術工作環境，防止任何非指定人員存取任何Novo Nordisk專有或機密信息或任何關於任何研究計劃、製造協議、技術轉移計劃或本協議的信息；
(5) 實施其他組織措施，隨時適時保持與具名人員以及未具名人員間有關研究計劃、製造協議、技術轉移計劃以及本協議的專有和保密信息之間的信息屏障。
(6) 確保收購方組織（或收購倖存實體組織）或具名人員以外僱用的任何人員在未使用（I）諾和諾德的保密信息、諾和諾德背景知識產權或任何協作知識產權，或（II）任何有關協作目標、許可化合物、許可產品或其候選人、前體或中間體的保密信息的情況下執行工作。
(7) 向諾和諾德提供檢查和審計收購方組織（或收購倖存實體組織）實施上述第(1)-(6)條信息屏障程序的權利，並將諾和諾德有權要求、驗證，並在必要時強制執行（作為本協議重大違約）對任何不符合之處進行改正行動的權利。
71
和/或
(ii) 儘管本協議另有規定，（x）不向Korro提供任何通過聯盟經理從諾和諾德獲提供的信息，（y）解散JSC（及/或其子委員會），並/或（z）要求根據第10條的披露和其他信息分享義務僅通過代表Korro或收購者專門參與諾和諾德-Korro合作的外部法律事務所知識產權顧問進行，並且該律師事務所只接受並提供到達的信息，僅在嚴格需要履行各方義務並行使第10條下各方權利的範圍內（即，如果Korro無需知曉此類信息來行使其本協議下的權利，儘管需要，也只會按急需接觸知曉基礎向Korro及其人員進行信息分享）。
18.3
完整協議。 本協議，包括此處的附件，代表了雙方就本主題的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和了解的完整、最終與獨家協議，在生效日期之前，取代了雙方就本主題的一切先前和同時期的協議和了解，包括機密協議。除非降低到書面並經本方的授權人簽署，否則本協議的任何日后變更、修正、更改或添加對雙方都不具約束力。如果本協議內容與本協議的任何附件或與本協議有關的任何隨後協議之間存在任何不一致，除非在該附件或附屬協議中另有明示闡明，否則本協議中包含的條款將控制。
18.4
可分性。 如果本協議的任何條款被任何具有管轄權且無法上訴的法院裁定為無效或不可執行，該條款應被視為自本協議中割離並不影響任何其餘條款的有效性。雙方應盡力用一個有效且可執行的條款替換任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在締結本協議時所構思的目標。
18.5
不得豁免。 任何一方未要求在此範圍下的權利或強烈要求遵守本協議的條款或條件，均不得被視為放棄該權利或豁免對方在后續未履行任何該條款或條件的情況。除非以書面形式並由授予該豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。
18.6
雙方的關係。 本協議中包含的任何內容均不得被視為Korro與Novo Nordisk之間的合夥關係、聯合企業或任何類型的法律實體，也不得被視為其中一方是對方的代理人。每一方應僅作為獨立承包商行事，本協議中的任何內容均不得被解釋為賦予任何一方權力或職權代表、約束或承擔對任何第三方的任何合同、協議或承擔。
72
18.7
沒有第三方受益人權利。 雙方確認並同意，他們不打算，無論是通過簽訂本協議還是履行各自在此協議下的義務，創立或賦予任何第三方與本協議或此處所包含的協議或條款有關的利益或權利（包括任何第三方受益人權利），除非在本協議中另有明文規定。任何可能在任何國家中創立或賦予任何第三方權利的適用法律都被排除在該適用法律所允許的範圍內。
18.8
符合法律規定。 各方應該且應試其聯屬公司、被許可人和第三方承包商根據所有適用法律履行本協議下的義務。各方均不得，也不得要求，進行違反或可能善意認為違反任何適用法律的活動，在或與本協議相關的活動中。
18.9
不可抗力每一方在本協議下的義務表現受不可抗力阻止的程度，該等表現將被免除。 只要 未履行方應及時通知對方該等阻止。這樣的免除表現將被允許並持續，只要（a）構成此種不可抗力的條件持續存在，並且（b）未履行方盡商業上合理努力消除該等條件。不可抗力『不可抗力』具有以下意義，包括某一方無法控制的任何情況，包括天災、自動或非自願遵守任何政府的法令、法律或命令、戰爭、內亂、勞資衝突或停工、傳染病、流行病或大流行（包括導致COVID-19的SARS-CoV-2）、洪水、公共事業或公共運輸系統的故障或拖欠、資訊技術或網絡安全事件（包括任何信息技術系統或數據的損失、破壞、違反或其他未經授權訪問、關閉或其他損害）、或因火災、地震、風暴或類似災害而導致的生產設施或材料破壞。儘管前述情況，若本協議的任何其他規定提供為考慮一方無法控制的事件發生或其他相似因素而進行時間延長，但該條款仍然受到指定期限不得超過的限制，則本第18.9條的規定將不適用於延長該等期限。
18.10
法律管轄地。 本協議及因本協議或任何違反而產生的所有爭議應適用並依照美國紐約州法律解釋，不考慮會要求適用不同司法管轄區法律的法律選擇原則。
18.11
注意事項。 根據本通知書及其他依本協議提供或作出的通訊應採以書面形式發出且應被認定為於交付日期交付，若經由親自交付則於交付日期，若經信譽良好國際隔夜快遞（提供送件跟踪、需要簽名，並提前支付運費）發送，在發送日期後的下一個營業日，或於發送日期後經電子郵件發送且確認的日期，總之，根據以下指定的地址發送（或對於適用於一方的其他地址如根據本第18.11條據其所作通知中提供的其他地址）。
(a)
若要聯繫諾和諾德：
73
諾和諾德股份有限公司
諾和諾德大道1號
巴克斯華德
丹麥
注意：[***]
附上副本:
諾和諾德股份有限公司
諾和諾德斯克街1號
2880 巴赫維爾德
丹麥
注意：[***]
(b)
若寄給科羅：
科羅生物公司
60 First Street, 2nd Floor, Suite 250
劍橋，MA 02141
注意：[***]
附上副本:
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
波士頓，麻州 02210
注意：[***]
18.12
進一步保證。 各方應按照適用法律的要求，恪守履行並引起他人履行進一步的文書，執行並引起他人執行進一步的行動，包括提交特定的證明書、協議、文件和文書以及簽署特定的濕墨簽名，這些可能根據適用法律（包括專利權轉讓）要求或其他方在與本協議相關或更有效地履行本協議的規定和目的時合理要求的。
18.13
具有約束力。 本協議將對各方及其各自的法律代表、繼承人和被允許的受讓人具有約束力並產生效益。
18.14
建造。 除非上下文另有要求，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用都適用於所有性別。本協議提及一定數量的天數時，若未使用此處未定義的術語，則該數量指的是日曆日。術語“包括”，“包含”，“包括”或“例如”不應限制在該術語之前描述的一般性，並且在本協議中使用時應具有與“包括，但不僅限於”，“包括，但不限於”，和/或“包括，無限制”相同的含義。
74
各方均承認並同意：(a) 每個方及其法律顧問已審閱並協商本協議條款和條文，並對其起草做出貢獻；(b) 對於解釋本協議，不應採用任何含糊點對起草方不利的解釋原則；(c) 本協議條款應對本協議各方公平解釋，並不偏向任何一方或反對任何一方，無論哪一方大致負責此協議的準備。
18.15
費用。 各方應支付與談判、準備和簽署本協議有關的自己的費用、收費和開支。
18.16
相應之方 本協議可分為兩（2）份或更多副本簽署，據此每份副本均視為原件，但全部副本共同構成一份協議書。本協議可以.pdf或其他電子傳輸簽名方式簽署，這些簽名將被視為約束各方，如同它們是原始濕墨簽名。
[本頁其餘部分故意留白；簽名頁隨後。]
75
證明如下：，各方擬定綁定的當事人已讓其授權代表簽署了本協議。
KORRO BIO, INC.
簽署人：/s/ Ram Aiyar
姓名： Ram Aiyar
標題： 總裁兼首席執行官
諾和諾德全球貨幣 A/S
作者: /s/ [***]
姓名: [***]
標題: [***]
[研究合作與授權協議簽署頁]
附件A
協作目標A的研究計劃
[***]
附件A-1
[***]
附錄B
某些 Korro 背景專利
[***]
展品C
Novo Nordisk 的發票指示
為確保發票及信用票及時結算，請在寄送發票或信用票給 Novo Nordisk 時遵守以下指南。
[***]
附件D
人體生物樣本和知情同意書的使用
[***]
附件E
諾和諾德使用動物原則
[***]
F展品
信息安全最低要求
[***]
附件G
新聞稿格式
Korro Bio宣布與諾和諾德合作開發兩種治療候選藥
合作利用Korro的專有技術OPERATM platform to enable its oligonucleotide-directed RNA edits into two undisclosed targets; initially for cardiometabolic diseases
Total deal value of up to $53000萬 in upfront, development, and commercial milestone payments, in addition to tiered royalties and R&D funding
CAMBRIDGE, Mass., September [***], 2024 — Korro Bio, Inc. (Korro) (Nasdaq: KRRO), a biopharmaceutical company focused on developing a potential new class of genetic medicines based on RNA editing for both rare and highly prevalent diseases, today announced a collaboration with Novo Nordisk, a global healthcare company, to advance the discovery and development of new genetic medicines, with the initial target to treat cardiometabolic diseases. The collaboration brings together Novo Nordisk’s deep cardiometabolic disease understanding and drug development experience with Korro’s proprietary platform to develop RNA editing product candidates for two undisclosed targets.
“Novo Nordisk is a global leader in the discovery, development and commercialization of therapies for cardiometabolic diseases,” said Dr. Ram Aiyar, CEO and President of Korro. “This collaboration enables us to use our proprietary technologies and capabilities in RNA editing to develop potential new treatments for people living with chronic diseases without impacting our internal pipeline focus. This partnership will expand the opportunity to potentially bring targeted RNA editing to diseases with high prevalence.”
There continues to be a need to explore novel treatment approaches for cardiometabolic conditions including obesity, diabetes and cardiovascular diseases. RNA editing can specifically and efficiently modulate protein function, potentially enabling access to previously undruggable targets for cardiometabolic diseases. Korro’s platform, Oligonucleotide Promoted Editing of RNA (OPERA), seeks to use an oligonucleotide to co-opt a natural process in the human body to make changes in mRNA encoding the protein, leaving the DNA genome unaltered, thus aiming to bring a pharmacologically titratable approach using genetic medicine.
“We are excited to partner with Korro on its differentiated RNA editing platform as we explore novel technologies to address the unmet need for people living with cardiometabolic diseases,” said Uli Stilz, Head of Novo Nordisk’s Bio Innovation Hub. “Korro’s platform aims to enable a titratable, transient and highly specific editing approach at the RNA level which has the potential to transform care. With our deep knowledge of cardiometabolic diseases and Korro’s unique approach, we have the opportunity to establish a new paradigm of treatment modalities for cardiometabolic diseases by addressing otherwise undruggable targets.”
Under the terms of the agreement, Korro is eligible to receive up to $53000萬 in upfront, development and commercial milestone payments, in addition to tiered royalties and R&D funding. Korro will advance up to two programs through preclinical development after which point Novo Nordisk could further advance the programs through clinical studies.
About Korro
Korro is a biopharmaceutical company focused on developing a new class of genetic medicines for both rare and highly prevalent diseases using its proprietary RNA editing platform. Korro is generating a portfolio of differentiated programs that are designed to harness the body’s natural RNA editing process to affect a precise yet transient single base edit. By editing RNA instead of DNA, Korro is expanding the reach of genetic medicines by delivering additional precision and tunability, which has the potential for increased specificity and improved long-term tolerability. Using an oligonucleotide-based approach, Korro expects to bring its medicines to patients by leveraging its proprietary platform with precedented delivery modalities, manufacturing know-how, and established regulatory pathways of approved oligonucleotide drugs. Korro is based in Cambridge, Massachusetts. For more information, visit korrobio.com.
前瞻性陳述
Certain statements in this press release may constitute “forward-looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended. Forward-looking statements include, but are not limited to, express or implied statements regarding expectations, hopes, beliefs, intentions or strategies of Korro regarding the future including, without limitation, express or implied statements regarding: Korro’s ability to develop new genetic medicines to treat cardiometabolic diseases under the collaboration with Novo Nordisk; develop two therapeutic candidates under the collaboration with Novo Nordisk, and the receipt of up to $53000萬 in upfront, development and commercial milestone payments, and tiered royalties thereunder; use RNA editing to develop treatments for chronic diseases without impacting its pipeline; bring targeted RNA editing to diseases with high prevalence; the potential of RNA editing to access previously undruggable targets; bring a titratable approach using genetic medicine; establish a new paradigm of treatment modalities for cardiometabolic diseases; and expand the reach of genetic medicines; among others. In addition, any statements that refer to projections, forecasts, or other characterizations of future events or circumstances, including any underlying assumptions, are forward-looking statements. The words “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “might,” “plan,” “possible,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “strive,” “would,” “aim,” “target,” “commit,” and similar expressions may identify forward-looking statements, but the absence of these words does not mean that statement is not forward looking. Forward-looking statements are based on current expectations and assumptions that, while considered reasonable are inherently uncertain. New risks and uncertainties may emerge from time to time, and it is not possible to predict all risks and uncertainties. Factors that may cause actual results to differ materially from current expectations include, but are not limited to, various factors beyond management’s control including risks inherent in third-party collaborations, including achieving any milestones or royalties thereunder; as well as risks inherent in biopharmaceutical development generally; risks associated with pre-clinical studies and clinical trials; and other risks associated with obtaining regulatory approvals and protecting intellectual property; as well as risks associated with general economic conditions; and other risks and
Korro的SEC文件中不時指出的不確定性，包括2024年8月13日提交給SEC的10-Q表格第II項第1A項“風險因素”，如有修改或補充。本新聞稿中的任何內容不應被視為任何人對於此處所列前瞻性陳述將被實現，或任何此類前瞻性陳述所構思結果將被實現的表示。您不應過度依賴本新聞稿中的前瞻性陳述，這些陳述僅於其發布日期發布，並且完全受限於此處的警語陳述所引用的限制。除非法律要求，Korro不會承擔或接受任何義務，公開發布任何更新或修訂以反映其對預期的變化或任何此類陳述所基礎的事件、條件或情況。本新聞稿並不打算概括Korro投資中的所有條件、風險和其他屬性。
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