EX-10.4
僱傭協議
本僱傭協議（以下簡稱「協議」）由特拉華州公司Invivyd, Inc.（以下簡稱「公司」）與Timothy Lee（以下簡稱「員工」）就以下事項達成共識：
協議 ）是在Korro Bio, Inc.與
特拉華州公司（“ 母公司 ”，以及其子公司，包括Korro Bio Ops, Inc.，即“ 公司 ）和Jeffrey Cerio（即“ 執行人 ）並且自2024年8月28日起生效（即“ 生效日期 ）並且執行官的僱傭日期爲2024年8月30日（即“ 開始控件 日期 ”), 或由公司與高管 mutually agreed upon 的其他較早的開始控件。
鑑於，公司希望僱傭高管，而高管希望根據本協議中包含的條款與條件被公司僱傭。
因此，在彼此承諾和協議且獲得並承認作爲其他有意義和優惠權利報酬（以下簡稱「報酬」）的情況下，雙方達成以下協議：
(a) 期限 公司應根據本協議僱傭高管，高管應根據本協議被公司僱傭，自開始控件之日起生效，持續至該僱傭根據本協議的條款終止（“ 期限 爲了清晰起見，任何從Korro Bio Ops, Inc.轉移到母公司或其他符合「公司」定義的實體的內部轉移，除非在轉移時另有規定，否則不應被視爲僱傭關係的終止。高管與公司的僱傭關係應爲「隨時僱傭」，這意味着高管的僱傭可以在本協議條款的約束下，隨時由公司或高管終止。公司在本協議中規定的職責，可以
由上述符合「公司」定義的任何實體履行。
(b) 職位和職責 高管應擔任公司的高級副總裁、總法律顧問兼秘書，並應擁有首席執行官不時規定的權力和職責（“ 首席執行官 ”）或其他正式授權的高管。除非得到首席執行官的批准，高管應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管如此，高管可以在母公司董事會（“ 董事會
”）的批准下擔任其他董事會職務，或參與宗教、慈善或其他社區活動。
只要這些服務和活動不妨礙董事對公司的職責的履行。
(c) 位置 董事應在公司的辦公室工作，目前位於馬薩諸塞州的劍橋，前提是董事可能需要根據公司的業務需求不時出差。
(a) 基本工資 董事的初始基本工資應按以下標準支付：
$410,000.00 每年。董事的基本工資應定期由董事會或董事會的薪酬委員會進行審查（“ 薪酬委員會 ”）。任何時候生效的基本工資在此處被稱爲“ 基本薪資 基本薪資
應按照公司對其高管的通常薪酬實踐的方式支付。
(b) 年度獎金 董事會或薪酬委員會可不時決定，執行官有資格獲得現金激勵補償。執行官的初始目標年激勵獎金應爲執行官基本薪資的40%。
執行官的目標年激勵獎金可不時由董事會或薪酬委員會酌情審核。任何時候生效的目標年激勵獎金在此稱爲“ 目標獎金 執行人員的年終激勵獎金實際金額（如有）應由董事會或薪酬委員會自行決定，具體以可能不時生效的任何適用激勵補償計劃的條款爲準；但是，儘管受董事會或薪酬委員會的審查，執行人員2024年的年終激勵獎金將按6個月進行比例分配。除非本協議另有規定，或董事會或薪酬委員會可能規定，或適用的激勵補償計劃可能另有規定，執行人員必須在支付該激勵獎金的日期仍在公司工作，才有權獲得或收取任何年終激勵獎金。
(c) 權益 經董事會或薪酬委員會批准，母公司將授予執行人員一個期權（“ 選項 ”），以購買最多40,000股母公司的普通股，行使價格按授予日母公司普通股的公平市場價值確定。該期權將按以下方式歸屬：期權的25%將在開始控件的第一週年時歸屬，剩餘的75%將在接下來的三年內按月平均歸屬，每次均需滿足
執行人員在每個相關歸屬日期仍繼續爲公司服務；但無論如何，若公司在變更控制期間無需理由終止，或執行人員因合理理由解除合同，則本協議第6(a)(ii)條款應適用。該期權將受母公司2023年股票期權和激勵計劃的所有條款和條件的約束，該計劃不時修訂（“ 股權計劃 ”）及該期權的獎勵協議，執行人員必須簽署/接受該協議作爲獲得期權的控件。執行人員可能有資格獲得董事會或薪酬委員會認爲合適的未來股權獎勵。
(d) 費用 執行官有權根據公司的政策和程序，及時報銷其在服務期間因執行本協議所產生的所有合理費用，具體以公司爲其高管制定的有效政策和程序爲準。
(e) 其他福利 執行官有資格參與或根據公司不時生效的員工福利計劃獲得福利，具體以該計劃的條款爲準。
(f) 帶薪休假 執行官有權根據公司適用的高管帶薪休假政策享受帶薪休假，該政策可能不時生效。
(g) 一次性簽約獎金 執行官將獲得一次性簽約獎金，金額爲$125,000，將在開始日期支付。除非公司無故終止或執行官因合理理由辭職，否則如果
如果高管的僱傭關係在開始控件的第一週年之前終止，高管應同意在高管終止日期後的60天內，扣除適用的稅款後，返還這筆一次性簽約獎金。
3. 終止 高管在此的僱傭關係可在以下情況下終止，而不構成對此協議的違約：
死亡。
the Executive is disabled and unable to perform or expected to be unable to perform the essential functions of the Executive’s then existing position or positions under this Agreement with or without reasonable accommodation for a period of 180 days (which need not be consecutive) in any 12-month period. If any question shall arise as to whether during any period the Executive is disabled so as to be unable to perform the essential functions of the Executive’s then existing position or positions with or without reasonable accommodation, the Executive may, and at the request of the Company shall, submit to the Company a certification in reasonable detail by a physician selected by the Company to whom the Executive or the Executive’s guardian has no reasonable objection as to whether the Executive is so disabled or how long such disability is expected to continue, and such certification shall for the purposes of this Agreement be conclusive of the issue. The Executive shall cooperate with any reasonable request of the physician in connection with such certification. If such question shall arise and the Executive
shall fail to submit such certification, the Company’s determination of such issue shall be binding on the Executive. Nothing in this Section 3(b) shall be construed to waive the Executive’s rights, if any, under existing law including, without limitation, the Family and
Medical Leave Act of 1993, 29 U.S.C. §2601 等 . and the Americans with Disabilities Act, 42
U.S.C. §12101 等。
(c) 公司因故終止僱員的僱用關係。 公司可以因事由終止高管的僱傭關係。本協議中， 原因 「」將表示以下任一情況：
(i) 高管的行爲構成與執行職務相關的重大不當行爲，包括但不限於：(A) 故意未能或拒絕履行董事會或CEO要求的重大責任；(B) 對董事會或CEO在任何重大事項上不誠實；或 (C) 私自佔用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，而不是偶爾、慣常的 處置次數不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日曆年中，我們的普通股票將被視爲一個「經常交易」的股票，這可以使普通股票交稅的方式與一般稅收政策有所不同。 公司財產用於個人目的；
(A) 任何重罪或 (B) 涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；
(iii) 任何由執行人員行爲不當引起的情況，無論是否在執行人員的工作過程中，合理預期將對公司或其任何子公司或附屬公司造成重大損害或聲譽損害，如果執行人員繼續在同一職位上工作；
(iv) 執行人員在此處規定的職責持續不履行（除非由於執行人員的身體或心理疾病、無能力
或殘疾）已經持續超過30天，且在董事會或首席執行官發出書面不履行通知後。
(v) 執行人員對本協議第8條或限制性契約協議中包含的任何條款的重大違反；
(vi) 執行人員對公司的任何書面僱傭政策的重大違反；或者
(vii) 執行人員未能合理配合公司指示其配合的真實內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保留與該調查相關的文件或其他材料，或誘導他人未能合作或提供與該調查相關的文件或其他材料。
(d) 公司無因終止 公司可隨時在沒有正當理由的情況下終止執行人員的僱傭。本協議下公司對執行人員的僱傭終止，如果不構成根據第3(c)條的正當理由的終止，且不因執行人員根據第3(a)或(b)條的死亡或殘疾而導致，則視爲沒有正當理由的終止。
(e) 執行官可以因任何原因，包括但不限於正當理由，在任何時候終止他在此的就業關係。 高管可以隨時因任何原因終止本協議下的僱傭關係，包括但不限於，正當理由。對於本協議的目的，“ 6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。 ”是指在發生以下任一事件後，高管已完成正當理由流程的所有步驟（定義如下），且未經過高管的同意（每個事件都是“
） 正當理由控件 ”):
或職務的重大減少；
基於公司的財務表現對所有或幾乎所有高級管理員工的普遍薪資削減；
(iii) 對高管定期提供服務地點的實質性變更（不包括任何已批准的遠程辦公概念安排或商務旅行），使得從高管的主要住宅到該地點的駕車距離增加至少三十（30）英里；或
(iv) 公司對本協議的重大違反。'。 好的原因處理過程 「包括以下步驟:」
(i) 高管在合理情況下真誠地判斷出現了良好理由的控件；
(ii) 高管在首次出現良好理由控件後的90天內以書面形式通知公司該控件的首次發生；
(iii) 高管必須在接到通知後的不少於30天內，誠信配合公司的努力(“ 9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ）以補救良好理由控件；
(iv) 儘管進行了如此努力，良好理由控件在補救期結束時仍然存在；而且
如果公司在糾正期內糾正了良好原因控件，良好原因將被視爲未發生。
(a) 終止通知 . Except for termination as specified in Section 3(a), any termination of the Executive’s employment by the Company or any such termination by the Executive shall be communicated by written Notice of Termination to the other party hereto. For purposes of this Agreement, a “ Notice of Termination ”應指示本協議依賴的具體終止條款。
(b) Date of Termination . “ Date of Termination ” shall mean: (i) if the Executive’s employment is terminated by death, the date of death; (ii) if the Executive’s employment is terminated on account of disability under Section 3(b) or by the Company for Cause under Section 3(c), the date on which Notice of Termination is given; (iii) if the
Executive’s employment is terminated by the Company without Cause under Section 3(d), the date on which a Notice of Termination is given or the date otherwise specified by the Company in the Notice of Termination; (iv) if the Executive’s employment is terminated by the Executive under Section 3(e) other than for Good Reason, 30 days after the date on which a Notice of
Termination is given, and (v) if the Executive’s employment is terminated by the Executive under Section 3(e) for Good Reason, the date on which a Notice of Termination is given after the end of the Cure Period. Notwithstanding the foregoing, in the event that the Executive gives a Notice of Termination to the Company, the Company may unilaterally accelerate the Date of Termination and such acceleration shall not result in a termination by the Company for purposes of this Agreement.
(c) Accrued Obligations 如果高管與公司的僱傭關係因任何原因終止，公司應向高管（或高管的
高管的授權代表或遺產）支付或提供（i）截至終止日期的任何基本工資，以及（如適用）截至終止日期的任何未使用的累計假期；（ii）未支付的費用報銷（受限於並按照本協議第2(c)條的規定）；以及（iii）截至終止日期高管在公司的任何
員工福利計劃下可能擁有的任何已歸屬福利，該等已歸屬福利應根據相關員工福利計劃的條款支付和/或提供
（以下簡稱「交易文件」） 應計義務 ”).
(d) 辭去所有其他職務 在適用的情況下，高管應被視爲已辭去其在公司或其所有子公司和附屬公司的所有高管和董事會成員職位，在高管因任何原因終止僱傭關係後。高管應按照合理形式簽署任何文件，以確認或實施任何此類辭職。
5. 公司無故終止或 高管因爲正當理由在控制變更期間外終止 如果高管的僱傭關係被公司無故終止，如第3(d)條所述，或高管因正當理由終止僱傭關係，如第3(e)條所述，在控制變更期間外的每種情況，除了應付的義務外，還需負責（i）高管需簽署一份分離協議和解除協議，形式和方式須令人滿意，該協議應包括但不限於對公司的普遍索賠解除，以及所有相關人員和實體的解除，這不應釋放高管在本協議下的權利和對高管的所有持續義務（如下文定義）的重申，並且應規定如果高管違反任何持續義務（經董事會善意判定），所有遣散費用的支付應立即停止（“ 離職協議 ），以及（ii）分離協議應在終止日期後60天內變得無法撤回（或如分離協議中設定的更短期限），並應包括七（7）個日曆日或七（7）個工作日的撤銷期，視情況而定：
(a) 公司應向高管支付一個金額，等於（i）六個月的高管基礎工資加上（ii）發生在終止日期的年度目標獎金，無論該年度的度量指標是否已建立或達成，獎金金額應按比例分配，以反映高管在終止日期之前在公司工作的期間
（“ 離職補償金額 ”); and
適用活躍員工的費率，以及執行官正當地選擇根據1985年《綜合性預算法案》（修正案）獲得福利， ，
公司應向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付每月款項，該款項等於公司本來會爲執行官提供健康保險所繳納的每月僱主分攤，如果執行官繼續在公司工作，直到以下任一情況的發生：(A) 終止日期的六個月週年；(B) 執行官根據其他僱主團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或 (C) 執行官根據COBRA的健康持續權利的終止；
但是 如果公司確定無法向團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如適用）支付該等款項而可能違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條），則公司應將該等款項轉換爲直接支付給高管的工資支付，時間段如上所述。如果支付給高管，該筆款項將會被徵收稅費-
相關的扣除和預扣，將在公司的定期工資發放日期支付。根據第5條款應支付的金額，在可徵稅的情況下，將按照公司的工資慣例，在開始後的六個月內以基本相等的分期付款方式支付，
在終止日期後的60天內； 但是， 如果60天的時間段始於一個日曆年並結束於第二個日曆年，則該筆款項，如符合《1986年內部收入法》第409A條所定義的「非合格遞延補償」，
將會被視爲符合定義（“ 代碼 ，如果60天的期間開始於一個日曆年並結束於第二個日曆年，則這些支付，只要它們符合《1986年修訂版內部稅收法》第409A條的「非合格推遲報酬」定義，應從第二個日曆年開始在該60天期間的最後一天支付； 此外 初始付款應包括補追付款，以覆蓋自終止日起的金額。根據本協議的每項付款旨在構成一個獨立的付款，符合財政部條例第1.409A-2(b)(2)節的規定。
6. 公司無故終止時的遣散費和福利 或執行因充分理由在控制變更期間終止 本第6節的條款應適用於替代，並明確取代第5節的條款，如果（i）執行者的僱傭關係被終止（A）公司無故終止，如第3(d)節所述，或（B）執行者因充分理由終止，如第3(e)節所述，並且（ii）終止日期在控制變更期間內。這些條款在控制變更期間之後將終止，不再有效。爲避免疑義，（i）在任何情況下，執行者不得同時根據本協議的第5節和第6節享有遣散福利，（ii）如果公司在執行者有資格根據本第6節接收遣散費和福利之前，已開始根據第5節向執行者提供遣散費和福利，則根據第5節先前提供的遣散費和福利將減少根據本第6節提供的遣散費和福利。
(a) 如果執行者的僱傭關係被公司無故終止，如第3(d)節所述，或執行者因充分理由終止僱傭，如第3(e)節所述，並且在每種情況下，終止日期發生在控制變更期間內，則除了應計義務外，且須簽署對公司的通用索賠解除協議及所有相關個人和實體，這不應解除執行者根據本協議的權利，並且不應包括執行者對公司在終止日期之前的現有義務以外的任何積極義務（簡稱“ Release 公司應向執行董事支付一筆等同於以下各項之和的一次性現金總額（A）[__]
(i) 公司應向高管支付一次性現金，金額等於(A) 高管當時基本工資的9個月（或在控制權變更前高管的基本工資，如果更高）加上(B) 高管在終止日期所在年份的目標獎金的100%，不考慮該年份的指標是否已建立或
實現（" 變更控制支付款 這"）；以及
(ii) 儘管在任何適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議中有任何相反的規定，所有高管持有且僅受時間基礎歸屬的股票期權和其他基於股票的獎勵（" 時間- 基於股權的獎勵 ”) 應立即加速並完全歸屬，
自 (i) 終止日期或控制權變更日期（視情況而定）或 (ii) 釋放的生效日期（“ 加速歸屬日 ”), 但董事會可以通過決議或多項決議規定，股份某些或全部類別或系列可以是非證書形式的股份。 爲了實現本小節所述的加速歸屬，執行官的時間限制股權獎勵未歸屬部分將在終止日期終止或被沒收之前延遲，直到 (A) 控制權變更和釋放生效日期均已發生之日（屆時將發生加速），或
(B) 釋放無法完全生效的日期（屆時執行官的時間限制股權獎勵的未歸屬部分將終止或被沒收）。儘管如此，在終止日期和加速歸屬日期之間的期間內，不應再發生時間限制股權獎勵的額外歸屬；並且
(iii) 在執行官按照適用的在職員工費率共同支付保費的前提下，以及執行官正確選擇根據COBRA享受福利，公司將向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付每月支付金額，這一金額等於如果執行官一直在公司工作，直到最早的下列日期（A）終止日期的9個月週年；（B）執行官根據任何其他僱主的團體醫療計劃的團體醫療計劃福利資格獲得資格的日期；或（C）執行官根據COBRA的健康持續權利的終止。 不過 如果公司決定無法支付該金額給團體醫療保險計劃提供者或COBRA提供者（如果適用），而不會可能違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條），那麼公司將在上述指定的時間段內將這些付款轉爲直接支付給高管的工資支付。如果是支付給高管，這些付款將受到與稅收相關的扣除和預扣，並在公司的定期工資支付日期支付。
根據本第6(a)條款應支付的金額，在應納稅的情況下，應在終止日期後的60天內支付或開始支付，或者如果晚於控件變更時支付； 不過 如果60天的期限在一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則如果該等付款符合《美國國內稅法》第409A條款所指的「非合格遞延補償」定義，則應在該60天期限的最後一天的第二個日曆年支付或開始支付。
(i) Anything in this Agreement to the contrary notwithstanding, in the event that the amount of any compensation, payment or distribution by the Company to or for the benefit of the Executive, whether paid or payable or distributed or distributable pursuant to the terms of this Agreement or otherwise, calculated in a manner consistent with Section 280G of the Code, and the applicable regulations thereunder (the “ 合計付款 如果受到《法典》4999節規定的消費稅的限制，則所有支付將減少（但不會低於零），以使所有支付的總和比執行官受《法典》4999節規定的消費稅的金額少1.00美元；
前提是 這種減少僅在執行官獲得的稅後金額（定義如下）高於如果所有支付不受到該減少所影響時，才會發生。在這種情況下，所有支付將按以下順序減少，每次均以相反的時間順序進行，從與《法典》280G節相關的交易中支付時間最遠的所有支付開始：(1) 不受《法典》409A節限制的現金支付；(2) 受《法典》409A節限制的現金支付；(3) 基於股權的支付和加速；以及 (4) 非現金形式的利益； 前提是 在所有上述所有支付中，所有不受國庫法規§1.280G-1, Q&A-24(b)計算的金額或支付將優先於任何受國庫法規計算的金額.
1.280G-1, Q&A-24(b) 或 (c) 下計算的金額之前減少。
(ii) 在本第6(b)節中，" 稅後金額 “指的是總支付額減去因高管收到總支付額而根據法律要求的所有聯邦、州和地方所得稅、消費稅和就業稅。爲了確定稅後金額，高管將被視爲在確定的日曆年度內按個人最高邊際聯邦所得稅稅率繳納聯邦所得稅，並在每個適用州和地方按個人最高邊際稅率繳納州和地方所得稅，扣除可以從聯邦所得稅中獲得的來自扣除這些州和地方稅的最大減免。
(iii) 根據第6(b)(i)條款，是否應減少總支付額的決定將由一家全國知名的會計師事務所作出，
（該“ 美國西南能源公司 ）將在終止日期後的15個工作日內向公司和高管提供詳細的支持計算，或在公司或高管合理要求的較早時間提供。會計師事務所的任何決定對公司和高管均有約束力。
(i) “ 控制權變更 “應指股權計劃中定義的「銷售事件」。
股權計劃。
首次發生控制權變更事件前三（3）個月的日期開始，至首次發生控制權變更事件的12個月週年結束的期間。
(a) 無論本協議中有任何相反規定，如果在執行官根據《國內稅收法》第409A條的定義被解除服務時，公司認定該執行官是《國內稅收法》第409A(a)(2)(B)(i)條所指的「特定員工」，則在執行官根據本協議或因其解除服務而有權獲得的任何付款或福利程度上，將被視爲遞延薪酬，原本應適用20%的稅收。
根據《法規》第409A(a)條款實施的額外稅收，由於適用《法規》第409A(a)(2)(B)(i)條款，此類支付在（A）與執行人的服務分離後六個月加一天，或（B）執行人去世日期之前均不可支付。
如果任何此類延遲現金支付原本是分期支付的，第一次支付應包括一個補償支付，涵蓋在六個月期間內原本會支付的金額，但因本條款的適用而未支付，餘額將根據其原始計劃進行支付。
(b) 根據本協議提供的所有實物福利和可報銷的費用應由公司提供或由執行人在本協議規定的時間段內產生。所有報銷應在可管理的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷不得在發生費用的納稅年度之後的最後一天支付。在一個納稅年度內提供的實物福利或產生的可報銷費用的金額，不應影響在任何其他納稅年度內提供的實物福利或可報銷的費用（除了適用於醫療費用的任何終生或其他總限額）。獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換爲其他福利的限制。
(c) 在本協議所述的任何支付或福利構成《法規》第409A條款下的「非合格遞延補償」的情況下，且在
這種支付或福利在執行人終止僱傭時可支付，只有在執行人「與服務分離」後，這些支付或福利才可支付。
服務分離的發生與否及其時間的確定應根據財政部法規第413條規定的假設進行。
1.409A-1(h)。
(d) 各方意圖根據《法典》第409A節管理本協議。如果本協議的任何條款在其與《法典》第409A節的合規性方面存在模糊之處，該條款應以確保本協議項下的所有付款均符合《法典》第409A節的方式進行解讀。根據本協議進行的每筆付款旨在被視爲國庫條例第1.409A-2(b)(2)條款下的獨立付款。各方同意本協議可以進行修訂，依據任何一方合理要求，以及爲充分遵守《法典》第409A節及所有相關的規則和規定而可能需要的修訂，以保持在此提供的付款和福利而不產生額外成本。
(a) 限制性契約協議 作爲執行人員僱傭的控件，執行人員應簽署本協議附錄A（“ 限制性契約協議 ”）。根據本協議的目的，本節8中的義務以及在此之後產生的義務。
限制性契約協議以及與保密、發明的轉讓或其他限制性契約相關的任何其他協議統稱爲“ 持續義務 。”爲了避免疑問，所有限制性契約義務互爲補充，如限制性契約義務之間存在任何衝突，將以最嚴格且可執行的條款爲準。
(b) 第三方協議和權利 高管特此確認，高管不受任何與之前僱主或其他方的協議條款的限制，該協議以任何方式限制高管對信息的使用或披露，除了
（如果有）保密限制，或高管參與任何業務。高管向公司聲明，其簽署本協議、與公司的僱傭關係以及履行其爲公司的擬定職責不會違反高管可能對任何上述前僱主或其他方的任何義務。在高管爲公司工作的過程中，高管將不會披露或利用任何違反與任何前僱主或其他方的協議或權利的信息，高管也不會將任何非公開的信息的副本或其他有形表現物帶入公司的場所，非公開的信息屬於或來源於任何前僱傭或其他方。
(c) 訴訟和監管合作 在高管的僱傭期間和之後，高管應全力配合公司進行（i）現在存在或可能在未來提起的與高管在公司工作期間發生的事件或情況相關的任何針對公司或代表公司的索賠或訴訟的辯護或起訴，以及（ii）對公司認爲高管可能具有知識或信息的任何事項的調查，無論是內部還是外部。高管在此類索賠、訴訟或調查中全面配合的義務應包括但不限於在雙方方便的時間與律師會面以回答問題，準備取證或審判，並在公司需要時擔任證人。在高管的僱傭期間和之後，高管還應全力配合公司進行與任何聯邦、州或地方監管機構的調查或審查，該調查或審查與高管在公司工作期間發生的事件或情況相關。公司將報銷高管因履行本第8(c)節項下的義務而產生的任何合理的自付費用。
(d) 救濟 執行官同意，很難評估因執行官違反持續義務而可能對公司造成的任何損失，並且無論如何，金錢損害不足以彌補任何此類違約。因此 , 執行官同意，如果執行官違反或打算違反任何部分的持續義務，公司應有權除了可能擁有的其他補救措施外，還應獲得禁令或其他適當的衡平救濟，以限制任何此類違約，而無需展示或證明公司實際損害。
9. 賠償。 公司應在適用法律允許的最大範圍內，保護執行官免受與執行官因擔任公司或其任何子公司或關聯公司的官員、董事或僱員而可能成爲當事方的任何訴訟、訴訟或程序相關的所有費用、費用和支出的損失。此項賠償應根據與其他公司高管提供的相同條款和條件的賠償協議。
10. 同意司法管轄 各方在此同意馬薩諸塞州的州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，執行官 (a) 服從此類法院的專屬個人管轄權;
（b）同意接受送達程序；（c）放棄任何其他要求（無論是根據法規、法院規則或其他方式）與個人管轄權或送達程序有關。
11. 放棄陪審團審判權 每位高管和公司不可撤銷和無條件地放棄在任何訴訟中（無論是基於合同、侵權或其他）對陪審團審判的所有權利，這些訴訟因本協議或高管在公司或公司任何附屬公司中的僱傭關係而引起或與之相關，包括但不限於高管或公司的履行或本協議的執行。
12. 合併規定 本協議構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代雙方之前就該主題事項達成的所有協議。
13. 代扣代繳稅款的影響 公司根據本協議向高管支付的所有款項應爲扣除公司根據適用法律需要扣繳的任何稅款或其他款項後的淨額。本協議中的任何內容均不得解釋爲要求公司支付任何款項以補償高管因任何付款或利益相關的稅收不利影響，或因任何付款或利益的扣除或扣繳進行補償。
14. 分配；繼任者和受讓人 無論是高管還是公司，未經對方事先書面同意，不得以法律或其他方式對本協議或其任何權益進行轉讓； 但是 公司可將本協議（包括限制契約協議）的權利和義務分配給任何關聯公司或將來與公司進行重新組織或合併，或合併的公司，或將所有或幾乎全部資產轉讓給的任何人或實體，而無需經執行人同意； 進一步規定， 如果高管在公司繼續工作或成爲公司、買方或其任何關聯方與任何此類交易相關的僱員，則高管不得因該交易而根據本協議第5條或第6條獲得任何付款、福利或權益。本協議應使高管和公司受益並對其有約束力，並適用於高管和公司的各自繼承人、執行人、管理員、繼承人和被許可的受讓人。如果高管在終止僱傭後去世，但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前，公司應繼續向高管指定的受益人支付款項，該受益人需在高管去世前以書面形式通知公司（如果高管未能做出此類指定，則向高管的遺產支付）。
15. 可執行性 如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何章節的任何部分或條款）被具有管轄權的法院宣告爲非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或者該部分或條款在其他非被宣告爲非法或不可執行的情況中的適用，不會受到影響，並且本協議的每個部分和條款在法律允許的最大範圍內均有效且可執行。
律師。
本協議及/或執行者的僱傭關係終止的情況下，條款在必要時將繼續有效，以實現此處所含條款。
17. 放棄 本協議的任何條款的放棄必須以書面形式作出，並由放棄方簽字，否則無效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對本協議任何違反的放棄，不應阻止隨後對該條款或義務的執行，也不應視爲對任何隨後違反的放棄。
18. 通知 根據本協議提供的任何通知、請求、要求和其他通訊，如果以書面形式遞交或通過國內公認的隔夜快遞公司送達，或通過掛號或認證郵件（郵資已付，要求回執），送達至執行者在公司文件中最後報備的地址，或在公司主要辦公室送達至首席執行官處，即視爲充分有效。根據本協議提供的通知、請求、要求和其他通訊，如果通過電子郵件發送到執行者的公司電子郵件地址，或在公司的情況下，發送到首席執行官的公司電子郵件地址，並確認收件，也視爲充分有效。
19. 修訂 . 本協議只能通過公司授權代表和執行人員簽署的書面文件進行修訂或修改。
20. 對其他計劃和協議的影響 . 執行人員根據本協議的規定因正當理由選擇辭職，不應被視爲執行人員自願終止僱傭關係，以便解釋公司任何福利計劃、方案或政策的規定。本協議中的任何內容不應被
解釋爲限制執行人員根據公司的福利計劃、方案或政策的權利，但執行人員在任何公司離職補償計劃、聘用函或其他方面沒有任何遣散福利的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，根據本協議第5條或第6條向執行人員提供的所有遣散費和福利應當通過支付給執行人員以滿足聯邦工人調整和再培訓通知（WARN）法案（29 U.S.C. § 2101及其後續修訂）以及任何適用的州工廠或設施關閉或大規模裁員法律（無論是作爲損害賠償、在適用通知期間支付工資或其他薪資，還是出於其他原因）所支付的任何金額或利益進行減少和/或抵消。如果執行人員與公司簽訂了提供根據該計劃或協議以及本協議的支付或福利的協議，則本協議的條款應優先於任何協議，並且執行人員只能根據本協議獲得支付，而不能同時獲得兩者。此外，本協議的第5條和第6條是相互排斥的，執行人員在任何情況下不得根據本協議的第5條和第6條同時享有支付或福利。
21. 管轄法 . 這是一個特拉華州合同，應根據特拉華州的法律進行解釋並在所有方面受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。關於任何涉及聯邦法律的爭議，應依照美國第三巡迴法院所解釋和適用的法律來確定該爭議。
22. 相關方 本協議可以通過任何數量的副本執行，每個副本在執行和交付時應視爲原件；但這些副本應共同構成一份相同的文件。
23. 追回條款認可 高管承認，高管可能會受到根據1934年《證券交易法》和納斯達克規則5608制定的Korro Bio, Inc.補償回收政策的約束，或任何後續規則（“ 回收政策 ”）。高管理解，如果高管受制於回收政策，公司和/或董事會有權根據公司和/或董事會可能選擇的方式從高管那裏追回所有錯誤授予的補償（定義見回收政策）。高管同意，高管應採取所有必要的行動以使這種回收成爲可能。高管理解，這種回收可能在高管與公司的僱傭或服務關係終止後被尋求和發生。高管進一步同意，高管無權因任何錯誤授予的補償或因任何來源於或以任何方式與根據回收政策所追回的錯誤授予的補償相關的索賠或損失而獲得賠償，並且，在任何協議或組織文件中聲稱另有規定的情況下，高管在此不可撤回地同意放棄這種賠償。高管承認並同意高管已收到並有機會審查回收政策。公司根據回收政策向高管追回錯誤授予的補償的任何行動不應，
無論是單獨還是與任何其他行動、事件或條件相結合，都不得被視爲（i）良好理由條件或作爲高管適用的任何福利或補償安排下構成解僱行爲索賠的依據，或（ii）構成高管所參與的合同或其他安排的違約。本節23是本協議的一個重要條款。
AMARIN
KORRO BIO, INC.（中文名：卡羅生物有限公司）
代表其自身及其子公司
根據:
/s/ Ram Aiyar（中文名：拉姆·艾亞爾）
Ram Aiyar
其：
首席執行官
日期：
8/28/24
作者：
/s/ 傑弗裏·切里奧
傑弗裏·切里奧
日期：
8/28/24
附件A
限制性契約協議