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展覽10.2

 

CARGO治療公司。

企業獎金計劃

1.
目的

此企業獎金計劃（以下簡稱“計劃”）旨在爲達成年度企業和/或個人目標提供激勵，並激勵CARGO Therapeutics, Inc.（以下簡稱“公司其子公司將其目標和利益與公司及股東的利益掛鉤，獎勵員工實現公司和個人目標，並幫助公司吸引和留住員工。該計劃自2024年1月1日起生效（「開始控件」生效日期並將管理2024年1月1日開始的年度績效期及其後的連續年度績效期間的獎金（每個2024年及連續年度績效期間稱爲「日曆」績效期間員工只有資格參與一個公司獎金計劃，且不得同時參與多個獎金計劃（如有）

2.
合格的員工

公司的薪酬委員會（「董事會」委員會對於非公司執行官（如《1934年證券交易法》第16條及其下屬規則16a-1所定義的），公司首席執行官（與委員會一起，稱爲管理員）應確定哪些公司及其子公司的員工有資格參與給定績效週期的計劃（有資格的員工）。計劃的參與完全由管理委員會自行決定。因此，作爲計劃參與者的合格員工無法保證或確保被選中參與任何隨後的績效週期。儘管本文中有任何相反規定，但在適用年份的10月31日後開始受僱的員工將不是該績效週期的合格員工。

3.
管理

委員會應就執行官員工在各方面管理該計劃，對於這些執行官員工，所有「管理委員會」的參考應理解爲委員會。管理委員會將擁有全權自行管理和解釋該計劃。

4.
獎金確定
(a)
每個績效期的獎金池將根據公司實現企業績效目標（「企業目標」）和/或符合條件的員工實現個人績效目標（「個人目標」），這些目標由管理員在績效期間設定（統稱「績效目標」）。管理員將確定每個績效目標的實現水平，可以指定「閾值」、「目標」和「超常」水平的達成，可以指定某一績效目標僅需完成或不需要完成，也可以指定某一績效目標由管理員或符合條件的員工主觀決定。企業目標），在此期間由管理員確定（統稱「目標」）。管理員將確定每個績效目標的實現水平，可以指定「閾值」、「目標」和「超常」水平的達成，可以指定某一績效目標僅需完成或不需要完成，也可以指定某一績效目標由管理員或符合條件的員工主觀決定。個人目標”和/或符合條件的員工對績效目標的達成水平進行確定，可以指定「閾值」、「目標」和「超常」水平的完成，可以指定某一績效目標僅需完成或不需要完成，也可以指定某一績效目標由管理員或符合條件的員工主觀決定的。績效目標他

 

 

 

|US-DOCS\63046564.4||

 

 

 

 

Employee’s supervisor, and, if applicable, must specify the applicable percentage achievement corresponding to each level of attainment, including, if applicable, any intermediate levels of attainment (the “Achievement Level Factor”). The weighting of each Performance Goal shall also be specified by the Administrator, and the aggregate weightings may exceed 100%.
(b)
The amount of bonus that can be earned by any Eligible Employee during the Performance Period shall be based on the Eligible Employee’s target bonus percentage (“目標獎金百分比”), which shall be established by the Administrator and expressed as a percentage of the Eligible Employee’s base salary or base wage. Unless determined otherwise by the Administrator, in its sole discretion, the maximum amount payable to any Eligible Employee shall be two hundred percent (200%) of such Eligible Employee’s Target Bonus Percentage in any given Performance Period.
(c)
As soon as administratively practicable following the end of a Performance Period, the Administrator shall determine the achievement level of each Performance Goal for each Eligible Employee for the full Performance Period. The corporate and individual performance component for each Eligible Employee (the “性能組件應爲每個績效目標的權重乘以適用於該績效目標的績效水平係數之和。符合條件的僱員實際獎金支付爲獎金支付在給定績效期間，符合條件的僱員的實際獎金支付將通過以下計算: (1) 績效組件乘以 (2) 適用於符合條件僱員的目標獎金百分比乘以(3) 符合條件僱員的年度基本工資及(4) 根據僱員的新僱傭日期或任何其他職位變更確定的任何比例進行應用。

獎金計算要素運作方式的示例如下:

情景

基本工資

獎金目標

開始日期的比例*

目標獎金 $

公司績效因素

個人績效因素

 

實際獎金支付

1

$100,000

10%

100%

$10,000

x 110%

x 85%

=

$9,350.00

2

$100,000

10%

100%

$10,000

x 90%

x 90%

=

$8,100.00

3

$100,000

10%

100%

$10,000

x 115%

x 105%

=

$12,075.00

*假定全年受僱

(d)
對於給定績效期間的符合條件的僱員，獎金支付將根據上述描述計算，並由管理員酌情調整，基礎是其對個人績效的評估（稱爲“酌情成分”），由符合條件的僱員的經理通過考慮在績效期間內相對於組織中其他人的個人表現和貢獻來確定。 爲避免疑問，酌情成分的達成可以低於、等於或大於100%，並可根據管理員的裁量減少（甚至減少至零）或增加符合條件的僱員的獎金支付。行政管理員還將有權考慮符合條件的僱員在決定個人實際最終獎金支付時與同一級別的所有公司員工的表現和貢獻的相關性。 除非管理員另有決定，否則在本處確定獎金時處於不良地位或正在接受管理員自行決定的積極的紀律績效行動的符合條件的僱員在此期間不得獲得獎金支付。

2

 

 

 

 

 

 

 

根據第2（b）節，管理員可以自行決定並隨時（i）根據計劃向符合條件的僱員支付獎金（包括酌情獎金），其基礎是管理員可能自行確定的其他條款和條件，（ii）增加、減少或取消計劃下的任何其他應付獎金和/或（iii）設立或修改績效期間。 管理員可以根據其認爲相關的因素確定任何減少的金額，並且無需確定其考慮的因素的任何分配或權重。
(e)
根據適用法律，在績效期間支付獎金將取決於符合條件僱員在發放獎金的日期就職於公司；但是
(f)
不影響}。, 管理員可以酌情豁免此要求，包括但不限於對符合條件的僱員在終止僱傭、退休、死亡或殘疾情況下。符合條件的僱員應在績效期結束後由管理員確定之後儘快支付獎金。
(g)
爲避免疑問，除非管理員另有規定，公司或適用子公司在計劃年終前未列入薪資表的員工將不會在該計劃年度內有資格獲得獎金。
5.
修訂和終止

公司保留在任何時間自行決定修訂或終止計劃的權利。

6.
稅務代扣

公司將從根據該計劃進行的任何獎金支付中扣除所有適用稅款，包括任何聯邦、州和地方或外國稅款（包括但不限於FICA和SDI義務）。已選擇參加員工股票購買計劃和/或養老計劃（如適用）的符合條件的僱員將被視爲明確同意從其獎金髮放中扣減適用基金作爲貢獻。

 

7.
對就業或服務沒有影響。

計劃中的任何規定均不得以任何方式干預或限制公司或其任何關聯公司隨時以有或無理由終止任何符合條件的僱員的僱傭或服務權利。除非適用法律或公司與任何符合條件的僱員簽訂的具有約束力的書面協議另有規定，否則符合條件的僱員與公司及其關聯公司的僱傭僅爲僱主意願的。公司明確保留權利，在任何時候行使此權利，無需考慮此類行使發生在績效期間的何時，以有或無理由終止任何個人的僱傭，並且無需考慮此類對待可能對他或她作爲符合條件的僱員產生的影響。

3

 

 

 

 

 

 

 

 

8.
計劃條款

計劃將於生效日期起生效，並將持續有效，直至就適用績效期間的所有支付付款完成。

 

9.
未融資義務

計劃下符合條件的員工的權利將不具資金支持且未受保護。根據該計劃應支付的金額不會或不會被轉入信託或以其他方式設置。公司或任何子公司無需設立任何特別或單獨基金或進行任何其他資產分隔以確保根據該計劃支付任何獎金。

 

10.
權利不可轉讓

任何符合條件員工根據該計劃享有的支付權利不得出售、交換、轉讓、轉讓、抵押、留置或以其他方式處置，除非通過遺囑或法定繼承和分配法律，任何此類打算的出售、交換、轉讓、轉讓、抵押、留置或處分均應無效。

 

11.
適用法律和衝突

計劃及計劃各方的權利與義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋（無論是否涉及法律衝突原則）。如果本計劃的規定與其他就業文件（包括但不限於錄用信函、就業協議或公司政策）之間存在任何衝突或不一致，較有利於僱員的規定應優先並控制。

 

12.
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。

本計劃旨在支付符合或免除《法典》第409A條及財政部條例和其他相關解釋性指導文件規定（“第409A”），包括但不限於生效日期後可能發佈的任何該等條例或其他指導文件。因此，在允許的最大程度上，將解釋本計劃以符合第409A條，並且根據或免除第409A條進行支付。

 

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