美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
or
在过渡期间从 到
委员会文件号码：0-56615
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （国家或其他管辖区的 公司的合并或组织） | （IRS雇主 (识别号) |
| （主要执行办公室的地址） | （邮政编码） |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)条登记的证券:
| 每个类别的名称 | 交易标志 | 在所有交易所注册的名称 | ||
| 股市 | ||||
| 股市 | ||||
| 股市 |
请打勾表示申报人（1）在过去12个月内（或申报人需要提交此类报告的更短期间内）按照证券交易法第13条或15(d)条规定提交了所有需要提交的报告，并且（2）已经在过去的90天内受到此类提交要求的限制。
指示
勾选是否公司已按照第405条规定的S-t条例的规定，在过去的12个月内（或公司要求提交这些文件的更短期间）电子提交了每个交互式数据文件。
指示 勾选公司是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴增长型公司。请参阅《证券交易法》第120亿.2条中关于“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
| 大型加速承诺人 ☐ | 加速申报人 ☐ | |
| 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴增长企业，请打勾表示公司已选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订财务会计准则的扩展过渡期进行合规。
请勾选以下情况: 申报人是壳公司(按照证券交易所规则12b-2中的定义). 是
截至2024年11月12日，共有
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
表格 第10-Q 季度报告，截至2024年9月30日
目录
| 页 | ||
| 第I部分-财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表。 | 1 |
| 截至2024年9月30日的简表资产负债表（未经审计）和2023年12月31日 | 1 | |
| 2024年9月30日结束的三个月和九个月的未经审计简表利润表，以及自2023年9月27日（创立）至2023年9月30日的期间 | 2 | |
| 2024年9月30日结束的三个月和九个月的未经审计简表股东权益（股本）变动表，以及自2023年9月27日（创立）至2023年9月30日的期间 | 3 | |
| 2024年9月30日结束的九个月简表现金流量表，以及自2023年9月27日（创立）至2023年9月30日的期间 | 4 | |
| 未经审核的基本财务报表注释 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层的财务状况和业绩分析。 | 18 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 22 |
| 项目 4. | 控制和程序。 | 22 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼。 | 23 |
| Interest expense, net | 风险 因素。 | 23 |
| 项目 2. | 未注册的股票销售和使用收益 | 24 |
| 项目 3. | 对高级证券的拖欠。 | 24 |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 24 |
| 项目5。 | 其他 信息。 | 24 |
| 项目 6. | 附件。 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
除非在本报告中另有规定（如下定义），或上下文另有要求，否则参照：
| ● | “2023年度报告” 是指我们于2023年12月31日结束的财政年度提交给美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的10-k表格年度报告，提交日期为2024年3月25日; |
| ● | “2024 SPAC规则” 指美国证券交易委员会于2024年1月24日采纳的SPAC（以下简称）的新规则和条例，于2024年7月1日生效; |
| ● | “行政服务协议”指我们于2023年11月20日与我们的赞助商的关联公司签订的行政服务协议，用于办公空间和秘书和行政支持服务; |
| ● | “修订和重签的备忘录”指我们修订后并当前有效的备忘录和公司章程; |
| ● | “ASC”指美国财务会计准则董事会（如下定义）会计准则汇编； |
| ● | “董事会”或“董事会”指我们的董事会; |
| ● | “业务合并”指与一个或多个企业进行合并，资本股份交换，资产收购，股份购买，重组或类似业务合并; |
| ● | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值为0.0001美元; |
| ● | “Class b Ordinary Shares” 是指我们的B类普通股，每股面值为$0.0001； |
| ● | “Combination Period” 指（i）自首次公开发行（以下定义）结束之日起至2025年11月24日24个月期间；或者（x）2026年2月24日，如果我们在2025年11月24日前已签署意向书、初步协议或最终协议以进行一项初始业务组合；或（y）由我们董事会确定的更早时间，我们必须完成初始业务组合的期间；或（ii）根据我们的修订和重新授权备忘录规定的并符合适用法律、法规和证券交易所规则的其他期间； |
| ● | “Company,” “our,” “we,” 或 “us” 是指Colombier Acquisition Corp. II，开曼群岛有限公司； |
| ● | “Continental” 是指我们信托账户（以下定义）的信托公司和我们的公开认股权证（以下定义）的认股权代理人洲际证券及信托公司； |
| ● | “证券交易法”指1934年修订后的《证券交易法案》; |
| ● | “FASB”指的是金融会计准则委员会； |
| ● | “FINRA”指金融业监管局; |
| ● | “财务咨询服务协议”指的是2023年11月20日我们与罗斯（以下定义）签订的财务咨询服务协议； |
ii
| ● | “创始人股份” 指的是赞助商在首次公开招股之前购买的B类普通股和在我们的业务合并时自动转换为A类普通股的B类普通股，或者在我们的初次业务合并之前的任何时候发行的A类普通股，持有人根据本处所述选择转换B类普通股（特此澄清，这些A类普通股不会被视为“公共股份”（如下文所定义））; |
| ● | “GAAP”是指美国通用会计准则; |
| ● | “首次公开招股”或“IPO”指的是我们在2023年11月24日完成的首次公开招股; |
| ● | “投资公司法案” 指 1940年修订本的投资公司法案； |
| ● | “IPO预售票据”是指2023年9月27日向我们的赞助商发行的最高300,000美元的无担保票据； |
| ● | “IPO登记声明”是指最初于2023年10月6日在证监会提交的S-1表格的注册声明，随后经修正，并于2023年11月20日生效（文件号333-274902）； |
| ● | “管理层”或者我们的“管理团队”指的是我们的高管和董事； |
| ● | “NYSE”是指纽约证券交易所； |
| ● | “普通股” 是指 A类普通股和B类普通股，合称； |
| ● | “允许提款” 指从我们的信托账户提取的金额，用于(i)资助我们的营运资本需求，每年限额为$1,000,000；以及(ii)支付我们的税款，尽管适用于营运资本提款的每年 $1,000,000 限额。所有允许的提款只能从利息中提取，不能从信托账户中的本金提取； |
| ● | “私募” 是指与我们首次公开发行同时发生的私募认股权证（如下定义）的私募； |
| ● | “私募认股权证” 指以私募方式发行给我们发起人的认股权证； |
| ● | “公开股份” 是作为我们首次公开募股中单位的一部分出售的A类普通股（如下定义），无论它们是在我们的首次公开募股中购买还是之后在开放市场购买的; |
| ● | “公开股东” 是指我们的公开股份持有人，包括我们的赞助商和管理团队，只要我们的赞助商和/或我们的管理团队成员购买公开股份，前提是赞助商和我们的每位管理团队成员的“公开股东”身份仅适用于这些公开股份; |
| ● | “公开认股权证” 是作为我们首次公开募股中单位的一部分出售的可赎回认股权证（无论它们是在我们的首次公开募股中认购还是在开放市场购买的); |
| ● | “报告”指的是截至2024年9月30日季度结束的第10-Q表格季度报告; |
iii
| ● | “Roth”指的是Roth Capital Partners，LLC； |
| ● | “SEC”指的是美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”指1933年修订后的证券法; |
| ● | “服务和赔偿协议”指的是我们于2023年11月20日与赞助方Omeed Malik、Joe Voboril、Andrew Nasser和Jordan Cohen签订的服务和赔偿协议，根据该协议，我们每月向赞助方的附属公司支付6万美元，以获得我们的首席执行官、首席财务官、首席投资官和首席运营官的服务； |
| ● | “SPACs”指特殊目的收购公司; |
| ● | “赞助商”指哥伦比亚赞助二有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司； |
| ● | “信托账户”指总额为$170,000,000美元，来源于首次公开募股和私人配售认股权的净收益的美国信托账户，在首次公开募股结束后设立； |
| ● | “交易单位”指我们首次公开发行的单位，包括一份普通股和三分之一份普通认股权证； |
| ● | “认股权协议” 指的是截至2023年11月20日签订的认股权协议，我们与孚独立采购合同作为认股权代理人签订的； |
| ● | “认股权订阅协议” 指的是2023年11月20日起签订的认股权订阅协议，我们与我们的赞助方签订的，根据该协议，赞助方购买了私募认股权放置中的500万份认股权； |
| ● | “认股权” 指的是私募认股权和公开认股权，两者合在一起； |
| ● | “营运资本贷款” 指的是为了在商业组合中提供营运资本或融资手续费而提供的资金，赞助方或赞助方或我们某些董事和高管的关联方可能为我们提供贷款，但并非义务。 |
iv
第I部分 - 财务信息
项目1。 财务报表。
COLOMBIER 收购公司二
简化资产负债表
| 9月30日 2024 | 2022年12月31日 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 由赞助商支付 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 长期预付保险 | ||||||||
| 信托账户中的市场证券 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 总计 流动负债 | ||||||||
| 应付承销费转为长期负债 | ||||||||
| 总负债 开多 | ||||||||
| 承诺和或有事项（注6） | ||||||||
| A类普通股或可能赎回 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通A类股份，$ | ||||||||
| 普通B类股份，$ | ||||||||
| 外加实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益缺口总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
随附说明是这些未经审计的简明财务报表的一个组成部分。
1
COLOMBIER 收购公司 II
未经审核 简明利润表
| 六个月 三个月结束后 2024年9月30日, | 截至2023年9月27日（起始日）至2023年9月30日期间 | 至于 九个月结束了 2024年9月30日, | 对于
从期间起 2023年9月27日（创立）至9月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息 在信托账户中持有的可市场化证券上赚取 | ||||||||||||||||
| 其他总收入 | ||||||||||||||||
| 净收入（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通A类股票 平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本 和稀释净收益，A类普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通B类股票 平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本 和稀释净收益，B类普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附 说明资料是这些未经审计的简表财务报表的一部分。
2
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
未经审计 股东权益变动简明财务报表
截至2024年9月30日的三个月和九个月
| B类 普通股 | 额外 （实收）资本 | 累积 | 总计 归属于 母公司 股东的权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增长 对于可能赎回的A类普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净利润 | — | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 对可能赎回的A类普通股递增 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净利润 | — | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 对可能赎回的A类普通股递增 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净利润 | — | |||||||||||||||||||
| 资产负债表 - 2024年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
从2023年9月27日（成立日）至2023年9月30日
| B类 普通股 | 额外 （实收）资本 | 累积 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||
| 余额 - 2023年9月27日 | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 发行 B类普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额- 2023年9月 30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
COLOMBIER收购公司II
未经审计现金流量简明报表
| 适用于 九个月 截至 9月30日 | 适用于 从 9月27日， 2023 (开始) 到 9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整以调和净收入（损失） 与经营活动使用的净现金： | ||||||||
| 信托账户中持有的可市场化证券 赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 营运资产和负债变动: | ||||||||
| 预付账款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 赞助商应收款项 | ( | ) | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营活动中的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 用于营运资金目的从信托账户提取的现金 | ||||||||
| 投资活动现金净额 | ||||||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 支付发行费用 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动中的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加额 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初余额 | ||||||||
| 现金-期末余额 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资 活动： | ||||||||
| 发行 成本包括在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
| 赞助商支付的递延 发行成本以换取B类普通股发行 | $ | $ | ||||||
| A类普通股增值到赎回价值 | $ | $ | ||||||
附 注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
未经审计的财务报表注释
2024年9月30日
注1 — 组织和业务运营描述
Colombier Acquisition Corp. II（以下简称“公司”）于2023年9月27日在开曼群岛注册成立。公司的设立旨在实现与一个或多个企业或实体（以下简称“业务组合”）的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。为达成业务组合，公司并不局限于特定行业或地理区域。公司是一家早期和新兴增长公司，因此承担着一切与早期和新兴增长公司相关的风险。
截至2024年9月30日，公司尚未开始营运。自2013年9月27日（成立日期）至2024年9月30日的所有活动均与（i）公司的成立和2013年11月24日完成的首次公开发行（以下简称“首次公开发行”或“IPO”）有关，详情如下，及（ii）在首次公开发行后，为业务组合确定目标公司有关。在最早完成业务组合之前，公司将不会产生任何营业收入，并且将通过首次公开发行所得款项的有关投资产生非营业收入形式的利息收入。公司已将12月31日确定为其财年结束日。
公司的S-1表格注册声明（文件号：333-274902和333-275674）于2013年11月20日生效（“IPO注册声明”）。于2013年11月24日，公司完成了
交易费用为2,887,500美元，其中包括承销费用2,887,500美元、递延承销费用和其他发行费用。此外，截至2022年3月31日，现金29069美元存放在账户外，可用于支付发行费用和营运资本。
公司管理层（“管理层”）在使用首次公开发行和私人配售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管净收益的绝大部分意图一般应用于完成业务合并。公司无法保证能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业完成业务合并，这些企业合计具有至少该信托账户价值的百分之〇（下文定义）的公允市场价值，（除首次公开发行的递延承销佣金和信托账户所得收入应缴纳的税款外），在签订该业务合并的最终协议时。只有当事后公司拥有或收购目标公司可投票证券的百分之〇以上，或以其他方式取得足以使其无需根据1940年修正版的《投资公司法案》（“投资公司法案”）注册为投资公司的目标公司的控股权益时，公司才会完成业务合并。
公司管理层（“管理层”）在使用首次公开发行和私人配售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管净收益的绝大部分意图一般应用于完成业务合并。公司无法保证能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业完成业务合并，这些企业合计具有至少该信托账户价值的百分之〇（下文定义）的公允市场价值，（除首次公开发行的递延承销佣金和信托账户所得收入应缴纳的税款外），在签订该业务合并的最终协议时。只有当事后公司拥有或收购目标公司可投票证券的百分之〇以上，或以其他方式取得足以使其无需根据1940年修正版的《投资公司法案》（“投资公司法案”）注册为投资公司的目标公司的控股权益时，公司才会完成业务合并。
5
COLOMBIER收购公司II
财务报表未经审计附注
2024年9月30日
在业务组合完成后，公司将为其持有的未结算公开股票（“公开股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会之一（i）与召开股东大会以批准业务组合相关或者（ii）通过要约收购的方式。公司将自行决定是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购。公开股东有权以信托账户中当时的金额的按比例部分赎回其公开股票（截至2024年9月30日为止，每个公开股票$
公司将只有当其具有净有形资产至少为$
尽管如上所述，如果公司寻求股东批准业务组合，且公司不根据要约收购规则进行赎回，则修订和重新制订备忘录规定，公开股东及任何该股东的关联方或与股东共同行动或作为“集团”（根据1934年修订版的《证券交易法》第13条的定义）的其他人将受限于不得就超过15%或更多的公开股份总额的股份赎回其股份，除非公司事先同意。
赞助商同意放弃对创始股份和任何在首次公开募股之后获得的公开股份的赎回权，以便完成业务组合。
公司有直到2025年11月24日（或者如果公司在首次公开募股结束后24个月内签署了意向书、原则协议或最终协议，则为2026年2月24日），或者直至公司董事会（“董事会”）批准的较早清算日期，来完成业务组合（“组合期”）的时间。公司也可以随时举行股东投票以修订修改后的备忘录，以修改组合期。公司将在初次业务组合完成后，按每股价格提供给公众股东赎回全部或部分公开股份的机会，用现金支付，金额等于在初次业务组合完成之前两个工作日存入信托账户的总额，包括存放在信托账户中赚取的利息（减去用于资助公司营运资金需求的金额，受年度限制为$
2024年4月1日，公司从信托账户中提取$
首次公开募股的承销商同意放弃他们在信托账户中持有的延迟承销佣金的权利，如果公司未能在组合期内完成业务组合，在这种情况下，这些金额将与信托账户中的其他资金一起用于赎回公开股份。
6
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
财务报表未经审计附注
2024年9月30日
为了保护信托账户中的资金，赞助人同意，若第三方因向公司提供服务或销售产品，或与公司达成书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务组合协议的潜在目标企业的任何索赔，使信托账户中的资金减少至每股公开股票的较低额度以下，赞助人将对公司承担责任，但此责任不适用于第三方或潜在目标企业就放弃信托账户中所有款项的任何和所有权利所签署的豁免，不论该豁免是否可执行，也不适用于根据首次公开发行承销商的赔偿义务的索赔，包括根据已修订的1933年《证券法案》（即“证券法”）的特定责任。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年9月30日，公司现金为$
根据信托账户所产生的利息，公司可以提取作为允许提取的资金，(i)每年高达$
此类营运资本贷款的最多$可转换为认股权证，转换价格为每张$
关于公司根据ASC 205-40《不受重大不确定性影响的前提假设>的要求对截至2024年9月30日的进行业务实体作为"持续经营业务"的评估，公司可能需要通过贷款或从其赞助方、股东、高管、董事或第三方获得额外的资本。公司的高管、董事和赞助方可能会在任何时候自愿或不自愿地向公司提供资金，金额由他们自行决定，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集到额外资本，它可能需要采取额外措施来保持流动性，这些措施可能包括但不限于削减运营、暂停追求潜在交易以及减少一般性支出。公司无法保证新融资将以商业可接受的条件提供，甚至可能无法提供。如果未完成企业组合，则这些条件将在此未经审计的简明财务报表日期后一年的时间内对公司继续作为持续经营业务产生疑虑。这些未经审核的简明财务报表不包括与资产核销或分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营的前提下，这些调整可能是必要的。
公司不认为需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果公司对确定目标业务的成本、进行详尽尽职调查和协商企业组合所需的成本估计不足实际所需金额，公司在进行企业组合之前可能没有足够的资金来经营业务。此外，公司可能需要获得额外融资，无论是为完成企业组合，还是因为公司可能需要在完成企业组合后义不容辞地赎回大量公开股份，而在此过程中，公司可能发行额外证券或在企业组合中承担债务。
附注2—重要会计政策摘要
表述基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元表示，并已按照美国通用会计原则（“GAAP”）编制，符合SEC Form 10-Q的指示和SEC规章第8条的规定。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，一些通常包括在按照GAAP编制的财务报表中的信息或注脚披露被压缩或省略。因此，随附的未经审计的简明财务报表不包含为完整呈现财务状况、经营业绩或现金流量所必需的所有信息和注脚。据管理层的意见，随附的未经审计的简明财务报表包括为公平呈现所需的所有调整，包括一种正常重复性质的调整，用于呈现所呈现的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
7
COLOMBIER收购公司II
未经审计的财务报表注释
2024年9月30日
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年3月25日向SEC提交的12月31日的年度10-k报告一起阅读。截至2024年9月30日的三个月和九个月的中期结果不一定反映预计在2024年12月31日年度结束或任何未来期间可预期的结果。
新兴成长公司地位
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2(a)章的定义，受2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）修正，并且可能利用适用于其他非新兴成长型公司的某些报告要求豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯法》第404条的审计确认要求，在定期报告和董事会授权书中减少执行董事薪酬方面的披露义务，并豁免需对执行董事薪酬进行无约束表决和对未经批准的悬赏性离职金支付进行股东批准的要求。
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私人公司（即未在《证券法》注册声明生效或未在交易法案注册的证券种类）需要遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《JOBS法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长过渡期并遵守非新兴成长型公司适用的要求，但任何选择退出延长过渡期的选项是不可撤销的。该公司选择不退出此类延长过渡期，这意味着在公私公司为新的或修订后的标准设定不同的适用日期时，作为新兴成长型公司的该公司可以在私有公司采用新的或修订后的标准时采纳该新的或修订后的标准。这可能导致难以或不可能将伴随的未经审计的简明财务报表与既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司且选择退出使用延长过渡期的其他公开公司的财务报表进行比较，因为可能使用的会计准则不同。
使用估计值
The preparation of unaudited condensed financial statements in conformity with GAAP requires the Management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the unaudited condensed financial statements and the reported amounts of expenses during the reporting period.
Making estimates requires Management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the accompanying unaudited condensed financial statements, which Management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates.
现金及现金等价物
公司将所有原始期限在三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为$
信托账户持有的上市证券
截至2024年9月30日和2023年12月31日，托管账户中绝大部分资产都投资于货币市场基金，该基金主要投资于国债。公司在托管账户中持有的所有投资在每个报告期末以公允价值呈现在随附的简明资产负债表中。托管账户中投资的公允价值变动导致的收益和损失已包括在随附未经审计的简明损益表中的可出售证券利息收入中。托管账户中持有的投资的估计公允价值是使用可获得市场信息确定的。截至2024年9月30日，公司已从托管账户中提取了$
8
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
财务报表附注
2024年9月30日
发售费用
公司遵守FASB ASC 340-10-S99和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A“Offering Expenses”的要求。 推迟发售成本主要包括与首次公开发行相关的专业和登记费用。FASB ASC 470-20“具有转换和其他选择权的债务”（“ASC 470-20”）解决了可转换债务发行所得款项分配为权益和债务组成部分的问题。公司根据这一指南将单位的首次公开发行收益分配给A类普通股和认股权证，使用余额法，首先将首次公开发行收益分配给认股权证的指定价值，然后分配给A类普通股。分配给A类普通股的发售成本计入临时权益，分配给认股权证的发售成本计入股东权益，根据管理层评估，认股权证和私募认股权证应按权益方法确认在随附的未经审计的简表财务报表中。
金融工具的公允价值
公司符合FASB ASC Topic 820“公允价值测量”下的金融工具要求的资产和负债的公允价值与随附的简表资产负债表中的账面余额相近，主要是因为它们的短期性质。
A类普通股可赎回
公共股份包含允许在公司清算时赎回此类公共股份的赎回条款，或者在与公司的首次业务组合有关的股东表决或要约中赎回。根据FASB ASC Topic 480-10-S99“区分负债和权益”的规定，公司将可以赎回的公共股份分类为永久性权益之外，因为赎回条款并非仅由公司控制。首次公开发行时售出作为单位一部分的公共股份与其他独立工具（即，公共认股权证）一起发行，因此，作为临时权益分类的公共股份的初始账面价值为根据ASC 470-20确定的分配收益。公司立即承认赎回价值的变化，并将赎回可能的股份的账面价值调整为每个报告期末的赎回价值。在首次公开发行结束之际，公司立即认可从初始账面价值到赎回金额的增额。赎回股份的账面价值变化将导致针对额外实收资本（在可用范围内）和累积赤字的费用。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益呈现，不包括随附简表资产负债表中的股东赤字部分。公司立即承认赎回价值的变化，并调整赎回股份的账面价值以等于每个报告期末的赎回价值。可赎回股份账面价值的增加或减少受额外实收资本和累积赤字的费用影响。
| 总收益 | $ | |||
| 减少: | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 加: | ||||
| 重新计量的资产价值至赎回价值 | ||||
| A类普通股，可能在2023年12月31日之前赎回 | ||||
| 加: | ||||
| 重新计量资产净值以赎回价值 | ||||
| A类普通股 可能赎回，2024年3月31日（未经审计） | $ | |||
| 加: | ||||
| 重新计量资产净值以赎回价值 | ||||
| A类普通股 可能赎回，2024年6月30日（未经审计） | $ | |||
| 加: | ||||
| 重新计量资产净值以赎回价值 | ||||
| 普通A类股份可能在2024年9月30日之前按照未经审计的条款赎回 | $ |
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COLOMBIER收购公司II
财务报表未经审计附注
2024年9月30日
所得税
公司根据FASB ASC 740“所得税”（“ASC 740”）核算所得税，要求对所得税进行资产和负债方法的财务核算和报告。根据通过的税法和适用于预计对应税收所得的时段的税率计算资产和负债之间的差异的递延所得税资产和负债。在需要时设立减记准备，以将递延所得税资产减少到预计能够实现的金额。
ASC 740规定了在税务申报中对税收所得进行财务报表认定和计量的认定门槛和计量属性。为了认可这些利益，税收立场必须在税务机构审查时更可能能够得以维持。管理层确定开曼群岛是公司的主要税收司法管辖区。公司确认与未承认的税收利益相关的应计利息和罚款作为所得税费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未确认的税收利益和未确认的利息和罚款金额为零。
该公司被视为在开曼群岛的免税公司，并且目前不受任何其他应税司法管辖权的约束，也无须在开曼群岛或美国申报所得税。因此，该公司报税准备金在附带的未经审计的财务报表期间为零。
权证工具
公司根据工具的具体条款和适用的权威指南，在ASC 480和FASB ASC主题815“衍生金融工具和套期保值”（“ASC 815”）中对权证进行归类为权益类或负债类工具。该评估考虑工具是否根据ASC 480是自有金融工具，是否符合ASC 480的负债定义，以及工具是否符合ASC 815下权益类别的所有要求，包括工具是否与普通股（如第7款所定义）挂钩，以及工具持有人是否在公司无法控制的情况下有可能要求“净现金结算”等其他权益类别条件。这种评估，需要运用专业判断，在权证发行时及工具有效时，会在每个随后的季度结束日期进行。在审查截至2023年11月20日于Initial Public Offering与Continental Stock Transfer & Trust Company（“大陆”）签订的权证协议时，公司与Continental签订了与首次公开发行（“权证协议”）相关的权证协议后，管理层得出结论，根据该权证协议发行的公开权证和私人配售权证符合权益会计处理。
股份补偿
公司按照FASB ASC 718“薪酬-股份酬劳”（“ASC 718”）来记录基于股份的薪酬，该指南用于处理其基于股份的薪酬。它定义了一种基于公平价值的会计方法，用于员工股票期权或类似权益工具。公司承认所有形式的基于股份的支付，包括股票期权授予、权证和受限股份授予，按照预计最终预期获胜的奖励数量的发放日公平价值评估。非受限股份以Black-Scholes期权定价模型为基础进行估值。为服务提供者发放的基于股份支付奖励经记录基于股份支付的公允价值，这是更容易确定的价值。这些奖励按照线性方式摊销至相应的服役期内，通常为获胜期。如果奖励已发放，但获胜没有发生，任何先前承认的薪酬成本将在与服务终止相关的期间中予以调整。股份支付费用根据所提供服务的性质包括在相关未经审计的损益简表成本和营业费用中。
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COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
财务报表未经审计附注
2024年9月30日
普通股每股净收益
公司遵守FASB ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。收益和损失按股份比例分担。每股普通股的净收益是通过将净收益除以期间内普通股的加权平均流通股数计算的。与可赎回普通股相关的累积不计入每股普通股收益，因为赎回价值大致等于公允价值。
计算每股普通股摊薄收益时，不考虑与（i）首次公开发行，（ii）超额配售选择权行使和（iii）私募有关的认股权证的影响，因为2024年9月30日为止的三个月和九个月内普通股的平均价格低于行权价格，因此，按照库藏股法计算这些认股权证合计是有反稀释性的，而且行权取决于未来事件的发生。认股权证行使购买
| 六个月 三个月结束 2024年9月30日 | 对
九个月结束 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 基本和摊薄每股净收入： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净利润分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄每股净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为这 从 2023年9月27日 (开始) 至 2023年9月30日 | 对
从 2023年9月27日 从 (Inception) Through 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| Basic and diluted net income per share: | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净损失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均股份流通量 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄每股净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信贷风险集中
潜在将公司置于信用风险集中的金融工具包括超过联邦储蓄保险公司覆盖限额的金融机构现金账户。
最近的会计准则
2016年6月，FASb发布了《会计准则更新（ASU）主题2016-13 - 金融工具 - 信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（ASU 2016-13）》。此更新要求按摊销成本计量的金融资产应以预计收回金额的净额呈现。预期信用损失的计量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前情况和影响已报金额的收回性的合理且支持的预测。自2016年6月以来，FASb发布了新标准的澄清更新，包括更改小型报告公司的生效日期。指南适用于2022年12月15日后开始的财政年度以及这些财政年度中的中间期，允许提前采用。公司于2023年11月24日采纳了ASU 2016-13。此类采纳对附带未经审计的简明财务报表无任何影响。
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COLOMBIER收购公司II
未经审计的简明财务报表附注
2024年9月30日
2020年8月，FASb发布了ASU Topic 2020-06，即《债务-带有转换和其他选择权（子主题470-20）及衍生工具和套期保值合同归属于实体自有权益（子主题815-40）》（ASU 2020-06），以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了当前模型，该模型要求从可转换工具中区分有益转换和现金转换功能，并简化了关于合同属于实体自有权益的衍生范围例外指南。新标准还为可转换债务和以实体自有权益标的和结算的独立工具引入了附加披露。ASU 2020-06修订了每股摊薄收益指南，包括要求对所有可转换工具使用已转换法。ASU 2020-06适用于2023年12月15日后开始的财政年度，并应全面或部分追溯应用。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中间期。公司于2023年9月27日（成立）采纳了ASU 2020-06。此类采纳对附带未经审计的简明财务报表无任何影响。
管理层认为，如果目前采纳，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则对随附的未经审计的简化财务报表都没有实质影响。
注释3—首次公开募股
与首次公开发行同时，赞助方与与赞助方相关的投资基金Valuence Partners LP购买了合计Private Placement Warrants，其中包括从私募市场获得的2,666,667 Private Placement Warrants分别售予赞助方和Valuence Partners LP，价格为$。
2024年1月9日，公司宣布，从2024年1月11日起，单位持有人可以选择单独交易包含在单位中的公共股和公共认股权证。在分离单位后将不会发行任何零头公共认股权证，只有整个公共认股权证可以交易。未分离的单位将继续在纽约证券交易所(NYSE)以“CLBR.U”代号交易。公共股和公共认股权现在分别在纽约证券交易所以“CLBR”和“CLBR.WS”为代号交易。单位持有人需要让他们的经纪人联系大陆公司，该公司的过户代理，以将单位分为公共股和公共认股权。
注释4—私募
与首次公开发行同时，发起人以每张
注释5—关联交易
创始人股
于2023年9月27日，赞助人支付了$
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COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
2023年11月24日，由于包销商选择部分行使他们的超额分配选择和决定放弃剩余的选择，创始股份被放弃，导致赞助方持有创始股份
创始股份，使公司发行和流通的普通股数在首次公开发行后相等（不包括赞助方在首次公开发行中购买的公共股份）。创始股份数量在折算基础上大致等于公司的已发行和流通的普通股的%
On
November 17, 2023, the Sponsor awarded equity incentives in connection with services to the Sponsor and/or the Company. The equity incentives
represent the Founder Shares owned by the Sponsor as of November 17, 2023, the date of issuance. The equity incentives to the Management
and the Company’s directors are in the scope of ASC 718. Under ASC 718, share-based compensation associated with equity-classified
awards is measured at fair value upon the grant date. The fair value of the
The Sponsor has agreed not to transfer, assign or sell any of the Founder Shares (except to certain permitted transferees as disclosed herein) until the earlier of: (i) six months following the consummation of a Business Combination; or (ii) subsequent to the consummation of a Business Combination, the date on which the Company consummates a transaction that results in all of its shareholders having the right to exchange their shares for cash, securities, or other property.
Promise Note——相关方交易
On
September 27, 2023, the Sponsor agreed to loan the Company an aggregate of up to $
Administrative Support Agreements
The
Company entered into an agreement, commencing on November 20, 2023, through the earlier of the Company’s consummation of a Business
Combination and its liquidation, pursuant to which the Company pays an affiliate of the Sponsor a total of $
此外，公司还进入协议，从2023年11月20日起至公司完成业务组合及清算之一边较早者，根据该协议向发起人的关联公司支付每月$
相关方贷款
为了支付与初始业务组合相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可能，但不受义务，以非利息基础为公司提供工作资本贷款，只要需要。如果公司完成初始业务组合，公司将偿还这些工作资本贷款。如果初始业务组合未关闭，公司可能使用信托账户之外持有的一部分工作资本来偿还这些工作资本贷款，但信托账户中不会使用任何款项偿还该款项。最多可将$
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COLOMBIER收购有限公司II
财务报表附注
2024年9月30日
附注6 - 承诺和或有事项
风险和不确定因素
美国和全球市场正在经历波动和混乱，这是由于持续的俄罗斯-乌克兰冲突及最近中东冲突升级造成的地缘政治不稳定引起的。针对持续的俄罗斯-乌克兰冲突，北约向东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟等国宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取了各种制裁和限制措施，包括将某些金融机构移出环球同业银行金融电信协会支付系统。一些国家，包括美国，也提供并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他帮助，从而加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突升级以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取或未来可能采取的措施，已经造成全球安全关切，这可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响极其不可预测，但它们可能导致市场动荡，包括商品价格显著波动、信贷和资本市场波动、以及供应链中断和针对美国企业的增加的网络攻击。此外，任何因此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场的不稳定和流动性不足。
Any of the above-mentioned factors, or any other negative impact on the global economy, capital markets or other geopolitical conditions resulting from the Russian invasion of Ukraine, the escalation of the conflict in the Middle East and subsequent sanctions or related actions, could adversely affect the Company’s search for an initial Business Combination and any target business with which the Company may ultimately consummate an initial Business Combination.
注册权
The holders of the Founder Shares, the Private Placement Warrants and any warrants that may be issued upon conversion of any Working Capital Loans (and any Class A Ordinary Shares (i) issuable upon the exercise of the Private Placement Warrants, (ii) underlying the warrants that may be issued upon conversion of Working Capital Loans and (iii) issuable upon conversion of the Founder Shares) have registration rights to require the Company to register a sale of any of its securities held by them pursuant to a registration rights agreement, dated as of November 20, 2023. The holders of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that the Company register such securities. In addition, the holders have certain “piggyback” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to the completion of an initial Business Combination. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.
承销协议
The
underwriters of the Initial Public Offering had a
承销商有权获得总额为$的现金承销费
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COLOMBIER 收购公司 II
财务报表未经审计的注释
2024年9月30日
咨询协议
于2023年11月20日，根据公司与Roth签订的财务顾问服务协议（“财务顾问服务协议”），公司委托Roth就首次公开发行提供咨询和顾问服务。Roth仅代表公司利益，独立于承销商，并未参与与该公司、承销商或与首次公开发行相关的投资者签订任何证券购买协议。Roth未参与（根据金融行业监管局（“FINRA”）规则5110(j)(16)的含义）首次公开发行；作为独立的财务顾问（符合FINRA规则5110(j)(9)的含义），并未在首次公开发行中充当承销商。根据财务顾问服务协议，Roth的费用是$
注7—股东赤字
优先股
普通股总数量为
普通A类股份，无面值（以下简称“A类普通股份”）（
公司有权发行总额为的普通股B，每股币值为$。
B类普通股
公司有权发行总计
持有A类普通股和B类普通股的股东在提交给股东投票的所有其他事项上作为单一类别投票，除非（i）如下描述和（ii）法律要求。
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COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
未经审计的财务报表注释
2024年9月30日
B类普通股将在完成业务组合时或紧随其后自动转换为A类普通股，并且在业务组合之前，股东可以随时选择按一对一的基础进行换股（除非业务组合协议另有规定），受股份细分、股息、重组、资本再组织等的调整，以及如本处所提供的进一步调整影响。如果在业务组合中发行或视为发行了额外A类普通股或股权相关证券，那么在转换所有创始人股的情况下，按照合并后的折算基础，可换股为的A类普通股数量总数将等于总发行量之后剩余的A类普通股的百分比，包括公司在业务组合完成后发行的A类普通股总数，或视为发行或可转换或行使的任何与业务组合相关的股权相关证券或权利，不包括对任何业务组合中的卖方发行或即将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的股权相关证券或权利的任何私密放置认股权证，前提是创始人股的换股从未低于一对一。
除此之外，只有持有B类普通股的股东有权在公司的首次业务组合完成之前对董事的任命投票，并对决定继续公司在开曼群岛以外司法辖区的投票。持有公共股的持有者在公司的首次业务组合完成之前也无权对董事的任命进行投票。
warrants
截至2024年9月30日和2023年12月31日，有
公司已同意尽快（但不得迟于企业合并结束后的的五个工作日内），努力向SEC提交关于公开认股权所述的注册声明的后期生效修正案或涵盖公开认股权所行使的A类普通股的证券法下的新的注册声明，并且公司将尽商业上合理的努力在企业合并结束后的三个工作日内使其生效, 并且保持与这些A类普通股有关的注册声明和最新招股书的有效性，直至公开认股权到期或被赎回，依据认股权协议规定；但是，如果某一时刻的公开认股权未列于国家证券交易所上，以便符合证券法18(b)(1)所定义的“被覆盖的证券”的定义，则公司可以自行选择根据证券法3(a)(9)要求行使认股权的认股权持有人以“无现金”的方式行使，如果公司这样选择，公司将不需要提交或保留有效的注册声明，但它将努力注册或获得可行的豁免程序，以满足适用的蓝天法规定资格。如果未在企业合并结束后的第60天内生效，以行使公开认股权时的A类普通股为到任何有效注册声明和公司未能维持有效的注册声明的期间为止，公开认股权持有人可以依照证券法第3(a)(9)条或其他豁免条款在“无现金”基础上行使公开认股权，然而公司将尽商业上合理的努力注册或符合适用的蓝天法规定资格，以满足适用的蓝天法规定资格。
一旦认股权变得可行使，公司可以召回认股权以现金赎回:
| ● | 整个公共认股权证而非部分认股权证； | |
| ● | 每份认股权证$的价格； | |
| ● | 30天以上的通知 |
| ● | 仅当普通股的收盘价格等于或超过$时 |
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COLOMBIER收购公司II
未经审计的财务报表注释
2024年9月30日
如果认股权证能够由公司以现金赎回，即使公司无法在所有适用州证券法下注册或合格于出售基础证券，公司也可以行使赎回权。
私人配售认股权证（包括行使私人配售认股权证而发行的A类普通股）在首次业务组合完成后不得转让、分配或销售
公司按照其前导的ASC 815-40规定处理了在IPO中发行的26,670,000认股权证（代表20,200,000份公开认购权证和6,470,000份私人配售认购权证）。该规定规定，由于股票期权不符合其下的股权处理标准，因此必须将每个股票期权记录为一项负债。因此，公司将根据其公允价值分类每个股票期权为负债。此负债在每个资产负债表日期都可能进行再度计量。每次再度计量时，股票期权负债将根据其公允价值进行调整，价值变化将在公司的损益表中确认。
NOTE 8 — FAIR VALUE MEASUREMENTS
公司财务资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日以有序交易方式与市场参与者之间关于资产出售或负债转让的金额预估。在衡量其资产和负债的公允价值时，公司致力于最大化使用可观测输入（从独立来源获取的市场数据）并最小化使用不可观测输入（关于市场参与者定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于估值资产和负债的可观测输入和不可观测输入对资产和负债进行分类：
| 一级： | 在活跃市场上，相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指在该市场上，对该资产或负债的交易频繁且成交量足够，能够提供定价信息。 | |
| 二级： | 除了Level 1输入外，可观察到的其他输入。Level 2输入的示例包括相似资产或负债在活跃市场上的报价和在非活跃市场上相同资产或负债的报价。 | |
| 三级计量： | 基于对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设进行评估的不可观察输入。 |
| 9月30日， 2024 | 行情
价格 在活跃市场 （一级） | 重要的 其他 可观察到的 输人 （二级） | 重要的 其他 不可观察的 输入 （三级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 持有信托账户的可市场交易证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12月31日， 2023 | 报价
价格 在活跃市场中 （一级） | 重要的 其他 可观察到的 输入 （二级） | 重要的 其他 不可观测 输入 （第3级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 存放在信托账户中的可交易证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注9 - 后续事件
公司评估了资产负债表日期后发生的后续事件和交易，直到附带的未经审计简明财务报表发布的日期。根据此审查，公司未发现任何需要在附带的未经审计简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
关于前瞻性声明的注意事项
本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于本项目下有关我们财务状况、业务策略以及管理层对未来业务的计划和目标的陈述，都属于前瞻性陈述。在本报告中使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”等词语，都属于我们或我们管理层的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层作出的假设和当前可获得的信息。 根据美国证券交易委员会提交的文件，实际结果可能会因某些因素而与前瞻性陈述所描绘的有所不同。我们或代表我们行事的任何人所作的任何随后的书面或口头前瞻性陈述均要在本段落的完全限制下具备资格。
我们财务状况和经营业绩的下文讨论和分析应与本报告中“项目1.财务报表”下包含的未经审计的简明财务报表及相关附注一起阅读。
概述
我们是一家于2023年9月27日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，旨在实现与一家或多家企业或实体的业务合并。我们打算利用首次公开发行和私募融资所得的现金、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合实现我们的业务合并。
我们预计将继续承担大量开支以实现我们的收购计划。我们无法向股东保证我们完成业务组合的计划将取得成功。
我们有时间直到2025年11月24日（如果我们在首次公开发行结束后24个月内执行了意向书、原则协议或初步协议，则截止日期为2026年2月24日），或截止日期提前由董事会批准的清算日期，去完成业务组合。我们还可能随时召开股东投票，修订修正后的备忘录以修改合并时期。在我们完成初始业务合并后，我们将为公共股东提供赎回全部或部分他们的公共股份的机会，按每股价格支付现金，该价格等于初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额（减去允许提款后的利息），除以当时未清偿的公共股份数量，这取决于本报告其他地方描述的限制和条件。
2024年1月9日，我们宣布，从2024年1月11日开始，每股单位的持有人，每个单位由一股普通股和三分之一股普通认股权证（整份认股权证授予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股）组成，可以选择分开交易单位中包括的公共股份和公共认股权证。在分开单位时不会发行零头公共认股权证，只会交易整份公共认股权证。未分开的单位将继续在纽约证券交易所以“CLBR.U”符号交易。公共股份和公共认股权证现在分别在纽约证券交易所以“CLBR”和“CLBR.WS”符号交易。持有单位的人需要让他们的经纪人联系大陆公司，我们的过户代理，以便将单位分开为公共股份和公共认股权证。
美国证券交易委员会已经通过了与SPAC相关的新规定和法规，这些规定自2024年7月1日起生效。2024 SPAC规则要求，包括但不限于：（i）有关SPAC发起人和相关人的额外披露；（ii）有关SPAC业务组合交易的额外披露；（iii）有关在SPAC首次公开发行和业务组合交易中其发起人及其关联方的利益冲突和褄合的额外披露；（iv）有关在提议的业务组合交易中包含的预测的额外披露；（v）要求SPAC及其目标公司都成为业务组合注册声明书的共同注册人。此外，美国证券交易委员会颁发的规定发布提供了关于SPAC可能受到投资公司法规约制的情形的指导，包括其持续时间、资产组成、业务目的，以及SPAC及其管理团队为实现此类目标所进行的活动。2024 SPAC规则可能对我们谈判和完成首次业务组合的能力产生重大影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
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业绩报告
迄今为止，我们既没有开展任何业务，也没有产生任何收入。自2023年9月27日（创立）至2024年9月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，包括为即将进行以及完成首次公开募股所必要的活动，并确定一家潜在的企业以进行业务组合。我们不预计在完成业务组合后会产生任何营业收入。我们通过信托账户中持有的可交易证券获得非营业收入。我们因为成为一家公开公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用产生支出。
截至2024年9月30日止三个月，我们的净收入为1,440,771美元，其中包括信托账户中持有的可交易证券带来的2,266,437美元利息收入，抵消了825,666美元的营业费用。
截至2024年9月30日止九个月，我们的净收入为4,754,520美元，其中包括信托账户中持有的可交易证券带来的6,735,555美元利息收入，抵消了1,981,035美元的营业费用。
自2023年9月27日（创立）至2023年9月30日期间，我们的净亏损为13,359美元，主要由营业费用组成。
可能不利影响我们经营业绩的因素
我们的经营业绩及完成首次业务组合的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素超出了我们的控制。我们的业务可能受到金融市场或经济状况恶化、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及军事冲突（如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前我们无法预测上述事件中一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，以及它们可能对我们的业务和完成首次业务组合的能力造成的负面影响的程度。
流动性、资本资源和持续经营
2023年11月24日，我们完成了1,700万单位的首次公开发行，其中包括承销商行使的超额配售选择权部分，数量为2,000,000单位，每单位售价为10.00美元，总收益为170,000,000美元。与首次公开发行同时，在认股权证认购协议下，我们将5,000,000个私募认股权证出售给发起人，单价为1.00美元，总计5,000,000美元。
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动使用的现金净额为1,726,456美元。 4,754,520美元的净收入受到6,735,555美元的有价证券利息收入和经营资产和负债变动的影响，后者从经营活动中使用254,579美元现金。
从2023年9月27日（创立）至2023年9月30日的期间，经营活动使用的现金净额为0美元。
通过信托账户获得的利息，我们可以作为允许的提取操作（i）每年最多提取1,000,000美元，用于完成业务组合相关的营运资金需求，以及（ii）用于支付税款的资金。
2024年4月1日，我们从信托账户中提取了1,000,000美元作为用于营运资金目的的允许提款项，截至2024年9月30日，已有1,000,000美元的允许提款项从信托账户中撤回。
2023年9月27日，发起人根据首次公开发行期间的IPO保证文件向我们借款总额最高为300,000美元以支付与首次公开发行相关的支出。该贷款不收取利息，并且于2024年12月31日或我们完成首次公开发行的日期中的较早一日偿还。尚未偿还的196,319美元余额于2023年11月24日首次公开发行结束时偿还，并且不再提供首次公开发行保证文件下的借款。
截至2024年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券约为176,592,012美元（包括约6,592,012美元的利息收入）。我们打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括代表信托账户利息的任何金额，该利息扣除允许提取款项并排除递延承销佣金，以完成我们的业务组合。我们可以从信托账户提取利息以满足任何允许提取款项。如果全部或部分使用我们的股本或债务作为完成业务组合的对价，则信托账户中剩余的款项将被用作营运资金，用于为目标业务或业务、进行其他收购并推进我们的增长战略。
2024年9月30日，我们在信托账户之外持有$480,735的现金。我们主要使用信托账户之外的资金来识别和评估目标企业，在潜在目标企业上进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似位置，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、协商和完成业务组合。
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为了支付与最初业务组合相关的交易成本，赞助方或赞助方的关联公司或我们的某些高管和董事可能会根据需要无息地向我们提供营运资金贷款。如果我们完成最初的业务组合，我们将偿还此类营运资金贷款。如果最初的业务组合未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的一部分营运资金来偿还这些营运资金贷款，但不会使用信托账户的资金来偿还。其中高达$1,500,000的营运资金贷款可能会在最初业务组合完成时按照1.00美元的价格由贷款人选择性地转换为权证。这些权证将与私募权证相同。除上述规定外，我们的高管和董事提供的营运资金贷款条款还未确定，并且就这些营运资金贷款尚无任何书面协议。截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚无未偿还的营运资金贷款。
关于公司根据ASC 205-40《作为持续经营的依据的评估》对截至2024年9月30日的持续经营考虑，公司可能需要通过从赞助方、股东、高管、董事或第三方处获得贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高管、董事和赞助方可能会根据自身独立判断认为合理的任何时间，以任何他们认为合理的金额向公司提供贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集到额外资本，可能需要采取进一步措施来保留流动性，这可能包括但不限于削减运营、暂停追求潜在交易和减少一般性费用。公司无法保证新融资将以商业上可接受的条件向其提供，如果提供的话。如果未完成业务组合，这些情况对公司未来一年作为持续经营单位的能力产生重大质疑。这些未经审计的简易财务报表不包括与资产的收回或负债的分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营单位。
非资产负债表融资安排
截至2024年9月30日，我们没有被视为资产负债表之外安排的义务、资产或负债。我们不参与与非合并实体或金融合作伙伴建立关系的交易，这些交易通常被称为"可变利益实体"，这样的关系是为了促成资产负债表之外的安排。 我们没有进行任何资产负债表之外的融资安排，建立任何特殊目的实体，也没有担保其他实体的债务或承诺，或购买任何非金融资产。
合同义务
除了（i）行政服务协议和（ii）服务与赔偿协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务或长期负债。 根据行政服务协议，我们每月向我们赞助机构的关联公司支付1万美元，用于办公空间和秘书和行政支持服务。根据服务与赔偿协议，我们每月向赞助机构的关联公司支付6万美元，用于我们的首席执行官、首席财务官、首席投资官和首席运营官的服务。我们将在我们的初次业务组合或清盘较早出现时终止这两项行政服务协议和服务与赔偿协议下的月费用。截至2024年9月30日止的3个月和9个月，我们分别根据行政服务协议支付了3万美元和9万美元，根据服务与赔偿协议分别支付了18万美元和54万美元。
首次公开发行的承销商有权获得每单位0.15美元的现金承销费，总计255万美元，这笔费用于首次公开发行结束时支付。此外，每单位0.35美元，总计595万美元，将支付给承销商作为递延承销费。 仅当我们完成初次业务组合时，根据首次公开发行的承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的款项中支付给承销商。我们可酌情将每单位0.35美元中的30美分重新分配用于初次业务组合和初次业务组合后的运营资金需求相关费用。任何递延承销费的减少都将按比例减少支付给承销商的递延承销费，并将按比例减少根据财务顾问服务协议支付给Roth的金额。
2023年11月20日，我们与罗斯签订了财务咨询服务协议，根据协议，罗斯向我们提供了与首次公开募股相关的咨询服务。罗斯仅代表我们的利益，独立于承销商，并不参与任何与我们、承销商或股票发行相关的证券购买协议。罗斯没有参与首次公开募股（根据FINRA规则5110(j)(16)的含义）；作为独立财务顾问（根据FINRA规则5110(j)(9)的含义），并未在首次公开募股中担任承销商。根据财务咨询服务协议，罗斯的费用为51万美元，在首次公开募股结束时支付。在业务组合结束时，最多将支付给罗斯119万美元的延期费用。只有在我们完成业务组合时，才会向罗斯支付这笔延期费用。在这两种情况下，罗斯的费用将从已记录的承销费用（255万美元的现金承销费用和595万美元的延期承销费用之间）中抵销，我们不会额外支付任何费用。
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关键会计估计和政策
根据通用会计准则编制未经审计的简明财务报表及相关披露，要求管理层进行对可能影响财务报表中资产和负债金额、未经审计简明财务报表日期的待披露的资产和负债以及报告期间的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计有实质性差异。我们尚未确定任何关键会计估计。以下是关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据FASB ASC主题480“区分负债和权益”的指导方针计算我们的普通股是否可能赎回。有可能被强制赎回的普通股被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，该赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全受我们控制的不确定事件时赎回）被分类为临时性权益。在其他任何时候，普通股被分类为股东权益。我们的普通股具有某些被认为不受我们控制并且在未来不确定事件发生时可以赎回的赎回权。因此，可能被赎回的普通股被呈现为临时性权益，在本报告“项目1.财务报表”中的负债，并不属于我们资产负债表中股东赤字部分。
权证工具
根据ASC 480和FASB ASC 815的相关规定，我们将权证分类为以权益或负债分类的工具，根据工具的具体条款和适用的权威指导进行评估。评估包括检查这些工具是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480中对负债的定义，以及这些工具是否符合ASC 815中所有权益分类的要求，包括这些工具是否与公司的普通股挂钩，以及工具持有人是否在公司无法控制的情况下可能要求“净现金结算”，以及其他权益分类的条件。这种评估需要运用专业判断力，在权证发行时和每个后续季度期末日期对该评估进行。在审查权证协议后，管理层得出结论认为根据该权证协议发行的公开认股权证和私人配售认股权证符合权益会计处理的要求。
每股普通股净利润
我们遵守FASB ASC Topic 260“每股收益”的会计和披露要求。我们拥有两类股票，A类普通股和B类普通股。收入和损失按比例分配给这两类股票。普通股每股净收入是通过将净收入除以期间内普通股平均未流通股份数量计算的。与可赎回普通股相关的累积被排除在每股普通股收益之外，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失（第326号课题）：金融工具信用损失的计量”。该更新要求将按摊销成本基础计量的金融资产呈现为预期收回的净额。预期信用损失的计量基于关于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况和对影响报告金额可收集性的合理和可支持预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新准则的澄清更新，包括更改小型报告公司的生效日期。该指导意见自2022年12月15日后开始生效，适用于这些财务年度开始之后及在这些财政年度内的中期时段，允许提前采纳。我们在2023年11月24日采纳了ASU 2016-13。在本报表的“项目1.财务报表”中包含的未经审计的简明财务报表中，未发生此类采纳的影响。
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2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，“债务-具有转换和其他选择的债务（子课题470-20）和衍生品及对冲-实体自己的股权合同（子课题815-40）”（“ASU 2020-06”）以简化一些金融工具。ASU 2020-06取消了目前要求从可转换证券中分离有利转换和现金转换特征的模型，并简化了有关合同在实体自己的股权中的权益分类的衍生品范围例外指南。新准则还为可转换债务和以实体自己的股权指数化和结算的独立工具引入了额外披露。ASU 2020-06修改了每股摊薄收益的指引，包括要求所有可转换证券使用“一旦转换法”。ASU 2020-06适用于2023年12月15日后开始的财政年度，并应以全面或修正回溯基础应用。允许提前采纳，但不得早于2020年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期阶段。公司在2023年9月27日（成立）采纳了ASU 2020-06。该采纳对本报告中包含的未经审计的简明财务报表“项目1.财务报表”没有影响。
管理层认为，目前已发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果当前采纳，不会对本报告中包含的未经审计的简明财务报表“项目1.财务报表”产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们是根据交易所法规第120亿.2条所定义的较小报告公司，不需要提供此项目下需提供的信息。
项目4. 控制和程序。
披露控制和程序的评估
披露控制和程序是旨在确保按照SEC的规则和表格中指定的时间段记录、处理、总结和报告在《证券交易法》登记或提交的报告中要求披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保在我们按照《证券交易法》登记或提交的报告中需要披露的信息积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称“认证官员”）或执行类似职能的人员，以便及时做出有关必要披露的决定的控制和程序。
在我们的管理层监督和参与下，包括我们的认证主管，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作进行了评估，如证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义。根据前述，我们的认证主管得出结论，截至2024年9月30日季度结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序可以防止所有错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论设计得有多好，都只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，以满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制，必须考虑到成本和利益之间的关系。由于所有披露控制和程序的固有局限性，任何披露控制和程序的评估都不能提供绝对的保证，我们是否发现了所有的控制缺陷和欺诈行为。披露控制和程序的设计也在某种程度上基于对未来事件发生的可能性的某些假设，而无法保证任何设计将在所有潜在的未来情况下都能实现其所声明的目标。
财务报告内部控制的变化
在2024年9月30日季度结束时，我们的内部财务报告控制未发生任何变化，对我们的内部财务报告的内部控制产生重大影响，或者有可能对我们的内部财务报告的内部控制产生重大影响。
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PART II - 其他信息
第一项。 法律诉讼。
根据我们管理团队的了解，目前没有任何重大诉讼正在进行或计划针对我们、我们的任何执行官或董事在其职务范围内，或针对我们的任何财产。
事项1A.风险因素。
As a smaller reporting company under Rule 120亿.2 of the Exchange Act, we are not required to include risk factors in this Report. For additional risks relating to our operations, other than as set forth below, see the section titled “Risk Factors” contained in our (i) IPO Registration Statement and (ii) 2023 Annual Report. Any of these factors could result in a significant or material adverse effect on our results of operations or financial condition. Additional risks could arise that may also affect our business or ability to consummate an initial Business Combination. We may disclose changes to such risk factors or disclose additional risk factors from time to time in our future filings with the SEC.
If our initial Business Combination involves a company organized under the laws of a state of the United States, it is possible a 1% U.S. federal excise tax will be imposed on us in connection with redemptions of our ordinary shares after or in connection with such initial Business Combination.
On August 16, 2022, the Inflation Reduction Act of 2022 became law in the United States, which, among other things, imposes a 1% excise tax (the “消费税”) on the fair market value of certain repurchases (including certain redemptions) of stock by publicly traded domestic (i.e., United States) corporations (and certain non-U.S. corporations treated as “surrogate foreign corporations”). The Excise Tax will apply to stock repurchases occurring in 2023 and beyond. The amount of the Excise Tax is generally 1% of the fair market value of the shares of stock repurchased at the time of the repurchase. The U.S. Department of the Treasury (the “国库”) has been given authority to provide regulations and other guidance to carry out, and prevent the abuse or avoidance of, the Excise Tax. In April 2024, the Treasury issued proposed regulations providing guidance with respect to the Excise Tax. Taxpayers may rely on these proposed regulations until final regulations are issued. Under the proposed regulations, liquidating distributions made by publicly traded domestic corporations are exempt from the Excise Tax. In addition, any redemptions that occur in the same taxable year as a liquidation is completed will also be exempt from such tax.
作为一家在开曼群岛注册成立的有限公司，1%的消费税预计不会适用于我们A类普通股的赎回（除非未来发出的具有追溯效应的任何法规和其他额外指导）。
然而，在初次业务组合中，如果涉及以美国法律组建的公司，有可能我们会在某些赎回前将注册地迁至特拉华州，并因为我们的证券在纽约证券交易所上市，有可能我们将受到有关后续赎回的消费税的影响，包括与初次业务组合相关的任何被视为回购目的的赎回（根据财政部最近发布的指导，公司完全清算的赎回除外）。在所有情况下，可能产生的消费税金额将取决于多种因素，包括我们所赎回的股票的公允市值，此类赎回是否可能被视为股利而非回购，以及财政部发布的适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。在公司回购股票的年度中发行股票可能会减少与该回购相关的消费税金额。消费税是对回购公司本身征收的，而非被回购股票的股东。由于初次业务组合中的赎回可能导致消费税的征收，这可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或者减少与初次业务组合中的目标业务相关的现金出资，这可能导致合并公司其他股东承担这种消费税影响。
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非登记的股权证券销售
无。
使用收益
有关我们在首次公开发行和私募中产生的募集款项用途的说明，请参阅我们2023年年度报告的第II部分，第5项。在首次公开发行和私募的计划用途上，如IPO注册声明中所述，并未发生重大变化。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。
公司和关联购买者购买的股权证券
无。
项目3. 对高级证券的违约。
无。
项目4. 煤矿安全披露。
不适用。
项目5. 其他信息。
交易 安排
在2024年9月30日结束的季度期间，根据《证券交易法》制定的规则16a-1(f)定义，我们的董事或高级管理人员没有进行任何交易。
附加信息
无。
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项目 6. 附件。
以下展品作为本报告的组成部分或被引用为参考资料。
| 不。 | 展品说明 | |
| 31.1 | 根据2002年制定的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定，执行官证明书。* | |
| 31.2 | 根据2002年制定的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定，财务主管证明书。* | |
| 32.1 | 根据2002年制定的《萨班斯-奥克斯法案》第302条采纳的法案，执行官证明书。** | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条采用，根据18 U.S.C. 1350项义务。“ | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展模式文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接基准文件。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义链接基准文件。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签链接基准文件。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类标引扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，并包含在附件101中）。* |
| * | 随此提交。 |
| ** | 随附。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已经授权下面的签字人代表其签署了本报告。
| 日期： 2024年11月12日 | 哥伦比亚并购公司II | |
| 作者： | /s/ 奥米德·马利克 | |
| 姓名： | Omeed 马利克 | |
| 职务： | 首席执行官 (首席执行官) | |
| 日期：十一月 12, 2024 | 作者： | /s/ 乔·沃博里尔 |
| 姓名： | 乔·沃博利 | |
| 职务： | 首席财务官 和联合总裁 | |
| （主要财务和会计主管） |
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