美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
or
在過渡期間從 到
委員會文件號碼：0-56615
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
| （主要執行辦公室的地址） | （郵政編碼） |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)條登記的證券:
| 每個類別的名稱 | 交易標誌 | 在所有交易所註冊的名稱 | ||
| 股市 | ||||
| 股市 | ||||
| 股市 |
請打勾表示申報人（1）在過去12個月內（或申報人需要提交此類報告的更短期間內）按照證券交易法第13條或15(d)條規定提交了所有需要提交的報告，並且（2）已經在過去的90天內受到此類提交要求的限制。
指示
勾選是否公司已按照第405條規定的S-t條例的規定，在過去的12個月內（或公司要求提交這些文件的更短期間）電子提交了每個交互式數據文件。
指示 勾選公司是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或新興增長型公司。請參閱《證券交易法》第120億.2條中關於「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興增長型公司」的定義。
| 大型加速承諾人 ☐ | 加速申報人 ☐ | |
| 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興增長企業，請打勾表示公司已選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的擴展過渡期進行合規。
請勾選以下情況: 申報人是殼公司(按照證券交易所規則12b-2中的定義). 是
截至2024年11月12日，共有
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
表格 第10-Q 季度報告，截至2024年9月30日
目錄
| 頁 | ||
| 第I部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表。 | 1 |
| 截至2024年9月30日的簡表資產負債表（未經審計）和2023年12月31日 | 1 | |
| 2024年9月30日結束的三個月和九個月的未經審計簡表利潤表，以及自2023年9月27日（創立）至2023年9月30日的期間 | 2 | |
| 2024年9月30日結束的三個月和九個月的未經審計簡表股東權益（股本）變動表，以及自2023年9月27日（創立）至2023年9月30日的期間 | 3 | |
| 2024年9月30日結束的九個月簡表現金流量表，以及自2023年9月27日（創立）至2023年9月30日的期間 | 4 | |
| 未經審核的基本財務報表註釋 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層的財務狀況和業績分析。 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 22 |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 22 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟。 | 23 |
| Interest expense, net | 風險 因素。 | 23 |
| 項目 2. | 未註冊的股票銷售和使用收益 | 24 |
| 項目 3. | 對高級證券的拖欠。 | 24 |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 24 |
| 項目5。 | 其他 信息。 | 24 |
| 項目 6. | 附件。 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
除非在本報告中另有規定（如下定義），或上下文另有要求，否則參照：
| ● | 「2023年度報告」 是指我們於2023年12月31日結束的財政年度提交給美國證券交易委員會(以下簡稱「SEC」)的10-k表格年度報告，提交日期爲2024年3月25日; |
| ● | 「2024 SPAC規則」 指美國證券交易委員會於2024年1月24日採納的SPAC（以下簡稱）的新規則和條例，於2024年7月1日生效; |
| ● | 「行政服務協議」指我們於2023年11月20日與我們的贊助商的關聯公司簽訂的行政服務協議，用於辦公空間和秘書和行政支持服務; |
| ● | 「修訂和重籤的備忘錄」指我們修訂後並當前有效的備忘錄和公司章程; |
| ● | 「ASC」指美國財務會計準則董事會（如下定義）會計準則彙編； |
| ● | 「董事會」或「董事會」指我們的董事會; |
| ● | 「業務合併」指與一個或多個企業進行合併，資本股份交換，資產收購，股份購買，重組或類似業務合併; |
| ● | 「A類普通股」指我們的A類普通股，每股面值爲0.0001美元; |
| ● | 「Class b Ordinary Shares」 是指我們的B類普通股，每股面值爲$0.0001； |
| ● | 「Combination Period」 指（i）自首次公開發行（以下定義）結束之日起至2025年11月24日24個月期間；或者（x）2026年2月24日，如果我們在2025年11月24日前已簽署意向書、初步協議或最終協議以進行一項初始業務組合；或（y）由我們董事會確定的更早時間，我們必須完成初始業務組合的期間；或（ii）根據我們的修訂和重新授權備忘錄規定的並符合適用法律、法規和證券交易所規則的其他期間； |
| ● | 「Company,」 「our,」 「we,」 或 「us」 是指Colombier Acquisition Corp. II，開曼群島有限公司； |
| ● | 「Continental」 是指我們信託帳戶（以下定義）的信託公司和我們的公開認股權證（以下定義）的認股權代理人洲際證券及信託公司； |
| ● | 「證券交易法」指1934年修訂後的《證券交易法案》; |
| ● | 「FASB」指的是金融會計準則委員會； |
| ● | 「FINRA」指金融業監管局; |
| ● | 「財務諮詢服務協議」指的是2023年11月20日我們與羅斯（以下定義）簽訂的財務諮詢服務協議； |
ii
| ● | 「創始人股份」 指的是贊助商在首次公開招股之前購買的B類普通股和在我們的業務合併時自動轉換爲A類普通股的B類普通股，或者在我們的初次業務合併之前的任何時候發行的A類普通股，持有人根據本處所述選擇轉換B類普通股（特此澄清，這些A類普通股不會被視爲「公共股份」（如下文所定義））; |
| ● | 「GAAP」是指美國通用會計準則; |
| ● | 「首次公開招股」或「IPO」指的是我們在2023年11月24日完成的首次公開招股; |
| ● | 「投資公司法案」 指 1940年修訂本的投資公司法案； |
| ● | 「IPO預售票據」是指2023年9月27日向我們的贊助商發行的最高300,000美元的無擔保票據； |
| ● | 「IPO登記聲明」是指最初於2023年10月6日在證監會提交的S-1表格的註冊聲明，隨後經修正，並於2023年11月20日生效（文件號333-274902）； |
| ● | 「管理層」或者我們的「管理團隊」指的是我們的高管和董事； |
| ● | 「NYSE」是指紐約證券交易所； |
| ● | 「普通股」 是指 A類普通股和B類普通股，合稱； |
| ● | 「允許提款」 指從我們的信託帳戶提取的金額，用於(i)資助我們的營運資本需求，每年限額爲$1,000,000；以及(ii)支付我們的稅款，儘管適用於營運資本提款的每年 $1,000,000 限額。所有允許的提款只能從利息中提取，不能從信託帳戶中的本金提取； |
| ● | 「私募」 是指與我們首次公開發行同時發生的私募認股權證（如下定義）的私募； |
| ● | 「私募認股權證」 指以私募方式發行給我們發起人的認股權證； |
| ● | 「公開股份」 是作爲我們首次公開募股中單位的一部分出售的A類普通股（如下定義），無論它們是在我們的首次公開募股中購買還是之後在開放市場購買的; |
| ● | 「公開股東」 是指我們的公開股份持有人，包括我們的贊助商和管理團隊，只要我們的贊助商和/或我們的管理團隊成員購買公開股份，前提是贊助商和我們的每位管理團隊成員的「公開股東」身份僅適用於這些公開股份; |
| ● | 「公開認股權證」 是作爲我們首次公開募股中單位的一部分出售的可贖回認股權證（無論它們是在我們的首次公開募股中認購還是在開放市場購買的); |
| ● | 「報告」指的是截至2024年9月30日季度結束的第10-Q表格季度報告; |
iii
| ● | 「Roth」指的是Roth Capital Partners，LLC； |
| ● | 「SEC」指的是美國證券交易委員會； |
| ● | 「證券法」指1933年修訂後的證券法; |
| ● | 「服務和賠償協議」指的是我們於2023年11月20日與贊助方Omeed Malik、Joe Voboril、Andrew Nasser和Jordan Cohen簽訂的服務和賠償協議，根據該協議，我們每月向贊助方的附屬公司支付6萬美元，以獲得我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和首席運營官的服務； |
| ● | 「SPACs」指特殊目的收購公司; |
| ● | 「贊助商」指哥倫比亞贊助二有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司； |
| ● | 「信託帳戶」指總額爲$170,000,000美元，來源於首次公開募股和私人配售認股權的淨收益的美國信託帳戶，在首次公開募股結束後設立； |
| ● | 「交易單位」指我們首次公開發行的單位，包括一份普通股和三分之一份普通認股權證； |
| ● | 「認股權協議」 指的是截至2023年11月20日簽訂的認股權協議，我們與孚獨立採購合同作爲認股權代理人簽訂的； |
| ● | 「認股權訂閱協議」 指的是2023年11月20日起簽訂的認股權訂閱協議，我們與我們的贊助方簽訂的，根據該協議，贊助方購買了私募認股權放置中的500萬份認股權； |
| ● | 「認股權」 指的是私募認股權和公開認股權，兩者合在一起； |
| ● | 「營運資本貸款」 指的是爲了在商業組合中提供營運資本或融資手續費而提供的資金，贊助方或贊助方或我們某些董事和高管的關聯方可能爲我們提供貸款，但並非義務。 |
iv
第I部分 - 財務信息
項目1。 財務報表。
COLOMBIER 收購公司二
簡化資產負債表
| 9月30日 2024 | 2022年12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 由贊助商支付 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 長期預付保險 | ||||||||
| 信託帳戶中的市場證券 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 應付承銷費轉爲長期負債 | ||||||||
| 總負債 開多 | ||||||||
| 承諾和或有事項（注6） | ||||||||
| A類普通股或可能贖回 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通A類股份，$ | ||||||||
| 普通B類股份，$ | ||||||||
| 外加實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益缺口總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
隨附說明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
1
COLOMBIER 收購公司 II
未經審核 簡明利潤表
| 六個月 三個月結束後 2024年9月30日, | 截至2023年9月27日（起始日）至2023年9月30日期間 | 至於 九個月結束了 2024年9月30日, | 對於
從期間起 2023年9月27日（創立）至9月30日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息 在信託帳戶中持有的可市場化證券上賺取 | ||||||||||||||||
| 其他總收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通A類股票 平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本 和稀釋淨收益，A類普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通B類股票 平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本 和稀釋淨收益，B類普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附 說明資料是這些未經審計的簡表財務報表的一部分。
2
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
未經審計 股東權益變動簡明財務報表
截至2024年9月30日的三個月和九個月
| B類 普通股 | 額外 （實收）資本 | 累積 | 總計 歸屬於 母公司 股東的權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增長 對於可能贖回的A類普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 對可能贖回的A類普通股遞增 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 對可能贖回的A類普通股遞增 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 資產負債表 - 2024年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
從2023年9月27日（成立日）至2023年9月30日
| B類 普通股 | 額外 （實收）資本 | 累積 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年9月27日 | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 發行 B類普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額- 2023年9月 30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
COLOMBIER收購公司II
未經審計現金流量簡明報表
| 適用於 九個月 截至 9月30日 | 適用於 從 9月27日， 2023 (開始) 到 9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以調和淨收入（損失） 與經營活動使用的淨現金： | ||||||||
| 信託帳戶中持有的可市場化證券 賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 營運資產和負債變動: | ||||||||
| 預付賬款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 贊助商應收款項 | ( | ) | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 用於營運資金目的從信託帳戶提取的現金 | ||||||||
| 投資活動現金淨額 | ||||||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 支付發行費用 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動中的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初餘額 | ||||||||
| 現金-期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資 活動： | ||||||||
| 發行 成本包括在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
| 贊助商支付的遞延 發行成本以換取B類普通股發行 | $ | $ | ||||||
| A類普通股增值到贖回價值 | $ | $ | ||||||
附 注是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
未經審計的財務報表註釋
2024年9月30日
注1 — 組織和業務運營描述
Colombier Acquisition Corp. II（以下簡稱「公司」）於2023年9月27日在開曼群島註冊成立。公司的設立旨在實現與一個或多個企業或實體（以下簡稱「業務組合」）的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合。爲達成業務組合，公司並不侷限於特定行業或地理區域。公司是一家早期和新興增長公司，因此承擔着一切與早期和新興增長公司相關的風險。
截至2024年9月30日，公司尚未開始營運。自2013年9月27日（成立日期）至2024年9月30日的所有活動均與（i）公司的成立和2013年11月24日完成的首次公開發行（以下簡稱「首次公開發行」或「IPO」）有關，詳情如下，及（ii）在首次公開發行後，爲業務組合確定目標公司有關。在最早完成業務組合之前，公司將不會產生任何營業收入，並且將通過首次公開發行所得款項的有關投資產生非營業收入形式的利息收入。公司已將12月31日確定爲其財年結束日。
公司的S-1表格註冊聲明（文件號：333-274902和333-275674）於2013年11月20日生效（「IPO註冊聲明」）。於2013年11月24日，公司完成了
交易費用爲2,887,500美元，其中包括承銷費用2,887,500美元、遞延承銷費用和其他發行費用。此外，截至2022年3月31日，現金29069美元存放在帳戶外，可用於支付發行費用和營運資本。
公司管理層（「管理層」）在使用首次公開發行和私人配售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管淨收益的絕大部分意圖一般應用於完成業務合併。公司無法保證能夠成功完成業務合併。公司必須與一個或多個目標企業完成業務合併，這些企業合計具有至少該信託帳戶價值的百分之〇（下文定義）的公允市場價值，（除首次公開發行的遞延承銷佣金和信託帳戶所得收入應繳納的稅款外），在簽訂該業務合併的最終協議時。只有當事後公司擁有或收購目標公司可投票證券的百分之〇以上，或以其他方式取得足以使其無需根據1940年修正版的《投資公司法案》（「投資公司法案」）註冊爲投資公司的目標公司的控股權益時，公司才會完成業務合併。
公司管理層（「管理層」）在使用首次公開發行和私人配售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管淨收益的絕大部分意圖一般應用於完成業務合併。公司無法保證能夠成功完成業務合併。公司必須與一個或多個目標企業完成業務合併，這些企業合計具有至少該信託帳戶價值的百分之〇（下文定義）的公允市場價值，（除首次公開發行的遞延承銷佣金和信託帳戶所得收入應繳納的稅款外），在簽訂該業務合併的最終協議時。只有當事後公司擁有或收購目標公司可投票證券的百分之〇以上，或以其他方式取得足以使其無需根據1940年修正版的《投資公司法案》（「投資公司法案」）註冊爲投資公司的目標公司的控股權益時，公司才會完成業務合併。
5
COLOMBIER收購公司II
財務報表未經審計附註
2024年9月30日
在業務組合完成後，公司將爲其持有的未結算公開股票（「公開股東」）提供贖回全部或部分公開股票的機會之一（i）與召開股東大會以批准業務組合相關或者（ii）通過要約收購的方式。公司將自行決定是否尋求股東批准業務組合或進行要約收購。公開股東有權以信託帳戶中當時的金額的按比例部分贖回其公開股票（截至2024年9月30日爲止，每個公開股票$
公司將只有當其具有淨有形資產至少爲$
儘管如上所述，如果公司尋求股東批准業務組合，且公司不根據要約收購規則進行贖回，則修訂和重新制訂備忘錄規定，公開股東及任何該股東的關聯方或與股東共同行動或作爲「集團」（根據1934年修訂版的《證券交易法》第13條的定義）的其他人將受限於不得就超過15%或更多的公開股份總額的股份贖回其股份，除非公司事先同意。
贊助商同意放棄對創始股份和任何在首次公開募股之後獲得的公開股份的贖回權，以便完成業務組合。
公司有直到2025年11月24日（或者如果公司在首次公開募股結束後24個月內簽署了意向書、原則協議或最終協議，則爲2026年2月24日），或者直至公司董事會（「董事會」）批准的較早清算日期，來完成業務組合（「組合期」）的時間。公司也可以隨時舉行股東投票以修訂修改後的備忘錄，以修改組合期。公司將在初次業務組合完成後，按每股價格提供給公衆股東贖回全部或部分公開股份的機會，用現金支付，金額等於在初次業務組合完成之前兩個工作日存入信託帳戶的總額，包括存放在信託帳戶中賺取的利息（減去用於資助公司營運資金需求的金額，受年度限制爲$
2024年4月1日，公司從信託帳戶中提取$
首次公開募股的承銷商同意放棄他們在信託帳戶中持有的延遲承銷佣金的權利，如果公司未能在組合期內完成業務組合，在這種情況下，這些金額將與信託帳戶中的其他資金一起用於贖回公開股份。
6
COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
財務報表未經審計附註
2024年9月30日
爲了保護信託帳戶中的資金，贊助人同意，若第三方因向公司提供服務或銷售產品，或與公司達成書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務組合協議的潛在目標企業的任何索賠，使信託帳戶中的資金減少至每股公開股票的較低額度以下，贊助人將對公司承擔責任，但此責任不適用於第三方或潛在目標企業就放棄信託帳戶中所有款項的任何和所有權利所簽署的豁免，不論該豁免是否可執行，也不適用於根據首次公開發行承銷商的賠償義務的索賠，包括根據已修訂的1933年《證券法案》（即「證券法」）的特定責任。
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年9月30日，公司現金爲$
根據信託帳戶所產生的利息，公司可以提取作爲允許提取的資金，(i)每年高達$
此類營運資本貸款的最多$可轉換爲認股權證，轉換價格爲每張$
關於公司根據ASC 205-40《不受重大不確定性影響的前提假設>的要求對截至2024年9月30日的進行業務實體作爲"持續經營業務"的評估，公司可能需要通過貸款或從其贊助方、股東、高管、董事或第三方獲得額外的資本。公司的高管、董事和贊助方可能會在任何時候自願或不自願地向公司提供資金，金額由他們自行決定，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集到額外資本，它可能需要採取額外措施來保持流動性，這些措施可能包括但不限於削減運營、暫停追求潛在交易以及減少一般性支出。公司無法保證新融資將以商業可接受的條件提供，甚至可能無法提供。如果未完成企業組合，則這些條件將在此未經審計的簡明財務報表日期後一年的時間內對公司繼續作爲持續經營業務產生疑慮。這些未經審核的簡明財務報表不包括與資產覈銷或分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作爲持續經營的前提下，這些調整可能是必要的。
公司不認爲需要籌集額外資金來滿足經營業務所需的支出。然而，如果公司對確定目標業務的成本、進行詳盡盡職調查和協商企業組合所需的成本估計不足實際所需金額，公司在進行企業組合之前可能沒有足夠的資金來經營業務。此外，公司可能需要獲得額外融資，無論是爲完成企業組合，還是因爲公司可能需要在完成企業組合後義不容辭地贖回大量公開股份，而在此過程中，公司可能發行額外證券或在企業組合中承擔債務。
附註2—重要會計政策摘要
表述基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元表示，並已按照美國通用會計原則（「GAAP」）編制，符合SEC Form 10-Q的指示和SEC規章第8條的規定。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，一些通常包括在按照GAAP編制的財務報表中的信息或註腳披露被壓縮或省略。因此，隨附的未經審計的簡明財務報表不包含爲完整呈現財務狀況、經營業績或現金流量所必需的所有信息和註腳。據管理層的意見，隨附的未經審計的簡明財務報表包括爲公平呈現所需的所有調整，包括一種正常重複性質的調整，用於呈現所呈現的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
7
COLOMBIER收購公司II
未經審計的財務報表註釋
2024年9月30日
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月25日向SEC提交的12月31日的年度10-k報告一起閱讀。截至2024年9月30日的三個月和九個月的中期結果不一定反映預計在2024年12月31日年度結束或任何未來期間可預期的結果。
新興成長公司地位
該公司是一家「新興成長型公司」，根據《證券法》第2(a)章的定義，受2012年《創業公司啓動法案》（「JOBS法案」）修正，並且可能利用適用於其他非新興成長型公司的某些報告要求豁免，包括但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯法》第404條的審計確認要求，在定期報告和董事會授權書中減少執行董事薪酬方面的披露義務，並豁免需對執行董事薪酬進行無約束表決和對未經批准的懸賞性離職金支付進行股東批准的要求。
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私人公司（即未在《證券法》註冊聲明生效或未在交易法案註冊的證券種類）需要遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。《JOBS法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長過渡期並遵守非新興成長型公司適用的要求，但任何選擇退出延長過渡期的選項是不可撤銷的。該公司選擇不退出此類延長過渡期，這意味着在公私公司爲新的或修訂後的標準設定不同的適用日期時，作爲新興成長型公司的該公司可以在私有公司採用新的或修訂後的標準時採納該新的或修訂後的標準。這可能導致難以或不可能將伴隨的未經審計的簡明財務報表與既非新興成長型公司也非新興成長型公司且選擇退出使用延長過渡期的其他公開公司的財務報表進行比較，因爲可能使用的會計準則不同。
使用估計值
The preparation of unaudited condensed financial statements in conformity with GAAP requires the Management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the unaudited condensed financial statements and the reported amounts of expenses during the reporting period.
Making estimates requires Management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the accompanying unaudited condensed financial statements, which Management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates.
現金及現金等價物
公司將所有原始期限在三個月或更短的短期投資視爲現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金和現金等價物分別爲$
信託帳戶持有的上市證券
截至2024年9月30日和2023年12月31日，託管帳戶中絕大部分資產都投資於貨幣市場基金，該基金主要投資於國債。公司在託管帳戶中持有的所有投資在每個報告期末以公允價值呈現在隨附的簡明資產負債表中。託管帳戶中投資的公允價值變動導致的收益和損失已包括在隨附未經審計的簡明損益表中的可出售證券利息收入中。託管帳戶中持有的投資的估計公允價值是使用可獲得市場信息確定的。截至2024年9月30日，公司已從託管帳戶中提取了$
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COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
財務報表附註
2024年9月30日
發售費用
公司遵守FASB ASC 340-10-S99和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A「Offering Expenses」的要求。 推遲發售成本主要包括與首次公開發行相關的專業和登記費用。FASB ASC 470-20「具有轉換和其他選擇權的債務」（「ASC 470-20」）解決了可轉換債務發行所得款項分配爲權益和債務組成部分的問題。公司根據這一指南將單位的首次公開發行收益分配給A類普通股和認股權證，使用餘額法，首先將首次公開發行收益分配給認股權證的指定價值，然後分配給A類普通股。分配給A類普通股的發售成本計入臨時權益，分配給認股權證的發售成本計入股東權益，根據管理層評估，認股權證和私募認股權證應按權益方法確認在隨附的未經審計的簡表財務報表中。
金融工具的公允價值
公司符合FASB ASC Topic 820「公允價值測量」下的金融工具要求的資產和負債的公允價值與隨附的簡表資產負債表中的賬面餘額相近，主要是因爲它們的短期性質。
A類普通股可贖回
公共股份包含允許在公司清算時贖回此類公共股份的贖回條款，或者在與公司的首次業務組合有關的股東表決或要約中贖回。根據FASB ASC Topic 480-10-S99「區分負債和權益」的規定，公司將可以贖回的公共股份分類爲永久性權益之外，因爲贖回條款並非僅由公司控制。首次公開發行時售出作爲單位一部分的公共股份與其他獨立工具（即，公共認股權證）一起發行，因此，作爲臨時權益分類的公共股份的初始賬面價值爲根據ASC 470-20確定的分配收益。公司立即承認贖回價值的變化，並將贖回可能的股份的賬面價值調整爲每個報告期末的贖回價值。在首次公開發行結束之際，公司立即認可從初始賬面價值到贖回金額的增額。贖回股份的賬面價值變化將導致針對額外實收資本（在可用範圍內）和累積赤字的費用。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，可能贖回的A類普通股以贖回價值作爲臨時權益呈現，不包括隨附簡表資產負債表中的股東赤字部分。公司立即承認贖回價值的變化，並調整贖回股份的賬面價值以等於每個報告期末的贖回價值。可贖回股份賬面價值的增加或減少受額外實收資本和累積赤字的費用影響。
| 總收益 | $ | |||
| 減少: | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 加: | ||||
| 重新計量的資產價值至贖回價值 | ||||
| A類普通股，可能在2023年12月31日之前贖回 | ||||
| 加: | ||||
| 重新計量資產淨值以贖回價值 | ||||
| A類普通股 可能贖回，2024年3月31日（未經審計） | $ | |||
| 加: | ||||
| 重新計量資產淨值以贖回價值 | ||||
| A類普通股 可能贖回，2024年6月30日（未經審計） | $ | |||
| 加: | ||||
| 重新計量資產淨值以贖回價值 | ||||
| 普通A類股份可能在2024年9月30日之前按照未經審計的條款贖回 | $ |
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COLOMBIER收購公司II
財務報表未經審計附註
2024年9月30日
所得稅
公司根據FASB ASC 740「所得稅」（「ASC 740」）覈算所得稅，要求對所得稅進行資產和負債方法的財務覈算和報告。根據通過的稅法和適用於預計對應稅收所得的時段的稅率計算資產和負債之間的差異的遞延所得稅資產和負債。在需要時設立減記準備，以將遞延所得稅資產減少到預計能夠實現的金額。
ASC 740規定了在稅務申報中對稅收所得進行財務報表認定和計量的認定門檻和計量屬性。爲了認可這些利益，稅收立場必須在稅務機構審查時更可能能夠得以維持。管理層確定開曼群島是公司的主要稅收司法管轄區。公司確認與未承認的稅收利益相關的應計利息和罰款作爲所得稅費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未確認的稅收利益和未確認的利息和罰款金額爲零。
該公司被視爲在開曼群島的免稅公司，並且目前不受任何其他應稅司法管轄權的約束，也無須在開曼群島或美國申報所得稅。因此，該公司報稅準備金在附帶的未經審計的財務報表期間爲零。
權證工具
公司根據工具的具體條款和適用的權威指南，在ASC 480和FASB ASC主題815「衍生金融工具和套期保值」（「ASC 815」）中對權證進行歸類爲權益類或負債類工具。該評估考慮工具是否根據ASC 480是自有金融工具，是否符合ASC 480的負債定義，以及工具是否符合ASC 815下權益類別的所有要求，包括工具是否與普通股（如第7款所定義）掛鉤，以及工具持有人是否在公司無法控制的情況下有可能要求「淨現金結算」等其他權益類別條件。這種評估，需要運用專業判斷，在權證發行時及工具有效時，會在每個隨後的季度結束日期進行。在審查截至2023年11月20日於Initial Public Offering與Continental Stock Transfer & Trust Company（「大陸」）簽訂的權證協議時，公司與Continental簽訂了與首次公開發行（「權證協議」）相關的權證協議後，管理層得出結論，根據該權證協議發行的公開權證和私人配售權證符合權益會計處理。
股份補償
公司按照FASB ASC 718「薪酬-股份酬勞」（「ASC 718」）來記錄基於股份的薪酬，該指南用於處理其基於股份的薪酬。它定義了一種基於公平價值的會計方法，用於員工股票期權或類似權益工具。公司承認所有形式的基於股份的支付，包括股票期權授予、權證和受限股份授予，按照預計最終預期獲勝的獎勵數量的發放日公平價值評估。非受限股份以Black-Scholes期權定價模型爲基礎進行估值。爲服務提供者發放的基於股份支付獎勵經記錄基於股份支付的公允價值，這是更容易確定的價值。這些獎勵按照線性方式攤銷至相應的服役期內，通常爲獲勝期。如果獎勵已發放，但獲勝沒有發生，任何先前承認的薪酬成本將在與服務終止相關的期間中予以調整。股份支付費用根據所提供服務的性質包括在相關未經審計的損益簡表成本和營業費用中。
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COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
財務報表未經審計附註
2024年9月30日
普通股每股淨收益
公司遵守FASB ASC 260「每股收益」的會計和披露要求。收益和損失按股份比例分擔。每股普通股的淨收益是通過將淨收益除以期間內普通股的加權平均流通股數計算的。與可贖回普通股相關的累積不計入每股普通股收益，因爲贖回價值大致等於公允價值。
計算每股普通股攤薄收益時，不考慮與（i）首次公開發行，（ii）超額配售選擇權行使和（iii）私募有關的認股權證的影響，因爲2024年9月30日爲止的三個月和九個月內普通股的平均價格低於行權價格，因此，按照庫藏股法計算這些認股權證合計是有反稀釋性的，而且行權取決於未來事件的發生。認股權證行使購買
| 六個月 三個月結束 2024年9月30日 | 對
九個月結束 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 基本和攤薄每股淨收入： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨利潤分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄每股淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 爲這 從 2023年9月27日 (開始) 至 2023年9月30日 | 對
從 2023年9月27日 從 (Inception) Through 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| Basic and diluted net income per share: | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨損失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份流通量 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄每股淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信貸風險集中
潛在將公司置於信用風險集中的金融工具包括超過聯邦儲蓄保險公司覆蓋限額的金融機構現金帳戶。
最近的會計準則
2016年6月，FASb發佈了《會計準則更新（ASU）主題2016-13 - 金融工具 - 信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量（ASU 2016-13）》。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產應以預計收回金額的淨額呈現。預期信用損失的計量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前情況和影響已報金額的收回性的合理且支持的預測。自2016年6月以來，FASb發佈了新標準的澄清更新，包括更改小型報告公司的生效日期。指南適用於2022年12月15日後開始的財政年度以及這些財政年度中的中間期，允許提前採用。公司於2023年11月24日採納了ASU 2016-13。此類採納對附帶未經審計的簡明財務報表無任何影響。
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COLOMBIER收購公司II
未經審計的簡明財務報表附註
2024年9月30日
2020年8月，FASb發佈了ASU Topic 2020-06，即《債務-帶有轉換和其他選擇權（子主題470-20）及衍生工具和套期保值合同歸屬於實體自有權益（子主題815-40）》（ASU 2020-06），以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前模型，該模型要求從可轉換工具中區分有益轉換和現金轉換功能，並簡化了關於合同屬於實體自有權益的衍生範圍例外指南。新標準還爲可轉換債務和以實體自有權益標的和結算的獨立工具引入了附加披露。ASU 2020-06修訂了每股攤薄收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用已轉換法。ASU 2020-06適用於2023年12月15日後開始的財政年度，並應全面或部分追溯應用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中間期。公司於2023年9月27日（成立）採納了ASU 2020-06。此類採納對附帶未經審計的簡明財務報表無任何影響。
管理層認爲，如果目前採納，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則對隨附的未經審計的簡化財務報表都沒有實質影響。
註釋3—首次公開募股
與首次公開發行同時，贊助方與與贊助方相關的投資基金Valuence Partners LP購買了合計Private Placement Warrants，其中包括從私募市場獲得的2,666,667 Private Placement Warrants分別售予贊助方和Valuence Partners LP，價格爲$。
2024年1月9日，公司宣佈，從2024年1月11日起，單位持有人可以選擇單獨交易包含在單位中的公共股和公共認股權證。在分離單位後將不會發行任何零頭公共認股權證，只有整個公共認股權證可以交易。未分離的單位將繼續在紐約證券交易所(NYSE)以「CLBR.U」代號交易。公共股和公共認股權現在分別在紐約證券交易所以「CLBR」和「CLBR.WS」爲代號交易。單位持有人需要讓他們的經紀人聯繫大陸公司，該公司的過戶代理，以將單位分爲公共股和公共認股權。
註釋4—私募
與首次公開發行同時，發起人以每張
註釋5—關聯交易
創始人股
於2023年9月27日，贊助人支付了$
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COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
2023年11月24日，由於包銷商選擇部分行使他們的超額分配選擇和決定放棄剩餘的選擇，創始股份被放棄，導致贊助方持有創始股份
創始股份，使公司發行和流通的普通股數在首次公開發行後相等（不包括贊助方在首次公開發行中購買的公共股份）。創始股份數量在折算基礎上大致等於公司的已發行和流通的普通股的%
On
November 17, 2023, the Sponsor awarded equity incentives in connection with services to the Sponsor and/or the Company. The equity incentives
represent the Founder Shares owned by the Sponsor as of November 17, 2023, the date of issuance. The equity incentives to the Management
and the Company’s directors are in the scope of ASC 718. Under ASC 718, share-based compensation associated with equity-classified
awards is measured at fair value upon the grant date. The fair value of the
The Sponsor has agreed not to transfer, assign or sell any of the Founder Shares (except to certain permitted transferees as disclosed herein) until the earlier of: (i) six months following the consummation of a Business Combination; or (ii) subsequent to the consummation of a Business Combination, the date on which the Company consummates a transaction that results in all of its shareholders having the right to exchange their shares for cash, securities, or other property.
Promise Note——相關方交易
On
September 27, 2023, the Sponsor agreed to loan the Company an aggregate of up to $
Administrative Support Agreements
The
Company entered into an agreement, commencing on November 20, 2023, through the earlier of the Company’s consummation of a Business
Combination and its liquidation, pursuant to which the Company pays an affiliate of the Sponsor a total of $
此外，公司還進入協議，從2023年11月20日起至公司完成業務組合及清算之一邊較早者，根據該協議向發起人的關聯公司支付每月$
相關方貸款
爲了支付與初始業務組合相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可能，但不受義務，以非利息基礎爲公司提供工作資本貸款，只要需要。如果公司完成初始業務組合，公司將償還這些工作資本貸款。如果初始業務組合未關閉，公司可能使用信託帳戶之外持有的一部分工作資本來償還這些工作資本貸款，但信託帳戶中不會使用任何款項償還該款項。最多可將$
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COLOMBIER收購有限公司II
財務報表附註
2024年9月30日
附註6 - 承諾和或有事項
風險和不確定因素
美國和全球市場正在經歷波動和混亂，這是由於持續的俄羅斯-烏克蘭衝突及最近中東衝突升級造成的地緣政治不穩定引起的。針對持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，北約向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟等國宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體採取了各種制裁和限制措施，包括將某些金融機構移出環球同業銀行金融電信協會支付系統。一些國家，包括美國，也提供並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他幫助，從而加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突升級以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取或未來可能採取的措施，已經造成全球安全關切，這可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響極其不可預測，但它們可能導致市場動盪，包括商品價格顯著波動、信貸和資本市場波動、以及供應鏈中斷和針對美國企業的增加的網絡攻擊。此外，任何因此產生的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場的不穩定和流動性不足。
Any of the above-mentioned factors, or any other negative impact on the global economy, capital markets or other geopolitical conditions resulting from the Russian invasion of Ukraine, the escalation of the conflict in the Middle East and subsequent sanctions or related actions, could adversely affect the Company’s search for an initial Business Combination and any target business with which the Company may ultimately consummate an initial Business Combination.
註冊權
The holders of the Founder Shares, the Private Placement Warrants and any warrants that may be issued upon conversion of any Working Capital Loans (and any Class A Ordinary Shares (i) issuable upon the exercise of the Private Placement Warrants, (ii) underlying the warrants that may be issued upon conversion of Working Capital Loans and (iii) issuable upon conversion of the Founder Shares) have registration rights to require the Company to register a sale of any of its securities held by them pursuant to a registration rights agreement, dated as of November 20, 2023. The holders of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that the Company register such securities. In addition, the holders have certain 「piggyback」 registration rights with respect to registration statements filed subsequent to the completion of an initial Business Combination. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.
承銷協議
The
underwriters of the Initial Public Offering had a
承銷商有權獲得總額爲$的現金承銷費
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COLOMBIER 收購公司 II
財務報表未經審計的註釋
2024年9月30日
諮詢協議
於2023年11月20日，根據公司與Roth簽訂的財務顧問服務協議（「財務顧問服務協議」），公司委託Roth就首次公開發行提供諮詢和顧問服務。Roth僅代表公司利益，獨立於承銷商，並未參與與該公司、承銷商或與首次公開發行相關的投資者簽訂任何證券購買協議。Roth未參與（根據金融行業監管局（「FINRA」）規則5110(j)(16)的含義）首次公開發行；作爲獨立的財務顧問（符合FINRA規則5110(j)(9)的含義），並未在首次公開發行中充當承銷商。根據財務顧問服務協議，Roth的費用是$
注7—股東赤字
優先股
普通股總數量爲
普通A類股份，無面值（以下簡稱「A類普通股份」）（
公司有權發行總額爲的普通股B，每股幣值爲$。
B類普通股
公司有權發行總計
持有A類普通股和B類普通股的股東在提交給股東投票的所有其他事項上作爲單一類別投票，除非（i）如下描述和（ii）法律要求。
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COLOMBIER ACQUISITION CORP. II
未經審計的財務報表註釋
2024年9月30日
B類普通股將在完成業務組合時或緊隨其後自動轉換爲A類普通股，並且在業務組合之前，股東可以隨時選擇按一對一的基礎進行換股（除非業務組合協議另有規定），受股份細分、股息、重組、資本再組織等的調整，以及如本處所提供的進一步調整影響。如果在業務組合中發行或視爲發行了額外A類普通股或股權相關證券，那麼在轉換所有創始人股的情況下，按照合併後的折算基礎，可換股爲的A類普通股數量總數將等於總髮行量之後剩餘的A類普通股的百分比，包括公司在業務組合完成後發行的A類普通股總數，或視爲發行或可轉換或行使的任何與業務組合相關的股權相關證券或權利，不包括對任何業務組合中的賣方發行或即將發行的A類普通股或可轉換爲A類普通股的股權相關證券或權利的任何私密放置認股權證，前提是創始人股的換股從未低於一對一。
除此之外，只有持有B類普通股的股東有權在公司的首次業務組合完成之前對董事的任命投票，並對決定繼續公司在開曼群島以外司法轄區的投票。持有公共股的持有者在公司的首次業務組合完成之前也無權對董事的任命進行投票。
warrants
截至2024年9月30日和2023年12月31日，有
公司已同意儘快（但不得遲於企業合併結束後的的五個工作日內），努力向SEC提交關於公開認股權所述的註冊聲明的後期生效修正案或涵蓋公開認股權所行使的A類普通股的證券法下的新的註冊聲明，並且公司將盡商業上合理的努力在企業合併結束後的三個工作日內使其生效, 並且保持與這些A類普通股有關的註冊聲明和最新招股書的有效性，直至公開認股權到期或被贖回，依據認股權協議規定；但是，如果某一時刻的公開認股權未列於國家證券交易所上，以便符合證券法18(b)(1)所定義的「被覆蓋的證券」的定義，則公司可以自行選擇根據證券法3(a)(9)要求行使認股權的認股權持有人以「無現金」的方式行使，如果公司這樣選擇，公司將不需要提交或保留有效的註冊聲明，但它將努力註冊或獲得可行的豁免程序，以滿足適用的藍天法規定資格。如果未在企業合併結束後的第60天內生效，以行使公開認股權時的A類普通股爲到任何有效註冊聲明和公司未能維持有效的註冊聲明的期間爲止，公開認股權持有人可以依照證券法第3(a)(9)條或其他豁免條款在「無現金」基礎上行使公開認股權，然而公司將盡商業上合理的努力註冊或符合適用的藍天法規定資格，以滿足適用的藍天法規定資格。
一旦認股權變得可行使，公司可以召回認股權以現金贖回:
| ● | 整個公共認股權證而非部分認股權證； | |
| ● | 每份認股權證$的價格； | |
| ● | 30天以上的通知 |
| ● | 僅當普通股的收盤價格等於或超過$時 |
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未經審計的財務報表註釋
2024年9月30日
如果認股權證能夠由公司以現金贖回，即使公司無法在所有適用州證券法下注冊或合格於出售基礎證券，公司也可以行使贖回權。
私人配售認股權證（包括行使私人配售認股權證而發行的A類普通股）在首次業務組合完成後不得轉讓、分配或銷售
公司按照其前導的ASC 815-40規定處理了在IPO中發行的26,670,000認股權證（代表20,200,000份公開認購權證和6,470,000份私人配售認購權證）。該規定規定，由於股票期權不符合其下的股權處理標準，因此必須將每個股票期權記錄爲一項負債。因此，公司將根據其公允價值分類每個股票期權爲負債。此負債在每個資產負債表日期都可能進行再度計量。每次再度計量時，股票期權負債將根據其公允價值進行調整，價值變化將在公司的損益表中確認。
NOTE 8 — FAIR VALUE MEASUREMENTS
公司財務資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日以有序交易方式與市場參與者之間關於資產出售或負債轉讓的金額預估。在衡量其資產和負債的公允價值時，公司致力於最大化使用可觀測輸入（從獨立來源獲取的市場數據）並最小化使用不可觀測輸入（關於市場參與者定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於根據用於估值資產和負債的可觀測輸入和不可觀測輸入對資產和負債進行分類：
| 一級： | 在活躍市場上，相同資產或負債的報價。資產或負債的活躍市場是指在該市場上，對該資產或負債的交易頻繁且成交量足夠，能夠提供定價信息。 | |
| 二級： | 除了Level 1輸入外，可觀察到的其他輸入。Level 2輸入的示例包括相似資產或負債在活躍市場上的報價和在非活躍市場上相同資產或負債的報價。 | |
| 三級計量： | 基於對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設進行評估的不可觀察輸入。 |
| 9月30日， 2024 | 行情
價格 在活躍市場 （一級） | 重要的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 重要的 其他 不可觀察的 輸入 （三級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 持有信託帳戶的可市場交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12月31日， 2023 | 報價
價格 在活躍市場中 （一級） | 重要的 其他 可觀察到的 輸入 （二級） | 重要的 其他 不可觀測 輸入 （第3級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 存放在信託帳戶中的可交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注9 - 後續事件
公司評估了資產負債表日期後發生的後續事件和交易，直到附帶的未經審計簡明財務報表發佈的日期。根據此審查，公司未發現任何需要在附帶的未經審計簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本項目下有關我們財務狀況、業務策略以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，都屬於前瞻性陳述。在本報告中使用諸如「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」等詞語，都屬於我們或我們管理層的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層作出的假設和當前可獲得的信息。 根據美國證券交易委員會提交的文件，實際結果可能會因某些因素而與前瞻性陳述所描繪的有所不同。我們或代表我們行事的任何人所作的任何隨後的書面或口頭前瞻性陳述均要在本段落的完全限制下具備資格。
我們財務狀況和經營業績的下文討論和分析應與本報告中「項目1.財務報表」下包含的未經審計的簡明財務報表及相關附註一起閱讀。
概述
我們是一家於2023年9月27日在開曼群島註冊成立的空白支票公司，旨在實現與一家或多家企業或實體的業務合併。我們打算利用首次公開發行和私募融資所得的現金、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合實現我們的業務合併。
我們預計將繼續承擔大量開支以實現我們的收購計劃。我們無法向股東保證我們完成業務組合的計劃將取得成功。
我們有時間直到2025年11月24日（如果我們在首次公開發行結束後24個月內執行了意向書、原則協議或初步協議，則截止日期爲2026年2月24日），或截止日期提前由董事會批准的清算日期，去完成業務組合。我們還可能隨時召開股東投票，修訂修正後的備忘錄以修改合併時期。在我們完成初始業務合併後，我們將爲公共股東提供贖回全部或部分他們的公共股份的機會，按每股價格支付現金，該價格等於初始業務合併完成前兩個營業日存入信託帳戶的總金額（減去允許提款後的利息），除以當時未清償的公共股份數量，這取決於本報告其他地方描述的限制和條件。
2024年1月9日，我們宣佈，從2024年1月11日開始，每股單位的持有人，每個單位由一股普通股和三分之一股普通認股權證（整份認股權證授予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股）組成，可以選擇分開交易單位中包括的公共股份和公共認股權證。在分開單位時不會發行零頭公共認股權證，只會交易整份公共認股權證。未分開的單位將繼續在紐約證券交易所以「CLBR.U」符號交易。公共股份和公共認股權證現在分別在紐約證券交易所以「CLBR」和「CLBR.WS」符號交易。持有單位的人需要讓他們的經紀人聯繫大陸公司，我們的過戶代理，以便將單位分開爲公共股份和公共認股權證。
美國證券交易委員會已經通過了與SPAC相關的新規定和法規，這些規定自2024年7月1日起生效。2024 SPAC規則要求，包括但不限於：（i）有關SPAC發起人和相關人的額外披露；（ii）有關SPAC業務組合交易的額外披露；（iii）有關在SPAC首次公開發行和業務組合交易中其發起人及其關聯方的利益衝突和褄合的額外披露；（iv）有關在提議的業務組合交易中包含的預測的額外披露；（v）要求SPAC及其目標公司都成爲業務組合註冊聲明書的共同註冊人。此外，美國證券交易委員會頒發的規定發佈提供了關於SPAC可能受到投資公司法規約制的情形的指導，包括其持續時間、資產組成、業務目的，以及SPAC及其管理團隊爲實現此類目標所進行的活動。2024 SPAC規則可能對我們談判和完成首次業務組合的能力產生重大影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
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業績報告
迄今爲止，我們既沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。自2023年9月27日（創立）至2024年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，包括爲即將進行以及完成首次公開募股所必要的活動，並確定一家潛在的企業以進行業務組合。我們不預計在完成業務組合後會產生任何營業收入。我們通過信託帳戶中持有的可交易證券獲得非營業收入。我們因爲成爲一家公開公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）以及盡職調查費用產生支出。
截至2024年9月30日止三個月，我們的淨收入爲1,440,771美元，其中包括信託帳戶中持有的可交易證券帶來的2,266,437美元利息收入，抵消了825,666美元的營業費用。
截至2024年9月30日止九個月，我們的淨收入爲4,754,520美元，其中包括信託帳戶中持有的可交易證券帶來的6,735,555美元利息收入，抵消了1,981,035美元的營業費用。
自2023年9月27日（創立）至2023年9月30日期間，我們的淨虧損爲13,359美元，主要由營業費用組成。
可能不利影響我們經營業績的因素
我們的經營業績及完成首次業務組合的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素超出了我們的控制。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況惡化、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衛生考慮以及軍事衝突（如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前我們無法預測上述事件中一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，以及它們可能對我們的業務和完成首次業務組合的能力造成的負面影響的程度。
流動性、資本資源和持續經營
2023年11月24日，我們完成了1,700萬單位的首次公開發行，其中包括承銷商行使的超額配售選擇權部分，數量爲2,000,000單位，每單位售價爲10.00美元，總收益爲170,000,000美元。與首次公開發行同時，在認股權證認購協議下，我們將5,000,000個私募認股權證出售給發起人，單價爲1.00美元，總計5,000,000美元。
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動使用的現金淨額爲1,726,456美元。 4,754,520美元的淨收入受到6,735,555美元的有價證券利息收入和經營資產和負債變動的影響，後者從經營活動中使用254,579美元現金。
從2023年9月27日（創立）至2023年9月30日的期間，經營活動使用的現金淨額爲0美元。
通過信託帳戶獲得的利息，我們可以作爲允許的提取操作（i）每年最多提取1,000,000美元，用於完成業務組合相關的營運資金需求，以及（ii）用於支付稅款的資金。
2024年4月1日，我們從信託帳戶中提取了1,000,000美元作爲用於營運資金目的的允許提款項，截至2024年9月30日，已有1,000,000美元的允許提款項從信託帳戶中撤回。
2023年9月27日，發起人根據首次公開發行期間的IPO保證文件向我們借款總額最高爲300,000美元以支付與首次公開發行相關的支出。該貸款不收取利息，並且於2024年12月31日或我們完成首次公開發行的日期中的較早一日償還。尚未償還的196,319美元餘額於2023年11月24日首次公開發行結束時償還，並且不再提供首次公開發行保證文件下的借款。
截至2024年9月30日，我們在信託帳戶中持有的現金和有價證券約爲176,592,012美元（包括約6,592,012美元的利息收入）。我們打算使用信託帳戶中的幾乎所有資金，包括代表信託帳戶利息的任何金額，該利息扣除允許提取款項並排除遞延承銷佣金，以完成我們的業務組合。我們可以從信託帳戶提取利息以滿足任何允許提取款項。如果全部或部分使用我們的股本或債務作爲完成業務組合的對價，則信託帳戶中剩餘的款項將被用作營運資金，用於爲目標業務或業務、進行其他收購併推進我們的增長戰略。
2024年9月30日，我們在信託帳戶之外持有$480,735的現金。我們主要使用信託帳戶之外的資金來識別和評估目標企業，在潛在目標企業上進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似位置，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、協商和完成業務組合。
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爲了支付與最初業務組合相關的交易成本，贊助方或贊助方的關聯公司或我們的某些高管和董事可能會根據需要無息地向我們提供營運資金貸款。如果我們完成最初的業務組合，我們將償還此類營運資金貸款。如果最初的業務組合未完成，我們可能會使用信託帳戶之外持有的一部分營運資金來償還這些營運資金貸款，但不會使用信託帳戶的資金來償還。其中高達$1,500,000的營運資金貸款可能會在最初業務組合完成時按照1.00美元的價格由貸款人選擇性地轉換爲權證。這些權證將與私募權證相同。除上述規定外，我們的高管和董事提供的營運資金貸款條款還未確定，並且就這些營運資金貸款尚無任何書面協議。截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚無未償還的營運資金貸款。
關於公司根據ASC 205-40《作爲持續經營的依據的評估》對截至2024年9月30日的持續經營考慮，公司可能需要通過從贊助方、股東、高管、董事或第三方處獲得貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高管、董事和贊助方可能會根據自身獨立判斷認爲合理的任何時間，以任何他們認爲合理的金額向公司提供貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集到額外資本，可能需要採取進一步措施來保留流動性，這可能包括但不限於削減運營、暫停追求潛在交易和減少一般性費用。公司無法保證新融資將以商業上可接受的條件向其提供，如果提供的話。如果未完成業務組合，這些情況對公司未來一年作爲持續經營單位的能力產生重大質疑。這些未經審計的簡易財務報表不包括與資產的收回或負債的分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作爲持續經營單位。
非資產負債表融資安排
截至2024年9月30日，我們沒有被視爲資產負債表之外安排的義務、資產或負債。我們不參與與非合併實體或金融合作夥伴建立關係的交易，這些交易通常被稱爲"可變利益實體"，這樣的關係是爲了促成資產負債表之外的安排。 我們沒有進行任何資產負債表之外的融資安排，建立任何特殊目的實體，也沒有擔保其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合同義務
除了（i）行政服務協議和（ii）服務與賠償協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債。 根據行政服務協議，我們每月向我們贊助機構的關聯公司支付1萬美元，用於辦公空間和秘書和行政支持服務。根據服務與賠償協議，我們每月向贊助機構的關聯公司支付6萬美元，用於我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和首席運營官的服務。我們將在我們的初次業務組合或清盤較早出現時終止這兩項行政服務協議和服務與賠償協議下的月費用。截至2024年9月30日止的3個月和9個月，我們分別根據行政服務協議支付了3萬美元和9萬美元，根據服務與賠償協議分別支付了18萬美元和54萬美元。
首次公開發行的承銷商有權獲得每單位0.15美元的現金承銷費，總計255萬美元，這筆費用於首次公開發行結束時支付。此外，每單位0.35美元，總計595萬美元，將支付給承銷商作爲遞延承銷費。 僅當我們完成初次業務組合時，根據首次公開發行的承銷協議的條款，遞延費用將從信託帳戶中的款項中支付給承銷商。我們可酌情將每單位0.35美元中的30美分重新分配用於初次業務組合和初次業務組合後的運營資金需求相關費用。任何遞延承銷費的減少都將按比例減少支付給承銷商的遞延承銷費，並將按比例減少根據財務顧問服務協議支付給Roth的金額。
2023年11月20日，我們與羅斯簽訂了財務諮詢服務協議，根據協議，羅斯向我們提供了與首次公開募股相關的諮詢服務。羅斯僅代表我們的利益，獨立於承銷商，並不參與任何與我們、承銷商或股票發行相關的證券購買協議。羅斯沒有參與首次公開募股（根據FINRA規則5110(j)(16)的含義）；作爲獨立財務顧問（根據FINRA規則5110(j)(9)的含義），並未在首次公開募股中擔任承銷商。根據財務諮詢服務協議，羅斯的費用爲51萬美元，在首次公開募股結束時支付。在業務組合結束時，最多將支付給羅斯119萬美元的延期費用。只有在我們完成業務組合時，才會向羅斯支付這筆延期費用。在這兩種情況下，羅斯的費用將從已記錄的承銷費用（255萬美元的現金承銷費用和595萬美元的延期承銷費用之間）中抵銷，我們不會額外支付任何費用。
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關鍵會計估計和政策
根據通用會計準則編制未經審計的簡明財務報表及相關披露，要求管理層進行對可能影響財務報表中資產和負債金額、未經審計簡明財務報表日期的待披露的資產和負債以及報告期間的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計有實質性差異。我們尚未確定任何關鍵會計估計。以下是關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
我們根據FASB ASC主題480「區分負債和權益」的指導方針計算我們的普通股是否可能贖回。有可能被強制贖回的普通股被分類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，該贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全受我們控制的不確定事件時贖回）被分類爲臨時性權益。在其他任何時候，普通股被分類爲股東權益。我們的普通股具有某些被認爲不受我們控制並且在未來不確定事件發生時可以贖回的贖回權。因此，可能被贖回的普通股被呈現爲臨時性權益，在本報告「項目1.財務報表」中的負債，並不屬於我們資產負債表中股東赤字部分。
權證工具
根據ASC 480和FASB ASC 815的相關規定，我們將權證分類爲以權益或負債分類的工具，根據工具的具體條款和適用的權威指導進行評估。評估包括檢查這些工具是否根據ASC 480作爲獨立的金融工具，是否符合ASC 480中對負債的定義，以及這些工具是否符合ASC 815中所有權益分類的要求，包括這些工具是否與公司的普通股掛鉤，以及工具持有人是否在公司無法控制的情況下可能要求「淨現金結算」，以及其他權益分類的條件。這種評估需要運用專業判斷力，在權證發行時和每個後續季度期末日期對該評估進行。在審查權證協議後，管理層得出結論認爲根據該權證協議發行的公開認股權證和私人配售認股權證符合權益會計處理的要求。
每股普通股淨利潤
我們遵守FASB ASC Topic 260「每股收益」的會計和披露要求。我們擁有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收入和損失按比例分配給這兩類股票。普通股每股淨收入是通過將淨收入除以期間內普通股平均未流通股份數量計算的。與可贖回普通股相關的累積被排除在每股普通股收益之外，因爲贖回價值接近公允價值。
最近的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13「金融工具-信用損失（第326號課題）：金融工具信用損失的計量」。該更新要求將按攤銷成本基礎計量的金融資產呈現爲預期收回的淨額。預期信用損失的計量基於關於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和對影響報告金額可收集性的合理和可支持預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括更改小型報告公司的生效日期。該指導意見自2022年12月15日後開始生效，適用於這些財務年度開始之後及在這些財政年度內的中期時段，允許提前採納。我們在2023年11月24日採納了ASU 2016-13。在本報表的「項目1.財務報表」中包含的未經審計的簡明財務報表中，未發生此類採納的影響。
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2020年8月，FASB發佈了ASU2020-06，「債務-具有轉換和其他選擇的債務（子課題470-20）和衍生品及對沖-實體自己的股權合同（子課題815-40）」（「ASU 2020-06」）以簡化一些金融工具。ASU 2020-06取消了目前要求從可轉換證券中分離有利轉換和現金轉換特徵的模型，並簡化了有關合同在實體自己的股權中的權益分類的衍生品範圍例外指南。新準則還爲可轉換債務和以實體自己的股權指數化和結算的獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06修改了每股攤薄收益的指引，包括要求所有可轉換證券使用「一旦轉換法」。ASU 2020-06適用於2023年12月15日後開始的財政年度，並應以全面或修正回溯基礎應用。允許提前採納，但不得早於2020年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期階段。公司在2023年9月27日（成立）採納了ASU 2020-06。該採納對本報告中包含的未經審計的簡明財務報表「項目1.財務報表」沒有影響。
管理層認爲，目前已發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果當前採納，不會對本報告中包含的未經審計的簡明財務報表「項目1.財務報表」產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們是根據交易所法規第120億.2條所定義的較小報告公司，不需要提供此項目下需提供的信息。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保按照SEC的規則和表格中指定的時間段記錄、處理、總結和報告在《證券交易法》登記或提交的報告中要求披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在我們按照《證券交易法》登記或提交的報告中需要披露的信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱「認證官員」）或執行類似職能的人員，以便及時做出有關必要披露的決定的控制和程序。
在我們的管理層監督和參與下，包括我們的認證主管，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估，如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義。根據前述，我們的認證主管得出結論，截至2024年9月30日季度結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行爲。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行爲。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。
財務報告內部控制的變化
在2024年9月30日季度結束時，我們的內部財務報告控制未發生任何變化，對我們的內部財務報告的內部控制產生重大影響，或者有可能對我們的內部財務報告的內部控制產生重大影響。
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PART II - 其他信息
第一項。 法律訴訟。
根據我們管理團隊的了解，目前沒有任何重大訴訟正在進行或計劃針對我們、我們的任何執行官或董事在其職務範圍內，或針對我們的任何財產。
事項1A.風險因素。
As a smaller reporting company under Rule 120億.2 of the Exchange Act, we are not required to include risk factors in this Report. For additional risks relating to our operations, other than as set forth below, see the section titled 「Risk Factors」 contained in our (i) IPO Registration Statement and (ii) 2023 Annual Report. Any of these factors could result in a significant or material adverse effect on our results of operations or financial condition. Additional risks could arise that may also affect our business or ability to consummate an initial Business Combination. We may disclose changes to such risk factors or disclose additional risk factors from time to time in our future filings with the SEC.
If our initial Business Combination involves a company organized under the laws of a state of the United States, it is possible a 1% U.S. federal excise tax will be imposed on us in connection with redemptions of our ordinary shares after or in connection with such initial Business Combination.
On August 16, 2022, the Inflation Reduction Act of 2022 became law in the United States, which, among other things, imposes a 1% excise tax (the “消費稅”) on the fair market value of certain repurchases (including certain redemptions) of stock by publicly traded domestic (i.e., United States) corporations (and certain non-U.S. corporations treated as 「surrogate foreign corporations」). The Excise Tax will apply to stock repurchases occurring in 2023 and beyond. The amount of the Excise Tax is generally 1% of the fair market value of the shares of stock repurchased at the time of the repurchase. The U.S. Department of the Treasury (the “國庫”) has been given authority to provide regulations and other guidance to carry out, and prevent the abuse or avoidance of, the Excise Tax. In April 2024, the Treasury issued proposed regulations providing guidance with respect to the Excise Tax. Taxpayers may rely on these proposed regulations until final regulations are issued. Under the proposed regulations, liquidating distributions made by publicly traded domestic corporations are exempt from the Excise Tax. In addition, any redemptions that occur in the same taxable year as a liquidation is completed will also be exempt from such tax.
作爲一家在開曼群島註冊成立的有限公司，1%的消費稅預計不會適用於我們A類普通股的贖回（除非未來發出的具有追溯效應的任何法規和其他額外指導）。
然而，在初次業務組合中，如果涉及以美國法律組建的公司，有可能我們會在某些贖回前將註冊地遷至特拉華州，並因爲我們的證券在紐約證券交易所上市，有可能我們將受到有關後續贖回的消費稅的影響，包括與初次業務組合相關的任何被視爲回購目的的贖回（根據財政部最近發佈的指導，公司完全清算的贖回除外）。在所有情況下，可能產生的消費稅金額將取決於多種因素，包括我們所贖回的股票的公允市值，此類贖回是否可能被視爲股利而非回購，以及財政部發布的適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。在公司回購股票的年度中發行股票可能會減少與該回購相關的消費稅金額。消費稅是對回購公司本身徵收的，而非被回購股票的股東。由於初次業務組合中的贖回可能導致消費稅的徵收，這可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或者減少與初次業務組合中的目標業務相關的現金出資，這可能導致合併公司其他股東承擔這種消費稅影響。
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如果您還未使用您的moomoo帳戶，請使用它查看該功能。
非登記的股權證券銷售
無。
使用收益
有關我們在首次公開發行和私募中產生的募集款項用途的說明，請參閱我們2023年年度報告的第II部分，第5項。在首次公開發行和私募的計劃用途上，如IPO註冊聲明中所述，並未發生重大變化。我們信託帳戶中的具體投資可能會不時發生變化。
公司和關聯購買者購買的股權證券
無。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息。
交易 安排
在2024年9月30日結束的季度期間，根據《證券交易法》制定的規則16a-1(f)定義，我們的董事或高級管理人員沒有進行任何交易。
附加信息
無。
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項目 6. 附件。
以下展品作爲本報告的組成部分或被引用爲參考資料。
| 不。 | 展品說明 | |
| 31.1 | 根據2002年制定的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定，執行官證明書。* | |
| 31.2 | 根據2002年制定的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定，財務主管證明書。* | |
| 32.1 | 根據2002年制定的《薩班斯-奧克斯法案》第302條採納的法案，執行官證明書。** | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採用，根據18 U.S.C. 1350項義務。“ | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展模式文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接基準文件。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義鏈接基準文件。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤鏈接基準文件。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類標引擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 交互式數據文件（嵌入爲內聯XBRL文檔，幷包含在附件101中）。* |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| 日期： 2024年11月12日 | 哥倫比亞併購公司II | |
| 作者： | /s/ 奧米德·馬利克 | |
| 姓名： | Omeed 馬利克 | |
| 職務： | 首席執行官 (首席執行官) | |
| 日期：十一月 12, 2024 | 作者： | /s/ 喬·沃博里爾 |
| 姓名： | 喬·沃博利 | |
| 職務： | 首席財務官 和聯合總裁 | |
| （主要財務和會計主管） |
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