展示10.1
特定の識別情報がこの展示から省かれています。 それは重要でなく、登録者がプライベートまたは機密として取り扱うタイプの情報です。 省略された情報は、この文書に“[***]”とマーキングされています。
プライムメディシン、インク。
証券購入契約書
この証券購入契約（以下「合意”) は2024年9月28日付で、デラウェア州法人であるプライムメディシン、インク。との間で締結されました（以下「会社”), and Bristol-Myers Squibb Company, a Delaware corporation (the “購入者”).
前文
A. The Company and the Purchaser are executing and delivering this Agreement in reliance upon the exemption from securities registration afforded by Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the “証券法1933年（以下、「証券法」という）”), and Rule 506 of Regulation D (“それに加えて、本合意に基づき当事者は同時に、付属文Aに添付された登録権協定（以下、「「登録権協定」といいます）を締結する予定です。この協定に基づき、当社は、本合意に基づき発行された株式に関連する一定の登録権を投資家に提供します。詳細な条件については、当該協定に規定されています。米国証券取引委員会が制定した規則506(b)去除規則に基づく証券登録の免除を依拠としている委員会また、証券法の規制Dの506によって提供される証券登録の免除を頼りに、この加入を実行し提出しています。
購入者は、本契約に記載されている条件の下で、会社が0.00001ドルの普通株11,006,163株を購入し、会社が売却することを希望しています。普通株式」、会社の普通株共有$0.00001の価値、(それぞれ「シェアブライアン・パスカル氏（Reporting Person）株式”) for an aggregate purchase price of $55,000,000 (the “申込金額”).
NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION of the mutual covenants contained in this Agreement, and for other good and valuable consideration, the receipt and adequacy of which are hereby acknowledged, the Company and the Purchaser hereby agree as follows:
第I章定義
1.1定義. In addition to the terms defined elsewhere in this Agreement, for all purposes of this Agreement, the following terms shall have the meanings indicated in this 第1.1項
:
“取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「」には、以下で定義される意味があります。 セクション 4.5 に準拠します。.
“アクション「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1(l).
“関係会社「」とは、その他の人物に関しては、1人または複数の中間者を通じて、直接または間接的に支配されている、支配されている、または共通の支配下にあると見なされる、証券法下のルール405において使用され、解釈される用語。
“合意「バイヤーの補償」は、第7.02項で定義されています。」
“反マネーロンダリング法「」には、以下で定義される意味があります。 3.1(jj)セクション.
“取締役会「」は会社の取締役会を指します。
“営業日「日」とは、土曜日、日曜日、アメリカ合衆国の連邦休日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府の措置によって閉鎖することが許可または要求される日を除く任意の日を指します。
“クロージング「」は、この契約に基づく株式の売買の締結を意味します。
“中止日「」は、本日の日付以降の取引日を意味し、取引関連書類が該当する当事者によって締結および引き渡され、かつすべての条件が 2.1節, 2.2, 5.1 及び 5.2 これらが満たされるか、必要に応じて放棄されるか、または当事者が合意する他の日付、ないし。
“協力協定「」とは、2024年9月28日付の企業とジュノ・セラピューティクス社との間の研究協力およびライセンス契約を意味します。
“委員会「」は前文で定義された意味を持ちます。
“普通株式「」は締約当事者として示されており、また一般株式が後日に再分類または変更されることがあるどの種類の証券においても、含まれます。
“会社「前文で定められた意味を持つ」という意味です。
“Company Counsel「」は、100 Northern Avenue, Boston, Massachusetts 02210に所在するGoodwin Procter LLPを指します。
“会社の納入物「」には、以下で定義される意味があります。 セクション2.2（a）.
“会社の知識「」は、会社の知識に関して当該記述が会社の執行役員が責任を持つ問題や事項に基づいていることを意味します[***]。
“会社株式計画「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1(h).
“支配権「'controlling'（「支配する」、「制御されている」または「共同で管理されている」を含む）」とは、直接または間接的に、株式の所有権によるもの、契約によるもの、または他の手段によるものによって、その当事者の経営および方針を指揮または引き継がせる権力を指します。
“DTC「」には、以下で定義される意味があります。 セクション4.1(c).
“有効な登録日「」には、以下で定義される意味があります。 セクション4.13(b).
“取引所法「」は、修正された証券取引所法（1934年）、または任意の後継の法令、およびそれに関連する規則と規定を意味します。
“FDA「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1（oo）.
“基本的表明「”」は[***]を意味します。
“米国会計原則「」には、以下で定義される意味があります。 「Section 3.1(j)」によって定義される意味を持つ.
“知的財産「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1(q).
“FASTコンプライアンス「〔会社に関して〕不可撤回的な譲渡代理指図書」は、〔形式で〕、会社が作成し、譲渡代理人に引き渡されて書面で確認されたものを指します。 展示品B「〔会社に関して〕不可撤回的な譲渡代理指図書」は、〔形式で〕、会社が作成し、譲渡代理人に引き渡されて書面で確認されたものを指します。
“抵当権「〔任意の種類の〕抵当権、請求権、担保権、先取権、優先購入権またはその他の制限」は、あらゆる種類の担保権、請求権、債権、担保権、優先購入権またはその他の種類の制限を指します。
“ロックアップ期間「」は第」に規定された意味を持ちます 4.16.
“重大な悪影響「『重大不利な効果』とは、個別にまたは合わせて、(a)当該会社及び準会社の業績、資産、見通し、業務または状況（財務関連を含む）全体に対して実質的に不利なものであり、またはそうであることが合理的に予想されるものであり、又は(b) 当該会社が本覚書に基づく義務を遂行する能力を実質的に遅らせる又は実質的に妨げるものである。ただし、以下のいずれか（一つでも、あるいは組み合わせてでも）は、重大不利な効果とは見なされず、又は重大不利な効果が生じたり、合理的に予想されるかを決定する際に考慮されるものとして取り扱われない：(i) 米国の一般的な市況条件に影響を及ぼす変更または状況によって引き起こされる効果、又は当該会社が損害を不当に受け独占的に耐えることがない一般に業界に適用される変化や状況による効果、(ii) 本覚書によって提示された株式の売却やその他の取引の発表や開示に関連する効果、又は(iii) 本覚書に従って実施されるいかなる措置によって引き起こされた、又は関連する事象、出来事、もしくは状況によって引き起こされる効果を含む。
“重要な契約「『契約』とは、当該会社がSEC報告書の付属書として提出されたもの、またはItem 601(b)(4)またはItem 601(b)(10)に基づいて提出する必要があったものである。
“Material Permits「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1（o）に記載された意味.
“ニューヨークの裁判所「」は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州および連邦裁判所を指します。
“OFAC「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1(kk).
“外部日付「」は、この合意書の日付の翌々(30)日を指します。th「」は、この合意書の日付の翌３０(30)日を指します。
“Person「 」とは、個人、法人、合名会社、合同会社、信託、事業信託、協会、株式会社、合弁会社、個人事業主、非法人組織、政府機関、またはこの明示的に列挙されていない他の形態の実体を指します。
“プレスリリース「」には、以下で定義される意味があります。 セクション4.4.
“「主要取引市場」とは、普通株式が主に上場および取引のために取引される全国的な証券取引所またはその他の取引市場を指す。「〝市場〟とは、本契約締結日および閉鎖日において、主に掲載および取引のために示される普通株式が上場および引用されている場所であり、これはナスダック・グローバル・マーケットである。」
“訴訟「」は、行動、請求、要求、訴訟、仲裁、取調べ、調査または手続き（尋問などの一部の手続きを含むものを limitation without 、 、 。準備または脅威として開始されたもの）を指します。
“購入者「」は前文で定義された意味を持ちます。
“Purchaser の成果物「」には、以下で定義される意味があります。 第 2.2(b) 条.
“購入者当事者「」には、以下で定義される意味があります。 Amount Redacted.
“登録声明書「申請」は、証券法に基づき会社が申請した登記届出書を指し、 セクション4.13（a） ここで、その登記届出書に関連する予備的な開示書、最終的な開示書、展示物、または修正書を含みます。
“それに加えて、本合意に基づき当事者は同時に、付属文Aに添付された登録権協定（以下、「「登録権協定」といいます）を締結する予定です。この協定に基づき、当社は、本合意に基づき発行された株式に関連する一定の登録権を投資家に提供します。詳細な条件については、当該協定に規定されています。「」は前文で定義された意味を持ちます。
“必要な承認「」には、以下で定義される意味があります。 3.1(e).
“ルール144「"」とは、証券法に基づき委員会によって制定された規則144を意味し、当該規則が随時修正されることがあるものであり、またはその後に委員会によって採択された同等の効果を持つ規則又は規制を指す。
“制裁を受けている国「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1(kk).
“制裁「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1（kk）.
“SECレポートs『』は、（a）会社の最新の年次報告書であるフォーム10-k、（b）最近の財務年度の終了後に提出されたまたは提出された会社のすべての四半期報告書であるフォーム10-Qまたは現行報告書であるフォーム8-k、およびこの合意の締結前、年次報告書であるフォーム10-kが提出された最新の財務年度の終了時までの投与され、それらに付随する展示物およびその中に照会される文書、および（c）締結日の前後に提出される事実上の形式のフォーム8-k現在の報告がPurchaserに提供された。サイン日。
“秘書の証明書「」には、以下で定義される意味があります。 セクション2.2（v）.
“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は前文で定義された意味を持ちます。
“株式「」は前文で定義された意味を持ちます。
“空売り「短期売買」として規定されるものすべて（以下「取引所法の下で規制されるレギュレーションSHO第200号で定義されているもの）であるかどうか、ボックスに対してであろうとなかろうと、およびすべての種類の直接および間接的な株式質権、先物売買契約、オプション、プット、コール、短期売買、スワップ、（取引所法第16a-1(h)条で定義される）「プット等価ポジション」および類似する取引（総リターンベースでのものを含む）、および（ii）海外の規制されたブローカーディーラーや外国の規制されたブローカーを通じた売買その他の取引（但し、一般株式の借用可能株式の場所および/または予約を含まないこととする）」
“ストックオプション「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.1(h).
“申込金額「」は前文で定義された意味を持ちます。
“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社」とは、SEC報告書に記載された会社の重要な子会社を指し、適用される場合は、本日付け以降に形成または取得された会社の重要な子会社を含み、その両方の場合、Regulation S-Xの項目1.02に基づいています。
“取引関係者「」には、以下で定義される意味があります。 セクション3.2(h).
“取引日” 「通常株式が主要取引市場（OTCベュレティンボードを除く）に上場または引用され、取引されている日、または（ii）通常株式が取引市場に上場されていない場合（OTCベュレティンボードを除く）、OTCベュレティンボードによって報告された店頭取引された日、または（iii）通常株式が取引市場に引用されていない場合、Pink Sheets LLCによって報告された「pink sheets」に引用された日（またはその機能を報告価格が後継する類似の機関または団体）; 提供、通常株式が（i）、（ii）、および（iii）の規定に則って上場または引用されていない場合、その後、取引日は営業日を意味します。
“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「」は、当該日の取引に関して主要取引市場、アメリカン取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケット、NASDAQキャピタルマーケット、またはOTCベュレティンボードのうち、通常株式が上場または引用されている米国ニューヨーク証券取引所のいずれか。
“取引文書「」は、この契約、付随の展示書類、不可撤回の譲渡代理人の指示、および明示的に本覚書に記載されたその他の文書や契約を意味します。
“譲渡代理店「又はその後の会社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A.」を意味します
“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「」は、当時Common Stockが上場または引用されている主要取引市場でのCommon Stockの加重平均価格を意味し、これはBloomberg L.P.によって報告されます。
第II章買収および売却
2.1クロージング.
(a)金額本合意書に規定された条件に従うものとして、クロージング時に、会社はPurchaserに株式を発行および売却し、Purchaserは会社から株式を購入し、その対価としてSubscription Amountに等しい総購入価格で株式を取得します。
(b)クロージング株式の売買の締結は、クローズイング日に会社弁護士のオフィスで行われるか、当事者が相互に合意するファクシミリ伝送またはその他の電子手段でのリモート取引の場所で行われます。
(c)支払いクローズイング時、購入者はすぐに利用可能な資金である契約金額を、本フォームに添付されたワイヤー指示に基づいて会社が指定した銀行口座にワイヤー送金することを行います。 展示品E そして、購入者がクローズイング前に契約金額をワイヤー送金した場合、クローズイング日から5取引日以内にクローズイングが発生しない場合、会社は速やかに（但し、その後1取引日以内に遅くとも）契約金額を購入者に返金し、購入者が指定した口座にすぐに利用可能な資金をワイヤー送金します。
2.2取引完了のお届け（a）クローズイングの前日までに、会社は購入者に次のもの（「会社の成果物”):
(i)この契約は、会社によって正式に実行されます；
(ii)譲渡代理人に対して、本日付で、本契約の下で購入された株式に対応する普通株式の株式数を発行するように指示する、遡及効力を持つ不可撤回の指示書を含むページ2のブックエントリー用紙に記載された通り、購入者の名義で登録されるよう指示する適切に実行された指示書； 本契約の展示A これに
(iii)クロージング日付時点で有効な会社の法律顧問による法的意見書、当該顧問によって実行され、購入者宛にアドレスされたもの；
(iv)購入者に株式が発行されたことを証明する会社の電子株式登録からの抜粋；
(v)不可撤回の移転代理人指示は、会社によって適切に実行され、移転代理人によって適切に認識されました；
(vi)a certificate of the Secretary of the Company (the “Secretary’s Certificate”), dated as of the Closing Date, (a) certifying the resolutions adopted by the Board of Directors of the Company or a duly authorized committee thereof approving the transactions contemplated by this Agreement and the other Transaction Documents and the issuance of the Shares, (b) certifying the current versions of the certificate of incorporation, as amended, and by-laws of the Company and (c) certifying as to the signatures and authority of persons signing the Transaction Documents and related documents on behalf of the Company, in the form attached hereto as 展示品C;
(vii)the Compliance Certificate referred to in 本条項 5.1(i);
(viii)a certificate evidencing the formation and good standing of the Company issued by the Secretary of State (or comparable office) of the State of Delaware, as of a date within three (3) Business Days of the Closing Date;
(ix)a certificate evidencing the Company’s qualification as a foreign corporation and good standing issued by the Secretary of State (or comparable office) of each jurisdiction in which the Company is qualified to do business as a foreign corporation, as of a date within three (3) Business Days of the Closing Date; and
(x)閉会日以内の3営業日以内の、デラウェア州の州務長官（または同様の役所）によって証明書の真正なコピー
(b)閉会の前日までに、買収者は以下の書類（「買収者提出物」という）を会社に提出するか届けるものとする買収者提出物”):
(i)買収者によって正式に実行されたこの契約書
(ii)アメリカ合衆国ドルでのサブスクリプション金額で、即座に会社に電信送金により入金されたもの
(iii)添付された書式で完全に記入され、正式に実行された電子債券アンケート 本契約の展示A；および
(iv)内国歳入庁書式W-9（またはその後継書式または適用される書式W-8（買手が米国人でない場合））が、買手（またはその指名者が買手の配送指示に従って）によって適切かつ有効に実行される。
(c)終了後2営業日以内に、会社は購買者に、提供された伝説付きの簿記記載の電子コピーを配信します。 4.1(b)に従ってキャンセルまたは変換される有効時間の直前に発行および未発行となった株を除いたシェア （ここに提供される規定に従う）で、購買者が当該契約に基づき購読する株式が、購買者名義で登録された簿記アンケートに記載されているとおり 本契約の展示A ここに（以下「簿記記載”).
第III章。表明と保証
3.1会社の表明と保証. Except as disclosed in the SEC Reports [***], the Company hereby represents and warrants as of the date hereof and the Closing Date (except for the representations and warranties that speak as of a specific date, which shall be made as of such date), to the Purchaser:
(a)組織と善行立場. The Company and each of its Subsidiaries have been duly organized and are validly existing and in good standing under the laws of their respective jurisdictions of organization, are duly qualified to do business and are in good standing in each jurisdiction in which their respective ownership or lease of property or the conduct of their respective businesses requires such qualification, and have all power and authority necessary to own or hold their respective properties and to conduct the businesses in which they are engaged, except where the failure to be so qualified or in good standing or have such power or authority would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. The Company does not own or control, directly or indirectly, any corporation, association or other entity other than the Subsidiaries listed in the SEC Reports.
(b)違反またはデフォルトはございません。親保証人またはその子会社は、以下の問題がございません：(i)規約、設立状況または同様の組織文書に違反すること、(ii)債務契約、抵当権、信託設定契約、貸付契約または親保証人またはその子会社が契約または拘束され、または親保証人またはその子会社の財産または資産が対象となる契約または記録に含まれるいかなる用語、契約条件または節の適切な履行または遵守においてデフォルトはありません。また(iii)裁判所または仲裁人、政府または規制当局の任意または規定された法律、条例、命令、規則に違反しておらず、個別にまたは全体的に、重大な悪影響(マテリアル･アドバース･エフェクト)を及ぼすものではありません。. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is (i) in violation of its charter or by-laws or similar organizational documents; (ii) in default, and no event has occurred that, with notice or lapse of time or both, would constitute such a default, in the due performance or observance of any term, covenant or condition contained in any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement
or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or by which the Company or any of its Subsidiaries is bound or to which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is subject; or (iii) in violation of any law or statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except, in the case of clauses (ii) and (iii) above, for any such default or violation that would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.
(c)承認; 強制執行; 有効性会社は、取引文書の各々に同意し、完了するための必要な法人権限と権限を持っており、本文書およびその他における義務を遂行する能力を有しています。会社が当事者である取引文書の各々を署名および履行し、これによる取引（株式の売却および納品を含むがこれに限定されないもの）は、会社の全ての必要な法人行動により適切に承認され、これに関連して、会社、取締役会、株主によりその他必要な法人行動は、必要な承認（以下定義）に関連して、管理的措置を取る必要がありません。会社が当事者である取引文書の各々は、会社によって適切に署名されており（または納品される予定です）、本文書の定めに従って納品されるとき、会社に対してその条項に従って強制力を持つ会社の法的に有効で拘束力のある義務を構成し、倒産、破産、再編、猶予、清算、またはそれ以外の債権者の権利および救済、または権利者に通常適用されるその他の公正な一般的な法律、取引の施行に影響するものの制限を除く）および一般的な公正な原則によって制限されます。
(d)利益相反行為の禁止会社の取引文書に署名し、これに同意し、遂行すること、および（株式の発行を含む）これによる取引を完了することは、（特に、制限なく）本文書によって計画された取引の完了は次の事項によって衝突し、違反し、または違反し、任意の既存の規約の条件のいずれかにつながることなく、会社またはその子会社のいずれかの財産、権利、または資産に担保権を課したり、またはこれにより、会社または会社、またはその子会社が当事者である、またはこれらにより拘束される、または会社または当事者である、または所有権、権利、または資産が拘束される、会社またはその子会社が、制限事項、抵当権、または利益喪失、取引文書の実行、履行は、（i）潜在的、ならびに（ii）除外した場合、または（）法令の違反。規定の違法行為または憲章または社規の規定に対する違反、または（iii）法律または条例、または裁判所または仲裁人または行政機関または規制機関の判決、命令、裁定、規則、または規制の違反又は任意の法律違反は、任意の法令違反、抵当権、または利益喪失は、個別または合計で、重大な不利な影響を及ぼします。
(e)提出書類、同意および承認. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents (including the issuance of the Shares), other than (i) the filing with the Commission of one or more Registration Statements in accordance with the requirements hereof, (ii) filings required by applicable state securities laws, (iii) the filing of a Notice of Sale of Securities on Form D with the Commission under Regulation D of the Securities Act, if applicable, (iv) the filing of any requisite notices and/or application(s) to the Principal Trading Market for the issuance and sale of the Shares and the listing of the Shares for trading or quotation, as the case may be, thereon in the time and manner required thereby, (v) the filings required in accordance with セクション4.4 of this Agreement, and (vi) those that have been made or obtained prior to the date of this Agreement (the “必要な承認”).
(f) 株の発行. The Shares have been duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the terms of the Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable and free and clear of all Liens, other than restrictions on transfer provided for in the Transaction Documents or imposed by applicable securities laws, and shall not be subject to preemptive or similar rights and the holder of the Shares shall be entitled to all rights accorded to a holder of Common Stock. Assuming the accuracy of
the representations and warranties of the Purchaser in this Agreement, the Shares will be issued in compliance with all applicable federal and state securities laws.
(g)資本金会社の認可された、発行されたおよび発行済み株式は、その開示されたSEC報告書に記載されているものとして、そのSEC報告書に示された日付を基準として、すべての重要な点で正確でした。会社は、最も最近に提出されたSECレポートの日付以降、ストックオプションおよびワラントの行使を反映したものを含め、個別にまたは総体として、発行済みおよび発行済み株式、オプションおよびその他証券に実質的な影響を及ぼすものはありません。会社の発行済みおよび発行済みの株式は、正当に承認されており、適法に発行され、完全に支払われ、追加課税されず、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行されています。会社の発行済みおよび発行済みの株式のいずれもが、会社の優先購入権、最初の拒否権、またはその他の類似する権利に違反して発行されているものはありません。SECレポートに記載されている2024年2月のプリファンドワラントまたは取引書類のいずれかに規定されている以外に、会社またはその子会社の発行済みまたは未発行のオプション、ワラント、優先購入権、最初の拒否権またはその他の株式を購入または取得するための権利、または株式または債務証券、その他の資産に転換されるまたは交換可能ないし行使可能な権利はありません。従業員福利厚生計画に基づいて後に発行される株式報奨金を除き、取引書類によって計画されている取引に参加するための優先購入権、優先配当権、出資権、または類似の権利を持つ者は、クロージング日までに効果的に放棄されていない。株式の発行および売却により、会社は（Purchaser以外の）いかなる者にもCommon Stockまたはその他の証券を発行する義務を負わず、またそれにより、会社の証券の保有者がその証券のいずれかの行使、転換、交換または再設定価格を調整する権利を享受することはありません。
(h)ストックオプション会社の株式ベースの報酬プランに基づき付与された株式オプション（以下「ストックオプション”) granted pursuant to the stock-based compensation plans of the Company and its Subsidiaries (the “Company Stock Plans”), (i) each Stock Option intended to qualify as an “incentive stock option” under Section 422 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “コード”) so qualifies, (ii) each grant of a Stock Option was duly authorized no later than the date on which the grant of such Stock Option was by its terms to be effective by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the Board of Directors (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required stockholder approval by the necessary number of votes or written consents, and the award agreement governing such grant (if any) was duly executed and delivered by each party thereto, (iii) each such grant was made in accordance with the terms of the Company Stock Plans, the Exchange Act and all other applicable laws and regulatory rules or requirements, including the rules of the Principal Trading Market and any other exchange on which Company securities are traded, and (iv) each such grant was properly accounted for in accordance with GAAP in the financial statements (including the related notes) of the Company. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no policy or practice of the Company of granting, Stock Options prior to, or otherwise coordinating the grant of Stock Options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its Subsidiaries or their results of operations or prospects.
(i)SECレポート会社は、この契約書の日付の1年前からのExchange法の下で提出が必要な会社のすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明書、およびその他の文書を、タイムリーに提出しました。またはその提出期限の妥当な延長を受け取り、そのような延長の満了前にそのような項目を提出しましたが、タイムリーに提出しなかった場合に致命的な影響を及ぼしたり合理的に予想されたりしない場合を除きます（この目的のためだけに、株主がRule 144を使用して株式を再販売するのを妨げる失敗を含みます）。各ファイリング日時において、または後の再報告によって修正された範囲で、SECレポートは証券法とExchange法の要件および委員会がその下で制定した規則および規制のすべての面で遵守され、提出時にSECレポートに虚偽の記載項目が含まれていないかまたは記載されているべき事実が欠落していないかを除き、これらは誤解を招かないようになっています。会社は証券法のRule 144(i)の対象発行体ではありませんでした。会社の知識において、SECレポートのいずれもが現在SECによる審査の対象ではありません。会社または子会社が当事者である重要契約の各々は、SECレポートへの付表として提出されています。
(j)
会社のSECレポートに含まれる財務諸表は、証券法およびExchange法の適用要件をすべての面で遵守し、会社とその連結子会社の財務状況を示し、指定された日付の時点での業績および現金フローの変更をすべての面で適正に提示しています。そのような財務諸表は、米国一般会計原則に従って作成されています。米国会計原則適用されている期間中を通じて一貫して適用され、ただし、監査されていない財務諸表に関しては、通常と繰り返しの年末調整の対象となるものであり、証券取引委員会の適用規則で許可されている特定の注釈を含まないものであり、SEC報告書に含まれるまたは参照されるすべての支援スケジュールは、その中で記載が必要な情報をすべて本質的に適正に示しており、SEC報告書に含まれるまたは参照される他の財務情報は、会社とその連結子会社の会計記録から導出され本質的に適正に表示されている。この契約書の日付前にSEC報告書に含まれる会社の財務諸表に記載されていない限り、会社は、それ以来、通常の業務に照らして過去の慣行と一貫して生じたものを含めて、(i) 潜在的な負債を負担しておらず、または(GAAPで反映することが要求されない潜在的な負債を除き、それがまたは複数の場合、それ自体または総体的に重大な不良効果( Material Adverse Effect )を生じていたか、あるいは合理的に期待されるか)以外のもの。
(k)重大な不良変更はありません2023年12月31日以降、(i) 会社またはその子会社の資本株式（株式オプションの行使に伴う普通株式の発行および、SEC報告書に記載されている未決定の株式オプションおよび賞与の付与を除く）、短期借入金または長期借入金に変更はなく、会社が宣言し、支払うために残す、支払うか、または行った各種の資本株式についての配当または配当、またはそれに関連する変更、事象、事情、発展、状況、発生または効果は、業務、資産、経営、状態（財務またはその他）、株主資本、業績または見通しにおいて本質的に不利なものであるかあるいは合理的に不利なものであるか(ii) 会社またはその子会社が会社とその子会社を合わせたものとして有意な取引または合意（業務の通常の流れであっても）に関与しておらず、または会社およびその子会社を合わせたもの(ii) 会社またはその子会社がビジネス全体において重要な義務または責任を負担しておらず、またはいわゆる証券取引委員会から開示されているもの以外の直接的または間接的な重要な負担または負債を負担しておりません、(iii) 会社またはその子会社が、それぞれに関しては、そのビジネスに重要であり全体として重要な損失または妨害を受けておらず、それ自体または保険にカバーされているかどうかに関わらず、火災、爆発、洪水その他の災害、労働争議、またはどのような訴訟、仲裁裁判所、政府機関、規制当局の命令または判決からの損害がありません。
(l)法的措置会社またはその子会社のいずれかが当事者であるかもしれない法的、行政的または規制上の手続きが個別単位または総合的に重大な悪影響を及ぼしたり合理的に影響を及ぼすおそれがあるすべての法的、行政的または規制上の手続きは保留されておらず、会社またはその子会社のいずれかの財産が当事者であるかもしれないものもない。会社の知識において、政府機関または規制機関によって脅かされたり、検討されたりしている手続きは何もなく、(i) SEC報告書に記載されていないがSEC報告書に記載する必要がある現在のまたは保留中の手続はなく、(ii) SEC報告書の付表として提出する必要がある法令、規制、契約またはその他の文書は、SEC報告書に付表されていない。現在有効かつ当該会社または当該会社のいずれかの子会社に拘束力がある法院または政府機関または公機関が出したいかなる命令、仮処分、判決または裁定もなく、個別単位または総合的に重大な悪影響を及ぼしたり合理的に影響を及ぼすおそれがある。
(m)労働紛争はありません会社またはその子会社の従業員との労働争議や紛争は存在せず、会社の知識によると検討されたり脅かされたりしているものもなく、会社またはその子会社またはその主要なサプライヤー、請負業者、顧客の従業員との既存または迫在の労働争議や紛争について知ることはなく、これが重大な悪影響を及ぼさない限り。会社またはその子会社のいずれも、当事者である労使協定に関するいかなる書面によるキャンセルや終了の通知も受け取っていない。
(n)最高財務責任者会社またはその子会社のいずれも(i) 重要契約のいずれかに対してデフォルトまたは違反の状態にあるわけではなく(告知または経過時間またはその両方によってデフォルト処分を受ける可能性のある出来事がなく、)重要契約に対するデフォルトまたは違反を主張する通知を受け取ったこともなく、(ii) 会社またはその財産または資産に権限を有する法廷、仲裁人または政府機関の命令に違反していたわけではなく、(iii) 会社に適用される政府機関の法令、規則または規制に違反しているわけでも理由なくそれに違反しているとの通知を受け取っているわけでもない。個別単位または総合的に重大な悪影響を及ぼすか、合理的にそのような悪影響が想定されるもの以外の場合を除き、
(o)連邦通信委員会(FCC)及びそれ以外の管轄区域で事業を行うために親保証人及びその子会社が必要とする必要な許可、ライセンス、認可、及び承認(A)は全て保有しており、(B)有効であり、(C)証券取引法に基づく報告及び文書は期限内に適切に提出されています。ただし、これらの保有、有効または提出がない場合でも、個別にまたは全体的にマテリアル･アドバース･エフェクトを及ぼすものではありません。このパラグラフで言われる「通信法」については、1934年の通信法など、米国およびその他の管轄区域での同等のステータスまたは法律を指します。各当局の管轄下で制定または発布された規則、規定、書面化された政策及び決定を含みます。会社およびその子会社は、SECレポートに記載されている各事業の所有権またはリース、および実施証明書、許可証、証明書、許可、およびその他の許可の全てを、適切な連邦、州、地方、または外国の政府機関または規制当局から発行されたもので所有しており、または申告書を提出しており、必要なものがすべて取得されている。同様の許可または申請をしていない場合でも、それが重大な不利益（「重要な許可」）をもたらさない限り、会社またはその子会社は、そのような重要な許可の取り消しまたは重大な修正の書面（または会社の知識による口頭通知）を受けていません。
(p)戸籍・個人情報会社及びその子会社は、会社及びその子会社の各事業にとって重要な不動産および動産に対して、拘束権、負担、請求および権利の瑕疵を除く、全ての物件の完全な市場価値を有しており、または賃借権またはその他の使用権を有しており、これらの権利の使用を妨げることができ、かつそのような財産の使用を合理的に予期される重要な不利益を生じさせないもの（i）であるものを（ii）除きます。重大な不利益を生じるもの。
(q)知的財産。（i）個別または集計して取得しない場合、所有権またはライセンスされていない権利が重大な不利益を及ぼす場合を除いて、会社およびその子会社は、特許、発明、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名などすべての特許権、発明、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、その他のソース指標、ソフトウェア、ソーシャルメディア識別子およびアカウント、著作権および著作権対象作品、ノウハウ（特許を取得されない秘密情報、システム、手続き、およびその他の特許化されないおよび/または特許不可能な独自または機密情報）およびこれらに関連する全ての関連する全ての権利と所有権または有効かつ強制可能な使用権を有しているとみなされる知的財産権および独自権利（以下「知的財産（i）当該知的所有権は、本公司又はその子会社が所有又は許諾を受けた（又は所有された、又は許諾を受けたと主張された）ものであり、現在開示されている会社報告書で提案されているように、当該知的所有権は、それら各自の業務の開始又は当方がこれに特化している、又は当該知的所有権が使用されるか、使用されるために保持されている（ii）会社及び子会社及び彼らおよび各自の業務の実施が第三者の知的所有権を侵害、不当利得を得て、その他違反したものはない。 ： 会社又はその子会社に対して起訴が行われていないこと、適用がないこと、訴訟が予定されておらず、または、会社の知識によると、会社又はその子会社の知産に対して第三者が権利を主張していないこと； 、（iv）会社又はその子会社のいずれかの製品候補が商業的に販売又は商業的に提供されていれる場合、任意の第三者の知的所有権を侵害し、不当利得を得る、またはその他に違反しないだろう； （v）会社の知識によると、会社主宰又は専用ライセンスが与えられた知的所有権が他者によって侵害されたり、不当利得を得たり、その他違反されたことはない。（vi）会社の知識によると、すべての知的所有権が有効であり、存続しており、執行されており、会社又はその子会社が所有又は制御するいずれかの知的所有権が全体又は部分的に無効であると裁定されることはない（vii）会社とその子会社は、関係保持が当該知的所有権の機密を継続する事に左右する場合、全知的所有権の機密を維持するために、通常の業界慣行に従った合理的な措置を講じており、会社又はその子会社の価値。
会社の知識によると、この知的財産は、会社またはその子会社の従業員、代表者、およびエージェント以外に開示されておらず、これらすべては書面による機密保持契約により拘束されています。この契約の重要な条件のいずれかに違反していません。
(r)保険会社およびその子会社は、それぞれの不動産、運営、人員、および事業に対する保険を有しており、ビジネス中断保険を含む、一般的に同様の立場にある企業が維持している金額とリスクに対する保険を受けており、会社は合理的にこれらの保険が適切であると信じています。また、会社またはその子会社は、(i) 任意の保険業者またはその代理人から、引き続きその保険を継続するために資本改良やその他の支出が必要であるという通知を受け取ったことがなく、(ii) 既存の保険適用期間が満了する場合に、その保険適用期間を更新できないか、または同様の保険を理由あって適切なコストで同様の保険業者から取得できない理由がないと考えています。2023年1月1日以降、保険会社から標準的なポリシー終了通知以外の情報を受け取っていない
(s)サイバーセキュリティ会社とその子会社の情報技術資産および機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（それぞれの従業員、サプライヤー、ベンダー、および会社またはその子会社によって管理または代理で保持されている第三者データを含む）は、現在行われている会社およびその子会社の事業の運営および提案されている事業の運営に必要なすべての点で適切で、適切に動作し、実行されており、会社の知識によると、すべてのバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェアおよびその他の不正プログラムから自由であると分かっていますITシステム”悪意のあるデータを含むバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェアなど全てからデータは無料でクリーンであることバグ”), except where such Bugs would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company and its Subsidiaries implement and maintain, and have implemented and maintained, commercially reasonable controls, policies, procedures, and safeguards as are generally maintained by similarly situated companies (and which are consistent with industry standard practices) and which the Company and its Subsidiaries believe are reasonably adequate to protect their material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all It Systems and data (including all personally identifiable, sensitive or confidential data and all information subject to regulation under applicable Data Security Obligations (as such term is defined below)) (“個人情報”) collected, used or otherwise processed in connection with their businesses. Without limiting the foregoing, the Company and its Subsidiaries have used commercially reasonable efforts to establish and maintain, and have established, maintained, implemented and complied with, reasonable information technology, information security, cyber security and data protection controls, policies and procedures, including oversight, access controls, encryption, technological and physical safeguards and business continuity/disaster recovery and security plans as are generally maintained by similarly situated companies (and which are consistent with industry standard practices) that are designed to protect against and prevent breach, destruction, loss, unauthorized distribution, use, access, disablement, misappropriation or modification, or other compromise or misuse of or relating to any It System or Personal Information used in connection with the operation of the Company’s and its Subsidiaries’ respective businesses (“侵害”). To the Company’s Knowledge, there has been no such Breach. The Company and its Subsidiaries have not been notified of, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any such Breach.
(t)プライバシー. The Company and its Subsidiaries have complied and are in compliance with all published privacy policies and written notices, contractual obligations, industry standards that are contractually binding upon the company and its Subsidiaries, applicable laws, statutes, judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or other governmental or regulatory authority and any other legal obligations in each case, regarding the collection, use, transfer, import, export, storage, protection, disposal, disclosure and other processing by or on behalf of the Company and its Subsidiaries of personally identifiable, sensitive, confidential or regulated data (“データセキュリティ義務”), except where the violation of or failure to comply with such Data Security Obligations would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any notification of or complaint regarding, or are otherwise aware of any other facts that, individually or in the aggregate, would reasonably indicate, non-compliance
with any Data Security Obligation or has any knowledge of any event or conditions that would reasonably be expected to result in any such non-compliance, and there is no action, suit, investigation or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body pending or, to the Company’s Knowledge, threatened alleging non-compliance by the Company or any of its Subsidiaries with any Data Security Obligation. The Company and its Subsidiaries have at all times taken steps reasonably necessary in accordance with industry standard practices (including, without limitation, implementing and monitoring compliance with adequate measures with respect to technical and physical security) to protect its It Systems and Personal Information against a Breach, except in each case to the extent that the failure to do so would not reasonably be expected to, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.
(u) 取引は関係会社や従業員と行われています会社の取締役または役員、および会社の従業員が、会社または子会社との間で開示されるべき取引の当事者でないこと（従業員は、従業員、取締役、役員として提供されるサービスを除く）を確認するための、証券法に基づく規制S-kの規則404に基づく開示に適切に開示されていない取引が存在しないと、会社の知識によれば、現在存在しません。
(v) 情報開示コントロール会社およびその子会社は、「開示管理および手続き」と呼ばれる効果的なシステムを維持しており（これは、取引所法の規則13a-15(e)で定義されたもので、取引所法の要件を満たし、会社が取引所法に基づく報告書で記録、処理、要約、報告する情報が、委員会の規則や形式に指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするために設計されています）、これには、その情報が会社の管理陣に適切に伝達および蓄積され、必要に応じて適時に開示を行うための手続きおよび管理が含まれています。本取引書の日付を基準として、会社およびその子会社は、取引所法の規則13a-15によって要求される開示管理および手続きの効果を評価しています。
(w)会計管理会社は、財務報告に関する「内部統制システム」（取引所法の規則13a-15(f)で定義されたもの）を維持しており、これは、取引所法の要件に準拠するよう設計されており、それぞれの主要経営幹部および主要財務責任者、または同様の機能を果たす者によって設計され、または監督され、外部目的に合致するための財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するようになっています。また、会社は、内部会計統制を維持しており、これにより、（i）取締役会の一般的または特定の承認に従って取引が実行されること、（ii）取引がGAAPに応じた財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要なように記録されること、（iii）資産へのアクセスが、取締役会の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、および（iv）資産の記録説明責任が適切な間隔で既存の資産と照合され、異なる点について適切な措置がとられることに対する合理的な保証が提供されています。会社の内部統制には重大な欠陥はありません。会社の監査人および取締役会の監査委員会には、次の情報が提供されています：（i）財務情報の記録、処理、要約、報告に不利益をもたらしたあるいは可能性がある内部統制の設計または運用における重大な欠陥および基準を満たさないものがあるかもしれないことで、会社の財務情報の記録、処理、要約、報告に不利な影響を与えたかもしれない内部統制の設計または運用、および（ii）財務情報の記録、処理、要約、報告に影響を与えるかもしれない管理職や他の従業員による詐欺があるかどうか。
(x) サーバンズ・オクスリー法. There is and has been no failure on the part of the Company or any of the Company’s directors or officers, in their capacities as such, to comply with any applicable provision of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended and the rules and regulations promulgated in connection therewith (the “Sarbanes-Oxley法”), including Section 402 related to loans and Sections 302 and 906 related to certifications.
(y)Certain Fees. No person or entity will have, as a result of the transactions contemplated by this Agreement, any valid right, interest or claim against or upon the Company or the Purchaser for any commission, fee or other compensation pursuant to any agreement, arrangement or understanding entered into by or on behalf of the Company with respect to the offer and sale of the Shares. The Purchaser shall have no obligation with respect to any fees or with respect to any claims made by or on behalf of other Persons for fees of a type
contemplated in this Section 3.1(y) 取引書に明示されている取引に関連して発生する可能性があるものに関連して生じたいかなる損害、損失または費用（手数料や実費を含む）について、会社は買収者を保護し、賠償し、無害にするものとする。
(z)非公募発行仮定される購入者の陳述と保証の精度を前提として、会社またはその関連会社またはその代理人が、本証券の提供が会社の証券が上場または指定されているいかなる取引市場の適用株主承認規定の目的で、会社による事前の提供と統合される原因となるような状況で、いかなる証券の提供を行うかまたはいかなる証券の買い付けを勧誘していない。 セクション 3.2 本覚書において、証券法に基づく登録は、取引書に基づき会社が買収者に対して株式の提供および売却する際には必要とされない。本覚書に基づくここでの株式の発行および販売は、取引市場の規則と規制に違反しない。
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。当社は、1933年投資会社法及び証券取引委員会の規則及び規定(以下「1933年投資会社法」)に従うことを求められていない投資会社であるか、又はそれらの法規上で「投資会社」または「投資会社により管理される」実体であることを示しておらず、かつ、取引のオファリング及び売却、それに伴う利益の使用方法に関して、Registration Statement、Time of Sale Information及びプロスペクタスに記載されている内容に沿っていることになります。 会社は、修正された1940年投資会社法の意味において、「投資会社」であることも、ならず、またはならない。株式の支払いを受領した直後、会社は1950年投資会社法の適用を受けるようにならないように事業を運営しなければなりません。
（ab）登録権限. Other than the Purchaser pursuant to セクション4.13 hereof, no Person has any right to cause the Company to effect the registration under the Securities Act of any securities of the Company other than those securities which are currently registered on an effective registration statement on file with the Commission that have not been duly waived or satisfied.
(親会社)リスティングとメンテナンスの要件. The Company’s Common Stock is registered pursuant to Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act, and the Company has taken no action designed to terminate the registration of the Common Stock under the Exchange Act nor has the Company received any notification that the Commission is contemplating terminating such registration. The Company has not, in the twelve (12) months preceding the date hereof, received written notice from any Trading Market on which the Common Stock is listed or quoted to the effect that the Company is not in compliance with the listing or maintenance requirements of such Trading Market. The Company is in compliance with all listing and maintenance requirements of the Principal Trading Market on the date hereof.
（広告）買収防止策の適用; 権利協定取締役会と取締役は、株式取得の制御、事業統合、ポイズンピル（権利協定の下での配布を含む）、またはその他の同様の企業買収防衛規定を適用しないようにするために必要な措置をすべて講じました。これらの措置は、買受人と当事者が取引書類の義務を果たしたり権利を行使したりする結果、買受人が取締役会の株式の発行や買受人の株式所有を為すことで当てはまる、または当事者が合理的に予想することができるものについて、会社の株式取得契約書や所轄州の法律にそのような規定が係わってしまう可能性があること
(ae)開示会社は、社知を通じて確認します。会社が、自己の知見によれば、買受人またはその代理人または弁護士に、物の構成するものと信じている重要な非公開情報を提供していないことを確認しました。唯一の例外は、取引書類の存在、規定、条件、および当該情報と提案される取引に関するものです。これらすべては、本契約に基づき会社が公表するプレスリリース セクション4.4 ここに記載されている通り、会社は、買受人が会社の証券取引に影響を与える上記の陳述を信頼することを理解し確認します。
（af）は、2023年の長期インセンティブプランを意味します。インテグレートド・オファリングは行いません。. 購入者の陳述および保証の正確性を前提として、 セクション 3.2、会社、その子会社、また会社の知識において、そのいずれかの関係会社またはその代理人が、過去6ヶ月間に直接または間接に、会社の株式を売り出すオファーを行ったり、買い手に売却オファーを出したりしたことはなく、この契約に基づいて会社が株式を売り出す際に証券法の規則Dの登録免除措置を無効にする状況である、または(II) 会社による株式のオファリングが、適用法律、規制、または株主承認規定に関連して以前のオファリングと統合される状況とならないような状況であることを引き起こしたことはないことを保証します。これには、取引市場の規則や規定にも該当します。
会社の有価証券が上場または指定されている取引市場の規則および規制に基づき
(ag)税金会社およびその子会社は、法的に支払われるべきすべての連邦、州、地方および外国の重要な税金を支払い、または本日までに提出が必要なすべての重要な税務申告書を提出しており（法律によって許可されている延長を考慮に入れて）、SEC報告書で開示されていない限り、会社またはその子会社またはそれらのそれぞれの財産または資産に対して主張されている、または合理的に期待されることがない重要な税務不足がない。
（ああ）一般的な募集はありません会社または会社の知識に基づくところによると、会社または代理人が証券法の規制Dの意味で一般的な勧誘や一般広告によるいずれかの方法で株式を提供または販売したことはない。
人工知能違法な支払いはありません会社またはその子会社または会社またはその子会社の任意の取締役または役員または、会社の従業員または会社またはその子会社またはその子会社のいずれかに関連するいずれかの従業員または会社またはその子会社またはその代理人や他の人物が、会社またはその子会社またはその子会社のいずれかの行動に関連して、政治活動に関連する不法な寄付金、贈り物、娯楽、またはその他の不正な経費に対して法令に違反するために企業資金を使用したことはなく、外国の政府関係者または国公営企業またび地方または地方政府の官が、公的国際機関やそれらの任務を公的立場で行ういかなる人物、または政党や政党の関係者や政治的公職候補に違反しているか、または違反しているかどうかの知識があるが、外国の公務員または従業員への直接または間接の不法な支払い、利益、または贈り物に関する提供、支払い、約束、承認、または承認のための何らかの行動を取ったり、取るでしょう。いかなる直接または間接的な不法な賄賂またはその他の不法な利益、該当するアンチ・ブライバリー法に違反する所見を採択したり、主張したり、同意したり、依頼したり、取ったりするでしょう、持っているか、直接的または間接的に、公職腐敗法、1977年ならびにOECDにより不法な対外公務員への賄賂に対する提携を排除するための関連法、または英国の2010年の賄賂法のどちらかの違反に犯しているか、または犯していますか、または反買収収賄または反汚職法の他の適用可能な法律に違反しているか、または犯罪を犯していますか？（iv）いかなる不法な賄賂またはその他の不法な利益の提供、提供、合意、要求または行為が従事され、支払い、与えること、アンチ・コリュプション法に違反する（つまり、リベート、つけろ物、影響力の下に支払われる金額、還付金、またはその他の不法または不適正な支払いが含まれます）、または（v）のいずれかといった他の不法な支払いまたは利益。申込金を直接又は間接的に使用することは、違法な金銭の支払いまたは金銭の提供、または他の形態の公約への還元、または対象に対して違法な金銭や付加価値の提供、または何かしらのもの、その他の様々な案件に関しているの違反が発行される流用を行うために使用することはない。会社およびその子会社はすべての適用アンチ・ブライバリーおよびアンチ・コリュプション法に準拠して事業を行い、すべての該当するアンチ・ブライバリーおよびアンチ・コリュプション法に準拠して、従うように設定し、維持し、実施しており、維持し続ける予定であり、これらの法律に準拠するための方針と手続きを促進し、確保するために設定し、維持し、強制執行していることを確認しています。
(aj)はコードのセクション409Aを意味します。反マネーロンダリング法の遵守会社およびその子会社の運営は、財務記録および報告義務を遵守し、Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970のような関連法規に常に準拠しており、銀行秘密法、2001年「アメリカ合衆国愛国者法」の第III章改正による銀行秘密法、会社またはその子会社が事業を行うすべての管轄区域の適用される資金洗浄法、関連する規則およびそれに関連するまたは同等の規則、規制または政府機関によって発行され、管理され、施行されるガイドラインなど（総称して「反マネーロンダリング法」）およびアンチマネーロンダリング法に関する会社またはその子会社による訴訟、行政機関、権限、仲裁人による訴訟、訴訟または手続きは現在進行中でなく、会社の了解によるとも脅かされていません。
（ak）制裁法との衝突はありません」）米国政府（米国財務省の外国資産管理局（「OFAC”) or the U.S. Department of State and including, without limitation, the designation as a “specially designated national” or “blocked person”), the
United Nations Security Council (“UNSC”), the European Union, His Majesty’s Treasury (“HMT”) or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁会社またはその子会社、取締役、役員、従業員、または会社またはその子会社に関連する個人または法人、または1人以上の個人または法人によって管理されていることを、またはこれらのいずれかの国または地域に所在し、組織されているか、または居住していることはありません、その国または地域が制裁の対象または標的となっている国または地域である、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのザポリージャ、フェルソン、クリミア地域、および執行命令14065号に基づいて識別されたウクライナの他の対象地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（以下、「対象地域」という）。制裁を受けている国会社は、ここでの株式の調達の利益を直接的にも間接的にも使用せず、資金提供または他の方法でそのような利益を子会社、合弁事業パートナー、または他の個人または法人に提供せず（i）その資金提供または促進当時制裁の対象となっている個人または企業との取引またはビジネスを資金提供または促進するため、（ii）制裁の対象地域での取引またはビジネスを資金提供または促進するため、または（iii）制裁の違反をもたらすその他の方法で、取引に参加する者（主幹、顧問、投資家など）による違反を結果とする。<br>５年間にわたり、会社およびその子会社は、故意に従事しておらず、現在も知らないまま従事しておらず、制裁の対象または標的となっている個人との取引または関係、または制裁対象国との取引または取引を行っていません。
（アル）先渡しの取引の安排会社（または子会社）と要求されているものかつ財務諸表外の実体との間に取引、取引、その他の関係はありませんが、これはSEC報告書で開示が必要であり、開示されておらず、または結果として重大な悪影響をもたらし合理的に期待されるものである。
本契約の締結日現在、（ｘ）貴社の知識において、貴社または関連会社の情報技術及びコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（貴社の顧客、従業員、供給業者、ベンダー、および貴社が管理する第三者データを含む）及び設備に重大なセキュリティ侵害または他の重大な侵害がないこと、（ｙ）本契約の締結日現在、貴社及び関連会社は、本契約の対象となる情報技術及びコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データにおいて、重要なセキュリティ侵害またはその他の重要な侵害を引き起こすと合理的に予測されるような出来事または状況について通知を受けておらず、また知識を持っていないことを表わしています。株主の株式購入に関する認識本取引書類および本契約に関連する取引について、当社は株主が単独でアームズ・レングスの取引相手として行動していることを認識し同意します。当社はさらに、株主が取引書類およびこれらによって想定される取引について金融アドバイザー又は当社の信託財産管理者（又は同様の地位）として行動していないことを認識します。株主または当該取引書類およびこれらによって想定される取引に関連する株主またはその代理人が提供するアドバイスは、株主が株式を購入するために付随するものに過ぎないことを当社は認識します。当社はさらに、当社のこの契約およびその他の取引書類に調印する決定は、当社および代理人による本取引の独立した評価に基づいていることを株主に保証します。
(an)。同社または子会社または、会社の知る限り、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁措置を現在受けている者はいません。Regulation Mコンプライアンス当社は、直接的又は間接的に、当社の価格の安定化又は操作を引き起こす目的で行動し、または結果をもたらすような行動をした者はおらず、かつ（i）当社が発行する株式の売却又は再販を容易にするために、いかなる行動も取っていない、（ii）当社の証券を売却、入札、購入し、若しくは誘いを受けて購入を行ったり、（iii）当社の他の証券を購入を誘うために、どの者にも対していかなる報酬も支払ったりすることも、合意したりすることもしていないことを当社は知識として認識しています。
(青)規制事項；製品及び製品候補. The Company (collectively with its Subsidiaries): (i) has operated and currently operates its business in compliance in all material respects with applicable provisions of the Health Care Laws (as defined below) of the Food and Drug Administration (“FDA”), the Department of Health and Human Services and any applicable comparable foreign or other regulatory authority (collectively, the “Applicable Regulatory Authorities”) applicable to the ownership, testing, development, manufacture, packaging, processing, use, distribution, storage, import, export or disposal of any of the Company’s or its subsidiary’s product candidates manufactured or distributed by the Company; (ii) has not received any FDA Form 483, written notice of adverse finding, warning letter, untitled letter or other written notice from any court or arbitrator or governmental or regulatory authority alleging or asserting non-compliance with (A) any Health Care Laws or (B) any licenses, certificates, approvals, clearances, exemptions, authorizations, permits and supplements or amendments thereto required by any such Health Care Laws (“Regulatory Authorizations”); (iii) possesses all material Regulatory Authorizations required to conduct its business as currently conducted, and such Regulatory Authorizations are valid and in full force and effect in all material respects and, to the Company’s Knowledge, the
Company is not in material violation of any term of any such Regulatory Authorizations; (iv) has not received written notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from the Applicable Regulatory Authorities or any other third party alleging that any product candidate of the Company is in violation of any Health Care Laws or Regulatory Authorizations and has no knowledge that the Applicable Regulatory Authorities or any other third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding; (v) has not received written notice that any of the Applicable Regulatory Authorities has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any material Regulatory Authorizations and has no knowledge that any of the Applicable Regulatory Authorities is considering such action; (vi) has filed, obtained, maintained or submitted all material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Health Care Laws or Regulatory Authorizations and that all such material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct in all material respects on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission); (vii) is not a party to and does not have any ongoing reporting obligations pursuant to any corporate integrity agreements, deferred prosecution agreements, monitoring agreements, consent decrees, settlement orders, plans of correction or similar agreements with or imposed by any Applicable Regulatory Authority; and (viii) has not (and to the Company’s Knowledge, none of its employees, officers and directors, or agents has) been excluded, suspended or debarred from participation in any government health care program or human clinical research and, to the Company’s Knowledge, neither the Company nor any of its employees, officers or directors or agents is subject to a governmental inquiry, investigation, proceeding, or other similar action that could reasonably be expected to result in debarment, suspension, or exclusion.
「医療法」の用語は、社会保障法の第18章、42米国法典セクション1395-1395hhh（メディケア法）を指し、社会保障法第19章、42米国法典セクション1396-1396v（メディケイド法）、連邦反汚職法、42米国法典セクション1320a-7b(b)、刑事的虚偽請求法、31米国法典セクション3729等、等を含む健康ケア詐欺及び虐待に関する刑事法律、健康保険携帯性及び説明責任法（HIPAA）に基づく医療詐欺刑事規定、42米国法典セクション1320d等、「刑事虚偽請求法」、18米国法典セクション286と287などを含む刑事法律、および該法律に基づく規則が係る別の連邦、州、地方の法律や規制に該当します。HIPAA中間報告書（SECレポート）で記載されたまたはそれに言及される、またはSECレポートで言及される結果を示すCompanyまたはその子会社によって実施されるあるいはその知識を持つ外部機関またはCompanyがスポンサーとする、またはその結果が言及される前臨床試験は、もし進行中であれば、その試験の目的及び手続に取り組んでおり、適用規制当局及び適用される現行の適切な実験所規範（GLP）など、全ての該試験の遂行に関わる法令と規則に準拠していることをすべての重要点において守っている；
（アップ）動物実験(i) SECレポートで言及され、またはそこに取り込まれた文書で説明されるCompanyあるいはその子会社によって実施された、またはCompanyによって表示されるその結果を指す前臨床研究は、その研究のために設定されたプロトコルと手続き、及びすべて該研究に適用される法令および適切な適用規制当局及び適切な適切な実験所規範（GLP）、が実施されていること；(ii) SECレポートに記載または取り込まれたそのような研究の結果の説明は、全ての重要点において正確で完全な記述であり、そこから得られるデータを公正に表現している；(iii) SECレポートで記述され、またはそこに言及される結果に関して矛盾がある、または該結果を疑問視する他の研究についてCompanyは知らない；(iv) Companyの知識によると、過去のある時点でのCompany及びその子会社は、全ての適切な法令、規則、適用規制当局の規制において全面的に遵守し、現在も遵守している；(v) CompanyはUnderwritersに適用規制当局からの全ての重要な書面通知、通信、その他の通信の要約を提供しており；(vi) Companyまたはその子会社に対して、SECレポートで説明されるあるいは言及される前臨床研究の終了、重大な修正、または停止が求められるか、脅迫されるような、適用規制当局または他の政府機関からの書面通知、通信、その他の通信は受け取っていないことをCompanyは知っており、同じかれに対する合理的な理由は存在しないと考えられます。FDAまたはその他の適用規制当局に対してCompanyまたその子会社による臨床前試験新薬承認申請あるいは同等の提出は行われていません。
（aq）バイヤーは、トランザクション・ドキュメントに規定されているもの以外のトランザクションを行うために、会社との契約または了解を持っていません。会社は、取引書類に記載されているもの以外に、取引書類に関連する取引について、購入者との合意または了解を持っていません。
(ar)Form S-3の使用会社は、取引先による株式の再販登録のためのForm S-3の使用の登録および取引要件を満たしています。
(として)失格事象なし本文書に規定される場合、当該契約に関与する過去の者、アフィリエイト、取締役、執行役員、当該契約に基づく販売に参加する非執行役員、発行済集会株主の20%以上の持分を有する株主（投票力を基準として計算）、主催者、投資マネージャー（当該契約に基づく販売に参加する当該投資マネージャーの取締役、執行役員、役員を含む）、その投資マネージャーの一般パートナーまたは経営メンバー（該当する一般パートナー、経営メンバーの取締役、執行役員、販売に参加する当該役員を含む）を指します。発行者対象者発行体
カバーされた人々情報開示、登録文書において定義される特定の売り手や売り主と関連する次の情報の翻訳を提供します。証券法に基づく規制Dの規則506(d)(1)(i-viii)の非適格性規定の対象である者（「非適格性者」）は、本文書に規定される当該契約に関与する過去の者等、アフィリエイト、取締役、執行役員、当該契約に基づく販売に参加する非執行役員等、発行済株主の20%以上の持分を有する株主等（投票力を基準として計算）、主催者、投資マネージャー（当該契約に基づく販売に参加する当該投資マネージャーの取締役、執行役員、役員を含む）、その投資マネージャーの一般パートナーまたは経営メンバー（該当する一般パートナー、経営メンバーの取締役、執行役員、販売に参加する当該役員を含む）を指します。「」不適格な事象本文書に規定される場合、当該契約に関する情報開示義務に関して規則506(e)を遵守しており、その開示に関する事項のコピーを投資家に提供しています。会社は、株式の売却に関連して購入者の募集に対して報酬（直接的または間接的に）を支払われる予定であるか、また過去に支払われた人物（発行者関係者を除く）について、ご存知ではありません。
（at）Environmental Laws会社およびその子会社は、人間の健康と安全、環境、または有害または有毒な物質や廃棄物、汚染物質に関連する適用可能な外国、連邦、州および地方の法律および規制に準拠しており、「Environmental Laws」、（ii）事業を行うために必要なすべての許可およびその他の政府機関の認可を受けており、（iii）このような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しており、環境法に違反したり、必要な許可やライセンスを受け取らなかったり、そのような許可、ライセンス、または承認の条件に違反したりした場合でも、それが個別または総合的に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない。2023年1月1日以降、会社またはその子会社のいずれも、環境法に違反していないことを主張する書面通知またはその他のコミュニケーションを（政府当局またはその他の者からのものであっても）受領しておらず、会社の知識によれば、将来においてまたはその子会社を含む会社の、環境法に、すべての大事な点において違反するおそれのあるまたは邪魔する状況がない、場合を除いて、そうした許可、ライセンス、または承認の条件に違反する場合が合理的に環境法に違反する場合が合理的に環境法に違反する場合が合理的に期待されるまたは総合的に重大な悪影響をおよぼすと合理的 期待できない。会社の知識によると、(i)会社またはその子会社がいずれかの前受領していないことを主張する書面通知またはその他のコミュニケーション（政府当局または他の者からのもので、自らまたは会社またはその子会社が、そのような財産に関連している現在または過去にリースされたり制御されたりした財産又は従属して 拠点のいずれかに関する環境法に違反していないことを主張する、2023年1月1日以降に？)、所有またはリースされた任意の物件が、そのような未遂の者または会社またはその子会社に反していないと主張する書面通知またはその他のコミュニケーションを（現在またはかつては いずれかの者が、そのような財産に関連する環境法に違反していると主張する書面通知またはその他のコミュニケーションを受領しておらず、(ii)会社に大きな責任はない、 環?境法に違反して
3.2買受人の表明と保証. The Purchaser hereby represents and warrants as of the date hereof and as of the Closing Date to the Company as follows:
(a)組織能力；権限. The Purchaser is an entity duly organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its organization with the requisite corporate or partnership power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by the applicable Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement by the Purchaser and performance by the Purchaser of the transactions contemplated by this Agreement have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Purchaser. Each Transaction document to which the Purchaser is a party has been duly executed by the Purchaser, and when delivered by the Purchaser in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and legally binding obligation of the Purchaser, enforceable against it in accordance with its terms, except as such enforceability may be limited by
applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditors’ rights and remedies or by other equitable principles of general application.
(b)利益相反行為の禁止. The execution, delivery and performance by the Purchaser of this Agreement and the consummation by the Purchaser of the transactions contemplated hereby and thereby will not (i) result in a violation of the organizational documents of the Purchaser, (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Purchaser is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority applicable to the Purchaser, except in the case of clauses (ii) and (iii) above, for such conflicts, defaults, rights or violations which would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the ability of the Purchaser to perform its obligations hereunder.
(c)投資意図購入者は、株式が「制限付き証券」であり、証券法または適用される州の証券法に登録されていないことを理解しており、株式を証券法または適用される州の証券法違反にならないように、またはその一部を販売または再販するためではなく、自己のアカウントのために主体として株式を取得しています。 provided, however本代理人がここでの表明を行うことにより、本代理人は何らかの最短期間でも株を保有することに同意しておらず、本契約の規定に従い、常時、証券法の有効な登録声明またはその登録の例外または関連する連邦および州の証券法に準拠して、すべてまたは一部の株を販売または他の方法で処分する権利を有します。 代理人は、ここで株を通常業務の一環として取得しています。代理人は、他の人と直接または間接に、いかなる株式（またはその派生物である証券）を何人かを通じてまたは何人かを通じて流通させるためのいかなる合意、計画、または了解も現在持っていません。エクスチェンジ・アクト第15条に定められた登録取引業者または証券業者として登録されることが必要な業務に従事しているエンティティではありません。
(d)購入者の状況株主が株式を勧められた時点で、および本日時点で、証券法501条(a)の規定に定義された「資格投資家」である。
(e)一般募集株主は、新聞、雑誌、テレビ、ラジオで放送された、セミナーで提示された、またはその他の一般的な広告で公表された株式に関する広告、記事、通知、または他の通信の結果として株式を購入していません。
(f)購入者の経験購入者は、単独であるかとも、代理人と一緒であるかにかかわらず、株式への将来の投資のメリットおよびリスクを評価し、そのような投資のメリットおよびリスクを評価できるほどの、ビジネスおよび財務に関する知識、洞察力、経験がある。購入者は、株式への経済的リスクを負担でき、現時点では、そのような投資の完全な損失を負担できる。
(g)情報の提供購入者は、SEC報告書を確認する機会があり、(i) 株式の募集条件や株式への投資のメリットおよびリスクに関する会社の代表者に質問し、回答を受ける機会を与えられたこと、(ii) 投資を評価するのに十分な情報を得るために、会社および子会社の財務状況、業績、事業内容、資産、経営陣、展望に関する情報にアクセスできたこと、および(iii) 投資に関する知識を得るために、会社が保有または合理的な努力または費用で入手可能な追加情報を入手する機会があったことを認識する。購入者またはその代理人または顧問が行ったこのような調査や他の調査は、SEC報告書の真実性、正確性、完全性および会社が取引資料に記載した表明および保証に依存する権利を変更、修正、または影響するものではない。購入者は、株式取得に関する知識がある会計、法律、税務アドバイスを求めた。
(h) 一部の取引活動本契約にかかる取引以外について、購入者が会社またはその他の当事者から、本取引に関連する取引について初めて連絡を受けた時点以降について、購入者または購入者の関連会社が、(x) 本取引に関する知識を有しており、(y) 購入者の投資または取引や購入者の投資に関する情報に関して裁量を有する、および(y) 購入者が関連会社の投資や取引に関して見直しまたは情報提供を行う対象であるか、の条件を満たしていない。取引アフィリエイトs本契約に基づき、直接的にも間接的にも、または取引アフィリエイトの代理人または合意に基づいて行動する者のいずれも、当社の証券の取得や売却（当社の証券に関わるショート売買を含む）を行ったり同意したりしていない。本契約の当事者以外の者に対しては、取引に関連して開示されたすべての情報の機密性を守っている。ただし、疑義を残さないために、本書に含まれる内容は、明示または暗示の表明または保証を構成するものではなく、将来的にショート売買または類似取引を行うために借入可能な株式の特定または確保に関する措置を妨げるものではない。
(i)ブローカーおよびファインダー本契約によって想定される取引の結果として、お客様または当社に対して、購入者によって締結された契約、取決めや了解に基づき、手数料、報酬、またはその他の対価に関する権利、利益、または請求権を有するものはいないでしょう。
(j)独立した投資判断本契約書に基づいて株式を購入する決定の妥当性を独自に評価しました。本契約または株式の購入に関連して当社から提供されたその他の資料は、法的、税務、または投資アドバイスを構成するものではないことを理解しています。お客様は、株式の購入に関連して必要または適切と判断した法的、税務、および投資アドバイザーと相談しました。お客様は、これらの者のいずれも、本契約書に基づき本取引に関連してお客様に対して何ら表明または保証を行っていないことを確認します。
(k)免責に頼る米国連邦および州証券法の登録要件からの特定の免除を基に、お客様に譲り渡される株式について、その真実性と正確性、およびお客様が本書に記載された表明、保証、合意、認識および理解に準拠していることに依存して、当社がその免除の有効性を確認し、お客様が株式を取得するための資格を確認しています。
(l)注釈購入者は、元々発行された時点から、証券法または該当する州の証券法の要件に従って不要となるまで、またはここに記載されている通りにそれが取り除かれるまで、株券その他の証書、およびそれと交換または代替として発行されるすべての株券その他の証書には、ここに示されている項目が記載されていることを理解しています。 セクション4.1(c) 、また会社はこれらに記載されたレジェンドを記載した株券その他の証書を発行し、またはそれと交換または代替として発行されるすべての株券その他の証書に記載します。 第4.1条、そして会社は株券の譲渡制限を実施するために、記録に注釈を入れ、株券の移転代理業者に指示を行います。
(m)有益所有権取得する株券の購入者が、取引時に発行される株券を通じて、購入者（単独であるか、または証券法の公開申請書において会社の証券を対象として、またはそのように明示されている他の者と一緒に「グループ」を形成したあるいは形成する予定があります。コミッションに提出された他の者）が、会社の普通株式の発行済み株式の19.999％を超過したり、会社の議決権の権利を取得することにはなりません。 購入者は、現時点では、1つであるか、他者と一緒に、そのような取引によって、発行済みの普通株式の19.999％を超過するような行為を、その取引が発生した場合の会社の議決権か発行済み株式の基準で、開示するためのコミッションに対して公開申請書を作成するつもりは現時点ではありません（またはそういった他の者と一緒に、その取引によって（それぞれの取引が締結されたと仮定した場合に、それらがその時点で所有または取得する会社の他の証券を追加すると）発行済みの普通株式の19.999％を超えることを取得したり、取得する権利を得たりしました。
本文書に記載されている事項以外で、本契約に係る取引に関して当事者のいずれもが何らの表明または保証をしていないことを、甲と乙は認識し合意します。 第III条 および取引書類。
第4条。当事者間のその他の協定
4.1譲渡制限.
(a)法律遵守。本文書の他の規定にかかわらず 第四条取引者は、譲渡可能な株式は、証券法に基づく有効な登録声明書に従い、適合し、または証券法の登録要件の例外に従い、またはその対象とならない取引によってのみ処分することができることを保証する。また、適用可能な州および連邦証券法に適合していること。株式の譲渡に関連して（i）有効な登録声明書に従う以外の株式の譲渡に際して、（ii）会社に対する譲渡、または（iii）ルール144に従う場合を除く）、会社はその譲渡者に対して、譲渡者が選択し合理的に会社が受け入れると合意する弁護士の意見書を提供するよう求めることがあり、その意見書は、その譲渡が証券法の下で移転された株式の登録を必要としないことを助言するものであるべきであり、その移転の条件として、そのような譲受人は、本契約の条項に従うことに書面で同意するものとする。提供 取引者が会社に適用可能な約束（売り手および適用される場合には仲介業者の代表者のレターの形で、有効なルールに従い売却できることを保証するもの）を提供することを求める可能性がある。さもなければ、会社は譲渡人に対して、譲渡人が選択し、会社が合理的に受け入れると判断する法律顧問の意見書を提供することができ、その意見書の形式および内容は合理的に会社にとって満足いくものであるべきであり、その移転についてのそのような法的意見により、登録が必要ないことが確認される。 セクション 1、と セクション4.13 , 4.14、と 4.16 本覚書の規定に基づいて、それらの譲渡された株式に関して、譲渡者の権利を有します。
（b）注釈株式を証明する証明書、必要に応じて、どの州の「ブルースカイ」法が要求するような任意の伝説と、制限的な次の形式の伝説を有しなければならず、それらが下記のように要求されなくなる時まで セクション4.1（c）:
これらの証券は1933年証券法（修正後の「証券法」）または適用可能な州の証券法の登録がされていません。証券は証券法の登録要件の対象外であるか、またはその対象外の取引でない限り、（I）証券の効力登録声明または（B）証券取引所要ささえなしに譲渡され、譲渡されたり、譲渡されたり、売却されたり、もしくは譲り受けられない法令に従う）（C）会社およびその移転会社が合理的に満足しているカウンセルの法的見解における実施可能な免除、または（II）証券法の規定に従って売却さ（逆接）罰を科したことないとして。セックツの規則144に基づいて販売されるまでの限り。
(c) 伝説の削除設定されている伝説 4.1(b)に従ってキャンセルまたは変換される有効時間の直前に発行および未発行となった株を除いたシェア above shall be removed and the Company shall, or shall cause its Transfer Agent to, as applicable, issue book entry statements without such legend or any other legend to the holder of the applicable Shares upon which it is stamped or issue to such holder by electronic delivery at the applicable balance account at the Depository Trust Company (“DTC”), if (i) such Shares sold or transferred pursuant to (x) the plan of distribution set forth in an effective registration statement registering the Shares for resale (during such time that such registration statement is effective and not withdrawn or suspended) or (y) Rule 144, in each case upon delivery by the Purchaser to the Company, the Transfer Agent, as applicable, and Company Counsel of a customary seller’s representation letter and broker’s representation letter confirming the transfer of such Shares in the manner described in this clause (i), together with any other documentation reasonably required by the Transfer Agent and/or the Depository Trust Company (the “Resale Deliverables”), or (ii) in the absence of any sale of the Shares, following the date that is the one-year anniversary of the Closing Date and if requested by the Purchaser in writing, if such Shares are eligible for sale under Rule 144, without compliance with any of the requirements of such rule, including the current public information requirement and without volume or manner-of-sale restrictions, upon delivery by the Purchaser to the Company, the Transfer Agent, as applicable, and
Company Counsel of a customary representation letter from the Purchaser confirming that the requirements set forth in this clause (ii) have been satisfied, together with any other documentation reasonably required by the Transfer Agent and/or the Depository Trust Company (the “Non-Resale Deliverablesこのような意見の提示または前項に基づくその記号の除去に関連する料金（移転代理人、会社の法律顧問、その他何らかの事項を含む）は、会社が負担します。会社は、この記号の除去に係る譲渡の制限を拡大することを示す、記録への記載または移転代理人への指示を行ってはなりません。 Section 4.1(c)ここでの記号の除去が必要となる株式に関する電子証明書は、移転代理人によって、購入者が指示した通りにDTCを通じて購入者の主要ブローカーの口座に入金される可能性があります。
(d) FASTコンプライアンス会社は、その譲渡代理人およびその後の譲渡代理人に対し、以下の形式の不可撤告の指示を発行しなければなりません。 展示品B 」という）FASTコンプライアンス”). The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this セクション4.1(d)に従って (or instructions that are consistent therewith) will be given by the Company to its transfer agent in connection with this Agreement.
(e) 謝辞. The Purchaser acknowledges its primary responsibilities under the Securities Act and accordingly will not sell or otherwise transfer the Shares or any interest therein without complying with the requirements of the Securities Act. While the Registration Statement remains effective, the Purchaser hereunder may sell the Shares in accordance with the plan of distribution contained in the Registration Statement and if it does so it will comply therewith and with the related prospectus delivery requirements unless an exemption therefrom is available. The Purchaser agrees that if it is notified by the Company in writing at any time that the Registration Statement registering the resale of the Shares is not effective or that the prospectus included in such Registration Statement no longer complies with the requirements of Section 10 of the Securities Act, the Purchaser will refrain from selling such Shares until such time as the Purchaser is notified by the Company that such Registration Statement is effective or such prospectus is compliant with Section 10 of the Securities Act, unless the Purchaser is able to, and does, sell such Shares pursuant to an available exemption from the registration requirements of Section 5 of the Securities Act. Both the Company and its Transfer Agent, and their respective directors, officers, employees and agents, may rely on this この合意におけるセクション4.1(e) and the Purchaser hereunder will indemnify and hold harmless each of such persons from any breaches or violations of this セクション4.1(e).
4.2 情報の提供クロージングから12ヶ月の期間、取締役がRule 144に基づいて株式を売却できるようにするため、会社はクロージング後に提出が必要なすべての報告書を適時に提出するために営業上合理的な努力をする。この12ヶ月の期間中、取締役は取締役がRule 144に基づいて株式を売却するために必要な情報を準備し、取得し、Rule 144(c)に準拠して取締役に提供し、一般に公開する。
4.3統合会社は、株主が株を購入するために証券法第2条で定義された証券と統合されるように、あるいは取引所市場の規則および法令の規定に従い株主の承認が取得されない限り、他の取引のクロージング前に株の売却の登録を必要とするか、または株の売却に統合されて取引所市場の規則および法令の目的を満たすかのいずれかであってはならないし、会社もその会社の関係者がこのような行為を行うことに対して合理的な努力を行う。
4.4証券法の開示；宣伝ニューヨーク市時間午前9時までに、2番目（2）nd) Trading Day immediately following the date hereof, the Company shall issue a press release (the “プレスリリース”) reasonably acceptable to the Purchaser disclosing all material terms of the transactions contemplated hereby. On or before 9:00 A.m., New York City time, on the second (2nd) Trading Day immediately following the execution of this Agreement, the Company will file a Current Report on Form 8-k with the Commission describing the terms of the Transaction Documents (and such Current Report on Form 8-k or subsequent report on Form 10-Q shall include as exhibits the material Transaction Documents (including, without limitation, this Agreement)). Notwithstanding the
foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of the Purchaser or an Affiliate of the Purchaser, or include the name of the Purchaser or an Affiliate of the Purchaser in any press release or filing with the Commission (other than the Registration Statement) or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of the Purchaser, such consent not to be unreasonably withheld, except (i) as required by federal securities law in connection with (A) any registration statement contemplated by セクション4.13 hereto and (B) the filing of final Transaction Documents (including signature pages thereto) with the Commission and (ii) to the extent such disclosure is required by law, request of the Staff of the Commission or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchaser with prior written notice of such disclosure permitted under this subclause (ii). From and after the issuance of the Press Release, no Purchaser shall be in possession of any material, non-public information received from the Company, any Subsidiary or any of their respective officers, directors, employees or agents, that is not disclosed in the Press Release unless the Purchaser shall have executed a written agreement regarding the confidentiality and use of such information.
4.5株主権利計画会社または会社の同意を得た他の者が、購入者が「スイス法人」であると主張することはないし、強制執行することもない。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。会社が採用中または今後採用する株式取得、事業統合、ポイズンピル（権利登記の下での配布を含む）または類似の反買収計画や取り決めにおいて、取引書類または会社と購入者の間のその他の書面で株式を取得することによりのみ、購入者がそのような計画または取り決めの規定を引き起こす可能性があると主張することはない。ただし、ここにおいての株式の購入前に、購入者は会社に対して何らの資本も所有していない。
4.6非公開情報会社は、取引書類、本合意書を含む取引の実質的な条件に関して、また適用される証券法に明示的に要求される場合を除き、会社は、またその代理人が、購入者またはその代理人または弁護士に、購入者がそのような情報を提供することは会社が目覚ましいと確信する情報を提供することはすることはない、購入者の明示的な書面による同意を得ることなしに、それについて機密保持および利用に関する書面を締結する前に。会社は、購入者が会社の証券取引を行う際にこの前述の契約に依存していることを理解し確認している。
4.7資金調達の利用会社は、ここにおいて株式の売却から得た純利益を運転資金および一般企業目的に利用するものとする。
4.8購入者の弁済本条項の規定に従い、 セクション4.8会社は、本契約書またはその他の取引書類において会社が行ういかなる表明、保証、契約または合意の違反またはPurchaserが行うかその他の取引書類に規定された取引に関連する、あるいは(b) Purchaserのいずれかの代表が、本取引書類に記載された取引に関連して、株主、ないしは類似する規模を有し、資格を持つものであっても通称に乏しいか、もしくは他に任意の肩書を持たぬ他の株主から購入者に対して提起された訴訟について、すべての損失、負債、義務、請求、不測の事故、損害、費用及び費用、判決、和解金、訴訟コストおよび合理的な弁護士費用並びにそのような支配者の役職を有する他のすべての役員、株主、代理人、会員、パートナー、従業員、またその共同管理者である者(それぞれ、「購入者当事者」し、同様の職位を有する他の個人に対する全ての金銭上の判決、和解金、裁判費用および調査費用を含む、すべての損失、負債、義務、請求、不測の事故、損害、費用、及び費用を、Purchaser Partyが被ったり又は課されるかもしれない、またはそれから生じることもしくは関連することがあるあらゆる損失、責任、義務、請求、不測の事故、損害、費用及び費用、その他のトランザクションドキュメントによる会社の代表のすべての損失、負債、義務、請求、不測の事故、損害、費用、支払済判決、裁判費用および合理的な弁護士費用、及び調査費用など（証券法第15条および取引所法第20条の意味でPurchaserをコントロールする各個人（証券法第15条および取引所法第20条の意味でPurchaserをコントロールする各個人 会社の株主であってPurchaserの関連会社でない株主による本取引書類に規定された取引に関して、Purchaserのいずれかの権限に基づく行為行為に関する責任。」補償される人文書のいかなる表明、保証、契約、合意。また、Purchaserによるいかなる違反、違犯、不履行または何らかの行動に基づくものであることが基盤となっていない限り、本取引書に記載された取引のいずれかに関する、Purchaserが実質的な役割を果たす何らかの行為を行ったか、またはPurchaserの関連会社の実質的な役割を果たしたかにかかわらず、株主からのどの事業もPurchaserに対するいかなる訴追がなされた場合、Purchaserの表明、保証または契約に基づく場合又は本取引書類又はその肩書とそのような株主との間の任意の契約または取り決めに違反している姿勢に基づく場合、またはPurchaserが州または連邦の証券法に対して違反した場合、またはPurchaserが不正行為を犯した、重大な過失、故意の不作為又は不正行為を構えた場合。'" セクション4.8この保証を受けた者が速やかに書面で会社に通知し、会社はその防衛を引き受け、当該保証を受けた者が合理的に満足すると合意した弁護士の雇用を含む方法で、その弁護を引き受け、すべての費用と経費を支払うものとするが、ただし、この保証を受けた者が会社に通知しないことがありませんことにより、会社は、通知がなかったことによる限り、本規定に従った義務から免除されないが、会社が実質的に損害を受けた場合に限る。このような手続きにおいて、保証を受けた者のいずれかは自らの弁護士を採用する権利を有するが、その弁護士の費用と経費は、次の場合を除き、その保証を受けた者の負担となるものとする：(i)会社と保証を受けた者が、そのような弁護士を任命することに合意した場合、(ii)会社が速やかにその手続きの防衛を引き受け、その手続きに合理的に満足できる弁護士を雇うことに失敗した場合、または(iii)保証を受けた者の弁護士の合理的な判断によれば、当事者双方の利害関係の実際のまたは潜在的な相違のため、当事者双方の弁護士が同じ弁護士により表現されることが不適切である場合。 会社は、書面による同意なしで効力をもたないような手続きの和解については一切責任を負わないが、その同意は理不尽に拒否されたり、遅延されたり、条件が付されたりすることはない。保証を受けた者の事前の書面による同意なしで、保証を受けた者が当事者であるかまたはここでの保証を求めることができたであろうところの手続きのいずれかについて、会社は保証を受けた者に対するすべての責任から無条件に解放するが含まれている場合を除き、そのような解決を効力をもたせてはならない。
リーズナブルであるとみなされる弁護士を個別に雇用する。 ただし、保証を受けた者が会社に通知しなかった場合は、会社の義務を免除しないが、通知がなかったことで実際にかつ実質的に損害を受けた場合に限る。 このような手続きにおいて、保証を受けた者は自らの弁護士を雇う権利を有するが、その弁護士の費用と経費は、(i)会社と保証を受けた者が合意した場合、(ii)会社が手続きの防衛を速やかに引き受け、手続きに満足できる弁護士を雇うことに失敗した場合、または(iii)保証を受けた者の弁護士が、当事者間の実際または潜在的な相違のため、両当事者を同じ弁護士に表現することが適切でないと合理的に判断した場合を除き、保証を受けた者が負担するものとなる。 会社は、書面での承諾なしに効果をもつ手続きの和解については責任を負わないが、その承諾は理不尽に拒否したり、遅延したり、条件をつけることはない。 保証を受けた者の事前の書面による同意なしに、保証を受けた者が当事者であるかもしくは当事者であり、かつ保証を求めることが可能であったことについて、保証を受けた者が逃れられたすべての責任からの無条件の解放を含む解決を効力をもつことはできない。
4.9主要取引市場リストの追加株式リスト申請。 主取引市場が求めるとおりの方法と期間で、会社はその主要取引市場に対して株式の追加リスト申請を準備して提出し、その後できるだけ早く、株式のすべてが主要取引市場にリストされるようにすべての必要な手続きをとるために商業上合理的な努力を行うものとする。。主要取引市場の指定に従い、会社はその主要取引市場へ提出するため、すべての株式をカバーする追加株式リスト申請を準備し、提出しなければならない。 そして、その後できるだけ早く、すべての株式が主要取引市場にリストされるようにするために、商業上合理的な努力を払わなければならない。
4.10フォームD；ブルースカイ会社は、Regulation Dの下で要求される株式に関するフォームDを適時提出し、買い手の要請に応じて promptly, それをコピー提供することに同意します。決済日までに、会社は合理的に必要と判断した行動をとって、米国の州の証券または「ブルースカイ」法の下で買い手に株式を売却するために免除を取得するか、登録するための措置を講ずることに同意します（またはそのような登録の免除を取得する）これらの行動の証拠を買い手の要請に応じ、迅速に提供します。
4.11決済後の株式の引き渡し会社は、決済日から3営業日以内に、買い手によって購入された各株式を、買い手に対して引き渡すか、または引き渡すことを買い手に引き渡すかどうかを引き渡します。
4.12日付後のショートセールおよび機密保持買い手は、この契約の取引が最初に公表されるか、またはこの契約が完全に終了するまで直接または間接的に、会社の証券（会社の証券に係るショートセールを含む）に関与しないであろうし、取引関係者にも同様にさせないことを請け負います。 セクション4.4 もしくは、本契約が完全に終了するまで セクション6.17買手は、本契約によって予定されている取引が会社により公開開示されるまで、本取引および取引書類および開示スケジュールに含まれる情報の存在と条件の機密保持を確約する セクション4.4前項にかかわらず、本取引のロックアップ期間の満了後に、買手が会社の有価証券に対する空売りを行わないことを表明、保証、契約するものではない セクション 4.16; provided, however買手は、決済日を開始日とし、(x)初回の登録声明の有効な登録日、(y)決済日から24か月記念日、または(z)買手が株式を保有していなくなる日のうちいずれか早いものまで、ネット空売り(以下定義)を行わないことに同意するが、本ロックアップ期間の満了前であっても承諾されない セクション4.16. For purposes of this セクション4.12, a “Net Short Sale” by the Purchaser shall mean a sale of Common Stock by the Purchaser that is marked as a short sale and that is made at a time when there is no equivalent offsetting long position in Common Stock held by the Purchaser. Notwithstanding the foregoing, in the event that the Purchaser is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of the Purchaser's assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of the Purchaser's assets, the representation set forth above shall apply only with respect to the portion of assets managed by the portfolio
manager that have knowledge about the financing transaction contemplated by this Agreement. Moreover, notwithstanding the foregoing, in the event that a Purchaser has sold Shares pursuant to Rule 144 prior to the Effective Registration Date of the initial Registration Statement and the Company has failed to deliver certificates without legends prior to the settlement date for such sale (assuming that such certificates meet the requirements set forth in Section 4.1(c) for the removal of legends), the provisions of this セクション4.12 購入者が株式の納品を目的としてネットショートセールに参加することを禁止しないこと。 購入者は、委員会が現在、再販売登録声明の効力発生前に確立された空売りポジションを当該登録声明に含まれる株式でカバーすることは、証券法第5条の違反となるとの立場を取っていることを理解し認識する。情報65項目、公開電話解釈のマニュアル(A Office of Chief Counsel, Division of Corporation Financeにより編集された1997年7月のもの)のSection 5のSection Aに記載されている。
4.13登録手続きおよび費用.
(a)登録声明書。取引日の直後ですが、取引日から最大90日以内(「「Filing Deadline」とは、当該所定の初期登録声明の（ここで要求される）登録期限後の第21カレンダー日を意味します。」)、取引日の直後ですが、取引日から最大90日以内(「登録声明書」)、関連して上場された株式の転売を提供し、株式法およびそれに基づく規則(ルール416を含む)の下で許可される範囲で、取引者によって継続的にRule 415に基づいて一貫して供給されたCommon Stockの追加株をカバーするために、株式証券法のフォームS-3に登録声明を準備し、提出する。提供された株式会社は、Filing Deadlineの少なくとも5日前に、購入者が会社からの要請により提出期限までにアンケートの形式（または代わりに登録声明に含めるために必要な情報を提供すること）を完了し、株式に関する情報とその配布について、会社が結論付けるために時折合法に基づいて登録声明に含めるよう要請した他の情報を提供することが求められます。会社がフォームS-3を使用できない場合、その場合、会社はフォームS-1の登録声明を利用します。
(b)効力発生期限株式会社は、登録声明をファイリングした後、できるだけ迅速に効力を生じるように商業的に合理的な努力を行います（「効力生じる日」）そしていかなる場合においても、米国証券取引委員会（「スタッフ」）の職員が電子メールまたは電話で、登録声明に対する審査を行わないことまたは追加のコメントがないことを示す日から五（5）営業日以内であり、90th) day after the Closing Date (or the one hundred twentieth (120th) day if the Commission reviews such Registration Statement) (such date, the “効力発生期限”).
(c)The Company shall promptly prepare and file with the Commission such amendments and supplements to the Registration Statement and the prospectus used in connection therewith as may be necessary to keep the Registration Statement effective until the earliest of (i) the third (3rd) anniversary of the Effective Registration Date of the Registration Statement, (ii) such time as all of the Shares purchased by the Purchaser pursuant to the terms of this Agreement have been sold pursuant to the Registration Statement, or (iii) such time as the Shares become eligible for resale by non-affiliates without any volume limitations or other restrictions pursuant to Rule 144 under the Securities Act (including, for the avoidance of doubt, Rule 144(i)(2)) or any other rule of similar effect (the “有効期間”).
(d)もし（i）登録声明書が提出期限までに委員会に提出されずに提出期限を違反している場合（
セクション4.13（a） (a “ファイリング違反または（B）委員会によって効力発生期限までに有効と宣言されていない場合（「
「有効化失敗」とは」）、または（ii）効力期間中の任意の日および登録声明書が効力を持つと宣言された日以降、該当の登録声明書に含める必要がある株式のすべての売り出しが行われない場合（ブラックアウト期間中以外）、当該登録声明書を効力を持たせ続けられない、売り出しが行われるために必要な情報を明らかにしない、この契約で必要とされる十分な株式数を登録しないなどの理由で、または（iii）提出期限後、そして登録声明書が有効でないか売却できる状態にない場合、会社が「
」」、または15（d）条に基づく規定上、適切な報告を委員会に提出しないために、Rule 144(c)(1)に違反しており、その結果として、会社の関係会社でない取得者がRule 144の下で制限なく株式を売ることができない」メンテナンスの失敗”), then, in satisfaction of the damages to the Purchaser by reason of any such delay in or reduction of its ability to sell the Shares, the Company shall pay to the Purchaser then holding Shares relating to such Registration Statement an amount in cash equal to 1.0% of the Purchase Price for the Shares then held by the Purchaser on each of the following dates (as applicable): (x) on every thirtieth (30th) day (prorated for periods totaling less than 30 days) following such Filing Failure until such Filing Failure is cured; (y) on every thirtieth (30th) day (prorated for periods totaling less than 30 days) following such Effectiveness Failure until such Effectiveness Failure is cured; and (z) on every thirtieth (30th) day (prorated for periods totaling less than 30 days) following such Maintenance Failure until such Maintenance Failure is cured. The payments to which the Purchaser shall be entitled pursuant to this セクション 4.13(d) そのような遅延や制約によるセキュリティの売却能力の遅延により、購入者に、購入金額の1％相当の金額を現金で支払うこととされ、これは罰則ではなく、部分的な準備資金として支払われます。「登録遅延支払い」は、（I）上記の日付、および（II）登録遅延支払いの要因または失敗の発生後3営業日のいずれか早い日に支払われます。会社が適時に登録遅延支払いを行わない場合、その登録遅延支払いは、全額支払われるまで毎月1.5％（部分月間の場合は按分）の利率で利息が発生します。”; ただし、有効期間の終了後に登録遅延支払いが必要となる場合はありません。さらに、このセクション 4.13(d)に基づく累計登録遅延支払いは、購入者が保有する株式価格の6%を超えてはなりません（つまり、総遅延が6ヶ月に相当する）。登録遅延支払いは、（I）そのような登録遅延支払いが生じたカレンダー月の最終日、および（II）その登録遅延支払いが生じた事件または違反が解消された後の3営業日のいずれか早い方に支払われます。登録声明の提出期限および有効期限は、購入者が同意書の要請に対して不遅滞で情報を提供しなかったことが原因で遅れた場合に、税法の要件に従って登録声明を完了するために会社が提出または有効期限を取得できなかった場合に、標準または損害なしで延長されます。明確にするために、株式が証券法のRule 144(b)(1)(i)およびRule 144(i)(2)に基づき、ボリューム制限やその他の制限なしで再販売可能になる時点を指します。 セクション 4.13(d) 購入者が保有する株式の購入価格の6%を超える登録遅延支払いは入りません。すなわち、総遅延期間が6ヶ月に相当します。登録遅延支払いは、該当する登録遅延支払いが発生したカレンダー月の最終日、またはその登録遅延支払いの原因となる出来事または違反が解消された後の3営業日の早い方、のいずれかに支払われます。rdここで、株式が証券法のRule 144(b)(1)(i)およびRule 144(i)(2)に基づき、ボリューム制限やその他の制限なしで再販売可能になる時点を指します。
(e)関連する義務. At such time as the Company is obligated to file the Registration Statement with the Commission pursuant to セクション4.13（a）, the Company will use commercially reasonable efforts to effect the registration of the Shares in accordance with the intended method of disposition thereof and, pursuant thereto, the Company shall have the following obligations:
(i)The Company shall submit to the Commission, within three (3) Business Days after the Company learns that no review of the Registration Statement will be made by the Staff or that the Staff has no further comments on the Registration Statement, as the case may be, a request for acceleration of effectiveness of such Registration Statement to a time and date not later than two (2) Business Days after the submission of such request, subject to the approval of the Staff. The Company shall keep each Registration Statement effective pursuant to Rule 415 at all times with respect to the Purchaser’s Shares until the expiration of the Effectiveness Period. The Company shall ensure that each Registration Statement (including any amendments or supplements thereto and prospectuses contained therein) shall not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein (in the case of prospectuses, in the light of the circumstances in which they were made) not misleading. Notwithstanding the registration obligations set forth in this セクション6, in the event the Commission informs the Company that all of the Shares cannot, as a result of the application of Rule 415, be registered for resale as a secondary offering on a single registration statement, the Company agrees to promptly (A) inform each of the holders thereof and use its commercially reasonable efforts to file amendments to the Registration Statement as required by the Commission and/or (B) withdraw the Registration Statement and file a new registration statement (a “新規登録声明”), in either case covering the maximum number of Shares permitted to be registered by the Commission, on Form S-3 or such other form available to register for resale the Shares as a secondary offering; provided, however, that prior to filing such amendment or New Registration Statement, the Company shall be obligated to use its commercially reasonable efforts to advocate with the Commission for the registration of all of the Shares in accordance with the SEC Guidance, including without limitation, the Manual of Publicly Available Telephone Interpretations D.29. Notwithstanding any other provision of this Agreement and subject to the payment of liquidated damages in Section 4.13(d), if any SEC Guidance sets forth a limitation of the number of Shares permitted to be registered on a particular Registration Statement as a secondary offering (and notwithstanding that the Company used diligent efforts to advocate with the Commission for the registration of all or a greater number of Shares), unless otherwise
directed in writing by the Purchaser as to its Shares, the number of Shares to be registered on such Registration Statement will first be reduced by Shares not acquired pursuant to the Purchase Agreement (whether pursuant to registration rights or otherwise) and second by Shares (applied, in the case that some Shares may be registered, to the Purchaser on a pro rata basis based on the total number of unregistered Shares held by the Purchaser, subject to a determination by the Commission that the Purchaser must be reduced first based on the number of Shares held by the Purchaser). In the event the Company amends the Registration Statement or files a New Registration Statement, as the case may be, under clauses (A) or (B) above, the Company will use its commercially reasonable efforts to file with the Commission, as promptly as allowed by Commission or SEC Guidance provided to the Company or to registrants of Shares in general, one or more registration statements on Form S-3 or such other form available to register for resale those Shares that were not registered for resale on the Registration Statement, as amended, or the New Registration Statement (the “。会社が初期登録声明を修正したり新規登録声明を申請する場合、前述の（i）または（ii）の条件に従って、初期登録声明の修正版または新規登録声明に登録されていない登録可能な株式について、委員会の決定に基づき、委員会が許可する限りまたは会社または一般の有価証券の登録者に提供されたSECガイダンスに従って、S-3フォームまたはその他の利用可能なフォームで1つ以上の登録声明を提出する商業的に合理的な努力を行う”).
(ii)会社は、そのような事象が発生したことを認識した後、できるだけ早く買い手に書面で通知し、その結果、登録声明書に含まれる内容が、重要事実の誤りや記載すべき必要な重要事実を含んでいない、またはその記載内容が、その作成時の状況を考慮すると誤解を招くことがないものに該当する場合、追加または修正書類を準備して、その誤りや抜け漏れを訂正しなければなりません（但し、そのような通知にはいかなる場合も重要な非公開情報を含めてはなりません）。また、会社は、登録声明書または関連プロスペクトの修正や追加を委員会からの要請（買い手に関係するもの）および登録声明書の事後有効修正が適切であると合理的に判断した場合にも、できるだけ早く買い手に書面で通知しなければなりません（但し、そのような通知（A）また（B）においては、いかなる場合も重要な非公開情報を含めてはなりません）。
(iii)会社は登録声明書の効力停止またはその他の中断の発生を買い手に迅速に通知し、登録声明書の効力停止またはその他の中断、またはいかなる管轄区域における株式販売の資格の中断を防止する合理的努力を行い、そのような命令または中断が出された場合には、早急に撤回し、その命令の発出や解決、またはその目的の開始または脅威の通告を買い手に通知しなければなりません。
(iv)会社またはその関連会社は、事前に買い手の書面による同意なしに、登録声明書において買い手をアンダーライターとして公開開示または委員会や適用される取引市場への提出書類で特定してはなりませんが、法律上必要とされる場合や委員会の要請、取引市場の規制により開示が求められる場合に関しては、その開示が必要である限り会社はその開示に先立ち買い手に前もって通知し、買い手は登録声明書から撤回する機会を有しなければなりません。
(f)ブラックアウト期間. Notwithstanding the foregoing obligations, the Company may, upon written notice to the Purchaser, which notice shall not contain any information that is or the Company reasonably believes is material non-public information, for a reasonable period of time after effectiveness, not to exceed 30 days (each, a “ブラックアウト期間”), delay the filing of an amendment to a Registration Statement or suspend the effectiveness or use of any Registration Statement, in the event that (i) negotiation or consummation of a transaction by the Company is pending or an event has occurred, which negotiation, consummation or event, the Board of Directors reasonably believes, upon the advice of legal counsel, would require additional disclosure by the Company in the Registration Statement of material information that the Company has a bona fide business purpose for preserving as confidential and the non-disclosure of which in the Registration Statement would be expected, in the reasonable determination of the Board of Directors, upon the advice of legal counsel, to cause the Registration Statement to fail to comply with applicable disclosure requirements, or (ii) an event occurs that makes any statement of a material fact made in such Registration Statement, including any document incorporated by reference therein, untrue or that requires the making of any additions or changes in the Registration Statement in order to make the statements therein not misleading; provided, however, that any Blackout Period shall terminate upon the earlier of (A) the expiration of such 30-day period or (B) the completion, resolution or public announcement of the relevant
transaction or event. If the Company suspends the effectiveness of a Registration Statement pursuant to this Section 4.13(f), the Company shall (x) as promptly as reasonably practicable following the termination of the circumstance which entitled the Company to do so, take such actions as may be necessary to reinstate the effectiveness of such Registration Statement and give written notice to the Purchaser authorizing the Purchaser to resume offerings and sales pursuant to such Registration Statement, and (y) cause its transfer agent to deliver unlegended shares of Common Stock to a transferee of the Purchaser in accordance with the terms of this Agreement in connection with any sale of Shares with respect to which the Purchaser has entered into a contract for sale, and delivered a copy of the prospectus included as part of the applicable Registration Statement (unless an exemption from such prospectus delivery requirement exists), prior to the Purchaser’s receipt of the notice of a Blackout Period and for which the Purchaser has not yet settled. If, as a result thereof, the prospectus included in such Registration Statement has been amended or supplemented to comply with the requirements of the Securities Act, the Company shall enclose such revised prospectus with the notice to Purchaser given pursuant to this 11会社は、この規定に基づく権利を行使する権利を有する。 セクション4.13(f) １２か月間の期間について６０日を超えないように、本項のすべてのブラックアウト期間の合計日数が６０日を超えないようにすることができる。いずれのブラックアウト期間も満了した後、購入者からのさらなる要求なしに、会社は登録声明書の提出（必要に応じて修正または補足も）または、購入者がここで設定されたように株式を再販売できるように他の文書を提出することを行う。
(g)登録費用会社は、(a)から(d)の手続きに関連するすべての費用、および登録声明書に基づく株式の登録に関連するすべての費用を負担する。ただし、購入者またはアンダーライティングディスカウント、仲介手数料および手数料が、登録声明書に基づく株式の公開に関連して購入者によって負担される場合、その費用および費用を除く。 セクション4.13 登録声明書に基づく株式の公開に必要な場合を除き、弁護士やその他のアドバイザーの料金や費用、購入者によって発生したアンダーライティングディスカウント、仲介手数料、および手数料などを除いて、会社がすべての費用を負担する。
(h)タイムリーなファイリング株式法第144条に基づき、取締役会の名の下に記載された株式の売却が可能になるようにするため、取締役会が株式法第144条の要件、特に会社に関する公開情報に関する株式法第144条(c)(1)の要件を順守する合理的な努力を行うこととし、(ii) 会社は、取締役会が現在取引所法の報告義務を負っていなくても、取引所法で要求されるすべての報告書をタイムリーに提出することを保証することに同意する。
(i)会社は、すべての開示に関して取締役会のレビューとコメントを受け入れ、取締役会および彼らによって提案された流通計画に関するいかなる登録声明の準備に際しても。
4.14譲渡に関する制限買い手は、証券法の意味において売却を構成する株式の処分を行わないことに同意し、該当の売却が行われるためには、(a) 該当する提案された処分をカバーする証券法の登録声明が有効であり、かつその登録声明に従ってその処分が行われるか、または(b) 該当の処分が法律によって許可されるほかの手段、株式法第144条に基づく登録の免除に基づき、適法であることを条件とする。
4.15弁償本条項の目的について セクション4.15: (i) the term “Purchaser/Affiliate” shall mean any Affiliate of and investment adviser to the Purchaser, and the members, the directors, officers, partners, employees, members, managers, agents, representatives and advisors of the Purchaser and each Person, if any, who controls the Purchaser within the meaning of the Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act; and (ii) the term “登録声明書” shall include any preliminary prospectus, final prospectus (the “目論見書”), free writing prospectus, exhibit, supplement or amendment included in or relating to, and any document incorporated by reference in, the Registration Statement referred to in セクション4.13.
(a)会社は、Purchaserおよび各Purchaser/Affiliateを、証券法、取引所法、その他の連邦または州の法令、および一般法または他の法令（以下、示則の事実のいずれかに基づいて損失、請求、損害、負債、または経費が生じ、負担されることを合意します（責任を負わせません） 【一部又は共同のもの】および、そのような損失、請求、損害、負債、または経費（又はこれに関する行為）（i） 登録声明に含まれるいかなる資料事実の不実の記述または主張される不実の記述に基づく場合、プロスペクト、財務諸表及びスケジュール、およびすべてのこれを含む文書、登録声明の有効化時に修正されたルール430Aのb項に基づく有効化時に提出される情報を含む（b）項に従って、又はルール430（b）項、430C項、434項、またはプロスペクト、及び第一に提出された会社による提出に従って起算日経済効果のルール424（b）に従って提出された書類または当時の有効性書類への修正または追加、又はこれらのいずれにおける記載されることが必要であることまたは不正確のあったいずれかの事実の一部である全体または一部で基づく場合 社が保証契約書に記載されている会社の表記または保証の不正確さ、本契約に含まれている会社の合意の違反、または会社のその他の法的義務の履行のいずれに起因して全額、または基づいて、速やかに、Purchaserおよび各Purchaser/Affiliateは、その損失、請求、損害、負債、費用、または行動に関連して、短期に、購入者またはPurchaser/Affiliateによって合理的な費用として発生し、文書化された法的およびその他の現金外の経費を払い戻します。。さらに、ただし、会社は合意がない限り、そのような損失、請求、損害、負債、または行動の解決に支払われた金額について責任を負わないことを明示的に利用して提供された会社によって書面で合理的に絶対的アプローチで取れなかった場合は除きます。また、会社は、それらのいずれかに記載することが必要である重要な事実またはそれらのいずれかに言及されていない不正確な記述をもとにした登録声明の場合、またはこの合意に含まれている会社の表現または保証の不正確さまたは第二に基づく損失、請求、損害、負債、費用または行動のいずれかを支払うことがあります。本契約もしくは法律の規定に従って、ただし、この場合は、登録声明、プロスペクトまたはこれらの追加又は修正された部分に基づく登録声明に基づく登録声明のまたは修正された追加、またはこの会社がこのプロスペクトが不正確または欠陥があると通知した後に、Purchaserが不正確な登録声明等を主張する者に送信またはプロスペクトのコピーを提供しなかった場合、この場合、販売が通知署名前に不正確な記述行為または不正確な記述の主張行為を行った者にコピー又は不正確な資料を送信するまたは提供することが必要であった場合、C会社がPurchaserに現行または欠陥のあるプロスペクトを使い続けた場合には、C会社はPurchaserまたはそのAffiliateが精神的軽率または故意の不履行から生じた損失に対して返金をしなければならないと結論づけられるまで、そのような支払いが行われたことがあることになります判事または仲裁裁判所により最終的で不服再審の判決により、そのような支払いが行われたことが決定されれば。
同意の下、会社の書面によって、調停がなされた場合、あるいはそのような許可がある場合、PurchaserまたはPurchaser/Affiliateが負担したいずれかの損失、請求、損害、負債または経費（又はその立場に基づく行為）を、登録声明、プロスペクト、財務諸表およびスケジュール、及びすべてのその他の書類に記載されている本の事実のいかなる虚偽の記述または虚偽の主張または登録声明の前述の時間の有効化時に修正されたもの、登録声明の有効化時、合意に基づく情報であり、情報の内容の一部であると見なされる情報、または同規格のb項に従い、レッシングについて、登録番号が発行された時点で、登録制度または追加または修正された追加が不完全であること、またはこのような物資のいずれかに記載される必要のある事実を記載するか、登録声明の記述を不正確にしない事実がないこと、またはプロスペクトについて
(b)The Purchaser will indemnify and hold harmless the Company, each of its directors, each of its officers who signed the Registration Statement, agents, and employees and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, against any losses, claims, damages, liabilities or expenses that the Company, each of its directors, each of its officers who signed the Registration Statement or controlling person incurs, under the Securities Act, the Exchange Act, or any other federal or state statutory law or regulation, or at common law or otherwise (including in settlement of any litigation, but only if such settlement is effected with the written consent of the Purchaser) insofar as such losses, claims, damages, liabilities or expenses (or actions in respect thereof as contemplated below) arise out of or are based upon (i) any failure to comply with the covenants and agreements contained in 第6.14項 hereof respecting the sale of the Shares or (ii) any untrue or alleged untrue statement of any material fact contained in the Registration Statement, the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements in the Registration Statement or any amendment or supplement thereto not misleading or in the Prospectus or any amendment or supplement thereto not misleading in the light of the circumstances under which they were made, in each case to the extent, but only to the extent, that such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission was made in the Registration Statement, the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by or on behalf of the Purchaser or any Purchaser/Affiliate expressly for use therein; and will reimburse the Company, each of its directors, each of its officers who signed the Registration Statement or controlling person for any legal and other expense reasonably incurred by the Company, each of its directors, each of its officers who signed the Registration Statement or controlling person in connection with investigating, defending, settling, compromising or paying any
ただし、（a）本取引に基づくPurchaserの累積責任の総額は、Purchaserが株の売却によって受け取った純売上高を超えないものとし、（b）Purchaserは、Purchaserの書面による同意なしに決着がなされた場合のいかなる損失、請求、損害、責任または訴訟についても責任を負わないこと 4.15節 お知らせした通り、当該補償を受ける者がいずれかの脅威や手続きの開始の告知を受けたとき、当該補償を与える者に対してこの契約書の下での貢献その他に対する当該補償契約に含まれる義務の如何にかかわらず、それに対する請求がなされることになるか否かにかかわらず
(c)この後すぐに、この保護された当事者による通知の受領後 セクション4.15 ただし、（a）本取引に基づくPurchaserの累積責任の総額は、Purchaserが株の売却によって受け取った純売上高を超えないものとし、（b）Purchaserは、Purchaserの書面による同意なしに決着がなされた場合のいかなる損失、請求、損害、責任または訴訟についても責任を負わないこと セクション4.15 ただし、（a）本取引に基づくPurchaserの累積責任の総額は、Purchaserが株の売却によって受け取った純売上高を超えないものとし、（b）Purchaserは、Purchaserの書面による同意なしに決着がなされた場合のいかなる損失、請求、損害、責任または訴訟についても責任を負わないこと セクション4.15 to the extent it is not prejudiced as a result of such failure. In case any such action is brought against any indemnified party and such indemnified party seeks or intends to seek indemnity from an indemnifying party, the indemnifying party will be entitled to participate in, and, to the extent that it may wish, jointly with all other indemnifying parties similarly notified, to assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to such indemnified party; provided, however, if the defendants in any such action include both the indemnified party, and the indemnifying party and the indemnified party shall have reasonably concluded, based on an opinion of counsel reasonably satisfactory to the indemnifying party, that there may be a conflict of interest between the positions of the indemnifying party and the indemnified party in conducting the defense of any such action or that there may be legal defenses available to it and/or other indemnified parties that are different from or additional to those available to the indemnifying party, the indemnified party or parties shall have the right to select separate counsel to assume such legal defenses and to otherwise participate in the defense of such action on behalf of such indemnified party or parties. Upon receipt of notice from the indemnifying party to such indemnified party of its election to assume the defense of such action and approval by the indemnified party of counsel, the indemnifying party will not be liable to such indemnified party under this セクション4.15 for any legal or other expenses subsequently incurred by such indemnified party in connection with the defense thereof unless (i) the indemnified party shall have employed such counsel in connection with the assumption of legal defenses in accordance with the proviso to the preceding sentence (it being understood, however, that the indemnifying party shall not be liable for the expenses of more than one separate counsel, reasonably satisfactory to such indemnifying party, representing all of the indemnified parties who are parties to such action) or (ii) the indemnifying party shall not have employed counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party within a reasonable time after notice of commencement of action, in each of which cases the reasonable fees and expenses of counsel shall be at the expense of the indemnifying party. In no event shall any indemnifying party be liable in respect of any amounts paid in settlement of any action unless the indemnifying party shall have approved in writing the terms of such settlement; provided that such consent shall not be unreasonably withheld. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the indemnified party, effect any settlement of any pending or threatened proceeding in respect of which any indemnified party is or could have been a party and indemnification could have been sought hereunder by such indemnified party, unless such settlement includes an unconditional release of such indemnified party from all liability on claims that are the subject matter of such proceeding.
(d)If the indemnification provided for in this セクション4.15 is required by its terms but is for any reason held to be unavailable to or otherwise insufficient to hold harmless an indemnified party under paragraphs (a), (b) or (c) of this セクション4.15 in respect to any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to herein, then each applicable indemnifying party shall contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of any losses, claims, damages, liabilities or expenses referred to herein (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company and the Purchaser from the private placement of Shares hereunder or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but the relative fault of the Company and the Purchaser in connection with the statements or omissions or inaccuracies in the representations and warranties in this Agreement and/or the Registration Statement that resulted in such losses, claims, damages, liabilities or expenses, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Purchaser on the other shall be deemed to be in the same proportion as the amount paid by the Purchaser to the Company pursuant to this Agreement for the Shares purchased by the Purchaser that were sold pursuant to the Registration Statement bears to the difference (the
“差異”) between the amount the Purchaser paid for the Shares that were sold pursuant to the Registration Statement and the amount received by the Purchaser from such sale. The relative fault of the Company on the one hand and the Purchaser on the other shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact or the inaccurate or the alleged inaccurate representation and/or warranty relates to information supplied by the Company or by the Purchaser and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of the losses, claims, damages, liabilities and expenses referred to above shall be deemed to include, subject to the limitations set forth in paragraph (c) of this セクション4.15, any legal or other fees or expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or defending any action or claim. The provisions set forth in paragraph (c) of this セクション4.15 with respect to the notice of the threat or commencement of any threat or action shall apply if a claim for contribution is to be made under this paragraph (d); provided, however, that no additional notice shall be required with respect to any threat or action for which notice has been given under paragraph (c) for purposes of indemnification. The Company and the Purchaser agree that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this セクション4.15 were determined solely by pro rata allocation (even if the Purchaser were treated as one entity for such purpose) or by any other method of allocation which does not take account of the equitable considerations referred to in this paragraph. Notwithstanding the provisions of this セクション4.15, the Purchaser shall not be required to contribute any amount in excess of the amount by which the Difference exceeds the amount of any damages that the Purchaser has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.
4.16Lock-Up期間.
(a)The Purchaser agrees that, for a period (the “ロックアップ期間”) until the first to occur of either (i) [***], or (ii) the third (3rd) anniversary of the Effective Date (as defined in the Collaboration Agreement), the Purchaser will not, without the prior written consent of the Company, directly or indirectly, (1) offer, sell, contract to sell, pledge, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of any shares of the Common Stock, or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for the Common Stock (including, without limitation, shares of Common Stock or any such securities which may be deemed to be beneficially owned by the Purchaser in accordance with the rules and regulations promulgated under the Securities Act, as the same may be amended or supplemented from time to time (such shares or securities, the “Beneficially Owned Shares”)); (2) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Beneficially Owned Shares, Common Stock, or any securities convertible into or exchangeable for the Common Stock, regardless of whether any such transaction described herein is to be settled by delivery of the Common Stock or such other securities, or by delivery of cash or otherwise; (3) make any demand for, or exercise any right with respect to, the registration of any shares of the Beneficially Owned Shares, Common Stock or any security convertible into or exercisable of exchangeable for the Common Stock; or (4) publicly announce any intention to do any of the foregoing. Notwithstanding the foregoing, the restrictions set forth in clause (1) and (2) herein shall not apply to (a) transfers (i) as a bona fide gift or gifts, 提供 that the donee or donees thereof agree to be bound in writing by the restrictions set forth herein, (ii) to any trust for the direct or indirect benefit of the Purchaser, 提供 信託の受託者がここで規定された制限に書面で従うことに同意すること、およびそのような移転が価値の譲渡を伴わず、すべてのオフィサーおよび取締役が同じ制限を受け、そして同一株主が会社の発行済普通株式の1％以上（全ての発行済Preferred Stockを普通株式に換算したのち）を保有している場合にのみHolderに適用される。当該登録に関連するアンダーライターは、この内容を直接の第三者として受益することを意図しています。 提供 さらなる そのような譲渡が価値の譲渡を伴わない限り、事前に会社の書面による同意が必要であり、会社または普通株式に関与する事業結合、合併、企業結合、優先的引受け、交換オファーまたは類似する取引を行う（または普通株式を取得する取引）せず、普通株式、または共に普通株式とする株式、または普通株式に交換できる、権利付き証券を取得または行使する（または清算価値の証券を購入するオプションまたはウォレントを取得または行使する）こと、これによって行使される権利は「物理的」行使をファイナンスするために、その行使の一部を売却することを含む 提供 そのようなオプションまたはウォレントの行使によって発行される株式（または共に普通株式とする株式に換えられる、行使または交換可能な証券）も引き続き本契約の該当規定の対象となるべき セクション4.16本テキストに記載されている制限のいずれも、この セクション4.16 本取引において取得した普通株式には適用されません。また、取得者は普通株式または有益所有株式を自社の株主に分配することができます; 提供しかしながら、それぞれの場合において、そのような譲渡を行う前に、各譲受人は本 セクション4.16 期間中、
各譲渡を行う前に、適合する形式で会社が合理的に満足する形式による、「本規定に従ってこのような普通株式または有益所有株式を受領し保持することに同意する」という条件について同意するものとし、ここに明記の規定に従ってそれ以外の譲渡は行われないこととします。
前記制限は、買主が関係株式または普通株式を売却することが期待される買い戻し取引など、ヘッジ取引またはその他の取引に参加することを明確に拒否するために明示的に合意されています。たとえそのような関係株式または普通株式が買主以外の誰かによって処分される場合であってもです。このような禁止されたヘッジ取引またはその他の取引には、売り建玉取引、関係株式または普通株式に関連するまたは派生する有価証券についての権利の購入、売却、付与(買いオプションまたは買等価ポジション、売オプションまたは売等価ポジションを含む)などが含まれます。
4.17予約済み.
4.18停滞。買主は、会社の書面による別途の同意がない限り、ロックアップ期間中、買主自身および買主/関連会社、その他の代表者が、書面による同意、招待、または会社による認可なしに、直接または間接的に、次のことを行わないようにすることに同意します：
(a)（i）会社に関与する合併、合併、事業統合、株式公開買付けまたは交換公告、会社の資産または事業の購入、または同様の取引を提案すること、または（ii）会社に関する株式変更、再構築、清算、またはその他の非常事態取引を提案すること；
(b)（i）いかなる議決権証券の所有権を獲得すること、または（会社に関連する議決権証券の一定の価値の一部を含み、関係する、またはそれを受け取る量の所有権の経済的同等を提供する機関(MVRQ)（以下「デリバティブ」）（略して(a)(i)、(a)(ii)および(b)(i)で指定された取引は、会社の資本株式の過半数または総資産の過半数を対象とする）の取得は、「ビジネス結合1) 本「協定」の条件に明示的に禁止されている行為のいずれかを行うために、自身であるいは他者と協力して、米国証券取引委員会の規則で使用されているような「委任状」（委任状規則で使用されている用語）を用いて、会社の証券（デリバティブを含む）の投票権を満たすための任意の「勧誘」（以下同様）を提案または求めること、または呼応すること、あるいは他者と協力して行うこと、かつ／またはいずれの勧誘においても「参加者」（交換法下の付表14Aの4項目指示3に定義されている用語）となること、2) 会社の取締役の任命または解任を提案し、あるいは取締役の任命または解任を推奨すること、または3) 会社の株主によって投票される事項を提案すること;
(c)会社の証券（デリバティブを含む）または会社を巡る事業統合に関して、米国証券取引委員会の規則で使用されている「グループ」という用語を、他の第三者「グループ」と協力して形成する、または掲げる、または討議しようとすることは、いかなる形でも（第三者と共に共謀した行為を含む）参加すること、あるいは参加すること
(d)会社またはその現在のあるいは元の取締役、理事、役員たちとの間で、本「契約」によって明示的に禁じられている行為を実施し、あるいは取る目的とし、あるいは取るために協力し、または参加するため、あるいは参加することを目指すいかなる訴訟、仲裁、またはその他の手続きも提起したり、勧誘したり、支援したり、または参加したりすることはできない（デリバティブ行為を含む） セクション4.18;
(e)会社に公然と、または合理的に会社にこのにより公表を求められると予想される方法で、直接または間接的に、この「契約」のどの規定かを修正するか、または適用するか要請すること（およびここに記載された文言を含む）; セクション4.18 または、この「契約」のいずれか（この文を含むもの）を修正または放棄するよう、会社（またはその代表者のいずれか）に直接または間接的に、公に提示する、またはいかなる形でも（この文を含む）; または
(f)会社による潜在的な事業組み合わせに関する公表が必要となる可能性がある行動を取る。
[***]
第V条。成約条件
5.1株式購入のための買受人の義務の前提条件。買受人がクロージング時に、以下の条件の各々を満たすこと、そのいずれかが買受人によって（自己に対してのみ）放棄される可能性がある、買受人の満足に対して受ける株式の取得義務は、クロージングの日までに満たされる。
(a)表明と保証。会社による表明および保証 セクション3.1 本書に記載された表明および保証は、除外された重要性が指定されている表明および保証を除き、作成された日付時点、及び決済日についてすべての点で真実かつ正確であるものとみなされます。作成された日付、並びにそのような日付に関して作成されたと仮定されます。特定の日付を基準としている表明および保証を除き、これに関しては、そのより早い日付について真実かつ正確であるべきです（重要性が指定されている表明および保証を除く）。
(b)パフォーマンス会社は、決済時点でまたはそれ以前に、取引書類によって要求されるすべての契約、合意、および条件を本質的な点で遂行し、満たし、および遵守しているべきです。
(c)差し止め取引書類によって計画された取引のいずれも締結を禁止する裁判所または適格な行政当局によって制定された法令、規則、命令、詔勅、判決、または差し止めが制定、発効、実施、または是認されていないものとしなければなりません。
(d)[Reserved].
(e)不利な変更。NiSourceが、シリーズB-1優先株式保有者の権利、義務、責任、債務、特許権に不利な影響を与えると判断される場合、NiSourceは、単一クラスとして投票された発行済みシリーズB-1優先株式の少なくとも2/3の保有者の承認投票を受け取ることなく、会社法令によって要求される範囲を超えて、発行済み株式証書を変更することはできません。ただし、この投票要件は、（i）追加の優先株の発行に関連するとき、および（ii）シリーズB-1優先株式が有利でないように実質的にいかなる点でも変更がない場合には、証書変更には影響しません。本契約の締結日以降、重大な悪影響を与えたり合理的に期待されると思われる出来事や一連の出来事が発生していないものとします。
(f)上場ナスダック・グローバル・マーケットは、株の追加出来高の上場申請書を提出している。
(g)普通株式の取引停止はありません。証券取引委員会または主取引市場による株式取引の停止は、クロージングデート時点で発生しておらず、また脅迫もされていません。また、主取引市場の最低上場維持要件を下回ることもありません。
(h)会社の納入物企業は企業の納品物を規定に従って提供することが求められています。 セクション2.2（a）.
(i)コンプライアンス証明書会社は、最高経営責任者または最高財務責任者が署名し、閉鎖日付けの証明書を取得し、記載された条件が達成されたことを証明するものである。 5.1(a)セクション および(b)セクションが添付された形式に従って、閉鎖日として日付けされた証明書を取得して取引先に手渡した。 エクシビットD.
(j)協力協定コラボレーション契約の締結と履行。
(k)終了本契約は、買い手について解除されていない。 セクション6.17 ここで
5.2会社が株式を売却する義務に先立つ条件。買受人に対しての会社の株式の売却および発行の義務は、次の条件がクロージング日までにすべて会社の満足にかなうよう履行されることを前提とする。なお、いずれかの条件は会社によって放棄されることがある。
(a)表明と保証買受人がこの契約書において行った表明および保証が全て満たされていること(重要部分を除く。重要性が限定されている表明および保証は、その場合にはその表明および保証がその日になされた時点で真実および正確であり、さらにクロージング日には、当該日になされたかのように、真実かつ正確であるものとされる。特定の日を基準とする表明および保証を除く。その場合には、その表明および保証はその前の日において、重要部分を除く内で真実および正確であるものとされるが、重要性が限定されている表明および保証は、その前の日において、その表明および保証がその日に真実および正確であるものとされる。) セクション 3.2 。
(b)パフォーマンス買手は、取引書類により定められた取引締結日までに買手が実施し、履行し、遵守すべき全ての契約、合意および条件について、実質的にすべて履行、履行、遵守しているものとする。
(c)差し止めいかなる裁判所または適切な管轄権を有する政府機関によって起草、入力、公布または承認された法令、規則、規制、大統領令、判決または差し止めが、取引書類により検討されている取引の実行を禁止することはないものとする。
(d)買手の納品物買手は、規定に従い、買手の納品物を提供するものとする。 第 2.2(b) 条.
(e)協力協定協力協定の実行と履行。
(f)終了本契約は、以下に従って解除されていない場合、 セクション6.17 ここに記載されている。
第VI条その他
6.1料金および費用会社は、株式を買収者に売却し発行する際に発生する譲渡代理人手数料、印紙税、その他の税金および関連する登録に係るすべての費用を負担します。会社は、取引書類に基づく取引に関連して買収者が発生した合理的な費用や経費（合理的かつ文書化された買収者の法的費用と経費を含む）をカバーします。なお、各会社および買収者はそれぞれの法律顧問の助言に依存していることを理解しています。
6.2全協定取引書類及びその添付書類は、当事者間のこの件のすべてを理解したものであり、この件に関して事前に合意されたすべての協定、了解、議論、口頭もしくは書面による表明を取り消し、この書類および添付書類に統合させたことを当事者は認識しています。クロージング時またはそれ以降、またはそれ以上の考慮なしに、会社および買収者は、取引書類の当事者の意図を実効させるために合理的に必要とされる追加の文書を相手方に署名して提供することに同意します。
6.3通知本契約に基づき提供される通知その他の連絡もしくは配達は、書面で行われ、以下の方法のうち最初に該当する日に通知または連絡が受信されたとみなされ有効です：（a）この書面で指定されたファクシミリ番号宛にファクシミリで送信された場合は、送信日（送信者が送信の正常な受信の機械生成確認を受け取った場合）のニューヨーク市時間午後5時までの取引日の場合、または（b）この書面で指定されたファクシミリ番号宛にファクシミリ経由で送信された場合は、送信日の翌取引日。 第6.3条 午後5時、ニューヨーク市時間の取引日前、当該通知または連絡がファクシミリを通じて送信された場合は、直ちに有効となります。なお、送信者が送信が正常に行われたことの機械生成確認を受信した場合。 第6.3条 取引日でない日またはニューヨーク市時間午後5時以降である日に、(c) 米国内で有名な翌日配達を指定した宅配業者で送付された場合は、送付の日付の翌取引日、
受信が実際に行われる日に、そのような通知の受取りを求められる当事者に対する通知は、次のとおりである。そのような通知および連絡先は以下のとおりである：
会社宛： プライムメディシン株式会社
60 First Street
ケンブリッジ、マサチューセッツ州02141
電話番号：（617）564-0013
Attn：[***]
電子メール：[***]
コピー先： プライムメディシン、インク。
60 ファーストストリート
ケンブリッジ、マサチューセッツ 02141
担当：[***]
メール：[***]
グッドウィン・プロクターLLP
100 ノーザンアベニュー
ボストン、マサチューセッツ 02210
注意：[***]
Eメール：[***]
購入者へ：
本合意書の署名欄に記載された購入者名義の住所に送付する。
または、後日に書面で指定された他の住所に、同様に、当該者より指示を受けた通りに送付する。
6.4修正；放棄；追加対価のない本契約のいかなる規定も、文書によって署名されることなく、放棄、変更、追加、修正されることはない。修正の場合は会社および購入者によって署名される必要があり、放棄の場合は、その放棄の対象となる当事者によって署名される。本契約のいかなる規定、条件、要件に関するデフォルトの放棄は、将来的な継続的な放棄またはその後のデフォルト、またはこの契約の他の規定、条件、要件の放棄とは見なされず、いずれの当事者も、本契約において権利の行使を怠るか遅らせることで、当該権利の行使が損なわれることはない。
6.5建設ここに記載された見出しは便宜のためのみで、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれの規定も限定するものではないものと見なされる。本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いずれの当事者に対しても厳密な解釈の規則は適用されない。本契約は当事者間で共同で作成されたものとして解釈され、本契約または取引書類のいずれかの規定の著作権により、いずれかの当事者を好意するまたはその当事者に不利な前提や負担が生じるものではない。
6.6承継者と譲渡本契約の規定は、当事者及びその後継者および許可された譲渡人に有益であり、拘束力があります。本契約またはここに定められた権利または義務は、買主の事前書面による同意なしに会社に譲渡されることはできません。買主は、取引書類および適用法に準拠して、買主が何らかの株式を譲渡または移転する際、その譲受人が書面で同意し、かつ「買主」に適用される本契約の条項および条件に拘束されることに同意します。
6.7第三者受益者なし本契約は、当事者およびその後継者及び許可された譲渡人の利益を目的としており、他の者の利益を目的としておらず、また、本規定のいかなる部分も、他の者が強制執行することはできません。ただし、各買主当事者は、「買主」に適用される本契約の条項に拘束される意図された第三者利益者です。 Amount Redacted.
6.8適用法本契約の解釈、有効性、強制力および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、施行されます。各当事者は、本契約に基づく取引の解釈、強制および防衛に関するすべての手続き（ここに示された取引書類またはその関連会社、従業員または代理人に対して提起されるものを含む）に関する手続きは、ニューヨークの裁判所でのみ開始されることに同意します。ここに各当事者は、本契約に基づくまたはここで議論される、またはこれによって検討されるいずれかの取引に関する、またはこれによって検討されるいずれの紛争の解決のため、または本取引書類のいずれかの強制に関する、ニューヨークの裁判所の専属管轄権を絶対的に提出し、かつ、個人的にそのようなニューヨークの裁判所の管轄権の対象でないという主張を提出しないことに同意し、またそのような手続きにおいて、不適切または不便なフォーラムで手続きが開始されたとの主張を行わないことに同意します。ここに各当事者は、訴訟手続きにおける個人的な引取りサービスを放棄し、そのような取引手続きを通じてその当事者に該当する有効な通知の効力を有するように、通知宛先として本契約に基づくお知らせを行う効力がある住所に郵送された、登録または認証郵送または翌日配達（配達の証拠付き）でのコピーを郵送することに同意し、そのような服务は、適法な方法で訴訟手続きに対処する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。 各当事者は、関連法に許可される限り、この契約またはこれに関連するすべての法的手続における陪審裁判権を放棄します。
6.9契約の存続適用される時効にかかわらず、ここに含まれる表明、保証、合意、および契約がクロージングおよび株の引き渡し後に存続します。 セクション4.16この契約は2つ以上の相補本により締結され、それらを合わせて1つの合意とみなし、各当事者が署名し他の当事者に引き渡されたときに効力を生じます。
6.10実行ファクシミリ伝送または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって署名が提出された場合、その署名は、ファクシミリ署名ページが原本であるかのように、署名を行った当事者（またはその署名がなされた当事者を代表する者）による有効かつ拘束力のある義務を創設します。
6.11切り離し可能性本契約のいかなる規定が全面的に無効または執行不能とされたとしても、それによって本契約の残りの条項や規定の有効性や執行可能性が何ら影響を受けたり損なわれたりすることはなく、当事者は妥当な代替規定として同意し実効的な規定を合意しようと試み、そのように同意した場合は、その代替規定を本契約に組み込むものとします。
6.12解除および撤回権(取引書類の類似の規定を限定することなく、およびそれとは逆のいかなる内容も無視することなく) 、買収者が取引書類の下で権利、選択権、要求、またはオプションを行使し、そして会社がそれに関連する義務を提供する期間内に遅延した場合、その時点で買収者は、適宜の通知、要求、または選択を保留または撤回することができ、将来の行動や権利に損害を与えることなく、会社に通知書を書面で提出するたびに、これを全面または部分的に、自己の裁量により実行することができます。
6.13株の取り替えいかなる証明書または株式を証する書類が損傷を受け、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は、証明書または書類の取消しと引き換えおよび代替として新しい証明書または書類を発行したり発行させたりするものですが、このときは、紛失、盗難、または破壊の事実について会社と譲渡代理人が合理的に納得できる証拠を受領し、書類の所持者による通常の紛失証明書の宣誓書と、その事実に関連して会社および譲渡代理人を損失から免責および保護するための合意に必要なことを実行することが条件です。これらの状況下で新しい証明書または書類を申請する者は、この代替株式の発行に伴う何らかの合理的な第三者コストも支払わなければなりません。新しい証明書または株式を証明する書類の代替が要求された場合、
そのため、会社はその損傷証明書または手形の交付を要求する場合があり、その条件が満たされない限り、新しいものを発行することはできません。
6.14救済措置本契約書で定められたまたは法律によって与えられたすべての権利を行使する権利を有していることに加えて、買主と会社は取引書類において具体的な履行を請求する権利を有します。当事者は、前述の文に記載された義務の違反によって発生した損失に対する金銭的償還が十分でない場合があり、そのような義務の具体的な履行に関する訴訟において（一時差し止め命令のための訴訟を除く）、法的救済が十分であるという弁明を放棄することに同意します。
6.15支払いを取り置く会社が取引書類に基づき買主に支払いを行い、その後その支払いまたはその一部が取り消され、詐欺的であると宣言され、取り消され、没収される、または会社、受託者、受託者、受託者、受託者またはその他の者に法律（刑法、州法、連邦法、common法または当法律の平等な訴因に違反するものを含む）に基づき返還、返済または他に復元される場合には、その復元の範囲として、元々満たされることが意図されていた義務またはその一部は、そのような支払いが行われなかった場合、またはそのような施行または相殺が発生しなかった場合と同様に、完全な効力を持って再開され続けます。
6.16株式の数量と価格の調整本日付以降およびクロージング前に発生する株式分割、分割、普通株式の株として支払われる配当金、分割または他の類似の株式等の株主の権利またはその他の証券または株主の権利またはそれに直接または間接に株式を受け取る権利等に償還可能な権利に関する、任何の取引書類における株数または株価に言及したものは、そのような事象を適切に考慮するために修正されたものと見なされます。
6.17終了本契約は、クロージング前に会社または購入者のいずれかが相手方に書面による通知を行うことで、クロージングがニューヨーク市時間午後5時までに達成されていない場合にいつでも終了し、株式の売買が放棄されることがあります。アウトサイドデート以前にコンスマメイトされなかった場合; provided, however、この契約の下でこの契約を終了する権利は、この セクション6.17 この契約における義務を遵守しなかったことがクロージングの達成の失敗の原因となった者には利用できません。これに何も含まれません セクション6.17 本契約における当事者の違反に対するいかなる免責も、または他の取引書類における当事者の債務を強制する権利を損なうものではなく、当事者がこの契約または他の取引書類の義務を他の当事者に対して具体的な実行を強要する権利を損なうことはありません。これに従っての契約解除を受ける場合 セクション6.17会社および解除する購入者は、その他に対して（そのような解除から生じるものを含む）さらなる義務または責任を負いません。
ストックオプションの行使の通知
証券購入契約書に、各当事者が代表者署名によって署名したことを証明するものである。
PRIME MEDICINE、INC。
By： /s/ Keith Gottesdiener
名前：Keith Gottesdiener
役職：社長兼最高経営責任者
名前：Keith Gottesdiener
役職：社長兼最高経営責任者
[ページ残りは意図的に空白]
ブリストルマイヤーズ スクイブ カンパニー
By: /s/ デイビッド・エルキンス
名前：デイビッド・エルキンス
役職：エグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者
納税者番号：[***]
通知先の住所:
Route 206とProvince Line Road
Princeton, NJ 08543-4000
Princeton, NJ 08543-4000
電話番号: N/A
ファクシミリ番号: N/A
Eメールアドレス: [***]
担当者：[***]
注意事項として、コピーを以下に送付:
ブリストルマイヤーズ スクイブ
ルート206＆プロビンスラインロード
プリンストン、NJ 08543-4000
担当者：[***]
Eメール：[***]
配送指示:
(上記とは異なる場合)
c/o _______________________________
Street: ____________________________
City/State/Zip: ______________________
Attention: __________________________
Telephone No.: ____________________________
添付資料:
A: Book Entry Certificate Questionnaire
B: Form of Irrevocable Transfer Agent Instructions
C: Form of Secretary’s Certificate
D: 取締役証明書の形式
E: 送金指示
EXHIBIT A
株式振替用質問票
本契約に基づき、買主は単独の裁量により、損害賠償請求の全体または一部を残保金や電力預かり金によって相殺する権利を有します。 契約書の2.2(b)項 以下の情報を提供してください:
| 1. | 株の登記名（これは振替記載(載せ)明細書に表示される名前です）。適切な場合はノミニー名を使用しても構いません: | ブリストル・マイヤーズ・スクイブ・カンパニー | ||||||
| 2. | 株式の買い手と登録保有者の関係 | 購入者 | ||||||
| 3. | 項目1に記載されている登録保有者の郵送先住所、電話番号、ファックス番号 | ルート206とプロビンス・ライン・ロード プリンストン、NJ 08543-4000 担当者：[***] | ||||||
| 4. | 項目1に記載されている登録保有者の税務識別番号（または、個人の場合、社会保障番号） | [***] | ||||||
付属書B
不可撤回の移転代理人指示書の形式
アネックス1
登録声明の有効性の通知書の形式
付表 C
秘書証明書の形式
付属書D
役員証明書の形式
展示E
電信送金の手順