書類

EX-10.2 3 q32024ex102-bmscollabagree.htm EX-10.2 書類

展示10.2

特定の識別情報は、この展示物から除外されています。これは重要でないタイプの情報であり、発行者が個人的または機密情報として扱っているものです。省略された情報は、この文書内で「[***]」というマークで注釈が付けられています。

研究協力及びライセンス契約

2024年9月28日付

以下の当事者間で（以下、総称して『当事者』という）:

(67,043)

および

JUNO THERAPEUTICS, INC.

AR第1条定義1

第2条ガバナンス18

2.1 共同指導委員会18

2.2 JSCに適用される一般規定18

2.3 中止; 解体19

2.4　アライアンスマネージャー20

2.5　経費20

条項3　研究プログラム20

3.1　一般的20

3.2　予約済みターゲットおよび製品ターゲット20

3.3　既存の試薬21

3.4　選択された試薬ターゲット21

3.5　研究計画21

3.6　研究計画の実施21

3.7　主要試薬の提供；受領22

3.8　材料転送22

3.9　報告書；記録；データの共有22

ARTICLE 4.　ライセンス；排他性；不可侵条項23

4.1　BMSへのライセンス許諾23

4.2　Primeへのライセンス許諾23

4.3　暗黙のライセンスはなし24

4.4 確認特許ライセンス 24

4.5 既存のライセンス契約 24

4.6 排他的権利 24

4.7 プライム後の統制移転に関する訴訟の禁止契約 25

4.8 破産権利 26

ARTICLE 5.　　　製品の開発、商業化、および製造 27

5.1 BMSへの追加転送サポート 27

5.2 開発と商業化 27

5.3　勤勉27

5.4　BMSによる下請け27

5.5　年次報告書27

5.6　規制28

5.7　技術移転29

第6条　支払い；ロイヤリティと報告29

6.1　前払い29

6.2　株式投資29

6.3　試薬の配送および受領手数料29

6.4　マイルストーン支払い29

6.5　ロイヤルティ32

6.6　最適化コスト33

6.7　その他の請求額34

6.8　支払いモード34

6.9　遅延支払いの利子34

6.10　相殺権34

6.11 財務記録 34

6.12 監査 35

6.13 機密保持 35

6.14 税金 35

6.15 制限なし 36

第7条機密保持および公開 36

7.1 機密情報 36

7.2 機密保持および非使用義務 36

7.3 例外37

7.4 許可された開示37

7.5 追加の許可された使用および開示38

7.6 広報38

7.7 出版物38

7.8 名前の使用38

第8章知的財産39

8.1 知的財産の所有権39

8.2 特許作業グループ40

8.3 特許の申請、審査、及び維持41

8.4 弁護及び強制執行42

8.5 第三者特許の侵害に対する防衛44

8.6 商標44

8.7 JRA 例外45

8.8 第三者知的財産45

第9条保証、表明、及び契約45

9.1 相互表明と保証 45

9.2 主要な表明と保証 46

9.3 不正行為者の利用禁止 49

9.4 データパッケージ表明および主要な保証 49

9.5 主要薬剤開示スケジュール 50

9.6 取引先賄賂および反腐敗コンプライアンス 50

9.7 追加の契約条件 50

9.8 保証免責事項 51

第10条. 補償51

10.1 BMSによる補償51

10.2 Primeによる補償51

10.3 補償手続き52

10.4 責任の制限53

10.5 保険53

第11条. 期間と終了54

11.1 期間と満了54

11.2 都合による終了 54

11.3 違反による終了 54

11.4 重大な安全上の問題による終了 55

11.5 破産による終了 55

11.6 終了の結果 55

11.7 終了に代わる変更 56

11.8 発生した権利；存続 56

11.9 救済策 56

第12条　その他56

12.1　不可抗力56

12.2　輸出管理57

12.3　譲渡57

12.4　プライム変更の統制57

12.5　分離可能性57

12.6　通知58

12.7　準拠法58

12.8 紛争解決 59

12.9 完全な合意; 修正 59

12.10 英語表現 59

12.11 公正な救済 60

12.12 放棄および救済の除外 60

12.13 第三者への恩恵はありません 60

12.14 追加保証 60

12.15 当事者間の関係 60

12.16　参考文献　60

12.17　建設　60

12.18　相手方61

iii

スケジュール

スケジュール1.96　　　フィールドの制限

スケジュール1.103　　　完全データパッケージと資料

スケジュール1.181　　　主要特許

スケジュール3.2.1　　　[***]

スケジュール3.4 　初期試剤ターゲット

スケジュール3.5 　研究計画

スケジュール3.6.3 　承認済みサブ請負業者

スケジュール3.8 　物質移転契約書の形式

スケジュール4.1.2 　第三者に関する事項

スケジュール4.5 　既存のライセンス契約に適用される要件

スケジュール5.7 　技術移転計画

スケジュール6.5.3 　ロイヤルティ計算の例

スケジュール7.6　　　　　プレスリリースの形式

スケジュール8.8.3　　　　　ボードマイルストーンの通過

スケジュール9.2　　　　　初回開示スケジュール

スケジュール9.2.4　　　　　既存特許

スケジュール9.2.7　　　　　既存のライセンス契約

スケジュール9.2.8　　　　　プライムプラットフォーム契約

スケジュール12.8.3　　　　　ADR手続き

研究提携およびライセンス契約

この研究協力およびライセンス契約（以下「本契約」といいます。合意）は2024年9月28日（以下「効力発生日」といいます。有効日）と、Bristol-Myers Squibb社の完全子会社であり、事業所を[***]に置くデラウェア州法人であるJuno Therapeutics, Inc.（以下「貴社」といいます。BMS）と、マサチューセッツ州ケンブリッジ市ファースト・ストリート60番地に事業所を置くデラウェア州法人であるPrime Medicine, Inc.（以下「当社」といいます。プライム”). BMS and Prime are referred to individually as a “当事者当事者当事者”.

前文

以下の通り, Prime has proprietary technologies for the development and production of Prime Reagents (as defined below);

WHEREASBMSは、人間の治療製品の研究、開発、製造、および商品化に従事するバイオ製薬会社です。

一方BMSは、Licensed Reagents（以下で定義される）を使用して製造されたLicensed Products（以下で定義される）の更なる研究、開発、および商品化のため、Primeの一部の知的財産権に対するライセンスを取得したいと考えており、Primeはこのようなライセンスを付与することを望んでおり、ここに定められた条件に従ってそのようなライセンスを付与することを望んでいます。

したがって前文および本契約書に含まれる規定の考慮に対し、受領および十分性を認識するものとし、当事者はここに次のように合意します。

第1条。定義および参照による組み込み定義

明示的に定められていない限り、以下で単数形または複数形のいずれで使用されているかに関係なく、以下の用語はそれぞれ以下に定める意味を有します。

1.1“受け入れ基準第3.5条に規定されている意味を持つ。

1.2“受領日第3.7.3(a)条に規定されている意味を持つ。

1.3“会計基準「Partyまたはその関連会社またはBMSについては、そのサブライセンス業者アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則（以下、「 'GAAP'」という）。」米国会計原則適用されているアメリカ合衆国一般受け入れ会計原則（以下、「GAAP」という）を使用する。本覚書に従って、いかなる場合においても、両当事者またはその関連会社または、BMSについては、そのサブライセンス業者は、本契約に関連して、GAAP以外の会計基準を使用してはならない。

1.4“取得エンティティ「」は、セクション4.6.2に規定された意味を持つ。

1.5“取得事業体のIP「」は、「コントロール」の定義に規定された意味を持つ。

1.6“追加の既存プラットフォーム契約「」は、セクション8.8.1(b)に規定された意味を持つ。

1.7“追加の最適化活動「」の意味は、[***]。

1.8“追加プライムプラットフォーム契約”はセクション8.8.1（a）に記載された意味を持ちます。

1.9“追加試薬開示スケジュール”はセクション9.5.2に記載された意味を持ちます。

1.10“追加試薬ターゲット”はセクション3.4に記載された意味を持ちます。

1.11“ADRは、2023年12月31日までの年間において、前年度の2022年12月31日までの124ドルに対し、5.6％増の131ドルに上昇しました。「」は第12.8.1節で定義されています。

1.12“高度なプログラム「」はセクション4.6.2(a)で定義されています。

1.13“関係会社「」とは、当事者に関して、その当事者が常にその者を管理、統制するか、または共通の統制下にあると見なされる者を指します。本定義の目的では、「統制」と、それに関連する意味で、文章(a)の指示は、事業体の経営または方針を直接的または間接的に指示する権限を保持していることを意味します。所有する議決権を通じて、投票権に関連した契約または企業統治、その他、または(b)事業体の議決権または他の所有権の50％以上（50％）を、（限定パートナーシップまたはその他の類似した実体の場合は、その一般パートナーまたは統制実体）を直接的または間接的に所有することを意味します。」

1.14“契約「」はこの契約の前文に記載されている定義に従います。

1.15“アライアンスマネージャー「［当事者］」は、（ａ）共同研究の実施を監督し、（ｂ）JSCにおける全ての紛争解決事項を調整し、（ｃ）研究計画の実施の調整を主な連絡窓口として責任を負い、かつ（ｄ）本効力発生日以降、当事者が書面で合意したその他の責務を有します。

1.16“反腐敗法「［当該規定］」とは、第9.6.1項に定める意味を有します。

1.17“適用法「［当該法令］」とは、本契約期間中に実施される特定の活動または国、その他の管轄区域に適用される可能性のある、連邦、州、地方、国内、または超国家の法律、法令、規則、規制の全てを含み、かつ当局の規則、規則、ガイドライン、またはその他の要件を指します。

1.18“PrimeがBMSに譲渡したBMS資料/対象特許「［当該BMS資料/対象特許］」とは、第8.1.2（ａ）項に基づき、PrimeがBMSに譲渡した全てのBMS資料/対象特許を指します。

1.19“Primeプラットフォーム改善ノウハウの譲渡「PrimeにBMSが割り当てたプライムプラットフォーム改善ノウハウ」とは、第8.1.2(b)項に基づいてPrimeによって割り当てられた任意の知識を意味します。

1.20“監査の専門家「」は、第6.12.2項に記載された意味を持ちます。

1.21“執筆支援「」は、第5.6.2項に記載された意味を持ちます。

1.22“利用可能な予約ターゲット通知「」は、第3.2.3(d)項に記載された意味を持ちます。

1.23“利用可能なターゲット「“”」は[***]を意味します。

1.24“利用可能なターゲット通知” 第3.2.5(d)項に定められた意味を持ちます。

1.25“倒産法”は第4.8.1項に定められた意味を持ちます。

1.26“バイオシミラー申請”は第8.4.1項に定められた意味を持ちます。

1.27“バイオシミラール製品” means, with respect to a Licensed Product, on a country-by-country basis, a biologic product (a) whose licensing, approval, or marketing authorization relies in whole or in part on (i) a Regulatory Approval granted for such Licensed Product or (ii) any data generated in support of a Regulatory Approval granted for such Licensed Product or (b) that is determined by the applicable Regulatory Authority in or for such country to be biosimilar to or interchangeable with such Licensed Product, including as set forth at 42 USC §262(k) in the United States or other Applicable Law. For purposes of Section 6.5.3(b), a Licensed Product distributed by or on behalf of BMS, its Affiliates or Sublicensees as a “biosimilar” (例えば, without use of the applicable Product Trademarks) under the same Regulatory Approval as a Licensed Product (つまり, an authorized biosimilar) will not constitute a Biosimilar Product, except for any such “biosimilar” sold on behalf of BMS by a

Third Party to which BMS grants authorized biosimilar rights to settle or avoid litigation related to (x) the alleged infringement by a Licensed Reagent or Licensed Product or the Exploitation thereof of any Patents or other intellectual property of a Third Party or (y) the alleged non-infringement, invalidity, or unenforceability of any Patents claiming a Licensed Reagent or Licensed Product or Exploitation thereof.

1.28“BMS” has the meaning set forth in the preamble of this Agreement.

1.29“BMS 受入基準とは、選択された試薬ターゲットに関する、ここに添付された初期の研究計画に規定された基準を指すスケジュール3.5 または、JSC[***]によって相互に承認された修正

1.30“BMS 貨物とは、「BMS資材」の定義に規定された意味を持つ

1.31“BMS 評価活動とは、第3.7.2節に規定された意味を持つ

1.32“BMSの免責者「」はセクション10.2に規定された意味を有しています。

1.33“BMSライセンスされたIP「」は、BMSライセンスされたノウハウとBMSライセンスされた特許を指す。

1.34“BMSライセンスされたノウハウ「」は、BMSまたはその関連会社が支配または所有する全ノウハウを指す（i）効力発生日時点でまたは（ii）研究期間中のいずれかの時点で、（b）一般的に知られていない、かつ（c）BMSの素材を研究計画に基づいて使用するため、またはPrimeが研究計画の義務を履行するために合理的に有用である。

1.35“BMSライセンスされた特許「」は、BMSまたはその関連会社が所有または支配し、効力発生日時点または研究期間中に発行または出願されたBMS素材の使用をカバーする特許、またはBMS素材を使用するために必要または合理的に有用である（または特許出願に関しては、出願された特許が特許として取得された場合に合理的又は有用である）任意の特許。

1.36“BMS素材” は [***] を意味します。

1.37“BMS素材/ターゲットIP” はBMS素材/ターゲットノウハウ、BMS素材/ターゲット特許、およびBMS素材/ターゲットノウハウに関連する他の知的財産権を意味します。明確にするため、BMS素材/ターゲットIPには、BMSターゲットIPが含まれます。

1.38“BMS素材/ターゲットノウハウ” は任意の[***] を意味します。

1.39“BMS素材/ターゲット特許” はBMS素材/ターゲットノウハウを主張する[***]で出願された特許を意味します。明確にするため、BMS素材/ターゲット特許には、BMSターゲット特許が含まれます。

1.40“BMS専用試薬ターゲット” BMS専用試薬ターゲット（BMS専用試薬ターゲットなど、「BMS専用試薬ターゲットを選択」および該当するBMS専用試薬ターゲットに関するその機能や用途、「BMS選択使用法”).

1.41“BMS専用試薬ターゲット日付」は、BMS専用試薬ターゲットに関する任意の[***]に対するものです。

1.42“BMSターゲット知的財産「」はBMSターゲットノウハウ、BMSターゲット特許、およびBMSターゲットノウハウに関連するその他の知的財産権を意味します。

1.43“BMSターゲットノウハウ「」は、BMS独自の再分子標的に関する任意のKnow-Howを意味し、本規約の下で当事者またはそのいずれかが独力または共同でこの契約に基づく、あるいはその他の規定の下で考案、発見、開発されたものです。

提供された日本語テキストを翻訳することはできません

1.44“BMSターゲット特許「」はBMSターゲットノウハウを主張する特許を意味します。

1.45“BPCI法「」は、2009年に制定された生物学的医薬品価格競争および革新法であり、随時改正されることがあります。それに伴うすべての規則、規制、要件（追加、補足、延長、修正を含む）を含みます。

1.46“違反当事者「11.3.1節に規定された意味を有する。」

1.47“広範囲「広範な合意」の定義に規定された意味を有する。

1.48“広範囲な合意「ザ・ブロード研究所インク（以下「ブロード」という）とプライムとの間の特定のライセンス契約（2019年9月26日付、2020年5月5日付の第1修正契約、2021年2月18日付の第2修正契約、2022年12月22日付の第3修正契約を経て、追加のブロード研究所特許のライセンスを時折修正されるもの）、「広範」とプライムとの間の特定のライセンス契約（2022年12月22日付）、および（c）、「広範」とプライムとの間の特定のサイドレター契約（2024年9月27日付）を意味する。ブロードザ・ブロード研究所インク（以下「ブロード」という）とプライムとの間の特定のライセンス契約（2019年9月26日付、2020年5月5日付の第1修正契約、2021年2月18日付の第2修正契約、2022年12月22日付の第3修正契約を経て、追加のブロード研究所特許のライセンスを時折修正されるもの）、「広範」とプライムとの間の特定のライセンス契約（2022年12月22日付）、および（c）、「広範」とプライムとの間の特定のサイドレター契約（2024年9月27日付）。

1.49“Broad Instituteの知的財産「Broad Instituteの知的財産」の定義において定められた意味を有します。

1.50“Broad Institute特許「Broad Instituteの知的財産」内の特許を意味します。

1.51“営業日「Applicable Lawにより許可または義務付けられた、ニューヨーク州の銀行が閉鎖される、または閉鎖する必要のある」(a)土曜日、(b)日曜日、(c)を除くすべての日

1.52“カレンダークォーター「1月1日、4月1日、7月1日、または10月1日に開始し、3か月間連続する期間」は１四半期として、契約期間の最終日まで継続される。ただし、契約期間の最初の四半期は有効日から始まり、有効日の直後に発生する1月1日、4月1日、7月1日、及び10月1日の前日まで続き、最後の四半期は契約期間の最終日まで続く。

1.53“Chief Executive Officer” means each period of twelve (12) calendar months commencing on January 1 and ending on December 31, except that the first Calendar Year of the Term shall begin on the Effective Date and end on December 31 of the year in which the Effective Date occurs and the last Calendar Year of the Term shall commence on January 1 of the year in which the Term ends and end on the last day of the Term.

1.54“Cargo/Product Information「」は、セクション7.1で定義される意味を持つ。

1.55“支配権変更” means, with respect to a Party, any of the following, in a single transaction or a series of related transactions: (a) the sale, lease, exchange, contribution, or other transfer to a Third Party of all or substantially all of the assets of such Party (or, if applicable, any Affiliate(s) controlling such Party) to which this Agreement relates; (b) the direct or indirect acquisition by a Third Party of beneficial ownership of more than fifty percent (50%) of the then-outstanding securities or other voting interests of such Party (or, if applicable, any Affiliate(s) controlling such Party) unless such securities or other voting interests is acquired (i) by an employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by such Party or any of its Affiliates or (ii) in a transaction or series of related transactions the primary purpose of which is a 善意の equity financing of such Party, excluding any equity financing that results in a Life Sciences Entity Controlling such Party (or, if applicable, any Affiliate(s) controlling such Party); or (c) the merger, reorganization, consolidation, or business combination involving such Party (or, if applicable, any Affiliate(s) controlling such Party) with a Third Party that results in the holders of the beneficial ownership of the voting securities or other voting interests of such Party (or, if applicable, any Affiliate(s) controlling such Party) immediately prior to such merger, reorganization, consolidation, or business combination

合併、再編、合併、または事業の統合によって生じる存続する実体の結合投票権の５０％以上の役割を保持しなくなること。

1.56“臨床試験「『」とは、適用可能な法律によって必要または許可される、製品の規制承認を獲得または維持するため、または製品の価格設定、払い戻し、または使用を支援するために人間の被験者で行われるあらゆる試験と研究を意味し、ライセンス製品の製品のラベル拡大を意図した試験または研究を含みます。

1.57“Combination Product『』は[***]を指します。

1.58“特許ポートフォリオ。会社はIGALMI™の知的財産ポートフォリオを強化し続けています。” 『とは、製品の販売の準備、販売の提供、または製品の販売に関連する活動、製品のマーケティング、プロモーション、流通、輸入、輸出、およびこれらに関連する規制当局とのやり取りを含む、あらゆる活動を意味します。」商品化「開発」は含まれませんが、「前述の活動に該当する範囲での製造」が含まれることがあります。動詞として使用される場合、「商業化するVIE協定に関連するリスクファクターCommercializing」は商業化に従事することを意味し、「Commercialized」とは対応する意味があります。

1.59“商業的合理的努力「”」は[***]を意味します。

1.60“競合プログラム「”」はセクション4.6.2で述べられた意味を持ちます。

1.61““機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。「”」はセクション7.1で述べられた意味を持ちます。

1.62“検討期間「”」はセクション3.2.4(b)で述べられた意味を持ちます。

1.63“支配権「ポゼス」とは、ノウハウ、特許、規制文書、資料、またはその他の有形または無形の知的財産に関して、この契約に基づくライセンス、サブライセンス、またはその他の権利（その他の契約や取り決めとの条件を違反せずに提供されるものを指す（ただし、本契約に基づくライセンスは除く））を付与する権利（所有権、ライセンス、起訴を見送ることによる契約、またはその他の形態を含む）を有することを示し、第三者との契約またはその他の取り決めの条件に違反することなく、該当するノウハウ、特許、規制文書、資料、またはその他の知的財産に関して、ライセンス、サブライセンス、またはその他の権利（規制文書を参照する権利または訴訟を起こさない権利を含む）を付与することができることを意味します。【***】。

1.64“コアデータパッケージ「ポゼス」とは、第3.7.2項で定義されているものを指します。

1.65“カバー”, “Covered”または“カバリング「ポゼス」とは、ライセンスされた製品と特許に関して、その特許の（サブ）ライセンスがない場合、またはその特許の所有権がない場合、該当の特許の有効なクレームに侵害されているとされるものであって、発行された特許の有効なクレームに侵害されるか、特許出願については、その出願が修正なしに認可された場合に有効なクレームに侵害されるとされるものを製品の製造、販売、使用、販売の提供、輸入、輸出することになるときを指します。

1.66“カバードリージェントターゲット” は[***]を意味します。

1.67“DC 開発マイルストーンイベント” はセクション 6.4.1 に規定された意味を持ちます。

1.68“DC 開発マイルストーン支払い” はセクション 6.4.1 に規定された意味を持ちます。

1.69“弁護し、執行する” または“防衛と執行特許に関連する任意の活動および手続きにおいて第三者に対する訴訟または手続きに対する特許を防衛または執行するすべての活動

1.70“指定された多段階製品ターゲット[***]

1.71“開発あらゆる研究（包括的な研究も含む）および開発活動、生成、特性の決定、最適化、構築、発現、使用および製造、試験と資格取得、IND有効化研究、生物分布および伝達研究、種間の組織分布、翻訳（ターゲット結合、バイオマーカー）研究、毒性および許容性研究、追加の薬理学（有効性）研究、統計解析とレポート作成、臨床試験、規制関連事項（販売認可申請の準備およびその他の申請関連活動を含む）、[***]、上記を支援する製造（検証活動を含む）のためのすべての活動、IND有効化研究の実施に必要な、または規制承認の取得と維持を目指すすべての活動開発商業化を含まず、前述の活動に該当する範囲内での製造を含めることができる

1.72“開発候補者ノミネーション「開発候補者ノミネーション」とは、ライセンス製品に関し、BMSによる治験データパッケージの承認を意味し、その当時の手順に従い、そのライセンス製品を開発候補者として推薦するための包括的な薬物学的特性評価、[***]、およびそのライセンス製品を初期開発に移行させるための明確に定義されたINDを促進する研究を含みます。

1.73“開発マイルストーンイベント「」は、該当する場合、(a) DC開発マイルストーンイベントまたは(b)その他の開発マイルストーンイベントを意味します。

1.74“開発マイルストーン支払「」は、該当する場合、(a) DC開発マイルストーン支払いまたは(b)その他の開発マイルストーン支払いを意味します。

1.75“Derirected to「」は、対象と[***]に関して。方向「」には対応する意味があります。

1.76“開示された資料「」には第7.7項に規定された意味があります。

1.77“情報開示側「」には第7.1項に規定された意味があります。

1.78“中止対象(複数形)「」は第3.2.5(a)項で規定されている意味を持っています。

1.79“紛争「」は第12.8.1項で規定されている意味を持っています。

1.80“代理店「」とは、BMSまたはその関連会社またはそのサブライセンシーが任命した、製品の配布、マーケティング、販売、包装権の有無にかかわらず、領域内の1つ以上の国でライセンス製品を購入し、BMSまたはその関連会社またはそのサブライセンシーから要件のライセンス製品を購入したが、該当する場合、BMSまたはその関連会社またはそのサブライセンシーに対してその他の売上に基づいたロイヤルティその他の支払いを行わない場合の個人のことを示します。

1.81“Divest「」は第4.6.2(c)項で規定されている意味を持っています。

1.82“Dollar” “dollar”または“$”はアメリカ合衆国の法定通貨を意味します。

1.83“Early AOAの終了”は第6.6.1節に記載された意味を有します。

1.84“有効日”は本覚書に記載された意味を有します。

1.85“EMA「欧州医薬品庁」とは、実質的に同等の機能を行うその後継機関を意味します。

1.86“排除リスト「違反」の定義に記載された意味を有します。

1.87“独占標的「[***]」の意味です。

1.88“既存のライセンス契約「第9.2.7節」に記載された意味を有します。

1.89“既存のNDA「〝」とは、2022年6月8日に締結されたプライムとBMSの間の相互機密開示契約を意味します。

1.90“既存特許「〝」とは、第9.2.4節に記載されている意味を持ちます。

1.91“既存試薬「」は、セクション3.3で定義される意味を持つ

1.92“エキスプロイト「〝」または「〟」エキスプロイテーション「翻訳」とは、製造、製造、輸入、輸出、使用、使用、販売、販売、または販売の提供を行うことを意味し、開発、営業化、登録、修正、強化、改善、製造、製造、所有、または保持することを含みます（処分またはその他のために）、またはその他に処分することを含みます。

1.93「[***]」とは、セクション[***]に定義された意味を有します。

1.94「[***]」とは、セクション[***]に定義された意味を有します。

1.95“FDA「翻訳」とは、米国食品医薬品局、若しくはそれに代わる機関または権限を意味し、機能が実質的に同じものを有する後継機関または権限を含む。

1.96“フィールド「翻訳」とは、Prime Licensed IPの使用に関してのみ適用される、すべての指示や用途、すべての指示、疾患、障害、および状態の治療、予防、緩和、管理、または診断を含む。[***]

1.97“ファイアウォール「“”」は[***]を意味します。

1.98“初商用販売「” means [***]」

1.99“First European Target Product「” has the meaning set forth in Section 6.4.2.」

1.100“First Milestone Sale「” means, with respect to a Licensed Product, an Indication, and a country, [***]. For clarity, [***] shall not constitute a First Milestone Sale.」

1.101“First US Target Product「」は第6.4.2項に規定されている意味を持ちます。

1.102“FTE「」は第5.1.4項に規定されている意味を持ちます。

1.103“フルデータパッケージと資料「」は、BMSが第3.7.3(a)項に従って選択した各プライム試薬について、スケジュール1.103に示されているデータと情報を含むデータパッケージを意味します。スケジュール1.103.

1.104“機能的に指示された”の意味は、[***]。

1.105“資金提供された発明”とは、(a) アメリカ合衆国の連邦政府、その機関、または第三者によって全額または一部資金提供された研究活動に関連して最初に発明された発明または発見であり、(b) 35 U.S.C. § 201(e) で定義される「対象発明」であり、(c) Bayh Dole法の規定の対象となるか、または(d) アメリカ合衆国内外の政府機関または第三者による研究開発の資金提供またはその他の理由により、(a) および(d)の場合、特許、オプション、その他の権利の対象であるが、それにより、金融機関を除くPrimeまたはその関連会社の投資家は、Primeライセンスされた知的財産に関して特許、その他の権利を取得しないか、Primeライセンスされた知的財産に関して義務を課さない。

Primeまたはその関連会社の投資家で、Primeライセンスされた知的財産に関して特許またはその他の権利を取得しないか、Primeライセンスされた知的財産に対して義務を課さない者は、「」ということです。

1.106“米国会計原則”は、「会計基準の定義」に示された意味を持ちます。

1.107「[***]」は、セクション3.2.1に示された意味を持ちます。

1.108“[***]” 契約「」は、第3.2.1項に規定されている意味を持ちます。

1.109“政府機関「」は、適用可能な政府機関、裁判所、仲裁裁判所、機関、部局、立法機関、委員会、またはその他の政府、国、州、州、県、市、その他の政治的な地方区分、または(c) 任意の超国家機関を意味します。

1.110“In-Licensed Patents「」は、第9.2.4項に規定されている意味を持ちます。

1.111“Included FTE Costs and Expenses「」は、[***]を意味します。

1.112“主要な情報の詳細については「申請」とは、FDAに提出された臨床試験を開始するための許可のためのいかなる新規薬剤申請および他の国や規制管轄区域におけるその同等物をも意味し、かつ、前述のものに関するすべての補足申請および修正を含む。

1.113“保証請求通知書「」は、10.3.1節に記載されている意味を持つ。

1.114“補償を受ける側「」は、10.3.1節に記載された意味を持つ。

1.115“被保護者「」は、10.3.1節に記載された意味を持つ。

1.116“適応症” means, with respect to a Licensed Product, a separate and distinct disease or medical condition for which a separate Registrational Trial is required for Regulatory Approval and is reflected in the “Indications and Usage” section of labeling pursuant to 21 C.F.R. §201.57(c)(2) or, to the extent applicable, any comparable labeling section outside the U.S.; 提供 that: (a) different symptom domains or domains of impairment of the same disease or condition are not additional Indications for such Licensed Product; (b) the approved use of such Licensed Product for a disease in different combinations or co-therapies of treatments are not additional Indications for such Licensed Product (例えば, monotherapy vs. add-on or combination therapy with another agent in the same disease); (c) treatment, prevention, and cure of the same disease or disease subtype with such Licensed Product are not additional Indications for such Licensed Product; (d) the approved use of such Licensed Product for such disease in a different line of treatment or a different temporal position in a treatment algorithm for the same disease or condition are not additional Indications for such Licensed Product (e.g., first line vs. second line therapy in the same disease or condition); and (e) treatment of the same disease or condition with such Licensed Product in an expanded, modified or additional patient population are not additional Indications for such Licensed Product.

1.117“Initial Disclosure Schedule” セクションに定められた意味を有する 9.2.

1.118“初期の試薬開示スケジュールセクション9.5.1に定められた意味を有する

1.119“初期試薬ターゲットセクション3.4に定められた意味を有する

1.120“開始臨床試験において、関連するライセンス製品の最初の投与量を最初の人間被験者に投与することを意味する

1.121“倒産イベント「」は、破産、経営破綻、モラトリアム、清算、裁判所の再編手続き、解散、整理、または債権者の権利に基づく

法令または他の類似する手続きの開始、当事者（または該当する場合はその当事者の親）に対する、当事者（または該当する場合はその当事者の親）による同意、または当事者（または該当する場合はその当事者の親）の任意による、その当事者（または該当する場合はその当事者の親）またはその財産の実質的部分に対する任意管理人、受託人、またはその他の保管人の任命に関する申請、同意、または黙認、任意管理人、受託人、またはその他の保管人の当事者（または該当する場合はその当事者の親）またはその財産の実質的部分に対する任命、または当事者（または該当する場合はその当事者の親）による債権者の利益のための譲渡

1.122“請求される側”は、セクション6.6に規定された意味を有します。

1.123“請求する側「」は、第6.6項に記載された意味を有する

1.124“IRA「」は、42 U.S.C. §§ 1320fの意味を有する (c) 事由による会社の解雇。会社は、事由により役員の雇用を終了することができます。この契約において、「事由」とは、次のいずれかを意味します：（i）会社、当社の関連会社、または会社が取引を行っている現在または将来の顧客、サプライヤー、ベンダー、または他の第三者に関する役員の不誠実な陳述または行為、（ii）役員の犯罪又は不道徳性、詐欺行為、不誠実行為又は詐欺のある軽犯罪、（iii）本契約に定められた役員への割り当てられた職務群を合理的な満足度で果たしていない場合、且つ、治癒可能な場合、会社から役員に書面で通知された後、役員がこのような通知を受けた（iv）役員の重過失、故意または会社または当社の関連会社に対する不服従、または（v）当社によって採用された役員とのいかなる規定に関する違反、役員との雇用、福利厚生、または報酬に関する重要な合意を含む手順があります。およびその全ての追加および置換物。

1.125“共同知的財産”は第8.1.1項に規定された意味を持ちます。

1.126“共同ノウハウ”は第8.1.1項に規定された意味を持ちます。

1.127“共同特許”は第8.1.1項に規定された意味を持ちます。

1.128“JRAエラー「」はセクション8.7に規定された意味を持ちます。

1.129“JSCは第2.1項に定義されている意味を持ちます。

1.130“「Key Employee」とは、会社または子会社の従業員であり、セクション3に従ってプランに参加するために選ばれた従業員のことを指します。Key Employeeには、従業員となる前に採用時にその人に授与されたアワード（インセンティブストックオプション以外）も含まれますが、そのアワードは雇用の開始前には付与されません。」「」は[***]を意味します。

1.131“ノックイン「」は[***]に規定された意味を持ちます。

1.132“ノックアウト「」は[***]に記載されている意味を持ちます。

1.133“ノウハウ「」とは、いずれかの当事者が機密情報または所有情報として扱い、一般に公開されていない、科学的、臨床製品、臨床、規制、製造、マーケティング、財務、営業情報またはデータを含む、物理的および無形の情報、データ、結果（薬理学的、研究開発データ、レポート、バッチ記録を含む）、資料、発見、改良、物質の組成、細胞株、アッセイ、配列、プロセス、方法、知識、プロトコル、式、有用性、製剤、（特許可能またはそうでない）発明、戦略、ノウハウおよび営業秘密、および他のすべての情報やデータを意味します。

1.134“知識「」は、プライムに関して、適用される事実および情報について合理的な調査を行った後の[***]の知識を意味し、該当事実および情報に関してプライムの外部法律顧問に対して合理的な問い合わせを含むものとします。

1.135“ライセンス付き製品「」は[***]を意味します。

1.136“ライセンスされた試薬「選択された試薬対象」としてのライセンスされた試薬は、（a）[***]であり、かつ（b）Primeが研究計画の下で生成または提供したものであり、受諾日が発生しているものです。

1.137“ライフサイエンス企業「ライフサイエンス企業」とは、製薬、バイオテクノロジー、医療機器、または診断会社であり、かつ、その関連会社またはいずれかのベンチャーキャピタル子会社またはベンチャーキャピタル組織またはその部門、製薬、バイオテクノロジー、医療機器、または診断会社を管理するが、いかなる運営活動も行わないベンチャーファンドを除外し、かつ（a）製薬、バイオテクノロジー、医療機器、または診断会社を１社以上管理するが、いかなる製薬、バイオテクノロジー、医療機器、または診断会社の運営活動を行わず、（b）製薬、バイオテクノロジー、医療機器、または診断会社によって管理されていないものを除外します。

1.138“損失”は第10.1条に定められた意味を持ちます。

1.139“主要なヨーロッパ市場「主要なヨーロッパ市場」とは、[***]のことです。

1.140“主要市場「」は[***]を意味します。

1.141“製造業VIE協定に関連するリスクファクター製造業「」は合成、製造、製造、処理、精製、配合、充填、仕上げ、梱包、ラベリング、出荷、および化合物、製品、またはその他の製剤（該当する場合はライセンス製剤またはライセンス製品を含む）または中間体、製剤開発と最適化、プロセス開発、プロセス適合性試験と確認、スケールアップ、臨床前、臨床および商業生産、分析開発、製品特性評価、安定性試験、品質保証および品質管理に関連するすべての活動を意味します。

1.142“承認申請書「」はバイオロジックライセンス申請（FDAの定義による）、または地域内の対応する外国申請を意味し、EUに関しては、EMAによる集中承認手続きに基づくEMAによるマーケティング認可申請または欧州の国の適切な規制当局による相互承認またはその他の国立承認手続きに応じて提出されるものを含みます。

1.143“材料安全問題”には第11.4条に定められた意味があります。

1.144“モノ製品”には「売上高」の定義に定められた意味があります。

1.145“モノスペシフィック製品ターゲット”には「製品ターゲット」の定義に定められた意味があります。

1.146“モノスペシフィック・ターゲット”は[***]を意味します。

1.147“多特異性製品ターゲット”は「製品ターゲット」の定義に規定された意味を有する。

1.148“多特異性ターゲット”は[***]を意味する。

1.149“ネット売上高」は、いずれかの期間についてのライセンス製品に対する、第三者購入者（卸売業者および流通業者を含む）への腕の長さの取引で、以下の控除を差し引いた金額を意味する：

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

(g)[***]

(h)[***] および

(i)[***].

上記のいずれかの控除は、一般的な業務の範囲内で、良好な業界慣行に合致するタイプおよび金額で発生した場合に許可される。

ネット売上げには、臨床試験やその他の研究目的、販売促進または広告目的、慈善寄付、同情用途、指定患者、貧困患者などに関連する第三者への移転は含まれません。BMS、その関連会社、またはサブライセンシー間の移転も、受取人が商業目的の最終ユーザーである場合を除き、ネット売上げには含まれません。

[***].

1.150“非違反当事者”は第11.3.1条に記載された意味を持ちます。

1.151“通知期間”は第11.3.1条に記載された意味を持ちます。

1.152“新型スペーサー”は[***]を意味します。

1.153“最適化コスト「翻訳」とは最適化[***]を意味します提供されますただし、このような費用は「最適化コスト」にのみ[***]として含まれるものとします。

1.154“最適化コスト予算「最適化コスト予算」とは、セクション3.6.4に規定された意味を有します。

1.155“最適化FTEコスト「最適化FTEコスト」とは、[***]に関して、(a) [***]と(b) [***]の積として定義されます。

1.156“他の開発マイルストーンイベント本条項6.4.2に規定された意味を持つ

1.157“その他の開発マイルストーン支払い本条項6.4.2に規定された意味を持つ

1.158“その他の成分「組み合わせ製品」の定義に規定された意味を持つ

1.159“その他のプラットフォーム契約本条項8.8.1(c)に規定された意味を持つ

1.160“その他の試薬ターゲット「”」は（a）[***]および（b）[***]を意味します。

1.161“アウト・オブ・ポケット・コスト「”」は、当事者（またはその関連会社）が本契約に基づき実施するいかなる適用可能な活動に直接的にかかわる費用および経費、これらに該当する第三者（または第三者に支払われるか、経理基準を一貫して適用した範囲内で支払われたもの）に支払われる、本契約で許可された独立請負業者の費用も含む。提供されたただし、アウト・オブ・ポケット・コストには、一般的な間接経費、郵送料、通信費、複写、印刷、インターネット費用、専門家の会費、運営用品、プリンター、複写機、ファクシミリ機その他オフィス機器、実験器具、コンピューターまたはコンピューターサービス料金、資本支出も含まず、「含まれるFTEの費用および経費」の定義に組み込まれる費用を含みません。

1.162“所有特許「」には、第9.2.4項に記載されている意味があります。

1.163“当事者”または“当事者” has the meaning set forth in the preamble of this Agreement.

1.164“PASSIGE Reagent” means [***].

1.165“特許” means: (a) all patents and patent applications, including provisional patent applications; (b) all patent applications filed from or claiming priority to such patents or patent applications, including divisionals, continuations, continuations-in-part, converted provisionals, and continued prosecution applications; (c) all patent applications claiming priority to the same application as the foregoing patents and patent applications in (a) or (b); (d) all patents that have issued or in the future issue from the foregoing patent applications in (a), (b), and (c), including utility models, petty patents and design patents and certificates of invention; (e) all extensions or

restorations by existing or future extension or restoration mechanisms, including adjustments, revalidations, reissues, re-examinations, and extensions (including any patent term restorations/extensions, supplementary protection certificates and the like) of the foregoing patents or patent applications in (a), (b), (c), and (d); and (f) any similar rights, including so-called pipeline protection, or any importation, revalidation, confirmation or introduction patent or registration patent or patents of addition to any of such foregoing patent applications and patents, and any equivalents of the foregoing.

1.166“特許業務グループ「第8.2.1項に規定された意味を有します。」

1.167“許可されたBMS目的「第3.8.2項に規定された意味を有します。」

1.168“Person「個人、個人所有事業、パートナーシップ、有限会社、合名会社、株式会社、有限責任会社、事業信託、株式会社、未成年会社、共同事業、その他の類似の実体または組織を意味し、政府または政府の政党、部門、または機関を含みます。」

1.169“フェーズ1試験「米国外でのINDまたは相当の申請の下で実施されたものを含む、Territory内のどの国でも21 C.F.R. §312.21(a)の要件を満たすライセンス製品の臨床試験」

1.170“第3相試験「」は、修正された21 C.F.R. §312.21(c)の要件を満たすTerritory内の任意の国で行われる、INDまたは米国外での同等の申請の下で実施されるライセンス製品の臨床試験を指します。

1.171“PHSA「」は、修正された米国公衆衛生法を指します。

1.172“PMDA「」は、日本の製薬医療機器事務局およびその後継機関または機能を実質的に有する機関を指します。

1.173“Post-Transaction Consideration Period「」は、セクション4.6.4(c)(i)に記載されている意味を持ちます。

1.174“潜在的な安全上の問題”は5.6.3(a)項に規定されている意味を持ちます。

1.175“価格承認”は、ライセンス製品に関して、製薬製品の払い戻しを承認または価格を承認または決定する医薬品の費用を認可する規制当局または他の政府機関が支払いをする、または価格の承認または決定を受け取る（あるいは、そのような認可、承認、または決定を有効にするために必要とされる場合には、公表）することを指します。その国のそのようなライセンス製品に対する払い戻し認可または価格承認または決定（場合によっては）をその国で受け取ります。

1.176“プライム”は、この契約の前文に規定されている意味を持ちます。

1.177“プライム編集試薬”は[***]を意味します。

1.178“プライムインデムニティ第10.1節に規定された意味を有する。

1.179“プライムノウハウ【***】を含む、ノウハウを意味する。

1.180“プライムライセンスされた知的財産プライムノウハウとプライム特許を意味する。

1.181“プライム特許【***】プライム特許を含み、スケジュール 1.181. [***].

1.182“プライムプラットフォーム” は [***] を意味します。本契約において、プライムプラットフォームには [***] が含まれません。

1.183“プライムプラットフォームの改善IP” は [***] を意味しますが、すべての場合において [***] を除きます。

1.184“プライムプラットフォームの改善ノウハウ” は [***] を持つすべてのノウハウを意味します。任意のノウハウ [***] を除きます。

1.185“プライムプラットフォームの改善特許「〜」は特許のいかなる主張も意味します。

1.186“プライム試薬「“”」は[***]を意味します。

1.187“プライム指定ターゲットプログラム「〜」はセクション3.2.4に規定された意味を有します。

1.188“プライム第三者契約「〜」は（a）既存のインライセンス契約及び（b）追加プライムプラットフォーム契約を意味します。

1.189“製品侵害「」は、第8.4.1項に示された意味を有します。

1.190“製品ターゲット「」は[***]を意味します。明確にするために、製品ターゲットには[***]は明示的に除外されます。提供 [***]がある場合は[***]。

1.191“製品商標「」は、ライセンス製品に関連してBMSまたはその関連会社またはそのサブライセンス業者がそのライセンス製品の委託販売、マーケティング、プロモーション、および販売に使用する商標を意味します。ここで明確に示すと、各当事者の法人名およびロゴは除外されます。

1.192“提案された製品ターゲット「」は、セクション3.2.5(c)に規定されている意味を持つ。

1.193“提案された製品ターゲット通知「」は、セクション3.2.5(c)に規定されている意味を持つ。

1.194“提案された予約ターゲット「」は、セクション3.2.3(c)に規定されている意味を持つ。

1.195“独自の「」とは、この契約において特定の技術、プラットフォーム、試薬、材料、製品、ターゲット、またはノウハウに関して使用される場合は、当事者が保有し、ライセンスを受けているか、その他で制御している特許の有効なクレームによってカバーされているか、または当事者またはその関連会社、ライセンスするか、あるいはそのサブライセンシーが制御しているノウハウを構成し、持っているか、または含んでいる(a)が含まれているかを構成する。特許の有効な申請又は(b)は、当事者またはその関連会社又はそのサブライセンシーが制御している、所有し、ライセンスされている、その他のノウハウ全般

1.196“訴訟”または“出願「特許については、特許権を取得する活動や特許を任意の独断手続きで維持するためのすべての活動を指します。明確にするため、例えば、特許の準備、起案、出願、特許の審査、特許審査活動に基づく特許期間調整の活動、再発行、審査請求手続き、その他の任意の手続きに関連する活動の制御、本契約の義務に従って適時に任意の維持料を支払う活動、関連する控訴手続の制御を含みます。特許は、35 U.S.C. §156 et. seq.に基づく特許期間の回復や補正保護証に基づく他の管轄区域での特許期間延長を含みません。」

1.197“試薬の特性「」は第3.4節で定義された意味を持ちます。

1.198“試薬の効力「」は(a) [***]、および(b) [***]を意味します。

1.199“特許特有の試薬”とは、(a)[***](b)[***]、または(c)のいずれかを主張すること、または(a)または(b)[***]の使用を意味します。

1.200“リージェント・ターゲット”とは、(a)[***]か(b)[***]である[***]に関して、明確に、リージェント・ターゲットが[***]できることを意味します。

1.201“受領側「」は、セクション7.1で定義される意味を持つ。

1.202“登録試験”とは、ライセンス製品に関して、(a)第3相試験、または(b)そのようなライセンス製品の治験（第3相試験と指定されていないかぎり）、いずれの場合も((a)と(b))、[***]です。

1.203“規制承認「」は、領土内の国に関して、その国でライセンス製品を商業化するためのいかなる規制当局の承認（IND、販売承認申請書、サプリメント、修正、変更、事前および事後承認、価格および承認承認）、ライセンス、登録、または許認可と、当該国内における製品の商業化の承認に関する任意の規制当局の承認（必要に応じて）を含み、(a)当該国での価格承認、(b)事前および事後承認マーケティング承認（それに関連する前提の製造承認または許可を含む）、および(c)製品のラベリング承認も含む。

1.204“規制当局「」は、本契約で検討される活動に関して権限を行使する、あるいは規制する任意の適応超国家的、連邦、国家、地域、州、州、地方政府または規制当局、機関、部門、局、委員会、評議会、またはその他の団体（例えば「」は、本契約において規定される活動に関して権限を行使する、または規制する、超国家的、連邦的、国家的、地域的、州、州、地方政府、または規制当局、機関、部門、局、委員会、評議会、またはその他の総称的機関（FDA、EMA、およびPMDAを含む）。

1.205“規制文書「」は、（a）すべての（オリジナル、サプリメント、および変更、すべてのINDおよび販売承認申請書を含む）申請、登録、ライセンス、許認可、および承認（規制承認を含む）、および（b）規制当局に提出されたあるいは受領したすべての通信と報告（任意の規制当局とのコミュニケーションに関する議事録および公式の連絡レポートを含む）およびそれに関連するすべての支援書類を含む、すべての有害事象ファイルおよび苦情ファイルを含みます。

1.206“規制独占権「ライセンス製品」は、領域内のある国のライセンス製品について、その国の規制当局から与えられる市場保護で、BMSまたはその関連会社またはサブライセンス契約者が、すべての適応症に対してその国での当該ライセンス製品の販売権を独占的に有する権利を付与する期間のことである。規制当局によって承認されたすべての適応症について、BMSまたはその関連会社またはサブライセンス契約者に対してその国での当該ライセンス製品の販売権を独占的に有効にする、たとえば、新規化学実体の独占、新規利用または適応症の独占、新規製剤の独占、希少疾病薬の独占、小児用薬の独占、もしくは適用可能なデータ独占などを含む規制独占のことである。

1.207“置換製品ターゲット「」は、セクション3.2.6に規定された意味を持つ。

1.208“代表者「」は、セクション7.2に規定された意味を持つ。

1.209“学ぶ「ゲノム編集試薬の発見、同定、生成、試験、最適化および開発に関連するすべての科学的調査、前臨床および非臨床活動」とは、動詞として使用される場合、「研究「研究」とは研究に従事することを意味します。

1.210“研究計画「研究計画」とは、当事者間で合意された、リサーチ期間中のPrimeによる選択された試薬ターゲットに関する研究責任と活動を詳細に記載した研究計画であり、主な項目には(a) Prime試薬の受け入れ基準と(b) Prime試薬の研究のためのワークフローと推定タイムラインの概要が含まれます。

1.211“研究プログラム「」は、セクション3.1で定義されている意味を持つ。

1.212“研究期間「研究プログラム」とは、有効日から開始し、有効日の[***]までの期間を指します。

1.213“予約リスト「」は、第3.2.3(a)項で定義された意味を有しています。

1.214“予約されたターゲットキャップ「」は、第3.2.3(b)項で定義された意味を有しています。

1.215“予約されたターゲット指名通知「」は、第3.2.3(c)項で定義された意味を有しています。

1.216“予約ターゲット「」は、第3.2.3(a)項で定義された意味を有しています。

1.217“制限されたターゲット” に記載された意味を持つ。

1.218“結果 ” は、研究計画の下で生成されたものを含む、データ、分析、結論、展開、情報、およびその他のノウハウを意味します。

1.219“ロイヤリティ条件” に記載された意味を持つ。

1.220“安全作業グループ” に記載された意味を持つ。

1.221“売上マイルストーンイベント「」は6.4.3項に規定されている意味を持ちます。

1.222“売上マイルストーン支払い「」は6.4.3項に規定されている意味を持ちます。

1.223“第2番目の欧州標的製品「」は6.4.2項に規定されている意味を持ちます。

1.224“第2番目の米国標的製品「」は6.4.2項に規定されている意味を持ちます。

1.225“セグレゲート”は、該当する競合プログラムと研究プログラム（被験者IPを含む）との間にファイアウォールを実装および実施することを意味しますセグリゲイテッドVIE協定に関連するリスクファクターセグリゲーション”は相関する意味を持ちます

1.226“BMS所有の試薬ターゲットを選択”は「BMS所有の試薬ターゲット」の定義に記載された意味を有します

1.227“BMS使用を選択します”は「BMS専用試薬ターゲット」の定義に規定される意味を持ちます。

1.228“選択された試薬ターゲット”は、適用される場合、初期試薬ターゲットまたは追加試薬ターゲットを指します。

1.229“サブライセンスを選択します”は、BMSまたはその関連会社が認可製品のプレ-IND開発を行い、Primeプラットフォームにアクセスできるようにするために、Sublicenseeに付与されるサブライセンスを意味します。

1.230“シニアエグゼクティブ”は、(a) BMSに関しては、[***]および(b) Primeに関しては、[***]を意味します。

1.231“機密情報”は、第7.7項に規定された意味を有する。

1.232“決済サブライセンス受入者”は、「サブライセンス受入者」の定義に規定された意味を有する。

1.233“指定されたターゲット”は、「指定されたターゲットプログラム」の定義に規定された意味を有する。

1.234“指定されたターゲットプログラム”は[***]に基づくプログラムを意味する。

1.235“標準最適化活動”は、[***]に関してという意味です。

1.236“主題IP”は、「ファイアウォール」の定義に記載された意味を有します。

1.237“サブライセンシー ”は、BMSまたはその関連会社（または上流のサブライセンシーレベルである場合も）が4.1.1の付与を基にセクション4.1.2の規定に従って許諾（または参照権限のさらなる権限）を付与した、子会社または販売代理店を除く第三者を指します。ただし、BMSが(i)いかなる専利権または他の第三者の知的財産権についてライセンスされた試薬またはライセンスされた製品の違反の主張、またはそれらの利用、または(ii)ライセンスされた試薬またはライセンスされた製品またはそれらの利用を主張するいかなる特許の侵害、妥当性、または執行不能性を避けるための訴訟の解決または回避のためにサブライセンスを第三者に付与することがある場合、または(b)政府機関から義務付けられた強制ライセンスを付与する必要があることがある場合、そのような第三者を指します（上記の(a)または(b)に記載されたいかなる第三者も「解決サブライセンシー”); 提供される許諾先会社から受領した支払いは、サブライセンス料とみなされ、セクション6.5に基づいてプライムに対するロイヤリティ支払いの対象となります。さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。このような支払いは、セクション6.4.3に基づき支払われるセールスマイルストーンイベントの有償性を判断する目的として考慮されないものとします。明確に述べると、プライムおよびその関連会社はBMSのサブライセンシーではありません。

1.238“代替品ターゲット「Substitute Product Target」は、セクション3.2.6に規定された意味を有します。

1.239“代替権利「Substitution Right」は、セクション3.2.6に規定された意味を有します。

1.240[***] 任意の[***]を意味します。

1.241[***]は任意の[***]を意味します。

1.242“ターゲット”は、[***]によってターゲットされる可能性のある分子を含む任意の分子を意味します。

1.243“技術移転計画”は、第5.7節で定められた意味を持ちます。

1.244“期間”は、第11.1節で定められた意味を持ちます。

1.245“Terminated Target「」は第11.6.1節に規定されている意味を有する。

1.246“終了した地域「」は第11.6.1節に規定されている意味を有する。

1.247“終了通知「」は第11.3.1節に規定されている意味を有する。

1.248“領域「」は、ライセンスされた製品に関して、終了した地域を除く世界中を意味する。

1.249“第三者”とは、BMS、プライムおよびそれぞれの関連会社以外の任意の個人を意味します。

1.250“サードパーティーアクワイラー”とは、サードパーティー取得の定義に記載された意味を有する。

1.251“サードパーティー取得”とは、プライムまたはその関連会社がサードパーティーまたはサードパーティーの事業の一部を取得する取引（合併、株式購入、資産購入、ライセンスインまたはその他の手段を通じて）を意味し、それによってプライムの支配権変更が発生しない（そのような取引で取得されたサードパーティーを「サードパーティーアクワイラー」と呼びます）サードパーティーアクワイラー”).

1.252“Third Party Claim”は第10.1条に定められた意味を持ちます。

1.253“第三者侵害請求」は、第8.5.1項に定める意味を有する。

1.254“第三者IP契約」は、第8.8.2項に定める意味を有する。

1.255“第三者指定ターゲットプログラム」は、第3.2.4項に定める意味を有する。

1.256“商標」とは、商標、サービスマーク、商品名、ブランド名、サブブランド名、トレードドレス、製品構成権、プログラム名、配信形態名、認定マーク、集合マーク、ロゴ、キャッチフレーズ、スローガン、デザイン、またはビジネスシンボルを含む、語句、名前、シンボル、色、形状、指定、又はその組み合わせのいずれかで、それがソース、起源、又は品質の指標として機能する、登録されているか否かを問わず、およびすべての法的権利、それらに関するすべての商標登録及び出願、前記物によって象徴された、又は関連する全ての資産価値を含む、その他、これらのマークを含むドメイン名、URL、ソーシャルメディアのタグ、ハンドル、その他の識別子をすべて含む。

1.257“移転された原材料”は、第3.7.2節で定義されている意味を持つ。

1.258“移転された技術”は、第5.7節で定義されている意味を持つ。

1.259“Treg製品”は、[***]を含む製品を指します。Treg製品は[***]です。

1.260“利用できないターゲット”は、[***]の意味です。

1.261“利用できないターゲットリスト”とは、セクション3.2.2(a)に規定された意味です。

1.262“アメリカ”または“米国「米国」という言葉は、アメリカ合衆国およびその全ての領土および施設を意味します。

1.263“UPCオプトイン”は、以前に特許が統一特許裁判所の専属権限から除外された場合、統一特許裁判所に関する協定第83条第3項に基づき、当該特許からUPCオプトアウトを取り下げることを意味します。統一特許裁判所に関する協定（2013/C 175/01）、2013年6月20日、OJEU 175/1の

1.264“UPC Opt-Out”とは、特許に関して、統一特許裁判所の独占的な管轄権からその特許を選択的に除外することを指します。統一特許裁判所に対する合意に関する第83(3)条に基づいています ((2013/C 175/01), 2013年6月20日, OJEU 175/1)。

1.265“有効な請求”とは、(a) 発行されて有効期間内である特許のいかなる主張も指し、その主張は(i) 永久的な喪失、放棄、無効宣言、公開に対する擁護、もしくは放棄といったものにさらされていないこと、(ii) 再発行により無効もしくは強制不可能であるとは認められていないこと、かつ(iii) 裁判所、政府機関、国内または地域特許庁、または他適切な機関であり、有管轄権を持っている機関によって恒久的に取り消されたり、無効にされたり、強制執行不能とされたりしたことはないこと、このような判決、所見、または決定が最終的で上訴できないか、許可された上訴期間内に上訴されていないことを指します (合衆国最高裁判所に訴えを提起するための申し立てを除く)、もしくは(b) 特定の管轄権内の初めての有効な優先日から[***]までに申請が取り下げられるか、最終的に却下されて上訴や再申請の可能性がない、懸案中の特許出願の主張を指します。

1.266“バリアント”とは、対象物に関して、その対象物のすべての断片、変異体、または翻訳後修飾されたまたは変異した形態を意味します。

1.267“違反”とは、プライムまたはその関連会社、もしくはそのまたはそれらのそれぞれの取締役または役員、またはその他のプライムの従業員 (または本契約に基づいて活動を行うプライムの認可された代理人、第三者の下請け業者およびそれらのそれぞれの取締役または役員を含む) が次のうちいずれかに該当したことを意味します：(a) 米国保健福祉省監察官のオフィスウェブサイトにリストされている除外権限の中で特定される重罪のいずれかについて告訴されたこと、具体的には 42 U.S.C. §1320a-7(a) (http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)、(b) 監察官の除外個人/法人リスト (LEIE) データベース (http://exclusions.oig.hhs.gov/) にリストされているか、またはそれ以外の方法で連邦政府との契約が禁止されていること (System for Award Management (以前のExcluded Parties Listing System) のウェブサイト https://sam.gov/content/home を参照)、または(c) 連邦機関のいずれかによって停止され、除外され、または連邦調達プログラムや非調達プログラムへの参加ができないとリストされたこと、具体的には 21 U.S.C. §335a (https://www.fda.gov/

検査、コンプライアンス、取締まり、および刑事捜査/コンプライアンス活動と行動/FDA非適格リスト医薬品申請書) (それぞれ(a)、(b)、および(c)を合わせて、「排除リスト”).

1.268“源泉徴収税処理」は、セクション6.14.1で定義された意味を持ちます。

1.269“作業班」は、セクション2.2.5で定義された意味を持ちます。

第2条。ガバナンス

2.1合同指導委員会有効日から[***]以内に、当事者は本契約の下で研究プログラム活動の監督および調整を全体的に責任を持つ共同指導委員会（"JSC"）を設置します。JSCJSCは、各当事者の最終意思決定権に従うこととされる次の機能を行います。

2.1.1領域内のすべての研究活動と研究計画の実施の監視およびモニタリング

2.1.2研究計画の修正の審査と承認（第3.5項に従って追加試薬ターゲットに関するものも含む）

2.1.3[***]の変更の審査と承認

2.1.4BMSからの既存試薬の受領要求またはBMSが実施する活動に関する要求を承認すべきか、およびその範囲を議論し決定する

2.1.5研究計画の下で選択された試薬ターゲットと主要試薬の優先順位を評価および決定する。

2.1.6Primeが研究計画の下でその活動のいずれかをサブコントラクトすることを要求する場合、その承認の可否を審査し、決定する。

2.1.7該当する場合、セクション3.2.5に従った製品ターゲットの指名のタイムラインについて議論する。

2.1.8セクション3.9に従って提供されるデータ、情報、およびレポートを審査する。

2.1.9修正を審査および承認する。スケジュール4.1.2を審査および承認する。;

2.1.10各[***]を審査および承認する。

2.1.11本契約書において明示的にJSCに割り当てられたその他の義務または当事者間で合意されたその他の義務を果たす。

2.2合弁会社に適用される一般規定.

2.2.1構成。各当事者は、JSCに[***]代表を持ち、その代表がJSCの管轄に属する問題について当事者を代表して決定を行うための必要な経験と資格を持っている。各当事者は、他の当事者に書面で通知した場合にいつでもJSC代表を交代することができる。JSCは非参加者をJSC会議に招待することができる。提供そのような非参加者はJSCにおいて投票権または決定権を持たず、この合意書に規定される機密保持の義務により拘束されるものとする。ただし、 further、そのような非参加者が第三者である場合、その出席は連合マネージャーによる事前承認を受け、その第三者はいかなるJSC会議にも出席する前に、この合意書に定められるものと同等の厳格な条件で書面の機密保持契約を締結していなければならない。アライアンス

マネージャーは、各会議の予定を事前に調整して作成し、[***]以内に最終議事録を作成して発行するための活動を調整しなければなりません。そのような議事録は、各当事者からのJSCメンバーがレビューし、各アライアンスマネージャーがその議事録の正確性について書面で確認するまで最終決定されません。各JSC会議の議事録は、他の事項とともに、JSCが行った事項および承認または不承認した事項、およびJSCが解決できなかった事項を記録しなければなりません。

2.2.2ミーティングJSCは、決定したとおりに会議を開催するか、JSCが決定する頻度と時間に従って会議を開催しなければなりません。すべてのJSC会議は、電話、ビデオ会議、または当事者間で合意された会場で対面で行われるかもしれません。また、どちらの当事者も、JSCの臨時会議を要求することができ、その場合、JSCは合理的な限り早く会議を開催しなければならないが、その請求から[***]以内に（または前述の場合、次の定期的なJSC会議で）会議を開催しなければならない。

2.2.3手続き上の規則JSCは、この合意に矛盾しない限り、その業務に必要な定款を可決する権利を有する。JSCの議事には、各当事者が任命した代表が少なくとも[***]名出席している場合に出席すれば、JSCのコーラムが存在します。当事者の代表は、会議に対面または電話、ビデオ会議、または他の参加者が言ったことを聞くことができ、他の参加者によって聞かれる方法で出席することができます。代理による代表出席が許可されます。

2.2.4決定JSCは、コーラムが存在する会議に出席する代表者の合意によって行動を採ります。各当事者は、出席した当事者の数に関係なく1つの投票権を有します。または、各当事者が任命した代表者によって署名された書面決議によって行動を採ることもあります。JSCが問題について合意に達しない場合、または達しない場合、その紛争は解決されます。そのような最終的な意思決定が書面でなければならない場合があります。[***]； except that (a)[***] and (b) the following disputes shall [***].

For clarity, the JSC shall have no right to resolve Disputes arising between the Parties in connection with or relating to this Agreement or any document or instrument delivered in connection herewith and that are outside of the jurisdiction of the JSC, which shall be resolved pursuant to Section 12.8.

2.2.5Working Groups. From time to time, the JSC may establish working groups (each, a “Working Group”), and shall establish the Patent Working Group and the Safety Working Group pursuant to Section 8.2.1 and Section 5.6.4(a), respectively, to oversee particular projects or activities within the scope of the JSC’s responsibilities, and each such Working Group shall be constituted and shall operate as the JSC determines; provided 各作業班には各当事者からの代表が配置されること。さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。各当事者の代表者間での紛争は、セクション2.2.4および本契約のその他の条件に従ってJSCに提出され、解決されること。作業班は、特定のプロジェクトのためにアドホックな基準で、JSCの任期中、またはJSCが決定するその他の基準で設立される場合がある。各作業班およびその活動は、JSCの監督を受け、JSCに報告しなければならない。いかなる場合でも、作業班の権限はJSCに指定された権限を超えてはならない。

2.2.6権限の制限各当事者は、本契約に基づく付与された権利、権限、裁量を保持し、この契約または当事者が書面で明示的に同意する限り、その権利、権限、または裁量をJSCまたは作業班に委任または委託することはできない。JSCまたは作業班は、この契約を修正、変更、または免除する権限を持つことはなく、その修正または変更は第12.9節で提供されるもので、その遵守を免除することは第12.12節で提供されるものである。

2.3中止；解散JSCおよび各作業班は、研究期間の終了まで存続する。provided, however連合マネージャーの任命から[***]以内に、各当事者はその作業部会が継続することに合意すれば、リサーチ期間終了後も続けることができます(a)当事者がJSCまたはその作業部会を解散することに合意すること(b);および(c)[***]。

2.4アライアンスマネージャー各当事者は、有効日から[***]以内にその連合マネージャーの任命を他の当事者に通知し、その後はその任命を変更する前に他の当事者に書面で通知する必要があります。各当事者は、書面で他の当事者に通知することで、いつでも連合マネージャーを交代することができます。

2.5経費各当事者は、そのメンバーや他の代表がJSCまたは作業部会の会合に出席し、その他に参加するための旅行および関連費用と経費を負担します。

第3条。リサーチプログラム

3.1概要リサーチ期間中、当事者は共同で研究プログラムを実施し、この第3条で詳細に説明されているように、ゲノム配列を選択された試薬ターゲットの近くまたはその近くで編集する主要な再生物質を特定し、展開する。研究プログラム”).

3.2予約されたターゲットと製品ターゲット.

3.2.1[***].

3.2.2利用不可なターゲットリスト.

(a)Primeは随時、[***]を[***]することがあります（そのようなリスト、『利用不可なターゲットリスト』）利用不可なターゲットリスト各利用不可なターゲットリストは[***]です。

(b)利用不可なターゲットリストの[***]が利用不可のターゲットでなくなった場合、[***]。

3.2.3保留リスト.

(a)[***]は、[***]に[***]のリストを作成することを求める。保留リストの内容は[***]。

(b)有効日時点で、保留リストは[***]です。いつでも、保留リストは[***]します。さらに、[***]までのいつでも。

(c)調査期間中の時折、有効日の[***]周年まで、BMSは自己の裁量で[***]に[***]を通知できます。

(d)各保留対象指名通知に関して、[***]。

3.2.4指定された目標プログラムの開始Primeは、有効日の[***]以前に、特定の目標プログラムを[***]しないよう、また自らの関連会社にもそのようにするようにします。

(a)該当する指定された対象が[***]でない場合。

(b)該当する指定されたターゲットが[***]である場合。

3.2.5製品ターゲットの指名.

(a)有効日から[***]までの期間中、BMSは、この第3.2.5節に従い、製品ターゲットを[***]として指名する権利を有します。製品ターゲットの数が[***]に達するまで; 設備が整って明確にするために[***]。

(b)予約されたターゲットを製品ターゲットに指名するには、BMSは[***]を行う必要があります。

(c)予約されたターゲットでない単一特異ターゲットまたは複数特異ターゲットを[***]に指名するには。

(d)各提案された製品ターゲットについて、[***]は次のことを要求する必要があります: [***]。

3.2.6製品ターゲット代替権。有効日から[***]までの期間中、[***]。

3.2.7制限リスト。各BMSプロプライエタリリージェントターゲットに関して、[***]。

(a)該当するターゲットが[***]の場合。

(b)該当するターゲットが[***]の場合。

当事者は、この第3.2.7項は[***]にのみ適用されることに同意します。

3.3既存のリージェント効力発生日の[***]以内に、PrimeはBMSに[***]すべてのPrime試薬の一覧を提供しなければなりません（以下「既存の試薬”). [***].

3.4選定された試薬ターゲット効力発生日現在、[***]試薬ターゲットはスケジュール3.4 [***].

3.5研究計画. 初期の研究計画はここに添付されていますスケジュール3.5. The desirable attributes and other required criteria for each Prime Reagent (the “受け入れ基準”) shall be set forth in the Research Plan. The Research Plan shall reflect activities aimed at Researching Prime Reagents that satisfy the Acceptance Criteria. [***] Without limiting the foregoing, the JSC shall review the Research Plan annually for the purpose of considering appropriate amendments thereto, and either Party may propose amendments to the Research Plan at any time by submitting such proposed amendment in writing to the JSC for review and approval.

3.6Conduct of the Research Plan.

3.6.1取り組み. With respect to each Selected Reagent Target, Prime will identify, generate and further Research Prime Reagents with respect thereto in accordance with the applicable Reagent Characteristics and as further set forth in the Research Plan and will use [***] to Develop Prime Reagents for such Selected Reagent Target that achieve the applicable Acceptance Criteria. Prime shall commit sufficient staffing, equipment, facilities, materials, and other resources to timely perform all the activities allocated to it under the Research Plan.

3.6.2Compliance; Oversight. During the Research Term, Prime shall conduct Research in accordance with the Research Plan and Applicable Law and in good scientific manner and consistent with good business ethics and data integrity, subject to the oversight, direction, and supervision of the JSC, including that [***].

3.6.3サブコントラクティング. Prime [***].

3.6.42023年第4四半期において、MPLXの総費用および費用は16億ドルからわずかに減少しています。総費用および費用の減少は、営業費用（仕入品の費用を含む）の低下に帰することができます。. Except as otherwise provided in this Agreement, including Section 6.6, or the Research Plan or as otherwise mutually agreed by the Parties in writing, Prime shall be solely responsible for its costs and expenses for the conduct of the Research Plan. For the avoidance of doubt, subject to Section 6.6.1, BMS agrees to reimburse Prime for costs and expenses for the conduct of any activities in the Research Plan that are labeled as requiring reimbursement by BMS.

3.6.5Additional Optimization Activities. With respect to each Prime Editing Reagent for each Other Reagent Target, [***].

3.7Delivery of Prime Reagents; Acceptance.

3.7.1Notice of Prime Reagentsリサーチ期間中、各選択された試薬ターゲットに関して、Primeは、そのリサーチの過程で該当選択された試薬ターゲットの適用受入基準を満たすとPrimeが判断するものを生成した際、速やかにBMSに通知し、該当するAcceptance Criteriaを満たすとPrimeが判断したPrime試薬の説明およびそのPrime試薬が適用受入基準を満たすという判断を支持する一切の結果をJSCに速やかに提出する。

3.7.2初期納品；BMS評価活動BMSがセクション3.7.1に記載されたPrimeからの通知を受け取った後、Primeはリサーチプランで指定された期間内に、(a) Primeがセクション3.7.1に基づいてPrimeが特定したPrime試薬の数量をBMSに納入する（リサーチプランに記載されたとおり）、(b) 該当するPrime試薬のリサーチにおいて生成された一切の結果のコピーおよび電子アクセスをBMSに提供する（コアデータパッケージ）移転Prime材料追加活動；完全なデータパッケージおよび材料；受容日”)[***].

3.7.3BMSがPrimeがセクション3.7.1に基づいて特定したPrime試薬に関するBMS評価活動を完了した後（または、任意の既存試薬に関しては、効力発生日の任意のタイミングで）：

(a)if [***] (such date, with respect to [***] the “Acceptance Date。

(b)if [***].

3.8資材の移転.

3.8.1Prior to any (a) supply to BMS of any [***]Transferred Prime Materials or other materials to conduct the BMS Evaluation Activities pursuant to Section 3.7.2 [***] the Parties shall enter into a material transfer agreement, in the form attached hereto as Schedule 3.8, pursuant to which Prime shall supply to BMS, or BMS shall supply to Prime, as applicable, the applicable materials in accordance with the terms and conditions of this Agreement and as set forth in the Research Plan, as applicable.

3.8.2BMSは、Primeが提供するBMS転送プライム材料に関する各プライム試薬について、そのプライム試薬がライセンス取得済みの試薬となるまで、次のようにのみ使用する：(a) そのプライム試薬が受入基準を満たすかどうかを判断するために、(b) 該当するプライム試薬が開発されている製品ターゲットに関連する動物実験および非臨床活動を開始するために、(c) ライセンス取得済みの試薬となった後の開発活動の準備を行うために、および(d)。

3.9報告書；記録；データの共有.

3.9.1報告書リサーチ期間中、各カレンダー四半期の終了後までに、または当事者が相互に合意する頻度よりも頻繁に、Primeはリサーチプランの活動状況と前記カレンダー四半期中に達成された結果を要約したプレゼンテーションをJSCに提供する。当該プレゼンテーションには、選択された試薬ターゲットおよびプライム試薬に関して実施されたリサーチの状況と結果も含まれる。加えて、BMSからの要請があった場合、Primeはこれに応じて、該当プレゼンテーションでカバーされていない本規定に基づくリサーチの詳細をBMSに通知するための追加の書面報告書をJSCに提出することがある。

3.9.2記録Primeは、リサーチプランに従って実施されるすべての作業の完全かつ正確な書籍および記録を、科学的な方法で保持し、Prime及びその関連会社、サブ請負業者に義務付ける。当該書籍および記録は、特許および規制上の目的に適しており、適用法に適合しているだけでなく、(a) 本契約に基づいて行われた活動のみを記録し、他の化合物や本契約の対象外である製品の記録と混同されないものでなければならず、および (d)同社の記録保持ポリシーと適用法に従って保存されなければならない。

本契約の対象でない他の化合物や製品の記録を含まずに、リサーチプランに従って行われたすべての作業及びその成果を、Primeは適切な科学的方法で維持し、完全で正確な書籍および記録を管理しなければならない。

3.9.3データと結果の共有研究期間中、リサーチプランの一環としてプライムが行ったすべての作業の結果は、JSCを通じて得られた結果が得られた際には、合理的な方法で速やかにBMSに開示されます。さらに、BMSからの合理的な要求に応じて、プライムは、本契約の下でプライムが行った選定された試薬標的、製品標的、プライム試薬に関する追加のデータ、結果、およびプライムまたはその関係会社が管理するノウハウをBMSに提供しなければなりません。

3.10[***].

第4条。ライセンス；独占権；否定的契約

4.1BMSへのライセンスの付与.

4.1.1BMSへの付与プライム（自らおよびその関係会社を代表して）は、本契約に基づいて、プライムが制御するIPおよび共同IPに関するBMSおよびその関係会社に対する独占的な（プライムおよびその関係会社に対しても含めて）ライセンス（またはサブライセンス）を、本契約4.1.2に従ってサブライセンスを付与する権利を有するものとし、（a）領域内でライセンス製品を活用すること、それに関連してライセンス試薬を活用すること、（b）JSCによって承認された既存試薬およびその他の活動に関して、BMSがセクション2.2.4に基づく最終的な意思決定権を行使することなく、本契約の下でリサーチおよびプロセス開発活動を行うこと、（c）本契約の下で、セクション3.7.2に従ってBMS評価活動を行うこと、および（d）その他のBMSの権利を行使することを、プライムの権利を制限しない範囲で許可します。本セクション4.1.1におけるライセンス付与には、プライムまたはその関係会社が管理するノウハウ、特許、またはその他の知的財産権下で制御される権利が含まれていません。ただし、この除外は、そのような除外が[***]に当てはまる場合を除きません。

4.1.2サブライセンス権BMSは、Primeの事前書面による同意なしに、4.1.1条に定められたライセンスの下で、そのいかなる関連企業やサードパーティにもサブライセンスを付与することができます。提供いかなるサードパーティへの選択的サブライセンスも、付録4.1.2に記載されている場合、Primeの書面による同意を得る必要がありますが、合理的理由に基づき拒否、条件付け、または遅延することはできません。スケジュール4.1.2 任意の関連企業またはサブライセンシーとの間の契約は、本契約の条項と条件と整合している必要があります。本文の範囲を超えることなく、BMSとサブライセンシーの間の各サブライセンス契約には、(a) 第7条と一致する機密保持義務、および(b) この契約の下でサブライセンシーが開発または取得したノウハウ、特許、およびその他の知的財産権を、BMSが8.1.2(b)のPrimeプラットフォーム改善知的財産権に関する割り当て義務を遵守するために必要とすることが含まれます。BMSは、この契約の義務を関連企業またはサブライセンシーのいずれかにサブライセンスした場合でも、その契約の責任を負うものとします。BMSは、主権下の一つ(1)以上の国でライセンス製品の開発および商業化の専売権に関してサブライセンシーと都市を結んだら、これを早急にPrimeに通知しなければなりません。さらに、 Primeへのライセンス付与

4.2Primeへのライセンス付与.

4.2.1研究期間中、BMS（及びその関連会社を含む）は、本契約に従ってPrimeが研究計画の義務を履行するために、BMSライセンス情報に基づく非独占的な（サブライセンスを含む）完全支払済みでロイヤリティフリーなライセンスをPrimeに付与します。Primeは、このライセンスを単にPrimeの関連会社にサブライセンスすることができます。また、BMSの事前の同意が得られた場合に限り、留保、条件、遅延が不当でない限り、3.6.3節に規定されたように、BMSの許可を受けた下請業者は、その義務を代行するためだけにサブライセンスを許可されます。

4.2.2各BMS独自リージェントターゲットに関して、BMSはPrimeに対して、該当するBMS独自リージェントターゲットについて、Primeプラットフォームを使用するための非独占的な、有償、ロイヤリティフリー、サブライセンス可能なライセンス（サブライセンスを含む）を付与します。このライセンスにより、Primeは製品ターゲットに向けられたPrimeリージェントまたは製品、または（a）製品ターゲットまたは（b）該当BMS独自リージェントターゲットに関係する制約対象ターゲットに対してPrimeリージェントや製品を利用することはできません。

4.3暗黙のライセンスなし本契約に明記されているものを除き、いかなる契約も、この契約の下でそのノウハウが開示された場合や、他の当事者またはその関連会社が管理する特許について、暗示を含む形で、それによる知的所有権または他の権利を取得することはありません。

4.4確認特許ライセンスPrimeは、BMSからの要請があった場合には、Primeの費用負担で（BMSの支払う申請料を除く）、迅速に、本契約の下で付与されたライセンスを記録するため、BMSが適切と考えるその領域における特許局で使用する目的でBMSが合理的に要請する形式の確認ライセンス契約を締結します。そのような確認ライセンスが締結されるまで、法的に可能な限り、PrimeとBMSは、確認ライセンスが締結されたかのように、Prime特許に関する同等の権利を有し、お互いに同じ義務を負います。

4.5既存のイン・ライセンス契約BMSは、およびBMSの関連会社は、およびそのサブライセンス取得者は、本契約に基づいてBMS、その関連会社、またはそのサブライセンス取得者が権利の行使または義務の履行に適用される既存のイン・ライセンス契約の条項を遵守しなければならず、関連会社、またはそのサブライセンス取得者によるライセンス製品の活用が、フィールド内でのBMS、その関連会社、またはそのサブライセンス取得者による代理で行われる場合に含まれる。テリトリーで、および設定されるスケジュール4.5 該当する既存のイン・ライセンス契約において、かつBMSに適用される期間中条件付き BMSが合理的に要求した際、Primeは、合理的な努力をもって、本契約の第4.5項に基づくBMSの義務を、本契約の対応する条項と調和させるために、既存のイン・ライセンス契約について免除または修正を取得するか、またはその権利を行使する努力をするものとする

4.6専売品.

4.6.1排他的な義務本利用期間中、プライムは、研究計画に従っていない限り、直接的または間接的に、開発、製造、商業化、その他の活用を行わせないこと、または(いずれかの場合)、なんらかの方法でサードパーティに開発、製造、商業化、その他の活用を直接的または間接的に行わせること(オプションの付与を通じて含む)またはライセンス付与、許諾、任命、またはそれ以外の有効化を(a)または(b)いずれかの場合(***を含む)、本領域内のいずれかの国で行わないようにしなければならない。

4.6.2例外支配権変更本利用期間中に、プライムまたはその関連企業のいずれかがコントロールの変更を受ける場合、かつそのコントロールの変更のカウンターパーティまたはその関連会社(プライムおよびその関連会社を除く、その取引の直前にいるプライムまたはその関連会社の後継者)が、その時点でプライムの義務に違反する活動に従事している場合(結果的にプライムの義務に違反する活動を行っている場合、「競合プログラム」という)、この競合プログラムがプライムが以下の条件に従う限り、プライムは第4.6.1項の違反とはみなされない取得エンティティ」競合プログラム」としてプライムの義務に違反する行為をなす行動に従事している場合、プライムは以下の条件を遵守する限り、長く競合プログラムが発動される

(a)当事者が書面で別に合意しない限り、「***」とは高度なプログラム」ということは、***に関してです。

(b)「***」がそのように書面で***に通知した場合。

(c)「***」がそのように書面で***に通知した場合、このセクション4.6において「***」とは売却」とは[***]（引き続き所有”, “離れたVIE協定に関連するリスクファクター2023年6月1日に、当社はBrasilにおける消費関連およびK-C Professionalティシュー資産を含むNeveティシュー・ブランド関連の売却取引を締結し、取引金額は$となりました。取引完了に伴い、ゲイン$が発生しました。”は相関する意味を持っています）

(d)[***].

(e)[***].

4.6.3第三者取得に対する例外4.6.1項にかかわらず、この4.6.3節の残りに基づくとき、契約期間中、第三者取得により第三者取得者がPrimeの関連会社となり、かつその第三者取得者が競合プログラムに従事している場合、Primeは以下の条件を遵守する限り、その競合プログラムによって4.6.1項に違反していないものとします。

(a)当事者間で別途合意がない限り、[***]。

(b)[***]がそのような[***]内に書面で通知した場合。

(c)もし[***]がそのような[***]内で[***]に通知する場合は、書面で通知する。

(d)[***].

(e)[***].

4.6.4予約済みのターゲット.

(a)リサーチ期間中に、プライムまたはその関連会社のいずれかが経営権の変更、または第三者取得を行った場合、該当する経営権の変更日または第三者取得日の直後に、プライムは[***]に、該当する取得エンティティまたは第三者取得者のプログラムに関する通知を行わなければならない。そのプログラムには、当該日に競合プログラムであるもの以外の、[***]および[***]を含むプログラムが含まれる。[***]は[***]に対し、[***]がいずれかの[***]に関与するかどうかについてプライムに通知することを求める。

(b)各[***]に関して。

(c)各[***]に関して：

(i)[***]は[***]に通知する

(ii)各[***]について

(iii)各[***]に関して。

(d)プライムは、セクション4.6.4(b)またはセクション4.6.4(c)に基づく適用されるまで、関連会社にも含め、【***】をすべて分離しなければならない。

4.6.5謝辞各当事者は、(a) このセクション4.6は当事者間で交渉されたものであり、(b) このセクション4.6に規定された活動の地理的および時間的制限が、当事者の状況にて照らして合理的であり、有効であり、ライセンス製品の事業を十分に保護するために必要であること、および、(c) BMSは、このセクション4.6によって提供される保護がない場合、この契約には入らなかったであろうことに同意しています。前述の事項にもかかわらず、管轄裁判所がこのセクション4.6に規定された制限が適用法において（期間、地域的範囲、またはスペースに関するものを含むがこれらに限定されない）広範であるか、その他に理不尽であるか判定した場合、当事者により、当該裁判所に対してこのセクション4.6を適用法で許容される最大の制限を含むように改訂することを要請および認可する。

4.7プライムの支配権変更後の不訴訟契約プライムの支配権変更の効力の発生日以降、プライムは取得企業およびその関連会社（当該特許のためのその後継者、譲渡先、および譲渡人を含む）に対して、ライセンスされた試薬またはライセンス製品の実施が、取得企業またはその関連会社によって所有または管理される特許侵害であると主張するよう、BMSまたは関連会社またはサブライセンス許諾者に対して損害、費用、経費、補償、差し止め、禁制、またはその他の平等な救済を主張するクレーム、請求、訴え、または他の手続きを行わせない。

プライム特許を除く。条件前述の不訴訟契約には（a）組合せ製品において【***】成分以外のその他の成分を主張する特許（ただし、この除外は、（i）当該【***】一方と、（ii）当該その他の成分他方とを組み合わせるものについて主張する特許には適用されないことを明示的に述べるが、その他の成分自体の構成またはその他の成分自体の利用には適用されない）、および（b）取得企業の特許侵害主張の基礎となる、支配権変更の効力発生日以前にライセンスされた試薬またはライセンス製品に組み込まれていない、または使用されていない特許について、独自の調製、配送機構、デバイス、方法、または製造プロセスを主張する特許は除外される。

4.8破産時の権利.

4.8.1各当事者は、11 U.S.C § 101などのセクション365(n)の保護を活用する意向であり（または任意の後継規定）、アプリケーブルローによって許容される範囲で合衆国以外のどの国の類似規定であれ、その最大限度まで利用するつもりである。この契約に基づきまたは契約に基づいてBMSに付与されるすべての権利とライセンスは、破産法第101条で定義される「知的財産権」としてライセンスが構成される限りにおいてのみ、「知的財産権」と見なされ、合衆国以外のどの国のセクション365(n)または類似規定においても「知的財産権」と見なされる。BMSは、破産法または合衆国以外のどの国の類似規定において、他の事業体から知的財産を取得する権利を含め、その全権利と選択権を保持し、行使できるものとする。倒産法

4.8.2プライムは、期間中、本契約に基づいてBMSにライセンスされたすべての知的財産について、現在の更新された複製またはコピーができない場合は適切な描写または他の適切な具現を可能な限り作成し、維持する。各当事者は、「具現」はセクション365(n)の意味での知的財産の「具現物」に含まれることを認識し同意しており、これには以下が含まれる：（ａ）研究データのコピー；（ｂ）研究用サンプル；（ｃ）製品サンプルと在庫；（ｄ）製造方法；（ｅ）研究ノートとノートブック；（ｆ）臨床研究に関連するデータと結果；（ｇ）規制文書（規制承認を含む）；（ｈ）規制文書（規制承認を含む）に関する参照権；（ｉ）非臨床研究データと結果；（ｊ）具体的なノウハウ（Primeのノウハウおよび共同ノウハウを含む）；および（ｋ）該知的財産に関連するマーケティング、広告、プロモーション資料。プライムが破産事由発生時には、すべてのそのような知的財産（その知的財産のすべての具現物を含む）の完全な複製物（または適切な場合には完全なアクセス）を要求された場合、BMSは、この契約の履行を継続しない限り、BMSがかかれた書面要求に応じて、即座にそれを引き渡さなければならない（x）破産手続開始時に、プライムがこの契約のすべての義務を引き続き遂行することがない限り、または（y）プライムによるまたは代理の拒否による本契約の拒否の場合。本契約がプライムによって拒否されるまで、プライムは本契約のすべての義務を履行しなければならない。プライムは、本セクション4.8に規定されるBMSの知的財産権に影響を与えない。他の事業体から知的財産を取得する権利を含む、BMSの知的財産権を妨げてはならない。

4.8.3当事者は、破産法第363条に基づくPrimeの資産の売却は、この契約に基づいてライセンスされた知的財産についてBMSの権利が365(n)条に基づいて認められ、BMSはこの契約に応じてライセンスされた知的財産におけるその権利を金銭満足で受領することを強制されることはなく、そのような売却はBMSの同意なしにこの契約および365(n)条に基づくBMSの権利から「無担保」で行うことはできないと意図し合意しています。

4.8.4本4.8節でBMSに提供されるすべての権利、権限、救済措置は、法律または衡平法（破産法を含む）で既存または今後存続する他の権利、権限、救済措置に代替ではありません。当事者は、適法の最大範囲までの権利を意図し、破産事象後にApplicable Lawによって強制執行可能であることを意図しています。

(a)この契約に基づいてBMSにライセンスされた知的財産権（そのすべての具現化を含む）へのアクセス権

(b)インソルベンシー事象の効力発生日に、Primeがこの契約の下で履行するためにThird Partyと契約した義務を完了するために、そのThird Partyと直接契約する権利

(c)インソルベンシー事象の効力発生日に、Primeがこの契約の下で履行するためにThird Partyと契約した義務に対するPrimeの違反を是正し、それにかかる費用をこの契約に基づいてPrimeに支払われる金額と相殺する権利

4.8.5当事者は、第6.4節に基づいて支払われる金額は、（a）破産法第365(n)条または他の国の類似規定でロイヤルティを構成せず、または（b）ここに権利の使用に関与しません。

第5条。製品の開発、商品化、および製造

5.1BMSへの追加移管サポート.

5.1.1本契約に基づくライセンスおよびその他の権利義務（第4条に基づくBMSへの付与権限を含む）を制限することなく、各ライセンス供与試剤に関して、PrimeはBMSが該当試剤を移管する際に合理的な支援を行います（これには、Primeの人員を通常営業時間中にBMSの問い合わせに対応するために利用可能にすることが含まれます）。

5.1.2各ライセンス供与試剤に関して、[***]。

5.1.3各ライセンス供与試剤に関して、該当受諾日以降、BMSがPrimeまたはその関連会社が保有する追加のノウハウが、ライセンス供与試剤を使用してライセンス供与製品を製造したり、それらを製造したライセンス供与製品を利用するために必要または役立つと合理的に信じる場合、その追加ノウハウをPrimeから要求することができ、その要求を受けた場合、当事者は誠意をもってその要求について協議し、PrimeはPrimeまたはその関連会社が保有する追加のノウハウをBMSに移譲するものとします。

5.1.4各ライセンス供与試剤に関して、(a) Primeは[***]。

5.2開発と商品化当事者間では、BMSはその裁量に基づき、直接または子会社およびサブライセンス許諾者を通じて、領域内のライセンス供与製品の開発、製造、商品化、およびその他の利用について、領域内におけるライセンス供与製品のすべての必要なIND有効化研究を含むの独占的権利を有し、かつ[***]。

5.3勤勉各製品標的に関しては、BMSは合理的な努力を行い、米国および欧州主要３市場において、各製品標的に向けた１種のライセンス製品を１つの適応症に向けて開発し、規制承認を求め、そして（BMSが合理的に受け入れ可能な価格設定および払い戻し承認を含む規制承認を受け取った後）商業化する努力を行うものとする。当該第5.3項に何ものもを述べられた事項は、BMSに特定のライセンス製品を開発または商業化することを必要とし、あるいは解釈させるものではないことをPrimeは認識し合意するものとする。

5.4BMSによる下請け契約第4.1.2項に制限されない範囲で、BMSは本契約の活動のいずれかを第三者に委託することができる。提供許可された下請け契約によってBMSからいかなる義務も解除されないこと（下請け業者が適切に実施する範囲を除く）。

5.5年次報告書各製品標的に関しては、最初のPASSIGE試薬であるライセンス試薬が、当該製品標的に向けた[***]を提供するまでの受諾日から、主要市場のライセンス製品の最初の商業販売までの期間において、BMSは、ライセンス製品に関連する開発または商業化活動について、必要に応じて年次でPrimeに高レベルの概要を提供するものとする。機能面で直近の要約提供以降に主要市場で行われたそのような製品ターゲットの指導（または最初の要約に関連して受け入れ日からの経過日）

5.6規制.

5.6.1一般的に当事者間では、BMSはライセンス製品に関する規制事項に関する唯一の権利と意思決定権を有し、（IND、規制承認およびその他の提出物の準備、取得、および維持、規制当局や薬局ゲーベランス報告、ラベリング、安全性、およびいかなる規制承認の提出または取り下げ、あるいは臨床試験の中止または中断に伴う交渉や連絡を含む）本領域内で、本セクション 5.6.1 に従うことを条件とする。BMSはPrimeと協議することとなる

5.6.2規制サポートPrimeは、ライセンス製品の規制承認の取得および維持、およびそれらの支援活動において合理的に必要な範囲でBMSと全面的かつ協力し、[***]に関することでBMSをサポートする。Primeは[***]を提供しなければなりません

5.6.3安全性問題、リコール.

(a)本セクション 5.5 を制限することなく、BMSはPrimeに対して、本領域におけるライセンス製品の開発または商業化から生じるまたは生成された、Prime Reagent の安全性に合理的に関連する重要な安全データ（有害事象/有害薬物反応を含む）を迅速に開示するものとする潜在的な安全上の問題）。BMSがそのような潜在的な安全上の問題を知るのを事後[***]以内にPrimeに報告するべき事例が死亡または命にかかわる場合。潜在的な安全上の問題に関連していつもBMSが規制当局との立場を取る前に、または治験の調査資料またはプロトコルを変更する前に、BMSはそうした問題についてPrimeと相談し、適宜にPrimeから提供されたコメントを善意に考慮すべきです。

(b)当事者間で、BMSは、その費用と経費を負担して、その領域内でのライセンス製品に関する、リコール、市場の一時停止、または市場からの撤退に関する決定を行い、実施するための唯一の権利を有します。

(c)Primeは、PrimeリーエージェントがPrime、その関連会社、またはその(sub)ライセンス取得者のいずれかによって生成または使用された、ライセンスリーエージェントの安全性に合理的な関連性があると判断されるあらゆる重要な安全データ（副作用/有害薬物反応を含む）を速やかにBMSに開示しなければなりません。提供された Primeは、Primeがそのような重要な安全データ（死亡または命にかかわる事象に関する）を知ると[***]以内にBMSにそのような重要な安全データを開示することが義務付けられています。

5.6.4安全作業班.

(a)結成とメンバーシップ. 本契約の活動の進行に応じて適切と判断される場合、ただし、本契約に基づくライセンス供与製品の最初の臨床試験の開始日を遅滞なくして、当事者は、本契約に基づく領域内のライセンス供与製品に関する安全上の懸念（セーフティ関連規制およびプロセス開発事項を含む）を検討し議論するためのフォーラムを提供するためにワーキンググループを設立します。セーフティワーキンググループ”。セーフティワーキンググループは、それぞれの当事者から少なくとも1人の代表を含み、その代表がセーフティワーキンググループの管轄に含まれる問題に関して適用される当事者を代表して議論に参加できるような経験と地位を有するものとします。各当事者は、他の当事者に通知することでいつでもセーフティワーキンググループの代表を交代することができます。

(b)ミーティング. セーフティワーキンググループは、設立後[***]以内に会合を開催し、セクション5.6.4（c）に基づくセーフティワーキンググループの責任を果たすために必要な範囲を確立し、手続きを作成します。その後は、セーフティワーキンググループが決定する頻度や時間に従って会議を開催します。すべてのセーフティワーキンググループの会議は、当事者間で相互に合意された会場で電話、ビデオ会議、または直接で行われる場合があります。加えて、どちらの当事者もセーフティワーキンググループの臨時会合を要求することができ、その場合、セーフティワーキンググループは合理的な期間内に会合を招集します。

(c)フォーラム. セーフティワーキンググループは、当事者が提供する情報（i）BMSによるセクション5.6.1に基づく規制関連情報、（ii）Primeによるセクション5.6.2に基づく規制支援（必要に応じて）、（iii）セクション5.6.3に基づいて提供された安全性の問題、および（iv）セーフティワーキンググループが決定するその他の安全性に関する事項に関する当事者提供の更新情報を検討し議論するためのフォーラムを提供します。各当事者は、セーフティワーキンググループの会議で議論された他の当事者のコメントを善意で検討します。明確にするために、セーフティワーキンググループは[***]です。

5.7技術移転BMSの要請に基づき、プライムはライセンス供与された薬剤に関するプライムのノウハウや活動、プロセスおよび分析の開発、サポートサービスを、技術移転計画に基づき実施します。スケジュール5.7 （この計画を「技術移転計画」といい、その移転されたプライムのノウハウを「移転技術」といいます。）技術移転計画セクション5.1に基づき、特定のライセンス供与された薬剤に必要に応じて、プライムはその移転技術を補足します。技術移転計画に従い（かつそこで提供される時間制限または費用分担に従い）、プライムは、BMSが指定した施設において、BMSがセクション4.1で付与されたライセンスの行使を支援するために必要な、BMSまたはその関連会社または指定サードパーティー製造業者が、移転技術を実装するためのすべての合理的な支援を提供します。上記に制限されることなく、技術移転計画の実施中に次のようなことがあります：

(a)Primeは、必要かつ便利であると合理的に見なされる各々の文書を定期的にBMSが要請するように、移転された技術の実施に関連して、BMSが（またはその関連会社または指定されたサードパーティーメーカーが該当する場合）利用し、開発を進めるために必要なマテリアルサポート、パフォーマンスアドバイス、ショッププラクティス、標準作業手順、使用されるべき材料および管理方法に関する仕様を提供するものとする。これにより、BMSがセクション4.1で付与されたライセンスの行使をサポートするために、移転された技術を利用し、さらに開発を進めることができるようにする。

(b)Primeは、Primeおよびその関連会社の適切な従業員および代表者をすべて、BMS（またはその関連会社または指定されたサードパーティーメーカーが該当する場合）の従業員または代表者と、互いに適した時期に適切な施設で会合させ、移転された技術の作業と使用、およびBMS（またはその関連会社または指定されたサードパーティーメーカーが該当する場合）の人員の訓練を支援するために協力する。これにより、BMSがセクション4.1で付与されたライセンスの行使をサポートするために、移転された技術を利用し、さらに開発を進めることができるようにする。

[***].

第6条。支払い；ロイヤルティおよびレポート

6.1前払い金BMSは、発効日の【***】以内に、一度限りの不可譲渡不返済の支払いとして、Primeに5500万ドルを支払わなければならない。

6.2株式投資当事者は、発効日をもって証券購入契約を締結し、その証券購入契約の条件に従い、BMSはPrimeに対し5500万ドルの金額を支払い、Primeの未登録（ただし登録可能）普通株式を引き換えにする。

6.3試薬の配送と受領手数料。[***]が[***]のために発生した後。

6.4マイルストーン支払い.

6.4.1開発候補の開発マイルストーン。本契約の条件（第6.10項、第11.7(b)項、および第11.8.1項を含む）に従い、製品ターゲットごとに、以下の表に示す各マイルストーンイベント（以下、「DC開発マイルストーンイベント）において、BMSは対応するマイルストーン支払額をPrimeに非相殺、非返金の支払いとして支払う

以下の表に（各々、「DC開発マイルストーン支払いBMSまたはその関連会社、もしくはそのサブライセンシーが初めてそのようなDC開発マイルストーンイベントを達成した後【***】内に


#	DC開発マイルストーンイベント	DC開発マイルストーン支払い
1.	[***]	[***]
2.	[***]	[***]
3.	[***]	[***]
4.	[***]	[***]
5.	[***]	[***]
6.	[***]	[***]

各DC開発マイルストーン支払いは、対応するDC開発マイルストーンイベントの初回達成のみ支払われ、同じまたは異なるライセンス製品や異なる適応症の場合でも、そのようなDC開発マイルストーンイベントの後続または繰り返し達成については支払われません。このセクション6.4.1に基づきBMSが支払うことができる最大の総額は1億8,500万ドル（$185,000,000）です。ライセンス製品の最初の開発候補指名が【***】の開発マイルストーンイベントの達成となり、BMSがライセンス製品の開発を中止した場合機能的マルチスペシフィック製品標的への指向がライセンス製品の開発マイルストーンイベント【***】の達成に結びつき、BMSがライセンス製品の開発を中止した場合機能的このは、そのマルチスペシフィック製品標的に指示され、然してライセンス製品機能的に指示された開発候補を達成し、二番目に各々[***]の製品標的に機能的に指示され、最初の開発候補指名は、その二番目の製品標的に指示された最初の開発候補指名は、その続くDC開発マイルストーンイベント[***]の見なされる達成に結びつく。

6.4.2その他の開発マイルストーン。本覚約条件（第6.10節、第11.7(b)節、及び第11.8.1節を含む）に従い、下記表に示される各マイルストーンイベント（以下「その他の開発マイルストーンイベント」）は、各製品標的に関して、BMSは該製品標的に対してそのようなその他の開発マイルストーンイベントを最初に達成した後[***]以内に、各表に記載された対応マイルストーン支払金をPrimeに非可賃貸、返還不能の支払金として支払う。その他の開発マイルストーン支払金」以内[***]に、BMS又はその傘下企業のいずれか又はそれらのサブライセンシーが、そのような製品標的のために最初にそのようなその他の開発マイルストーンイベントを達成した後に、そのようなその他の開発マイルストーンイベントに対してPrimeはPrimeに非可賃借金、返金不可の支払金を支払う。


#	その他の開発マイルストーンイベント	その他の開発マイルストーン支払い
1.	[***]	[***]
2.	[***]	[***]
3.	[***]	[***]
4.	[***]	[***]
5.	[***]	[***]
6.	[***]	[***]
7.	[***]	[***]
8.	[***]	[***]
9.	[***]	[***]
10.	[***]	[***]
11.	[***]	[***]
12.	[***]	[***]
13.	[***]	[***]
14.	[***]	[***]
15.	[***]	[***]
16.	[***]	[***]


17.	[***]	[***]
18.	[***]	[***]

[***]. 各その他の開発マイルストーン支払いは、各製品ターゲットに関する対応するその他の開発マイルストーンイベントの最初の達成後のみ支払われ、その後のまたは繰り返しのその他の開発マイルストーンイベントの達成については、同一のもしくは異なる許諾製品、または異なる適応症についても金額を支払う必要はありません。ライセンス製品における臨床試験の開始、または国内におけるライセンス製品の最初のマイルストーン販売は、各ライセンス製品が対象とする製品ターゲットの数に関わらず、1回のその他の開発マイルストーン支払いを行うことになります。機能的に指示。各製品ターゲットに関してBMSが本セクション6.4.2に基づき支払うことができる最大の累積金額は[***]です。

もしBMSがライセンス製品の開発を中止し、機能的に多様な製品ターゲットに対して開発されたライセンス製品を中止し、その後、(a) [***]または(b) [***]の製品ターゲットに機能的にライセンス製品を開発した場合、上記シナリオにおける元の多様な製品ターゲットへの開発を中止するというBMSの決定にもかかわらず、(a) BMSは、中止された多様な製品ターゲットに関して達成されなかった第2の製品ターゲットに関するその他の開発マイルストーンイベントの達成についてその他の開発マイルストーン支払いを行う必要があり、(b) BMSは、中止された多様な製品ターゲットに関して以前に達成された（およびそれに対して支払われた対応するその他の開発マイルストーン支払いがある）第2の製品ターゲットに関するその他の開発マイルストーンイベントの達成についてその他の開発マイルストーン支払いを行う必要はありません。機能的に製品ターゲットへ機能的にライセンス製品を開発し、その後、元の多様な製品ターゲットへの開発を中止する空白が[***]の場合、(a) BMSは、元の多様な製品ターゲットに関して達成されなかった第2の製品ターゲットに関するその他の開発マイルストーンイベントの達成についてその他の開発マイルストーン支払いを行う必要があり、(b) BMSは、中止された多様な製品ターゲットに関して以前に達成された（およびそれに対して支払われた対応するその他の開発マイルストーン支払いがある）第2の製品ターゲットに関するその他の開発マイルストーンイベントの達成についてその他の開発マイルストーン支払いを行う必要はありません。

6.4.3売上段階マイルストーン. Subject to the terms and conditions of this Agreement (including the last sentence of Section 6.5.2, Section 6.10, Section 11.7(b), and Section 11.8.1), with respect to each milestone event set forth in the table immediately below (each, a “売上マイルストーンイベント”), on a Licensed Product-by-Licensed Product basis, BMS shall pay Prime a non-creditable, non-refundable payment of the corresponding milestone payment set forth in such table (each, a “売上マイルストーン支払い”) within [***] after the end of the Calendar Year in which BMS or any of its Affiliates or its or their Sublicensees first achieves such Sales Milestone Event for such Licensed Product.


#	Sales Milestone Event	Sales Milestone Payment
1.	[***]	[***]
2.	[***]	[***]
3.	[***]	[***]
4.	[***]	[***]
5.	[***]	[***]

If in a given Calendar Year (a) more than [***] Sales Milestone Event is achieved for a particular Licensed Product, BMS shall pay Prime a separate Sales Milestone Payment with respect to each Sales Milestone Event that is achieved by such Licensed Product in such Calendar Year or (b) the same Sales Milestone Event is achieved by more than one (1) Licensed Product, BMS shall pay Prime a separate Sales Milestone Payment with respect to each

そのカレンダー年において、そのセールスマイルストーンイベントを達成したライセンス製品。各セールスマイルストーン支払は、各ライセンス製品に関する対応するセールスマイルストーンイベントを最初に達成した場合にのみ支払われ、その後のまたは繰り返しの達成に対しては支払いは行われない。ライセンス製品によって達成される各セールスマイルストーンイベントに対するBMSの支払うべき最大の積算セールスマイルストーン支払は[***]です。

6.4.4マイルストーンイベント達成の通知各開発マイルストーンイベントおよびセールスマイルストーンイベントについては、該当する開発マイルストーンイベントまたはセールスマイルストーンイベントの達成後、BMSは、適用される日数以内にPrimeに書面で通知しなければなりません。

6.5ロイヤリティ.

6.5.1ライセンス製品のロイヤルティ本契約の条件に従って（セクション6.5.3、セクション6.5.4、セクション6.5.5、セクション6.10、セクション11.7（b）、およびセクション11.8.1を含む）、そのテリトリーにおけるライセンス製品の最初の商業販売開始日から、ライセンス製品ごとおよび国ごとの基準で、該当するライセンス製品および国におけるロイヤリティ期間中、BMSは、その国における当該ライセンス製品の純売上高に対してPrimeにロイヤリティを支払わなければなりません。当該ロイヤリティは、次の率で計算されます：


そのカレンダー年におけるテリトリー内でのそのライセンス製品の純売上高			特許使用料率
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

6.5.2ロイヤリティ条件BMSがライセンス製品ごとおよび国ごとにPrime特許のロイヤルティを支払う義務は、その国での当該ライセンス製品の最初の商業販売の日から開始し、（a）当該国での該当するライセンス製品の合成における遺伝子編集プロセスをカバーするPrime特許、共同特許、または割り当てられたBMS材料／ターゲット特許の有効なクレームがない最初の日または、第十（10番目）の商業販売の記念日までの間について適用されます。b）その国での該当するライセンス製品の最初の商業販売の記念日の10周年"ロイヤルティ期間"）。BMSは、その国での当該ライセンス製品のロイヤルティ期間が満了した後、その国のいかなるライセンス製品の売上高についてもロイヤルティを支払う義務を負わず、（会計基準に従って決定される在庫で保持される該当国でのいかなるライセンス製品の売上も、会計基準に従ってロイヤルティ期間の満了前にネット販売には結びつかない限り、該当のロイヤルティ期間の満了後、該当国での当該ライセンス製品のネット販売は、セクション6.4.3およびセクション6.5.1に規定されたネット販売の閾値および上限の計算の目的から除外されます。なお、セクション6.5.1にかかわらず、ただし、セクション6.5.2およびセクション6.5.5に従って、本Territoryのある国の各ライセンス製品については"thRoyalty Term"）。ロイヤルティ期間"。ロイヤルティ期間"）。BMSは、その国での当該ライセンス製品のロイヤルティ期間が満了した後、その国でのいかなるライセンス製品のネット販売についてもロイヤルティを支払う義務を負わず、（会計基準に従って決定される在庫で保持される該当国でのいかなるライセンス製品の売上も、該当のロイヤルティ期間の満了前にネット販売には結びつかない限り、該当のロイヤルティ期間の満了後、該当国での当該ライセンス製品のネット販売は、セクション6.4.3およびセクション6.5.1に規定されたネット販売の閾値および上限の計算の目的から除外されます。

6.5.3Royalty Reductionsセクション6.5.1にかかわらず、ただし、セクション6.5.2およびセクション6.5.5に従って、本Territoryのある国の各ライセンス製品については：

(a)特許、共同特許、または割り当てられたBMSマテリアル/ターゲット特許に有効な請求がない日以降の日付から、各々の場合、その国で許諾製品の合成における遺伝子編集プロセスをカバーするもの、その国でのその許諾製品のロイヤリティ期間中に、その国でのその許諾製品のために設定されたロイヤリティ率は、その国において[***]減額されるでしょう。

(b)その国でのその許諾製品のロイヤリティ期間中に、その国でのその許諾製品に関するバイオシミラー製品がその国で発売された場合、その後、当該国でのその許諾製品の正味販売は、当該国での正味販売の計算の目的のために除外されるでしょう。

閾値および天井は、セクション6.4.3に従い、(i)当該国でのその許諾製品に関するロイヤリティ率がその国に対して[***]減額されることとなります。

(c)政府機関が許容する権限の行使するか、BMSまたはその関係会社またはそのサブライセンシーが、当該国でその第三者に、当該国で当該許諾製品を製造して販売することを許可する義務的ライセンスを付与するよう要求する場合、または(II)米国内で、米国でのその許諾製品のロイヤリティ期間中に、米国保健福祉局がIRAに基づく最大公正価格交渉対象薬としてその許諾製品を指定する場合、その場合(Ｉ)および(ＩＩ)に、(ｘ)セクション6.5.1で示されるその許諾製品のロイヤリティ率は、その国に対して[***]減額され、そして(ｙ)その国でのその許諾製品の正味販売は（(I)(II)のいずれか）、6.4.3に規定される正味販売の閾値および天井を算出する目的で除外される。

このセクション6.5.3に記載された減額は、その減額を引き起こすイベントの順序で第5.1節に基づくプライムへの支払いロイヤリティ率に適用され、このセクション6.5.3に基づく任意の減額は、該当国の該当許諾製品にのみ適用され、該当四半期の該当ロイヤリティティアに比例して配分されることとなります。スケジュール6.5.3 認可製品の純売上高に支払われるロイヤルティの例示計算を含む6.5.3セクションで検討されている削減と共に。次の例示はスケジュール6.5.3 イラスト目的のみです。

6.5.4サードパーティ支払いの相殺。 6.5.1に基づくプライムに支払われるロイヤルティから、当該領土における認可製品の純売上高に対する6.5.3で調整される部分を除く、BMSは（a）（i）任意の[***]、または（ii）任意の[***]を差し引く。また、前述の[a]および[b]については、[***]に関しては除外します；提供された [***]であれば、前述の[***]制限は適用されず、BMSはそのような支払いの[***]を差し引く権利を有します。他の記載内容にかかわらず、[***]に関しては差し引きや相殺は認められません。

6.5.5ロイヤリティフロア各ライセンス製品及び国に関して、カレンダー四半期において、セクション6.5.1に基づきBMSがPrimeに支払う各該当ライセンス製品に対する国内のロイヤルティは、セクション6.5.3で説明される削減額およびセクション6.5.4で説明される控除額を考慮しても、該当カレンダー四半期における該当国におけるそのライセンス製品のネット売上総額が[***]を下回ることはない（割り当てられる控除およびクレジットがある場合、それらのクレジットや相殺が可能な全製品に均等な割合で適用される）; 提供される前述の制限は[***]に関して適用されません。セクション6.5.4に基づく削減のためのクレジットは、該当カレンダー四半期に使用しきれなかった分は、前述の文に従って将来のカレンダー四半期に持ち越すことができます。

6.5.6ロイヤリティ支払いと報告BMSは、各カレンダー四半期の終了時に、本セクション6.5に基づきPrimeに支払うすべての金額を計算し、これらの金額をセクション6.8に従いドルに換算します。BMSは、特定のカレンダー四半期に支払うロイヤルティ金額を、当該カレンダー四半期の終了後[***]以内にPrimeに支払います。 Primeに支払われるロイヤルティの各支払いには、適用カレンダー四半期中の本Territory内の各国における各ライセンス製品のネット売上額と、該当カレンダー四半期のその売上に対するロイヤルティ支払い額の計算を添付しています。

6.6最適化コスト.

6.6.1最適化コストの返済各プライム編集試薬に関して[***]（これらの終了を「アーリーAOA終了）。明確化のため、[***]の終了はアーリーAOA終了とはなりません。[***]。

6.6.2FTEおよび実費負担コスト。プライムは、その他の追加最適化活動に関連する最適化FTEコストおよび実費負担コストが最適化コストに含まれている限り、これらの最適化FTEコストおよび実費負担コストを記録および計算しなければなりません。プライムは、

JSCが他の手順を採用するよう指示するまで、その他の製品の開発に使用される方法と同様に、自身が負担したFTEの労力を記録および維持しなければなりません。

6.6.3最適化コストの超過.

(a)。プライムは、[***]を判断した場合は速やかにBMSに通知しなければなりません。

(b)任意の[***]追加最適化活動の部分は(i)[***]であり、 (ii) [***]。

(c)規定(b)に提供された最適化費用に含まれていない場合、(i)[***]は、(i) [***]または(ii) [***]のいずれかができます。

6.6.4最適化費用の報告と支払いPrimeが追加の最適化活動を実施するための各プライム編集試薬[***]について、[***]。

6.7その他の請求された金額どちらの当事者（「請求当事者」）が他方から支払われている金額のうち、一方が他方に支払われている金額が支払われているかどうか請求先本契約に基づく（ただし、第6.1条、第6.2条、第6.3条、第6.4条、第6.5条に基づくものを除く）請求者は、1四半期に1回、該当額を請求先に請求する権利を有し、該当請求は、請求者が返済または支払いを要求している本契約のセクションを参照し、返済すべき費用の発生または積み立てについての合理的な文書とともに提出されるものとする。請求先は、そのような請求額を受領後【***】以内に支払わなければならない；提供された, ただし、本契約第5条に基づく被保険者の権利を強制執行するために被保険者が提起した訴訟には、前条は適用されないことを指定する。会社は、被保険者がそのような判断または賞を仲裁に求める権利を妨害しない。ただし、請求先が善意において、その請求書の一部を争うことがある場合、請求書の争いのない部分を支払い、争われる部分とその理由を請求者に書面で通知し、その論争が請求者に有利に解決されるまで、争われた部分を支払う義務を負わない。当事者は、そのような論争を速やかに解決するために善意の努力を行い、【***】以内に解決されなかった論争は、第12.8条に従って解決されるものとする。

6.8支払い方法。本契約に基づく当事者への支払いは、支払い側への通知によって受け取る側が随時指定する銀行口座にドル建てで電子送金されるものとする。現地通貨で記録された売上高をドルに換算するには、BMSが内部および外部報告目的のために決算財務諸表を作成する際に使用する慣習と一貫性のある方法で行われるものとする。

6.9遅滞金. Any amount (or portion thereof) required to be paid by a Party hereunder that is not paid within [***] of the date such amount is due will accrue interest at an annual rate of [***] above the prime rate as published by Citibank, N.A., New York, New York, or any successor thereto, at 12:01 a.m. on the first day of each Calendar Quarter in which such payments are overdue (or the maximum legal interest rate allowed by Applicable Law, if less) from and after such date, calculated based on the number of days such payment is late, and the late Party will be responsible for reasonable legal fees and expenses incurred by the other Party in connection with the collection thereof.

6.10Right to Offset. Each Party shall have the right to offset any amount owed by the other Party to such first Party under or in connection with this Agreement against any payments owed by such first Party to such other Party under this Agreement. Such offsets shall be in addition to any other rights or remedies available under this Agreement and Applicable Law.

6.11財務記録. (a) BMS shall, and shall cause its Affiliates to, keep complete and accurate financial books and records pertaining to Net Sales and (b) Prime shall, and shall cause its Affiliates to, keep complete and accurate financial books and records pertaining to Optimization Costs for Additional Optimization Activities, in each case ((a) and (b)), to the extent required to calculate and verify all amounts payable hereunder. Each Party shall, and shall cause its Affiliates to, retain such books and records until the later of (x) [***] after the

end of the period to which such books and records pertain and (y) the expiration of the applicable tax statute of limitations (or any extensions thereof) or for such longer period as may be required by Applicable Law.

6.12 .

6.12.1At the request of the other Party, each Party shall, and shall cause its Affiliates (and in the case of BMS, shall use commercially reasonable efforts to cause its and their Sublicensees) to, permit an independent public accounting firm of nationally recognized standing designated by the other Party and reasonably acceptable to the audited Party (or its Affiliate or, in the case of BMS, its or its Affiliate’s Sublicensee, as applicable), at reasonable times during normal business hours and upon reasonable notice, to audit the books and records maintained pursuant to Section 6.11 to ensure the accuracy of all reports and payments made hereunder. Such audits may not (a) be conducted for any Calendar Quarter more than [***] after the end of such Calendar Quarter, (b) be conducted more than once in any [***], or (c) be repeated for any Calendar Quarter. The accounting firm shall disclose only whether the reports are correct or not, and the specific details concerning any discrepancies. No other information shall be shared. The cost of each audit shall be borne by the auditing Party unless an audit reveals a variance of more than the greater of [***] from the reported amounts and [***], in which case the audited Party shall bear the cost of such audit. Unless disputed pursuant to Section 6.12.2, if such audit concludes that (x) additional amounts were owed by one Party to the other Party, the owing Party shall pay the additional amounts (and, if such additional amounts are owed due to an error in an invoice or report provided by such owing Party, with interest thereon as provided in Section 6.9) or (y) excess payments were made by one Party to the other Party, the overpaid Party shall reimburse such excess payments (and, if such excess payments were made due to an error in an invoice or report provided by such overpaid Party, with interest thereon as provided in Section 6.9), in either case ((x) or (y)), within [***] after the date on which such audit is completed by the auditing Party.

6.12.2In the event of a dispute with respect to any audit under Section 6.12.1, Prime and BMS shall work in good faith to resolve such dispute. If the Parties are unable to reach a mutually acceptable resolution of any such dispute within [***], the dispute shall be submitted for resolution to a certified public accounting firm jointly selected by each Party’s certified public accountants or to such other Person as the Parties shall mutually agree (the “Audit Expert”). The decision of the Audit Expert shall be final and the costs of such resolution as well as the initial audit shall be borne between the Parties in such manner as the Audit Expert shall determine. If such decision concludes that (a) additional amounts were owed by one Party to the other Party, the owing Party shall pay the additional amounts (and, if such additional amounts are owed due to an error in an invoice or report provided by such owing Party, with interest thereon as provided in Section 6.9) or (b) excess payments were made by one Party to the other Party, the overpaid Party shall reimburse such excess payments (and, if such excess payments were made due to an error in an invoice or report provided by such overpaid Party, with interest thereon as provided in Section 6.9), in either case ((a) or (b)), within [***] after such decision and in accordance with such decision.

6.13機密保持. The Receiving Party shall treat all information subject to review under this Article 6 in accordance with the confidentiality provisions of Article 7, and the Parties shall cause the accounting firm or the Audit Expert, as applicable, to enter into a reasonably acceptable confidentiality agreement with the audited Party obligating such accounting firm or Audit Expert, as applicable, to retain all such financial information in confidence pursuant to such confidentiality agreement.

6.14税金.

6.14.1当社の取締役および幹部は、2020年プランの修正と改訂に関するこの提案に関心を持つと見なされる可能性があります。そうした取締役および幹部は、2020年プランの下での受賞資格があります。. The receiving Party will pay any and all taxes levied on account of all payments it receives under this Agreement. The paying Party shall be entitled to deduct and withhold from any amounts payable under this Agreement such taxes as are required to be deducted or withheld therefrom under any provision of Applicable Law. The paying Party shall: (a) deduct those taxes from such payment; (b) timely remit the taxes to the proper taxing authority; and (c) send evidence of the obligation, together with proof of tax payment, to the receiving Party on a timely basis following that tax payment. Notwithstanding the foregoing sentence, if the paying Party takes any action of its own discretion that is not required by the terms of this Agreement or a Regulatory Authority, including any assignment, sublicense, change of place of incorporation, or failure to comply with Applicable Laws or filing or record retention requirements, and such action results in an additional or increased

本契約に基づき支払われるべき支払に関する源泉徴収義務を免除する場合、「源泉徴収税の措置」をした場合、支払い側は追加または増加した源泉徴収義務の額負担を行うため、受取り側に支払う金額を精算しなければなりません；提供される提供される。ただし、「本条項6.14.1において追加または増加した源泉徴収の場合、支払い側が支払う金額を増額する必要がある」という前記要件は次の場合には適用されません。▪︎（x）この契約の条項または規制当局によって要求されていない受取り側の自己裁量による行動によるものであれば、これに限り、追加または増加した源泉徴収が課せられることはなかった場合、つまり任意での譲渡、サブライセンス、所在地変更、適用法令または申告・記録保存要件への違反、または（y）支払い側が合理的な請求または適用法令によって不要な時期に又は支払い側に要求された時点で受取り側が提供しなかった場合であれば、追加または増加した源泉徴収が課されることはなかった場合、▪︎米国関連源泉徴収の場合、適切に作成され正式に実施された米国非居住者源泉徴収税証明書（”例えば”、W-8BENフォーム）による条約（またはその他の）控除または源泉徴収の免除を受取り側が法的に主張する権利（受取り側の合理的な判断に基づく）を確立するもの、または（ii）他の管轄区域の場合、受取り側が法的に主張する権利を主張する等価の文書化された天井（またはその他）控除または源泉徴収を受けること（受取り側の合理的な判断による）を確立する等価の文書化された天を受けること（i）または（ii）」、適切な源泉徴収証明書又は源泉徴収明細書として、要求により合理的であれば（または支払い額が要求により合理的であれば）どの形式であれ。支払側は、このセクション6.14に基づき源泉徴収される金額が適用される法律により最大限度まで減額されるよう、法的に定められた金額を請求するため、受取り側と協力することに同意する。さらに、関連する間接税（付加価値税、消費税、その他類似の税金など）を本契約に関連して、適用可能な場合、最小限に抑えるために当事者は協力する。

6.14.2税の文書各当事者は、適切に記入され、正式に実行されたIRSフォームW-9または該当するフォームW-8を相手当事者に提出している。各当事者は、相手当事者が合理的に要求する時点、または法令により必要とされる時点に、本契約に基づく支払いを源泉徴収税なし、または減免された税率で行うための適切に記入され、正式に実行された文書（例：IRSフォームW-8またはW-9）を提出しなければならず、該当文書の範囲内で、適用法に照らして源泉徴収税なし、または減免された税率で行われる支払いは、BMSが合理的に決定する範囲内で行われる。当事者は、当事者のどちらかがこの契約書を政府機関または税務当局に提出し、開示して、当事者を源泉徴収税から免除するための証明書を申請する目的で使用することが許可されているものとする。

6.15制限なし本第6条に含まれる内容は、明確化のために支払いが「返金不可」または「補填不可」と言及されていることを含め、いずれの当事者の契約の違反に対する損害賠償権利を制限するものではなく、また、本契約に基づく損害賠償権利またはその他の権利を回復するいかなる方法をも制限しない。

第7条機密保持と公開

7.1“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 . “機密情報” means any technical, business, or other information provided by or on behalf of one Party or any of its Affiliates (the “情報開示側”) to the other Party or any of its Affiliates (the “受領側”) in connection with this Agreement, whether prior to, on or after the Effective Date, including: the terms of this Agreement (subject to Section 7.6); Know-How relating to the Selected Reagent Targets, Licensed Reagents, Product Targets, or Licensed Products; any Development, Manufacturing, or Commercialization of any Licensed Product; or the scientific, regulatory, or business affairs or other activities of either Party. Notwithstanding the foregoing, [***] Confidential Information constituting the terms of this Agreement and any other Joint Know-How shall be deemed to be the Confidential Information of both Parties (and both Parties shall be deemed to be the Receiving Party and the Disclosing Party with respect thereto).

7.2Nondisclosure and Non-Use Obligation. Subject to Section 7.3, at all times during the Term and for a period of [***] after termination or expiration of this Agreement in its entirety, and thereafter with respect to any Confidential Information that either Party specifically identifies to the other Party in writing that constitutes a trade secret under Applicable Law, for so long as such Confidential Information constitutes a trade secret under Applicable Law, each Party shall, and shall cause its Affiliates, its and their Sublicensees, and its and their

Distributors, officers, directors, employees, contractors, and agents (“代表者この契約の条件によって明示的に許可されている場合を除き、秘密情報を第三者に漏洩したり、公開したり、その他の方法で利用してはならず、また、他の当事者の機密情報を直接または間接的にいかなる目的でも使用してはならない。

7.35.7.37.2節の機密保持および非使用の義務は、機密情報の一部には適用されない。

7.3.1提供を受ける側がそれを初めて開示を受ける前に合法的に知っており、または開示を受ける側が提供者の機密情報を参照せずに独自に開発したことを書面で証明する業務運営上の記録またはその他の証拠によって確認される場合は、この一部には適用されない。

7.3.2提供を受ける側に初めて開示される前に、一般に公開されていたか、または一般的に公知の一部であった場合には、この一部には適用されない。

7.3.3提供を受ける側がこの合意または既存のNDAに違反しない限り、一般に公開されるか、または一般的に公知の一部として公共の使用、出版、一般的な知識などによって広く公開された場合は、この一部には適用されない。

7.3.4そのように合法的に行うことができ、提供を受ける側に対して機密保持あるいは非使用の義務を負わない第三者によって、また、開示を行われた場合は、この一部には適用されない。

機密情報の特定の側面や詳細は、機密情報が一般に公開されていると見なされたり、他の一般的な情報に含まれるか、または受領者が公的に利用可能なあるいは他の一般的な情報を所持しているからといってだけでは、単に一般的に公開されていると見なされることはありません。さらに、機密情報の組み合わせは、そのような機密情報の個々の要素が一般に公開されているか、または受領者が公的に利用可能なあるいは他の一般的な情報を所持しているからといって、その組み合わせとその原則が公的に利用可能であるか、または受領者が所持しているからといって単に一般的に利用可能であるとは見なされません。

7.4許可された開示各当事者は、その他の当事者の機密情報を開示することができます。

7.4.1本契約の義務の遂行に関連してその機密情報を知る必要がある受領者の代表者に又は代表者によって受領者に開示された場合、その受領者は、この第7条に規定されている機密保持義務に沿った機密保持の義務に拘束されているとされている。各受領当事者は、本契約においてその代表者のすべての行為および不作為について責任を負うものとする。

7.4.2受領者の特許は、合意の条件に従って特許を取得し、守る、または施行するために合理的に必要であるか有用であると合理的に考えられる特許機関に又は特許申請書の提出された場合に行われる。提供そのような処置ができる場合に、そのような機密情報が機密取り扱いを受けるように、合理的な措置を講じられなければならない。

7.4.3適用法令に適合するため(受領者の法律顧問の合理的な意見と第7.6条の対象として)、または有効な資格を持つ司法当局の有効な命令に応じて、又は(適用される場合があり、その親会社の場合は)証券が上場される証券取引所の規則によるもの提供された受信側は、開示を求められている開示に関して通知を受けた後、可能であれば、開示者にそのような命令を取り消すまたは保護命令を得る合理的な機会を提供するために、開示者に通知しなければならない。

機密情報および文書がそのような命令の対象であるか、開示されなければならないとされる場合には、その機関または政府機関によって機密保持の要件が課されるのを要求して、そのような情報を機密として保持するか、開示された場合には、その命令が発せられた目的または適用法によってその開示が必要である場合にのみ使用されるべきである。さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。そのような裁判所または政府機関の命令に応じて開示された機密情報が、当該裁判所または政府機関の命令に応じて開示するために法的に開示する必要がある情報に限定されなければならないか、適用法によって開示が必要である。

7.5追加許可された使用および開示BMSおよびその関連会社およびそのそれぞれのサブライセンシーは、ライセンス付与製品の利用に関連して必要かつ有益であるかもしれないプライムの機密情報を開示し使用できる（BMSまたはその関連会社のいずれかまたはそのそれぞれのサブライセンシーによって提出、申請、または規制承認を求められる場合を含む）または本契約によって想定される権利の行使またはBMSの義務を履行するとき、そのような目的で既存または潜在の流通業者、サブライセンシー、協力関係パートナー、取得者、譲受人に必要に応じて機密情報を開示することができる。提供された Primeの機密情報に関して、そのようなディストリビューター、サブライセンス、共同事業相手、買収者、または譲受者が、本条項7に規定されているよりも保護的な条件でPrimeの機密情報に関する機密保持および非使用義務が書面で課せられるべきこと。

7.6宣伝。当事者は、一(1)つのプレスリリースの内容に合意し、その内容は、添付された「スケジュール7.6」とほぼ同じ形で、当事者間で合意された日時に発行されるべきである。スケジュール7.6 。当事者は合意がある場合を除き、本契約またはその内容に関する他の当事者の書面での事前承諾なしに、Applicable Lawまたはその他当事者の証券（または適用される場合があるなら親会社の証券）が上場している株式取引所の規則によって求められるか、曝露が必要と当事者の弁護士の意見ですることは、いかなる公共発表、プレスリリース、またはその他の公的開示も行うべきではない。提供されます Primeの機密情報に関して、そのような開示はPrimeの機密情報に関する本条項7の規定に従うものとします。明確にするために、本契約に基づく活動において行われるライセンス製品の各治験について、BMS（およびその系列会社および代理人）は、Primeの承諾なしで、その治験の登録情報やその治験のデータと結果の要約を、www.clinicaltrials.govなどの政府のデータベースやBMS（またはその系列会社または代理人）の臨床試験レジストリに公表する権利を有し、Primeが協力が合理的またはBMS（またはその系列会社または代理人）によるそのような公表を容易にするために求められた場合には、Primeが協力する義務があります。このセクション7.6に従っていずれかの当事者が既に公に開示されている本契約またはその修正に関する情報を開示する許可を求める必要はありません。提供されたそのような情報がその時点で正確であり、その開示の頻度および形式が合理的である限り、[***]に従います。

7.7Phase 1/2 BRILLIANCE試験の結果が発表されました。BMS、その関連会社および該当するサブライセンシーは、製品ターゲットまたはライセンスされた製品に関連する範囲のライセンスされた試薬、製品ターゲット、またはライセンスされた製品に関して、[***]が適用されることなしに、出版物およびプレゼンテーションを行うことが自由である。したがって、[***]のいかなる出版物またはプレゼンテーションを行う前に（「開示された資料”). [***].

7.8名称の使用。本明記された内容に明示的に定められていない場合、当事者は、各場合において他の当事者またはその関連会社（またはその略称または適応された名称）の名前、ロゴ、または商標を、出版物、プレスリリース、販売促進資料、その他の広報形態において、事前にその他の当事者の書面による承認なしに言及すること、または使用することはできません；提供された Primeまたはその関連会社の名前、ロゴ、または商標を使用して、Primeをライセンス供給物質の開発者として特定することについては、Primeの事前の書面による承認が必要ではありません。この第7.8条によって課される制限は、いずれの当事者も、(a) 本契約に基づく権利の行使に必要な範囲で、または(b) 適用法または開示する当事者の証券が上場されている株式取引所の規則に従う必要がある場合に、他の当事者を特定する開示を行うことを禁止しません。

本契約の権利や義務を行使するために必要な範囲で（または(b) 該当する場合、開示する当事者の証券の上場申請が行われる取引所の規則に従うために）他の当事者を特定する開示を行うことができます。

第8条。知的財産

8.1知的財産の所有権.

8.1.1概要第8.1.2条に基づいて、(a) Primeは、本契約の下で単独でまたはPrimeまたはその関連会社によって開発されたすべてのノウハウ、特許およびその他の知的財産権について、全ての権利、所有権、および利益を所有し続けることができます。 Know-How、特許およびその他の知的財産権について(c)各当事者は、本契約の下で、BMS材料/ターゲットノウハウまたはPrimeプラットフォーム改善ノウハウ以外の未分割の権利、所有権、および利益全ての同等かつ不可分の権利を保有し続けることができます。知識が共同で考案され、発見され、開発され、またはその他作成された場合、一方においてはBMSまたはその関連会社、「他方の当事者」であるPrimeまたはその関連会社によって。本契約に基づいて共同ノウハウ”) and any and all Patents other than BMS Materials/Target Patents or Prime Platform Improvement Patents (“Joint Patents”), and other intellectual property rights with respect to the Joint Know-How other than BMS Materials/Target IP or Prime Platform Improvement IP (collectively, together with the Joint Know-How and Joint Patents, “共同知的財産”). Each Party shall promptly disclose to the other Party in writing and shall cause its Affiliates to so disclose, the discovery, generation, creation, or conception of any Joint IP. Subject to the licenses granted under Section 4.1, each Party’s confidentiality obligations under Article 7, and, in the case of Prime, its exclusivity obligations under Section 4.6, each Party shall have the right to Exploit the Joint IP without a duty of seeking consent or accounting to the other Party. For clarity, for the purpose of Article 8, neither Party or its Affiliates, or its or their (sub)licensees/Sublicensees, shall be considered a (sub)licensee (or, with respect to BMS, a Sublicensee) of the other Party or its Affiliates.

8.1.2Exceptions.

(a)BMS Materials/Target IP. Notwithstanding Section 8.1.1, subject to the license grants and other rights herein, as between the Parties, BMS shall exclusively own all right, title, and interest in and to any and all BMS Materials/Target IP, regardless of which Party or any of its Affiliates or (sub)licensees/Sublicensees conceived, discovered, developed, or otherwise made such BMS Materials/Target IP or whether such BMS Materials/Target IP was jointly conceived, discovered, developed, or otherwise made by or on behalf of the Parties or their Affiliates or (sub)licensees/Sublicensees. Prime shall, and does hereby assign, and shall cause its Affiliates and (sub)licensees to so assign, all right, title, and interest in any and all BMS Materials/Target IP, including all BMS Target IP, to BMS. For clarity, with respect to a Select BMS Proprietary Reagent Target, the foregoing assignment shall only apply with respect to the Select BMS Use, not to the general application of such Select BMS Proprietary Reagent Target.

(b)プライムプラットフォームの改営IP8.1.1にかかわらず、本ライセンス許諾およびその他本契約に定められた権利の間で、両当事者間において、プライムはプライムプラットフォームの改営IPをすべて独占的に有して、他の当事者またはその関連会社または（副）ライセンシー/サブライセンシーがそれを発案、発見、開発、または他の方法で作成したプライムプラットフォームの改営IPについても、またはプライムプラットフォームの改営IPが当事者または関連会社または（副）ライセンシー/サブライセンシーによって共同で発案、発見、開発、または他の方法で作成された場合でも、関係なく全ての権利、標題、および利益を有する。BMSは、関連会社およびサブライセンス会社に対して明示的にプライムにプライムプラットフォームの改営IPに対する全ての権利、標題、および利益を譲渡しなければならず、そのように譲渡させる。

8.1.3米国法本契約の目的で、当事者によって最初に発案、発見、開発、または他の方法で作成されたノウハウがおそらく帰属権（特許、著作権、その他の知的財産権を含む）を割り当てるため、アメリカ特許法および他の米国法令に準拠して、どの当事者によって、どこで、いつ発案、発見、開発、または作成されたかを判断されるべきである。特許不能なノウハウの場合、インベントリップは、そのようなノウハウが特許可能であるかの原則に基づいて決定されるべきである。米国法が本協定においてノウハウの発案、発見、開発、または作成に適用されない場合、各当事者は、他の当事者に対して適用されない場合、各当事者は、関連会社とその許諾者およびサブライセンス順位に、またはそれに従って、追加の補償なしに、特定のノウハウおよびそれに係る知的財産権を完全に実施するために必要な権利、標題、および利益を、本契約で定められた単一所有権および共同所有権および共同所有権に関して完全に行使するために、他の当事者に対して、引き渡さなければならない。

アメリカ法とアメリカに適用されるその他の適用法に準拠して、どの当事者によって、どこで、いつ、その発案、発見、開発、または制作が行われたかにかかわらず、財産権（特許、著作権その他の知的財産権を含む）を割り当てするため、本契約の目的で、ノウハウの所在を決定される。特許不能なノウハウの場合、比肩されるべきKnow-Howは、特許を受けているかのように扱うように、各ノウハウのインベントリップが決定されるべきである。アメリカ法が携わりがここにおいて適用されない場合、各当事者は、他の当事者に対して、そのようなノウハウに関して全ての権利、標題、利益を、その他の補償なしに引き渡さなければならず、それが、それが、それが、それが、困難になる。所有権とセクション8.1.2および（b）の共同所有を完全に実施するには十分であるため、必要なノウハウに関する知的財産権、とくに、それが、それが、それが、それが、困難になる。

8.1.4協力；割り当て各当事者は、この条項8.1の前述の規定を実施するために、他の当事者と協力するものとし、他の当事者が合理的に要求する書類を作成することによってこれを行動に移すものとする。各当事者は、研究プログラムの下で当該当事者のために活動を行う者や、当該当事者またはその提携企業またはその（サブ）ライセンシによって、またはこれに関連してどのようなノウハウを考案し、発見し、開発し、または作成する義務を負っている者に、そのノウハウに基づく権利を当該当事者へ譲渡することを義務づけるものとする。適用法により異なる場合や、政府、非営利団体、およびこのような譲渡に反対する標準方針を持つ一般機関の場合には、適切なライセンス、またはそのようなライセンスを取得する権利が得られるようにすべきである。

8.1.5支配権期間中、Primeは、そのコントロールを制限する意図でサードパーティとの契約を締結したり変更したりすることはせず、また、そのような契約、変更、または制約的条項がない場合には、条項4.1のライセンス許諾の対象となるであろうノウハウ、特許、またはその他の知的財産権のコントロールを持たないようなものを含めることはない。さらに、Primeは、Primeまたはその提携企業がコントロールすべきであろう、セクション4.1のライセンス許諾の対象であるノウハウ、特許、その他の知的財産権に関連する、サードパーティとの契約または修正を締結する際には、そのノウハウ、特許、およびその他の知的財産権のコントロールを取得するために誠意を持って努力すべきである。

8.2特許作業グループ.

8.2.1設立とメンバーシップ有効日から【***】以内に、当事者は、本契約における特許の申請と防衛およびその執行に関連する特定の事項を審査および協議するためのフォーラムを提供するために作業グループを設立することとする（以下「」という）。特許作業部会特許作業部会は、各当事者からの代表者で構成され、その代表者が特許作業部会の管轄する問題に関して当該当事者を代表して議論に参加できる経験と地位を持っていることが必要とされます。各当事者は他の当事者に通知することでいつでも特許作業部会代表者を交代することができます。

8.2.2ミーティング特許作業部会は、[***]ごとに毎[***]、または特許作業部会が決定する頻度と時間に開催されます。特許作業部会の会合は、電話、ビデオ会議、または当事者間で合意された場所で直接行われる場合があります。さらに、どちらの当事者も特許作業部会の臨時会議を要求することができ、その場合、特許作業部会は合理的な範囲で速やかに会議を開催します。

8.2.3議論フォーラム特許作業部会は、(a) セクション8.3.1の主要特許の取り扱い、(b) セクション8.3.2の共同特許の取り扱い、(c) セクション8.3.3に基づく主要プラットフォームを含むBMS材料/ターゲット特許の取り扱い、(d) セクション8.4に基づく主要特許および共同特許の弁護および執行（当事者の提供する通知を含む）、(e) セクション8.5に基づく第三者侵害主張の弁護（当事者の提供する通知を含む）、(f) セクション8.7に基づくJRA例外の適用、および（g）特許作業部会が決定するその他の知的財産に関する事項に関連する当事者からの更新情報を検討し、議論します。各当事者は、特許作業部会で議論された他の当事者のコメントを善意で検討します。特許作業部会は助言組織であり、決定を下す権限や他の当事者に特定の行動をとる（または取らない）ように強制する権限を持ちません。

特許作業部会は、良識をもってパーティーが意思決定を下すためのアドバイザリー機関であり、他のパーティーに行動を起こす（または起こさない）ように強制する権限を持ちません。

8.3特許の出願、審査、および維持.

8.3.1プライム特許当事者間の[***]について

8.3.2共同特許当事者間で[***]について

8.3.3BMS材料/標的特許当事者間で[***]について

8.3.4協業各当事者は、たとえば(a)公正業務範囲内で、互いに合理的に協力し、合理的な援助を提供する「本条8.3に基づく訴訟」とは、差し押さえ権やその他必要な文書などを実行すること、(b)関連文書にアクセスを提供すること（米国特許商標庁やその他関連する司法機関または行政機関から受領した文書のコピーを含む）およびその他の証拠、および自社の従業員、代理人、顧問を適切な営業時間内に利用可能にして、他の当事者がそのような訴訟を行うことを可能にすること、および(c)実施されている特許に関するその特許顧問によって生成された特許性検索報告書のコピーを提供することを含む、関連する第三者特許および特許出願を自らのリクエストに応じて実施する当事者に提供すること提供された各当事者は、その知的財産に関する法的特権情報を提供しなくてもよく、そのような特権を保護するために合理的に受け入れ可能な手続きが整備されているまで提供することが要求されない）。上記を制約するものとして、セクション8.3.2の規定に従い、共同特許に関して提訴当事者は（w）提訴の進行に関する重要な変更事項に関して他の当事者を常に維持し、実務審査行為、審査報告書、通信、または特許庁からのその他の実質的な書類の写しを提供することにより、その提訴に関する他の当事者と相談し、（x）その提訴戦略およびアクティビティについて他の当事者と協議し、（y）実質的な行動を取る前に共同特許の提訴について他の当事者からのコメントを提供し、（初期出願の提出を含む）を適切にコメントする機会を提供し、および（z）その他の当事者によって行われた適時のコメントおよび推奨された行動を善意に検討するべきです；提供された提訴当事者は、そのような提訴事項に関する最終的な決定権限を有する。各当事者は、本セクション8.3.4で提供された協力にかかる費用と経費を負担する。

8.3.5特許期間延長及び補足保護証明書；規制的排他的権利.

(a)当事者間で、BMSは、BMSの資料/標的特許並びに共同特許の特定、決定、特許期間の復旧（特に35 U.S.C. §156等に基づく特許期間延長）の申請（または共同特許については、Primeに申請されること）について単独で独占的な権利を有するが、その義務はない。アメリカ合衆国における35 U.S.C. §156 et. seq.に基づく復旧および他の補足保護証明書について、ライセンス対象製品に関してテリトリー内で、および将来利用可能になる他の復旧事項について、適用可能な範囲で、すべての管轄区域において、[***]。

(b)当事者間では、BMSは、対象の分野において許諾製品に関して適用法に基づく国で可能な規制独占権利を確保し、維持、強制する唯一かつ独占的な権利を有するが、義務はない。プライムは、適用法（適用される承認命令や布告を含む）に基づく義務に従いつつ、BMSと協力し、理に適った援助を提供し、ライセンス製品に関する全ての規制独占権利期間を求め、維持、強制するために商業的に合理な努力を行うものとする。

8.3.6特許リスト当事者間では、[***]。

8.3.7特許マーキングBMSは、およびその関連会社およびそのサブライセンシーが、当該ライセンス製品が商業化されている国の特許法に準拠するように特許を表示させることを義務付けられる。

8.3.8UPCオプトアウトおよびオプトインBMSは、BMS素材/ターゲット特許または共同特許に関連するUPCオプトアウトまたはUPCオプトインに関するすべての決定権を有するものとする。BMSがBMS素材/ターゲット特許または共同特許をUPCオプトアウトまたはUPCオプトインの対象としたい場合、BMSはPrimeにその旨通知し、BMSの要請に応じて、Primeは必要かつ役立つと判断されるすべての行動を講じ、または講じさせ、該当するUPCオプトアウトまたはUPCオプトインを取得し、全ての必要な文書を提供するものとする。特に、BMS素材/ターゲット特許または共同特許に関して、BMSの指定に従って、Unified Patent Courtの登記所に対するルール5によって指定された方法で申請書を提出し、指定されたUPCオプトアウトまたはUPCオプトインを要求し、所定の料金を支払い、提出書類を行い、Unified Patent Courtの手続き規則5(3)(e)で要求される宣誓書を含む他の必要かつ役立つ行動を講じて、そのBMS素材/ターゲット特許または共同特許のUPCオプトアウトまたはUPCオプトインを確保するために必要なすべての行動を講じる。BMSは、その合理的かつ検証可能な実費、これらの行動に関連する公式料金を含む、Primeに補償しなければならない。

8.4防衛と執行.

8.4.1通知各当事者は、特許業界団体またはその他を通じて、書面により、【***】による第三者による試薬特許の実際の侵害または脅威に関する通知を、直ちに行います。("製品侵害)、または（b）共同特許の実際の侵害または実際の侵害、無効、または執行不能の主張の脅威について、その当事者がその侵害または主張を知った後【***】以内に、特許業界団体またはその他を通じて、関連情報を相手当事者と合理的に共有します。バイオシミラー申請)、ライセンス製品が「参照製品」として使用される場合、そのような用語はBPCI法で使用されている場合、いかなる適用法によって提供された場合であっても、FDAにサブミットされた第三者によるバイオシミラー製品の申請または種類FDAにサブミットされている場合、そのバイオシミラー申請が規制当局に提出されました（PHSA第351（1）（9）（C）の記載された状況など）、当該当事者は、【***】以内に、適用法によって許可されている範囲で、そのような通知を相手方当事者に通知します。

8.4.2完了.

(a)共同特許. 合意8.4.2(d)に準拠し、当事者間でBMSは領域内の全ての国において共同特許のDefendおよびEnforceの先行権を有しますが、その義務はありません（非侵害、無効、または執行不能とされる共同特許に関する主張を管理を含む）。これはBMSの費用と負担で、自ら選択した法律顧問を使用します。当事者間で、BMSが領域内の国において共同特許のDefendおよびEnforceを行わないことを決定した場合、BMSはPrimeにその意向を事前に合理的な書面で通知し、そして合意8.4.2(d)に従い、Primeはその後、BMSの前提書面許諾を得ることで（この許諾は理由なく拒否、条件付け、または遅延してはなりません）、その国における共同特許のDefendおよびEnforceの管轄権と指導権を独自の費用と負担で、BMSが合理的に受け入れ可能と判断した法律顧問を使用し、 asして行使する権利を有します。

(b)BMS資料/標的特許. 当事者間で、BMSは独自の費用と負担で、自ら選択した法律顧問を使用して、BMS資料/標的特許のDefendおよびEnforceのみならず、その義務を有します。

(c)Prime特許.

(i)合意8.4.2(d)に従い、当事者間で、PrimeはReagent Specific PatentsではないPrime特許のDefendおよびEnforce、および（A）Product Infringementに関するものを除くReagent Specific PatentsのDefendおよびEnforce、各場合において（A）と（B）を、独自の費用と負担、自ら選択した法律顧問を使用して行う権利を有します。

(ii)当事者間で、BMSはReagent Specific Patentsに関するProduct Infringementに対するDefendおよびEnforceの先行権を有しますが、その義務はありません。

自ら選択した法律顧問を使用し、その義務はありません。提供された Primeは、そのような防衛および執行手続に参加する権利を有し、ただし、その制御権を持たず、自らの選択による弁護士によって別個に代表され、独自の費用と経費である必要があります。 BMSが、Territory内の国で製品の侵害に対する試薬特許に対する防御および執行を行わないと決定した場合、当事者間で、BMSが、そのような意図についてPrimeに合理的な事前の書面通知を提供する義務があり、特許作業グループまたはその他を通じて、記事8.4.2（d）に関連する場合を含む、第3項に従って、Primeは、このような国での該当試薬特許の防衛および執行の制御と方向を前もってBMSの書面による同意を得る権利を有することになります（ただし、明確に述べると、単独の弁護手続きにはそのような同意が必要とされません）。

(d)バイオシミラール訴訟第8.4.2（a）または第8.4.2（c）にかかわらず、BMSは、PHSAの第351（l）（1）（A）項で定義される「参照製品スポンサー」の権利および責任を行使する権利を有することになります。ライセンス製品に関して

8.4.3協力；和解。

(a)当事者は、本第8.4に基づく共同特許、BMS資料/標的特許、および試薬特許の防衛と執行に関して、特許作業グループまたはその他を通じて、互いに合理的に協力し、合理的な支援を提供し、相手方を合理的に通知しあうことに同意します。例えば、すべての必要な書類や文書を作成し、立ち会いが立証または資格を維持するために必要とされる場合は当事者として参加し、該当の文書やその他の証拠にアクセスし、事業時間中に関連する従業員や発明者、適用文書および文書（実験日誌を含む）にアクセスすることなど。上記を制限することなく、バイオシミラー申請に関連する防衛および執行手続については、BMSの要請に応じて、BMS費用負担で（x）適用される場合は、PHSAの第351（l）（1）（B）（iii）に従って、バイオシミラー申請と関連する機密情報へのアクセスを求め、（y）該当する法律に基づいて許可される場合、バイオシミラー申請者との交渉に協力し、PHSAの第351（l）（3）（A）または第351（l）（7）に従って要求される特許を特定およびリストアップし、該当する場合には、PHSAの第351（l）（4）に従って特許を選択および訴訟を行い、PHSAの第351（l）（5）および第351（l）（6）に従って特許を選択および訴訟を行うためにBMSを支援し、そして（z）バイオシミラー申請者による商業マーケティングへの差し止め命令を求めるため、またはそのようなバイオシミラー申請者に対する侵害訴訟を提起するために支援することに同意しました。各当事者は、互いに合理的に利用可能な従業員、代理人、およびコンサルタントを他の当事者（および他の当事者の権限委任された弁護士、代理人、または代表）に提供し、他の当事者がこの第8.4.3（a）において提供する協力に関連して発生した費用や経費を負担することに同意します。この第8.4.3（a）における他の条項で定められている場合を除きます。

(b)このセクション8.4に基づく特許に関する訴訟または手続きに関する和解、同意判決、またはその他の任意の最終了結を、弁護および施行を管理している当事者が、他の当事者の同意を得ることなく行うことができます。提供さ, ただし、本契約第5条に基づく被保険者の権利を強制執行するために被保険者が提起した訴訟には、前条は適用されないことを指定する。会社は、被保険者がそのような判断または賞を仲裁に求める権利を妨害しない。ただし、当事者が共同特許または試薬特許に関するそのような和解、同意判決、またはその他の任意の最終了結を行う場合、他の当事者の事前に書面による同意なしには行われないものとし、不当に拒否されたり、条件付けられたり、遅延させられたりすることはありません。 (i)他の当事者またはその関連会社に対するいかなる責任または義務も課せられないこと、(ii)該当する共同特許または試薬特許で主張されている対象物の範囲を縮小することはできないこと、(iii)この契約の下で他の当事者に付与された権利やライセンスの範囲を縮小することや、他の当事者に付与された権利やライセンスの範囲に矛盾するような、いかなる第三者へのライセンス、契約、または他の権利も含まれないこと、また(iv)それ以外に、この契約の下で他の当事者の権利にいかなる影響も及ぼしてはいけません。さらにもたらされるなお、上記の制限は、こうした他の当事者との同意が必要とされるほどまでの、このために、この契約の下でその他の当事者の権利に不利益をもたらすこととみなされます。

8.4.4費用および回復各当事者は、このセクション8.4の下での弁護および施行に関連して、効力発生日以降に発生するすべての費用と経費を負担し、単独で責任を負うものとします。このセクション8.4の下のいかなる訴訟または手続からも、金銭的損害賠償またはその他の金銭的な賞が回収された場合、その回収は次のように割り当てられます：

(a)回復は、まずその回復に関連して発生した当事者の費用および経費を返済するために割り当てられます（非支配的当事者の場合は、第8.4.3項に従って支配的当事者が要求した協力に関連して発生した費用および経費にのみ含まれます）。提供されたこのような金額が不足して完全にこれらの費用と経費をカバーできない場合は、比例配分されます。

(b)決済、判決、またはその他の最終的な処分の時点で支配的当事者は余剰部分を保持し、BMSが割り当てられたBMS材料/ターゲット特許、試薬特許、または共同特許に関してその余剰の部分、その決済、判決、または処分においてライセンス製品の失われた販売に帰属される損害がある場合、ネット販売額と見なされ、第6.5条に基づくPrimeへのロイヤリティ支払いの対象となります。 provided このような余剰部分は、（i）第6.4.3項に基づいて支払われるマイルストーンがあるかどうかを決定する目的には考慮されず、および（ii）第6.5.1項に記載されているネット販売の閾値および上限を決定する目的を果たすために、このような余剰部分は、これらの失われた販売が帰属するカレンダー年度の間で割り当てられます（明確にするために、第6.9項に定める利息は一切含まれません）。

8.5第三者特許侵害主張への防衛.

8.5.1第三者がBMS、その関連会社、サブ請負業者、サブライセンシー、販売代理店、または顧客によるライセンス試薬またはライセンス製品の利用に関して第三者の知的財産権の侵害を主張し、訴訟を開始、または開始予定の場合（以下、「第三者侵害請求第8.4.2項に基づいて開始された侵害行為に関連する防御または反訴を含む、当該主張された侵害行為が判明した当事者は、その他の当事者に合理的な詳細を記載した文書で、特許作業グループを通じてまたはその他の方法で速やかに通知する。

8.5.2第10条に基づくカバーされた第三者侵害請求についての賠償を求める権利を制限することなく、当事者との間で他に合意がない限り、第三者侵害請求を受けた当事者は、BMSが当該第三者侵害請求の防御を制御する権利を有するが、その義務はなく、第10条に従い、自らの費用と負担で自分の選択した弁護士を使用する権利を有する。BMSが当該第三者侵害請求の防御を望まない場合または当該第三者侵害請求の防御を止めたい場合、いずれの場合も、権利を保存するために必要ないかなる措置や提出期限の[***]前に、Primeにその決定を通知する。その後、Primeは、自らまたはその関係会社のいずれかが主張される侵害行為を行ったとして名指しされる第三者侵害請求の防御を制御する権利を有するが、その義務はなく、自らの費用と負担でBMSが合理的に承認する弁護士を使用する権利を有する。防御当事者は各第三者侵害請求の防御を、非防御当事者を特許作業グループを通じてまたはその他の方法で合理的に通知する。非防御当事者は、防御当事者に対処するための方法で、合理的な要請に応じて協力し、必要に応じて法的文書の執行や防御に協力し、関連書類やその他の証拠へのアクセス、関連する従業員や発明者、関連する第三者侵害請求に関する記録や書類（実験ノートブックを含む）を利用可能にし、自己の選択した弁護士によって別途代表権を有する権利を有するが、自らの費用と負担である。第8.8項にかかわらず、BMSは、本8.5節に基づいていかなる第三者侵害請求を解決する権利を有する。 provided, howeverなんらかの和解がなされた場合、プライムまたはその提携企業に対する責任を課さず、プライムの事前書面による同意なしには、（a）プライム特許に記載された主題の範囲を適正に削減し、（b）プライムまたはその提携企業に対する責任や義務を課すことはできません。さらに提供された、、上記の制限は、本8.5節において[***]と見なされないものでないいかなるものも制限しません[***]。

8.6商標。BMSおよびその関連会社には、その裁量により、当該製品を使用するための商標を自由に使用する権利があります。BMSは、領域内の商業化を目的とするBMSおよびその関連会社、およびそれらのサブライセンス業者による1つ以上の製品商標の決定、開発、追及、執行、防衛権限を有します。当事者間で、BMSおよびその関連会社は、そのような製品商標とそれに関連するすべての商標価値を所有しています。

および、領域全体にわたって、該当する製品商標またはその部分またはその部分をURLアドレスとして使用した変種を組み込む任意のインターネットドメイン名の権利。プライムは、（a）製品商標またはその一部に関して混同されたり、誤解を招いたり、誤解を招いたり、もしくは製品商標に関連する商標価値を危険にさらしたり、破壊したり、同様に影響を受ける行為を行ったりすることはできません。プライムは、（b）領域内の製品商標の有効性または所有権を攻撃したり、争ったり、またはその登録に関していかなる異議申立ても行ったり、発案したりすることができません。

8.7JRA例外本契約に反することを考慮しても、各当事者は、特許権作業グループによる協議後、他の当事者の単独裁量により35 U.S.C. §102(c)で規定されたAmerica Invents Act共同研究契約の例外を行使する権利を有します。JRA例外本契約に基づいて権利を行使する際に、各当事者は、特許権作業グループによる協議を経て、他の当事者の唯一の裁量により、JRA例外を行使する権利を有します。JRA例外を行使する当事者が意向を示す場合、他の当事者が同意すれば、その他の当事者はその旨を通知し、特許権作業グループを通じて又は他の手段で、その当事者との間の提出ないし支援活動に関する活動についての協力を行います。当事者は、本契約が35 U.S.C. §100(h)で定義される「共同研究契約」であることを認識し、同意します。

8.8第三者IP.

8.8.1追加プライムプラットフォーム契約.

(a)本契約当事者間では、プライムまたはその関連会社が、有効日の後、第三者との間で知識あるいは特許の下でライセンスもしくは他の契約を締結するための最初の権利を有します。この契約は、プライムまたはその関連会社が知識あるいは特許の下でライセンスまたは他の権利を取得するためのライセンスまたは他の契約（「追加プライムプラットフォーム契約」という）を締結することを意図しています。追加プライムプラットフォーム契約”).

(b)プライムまたは関連会社が必要なノウハウまたは特許について締結する各追加プライムプラットフォーム契約（以下、各々の追加プライムプラットフォーム契約を指す、"追加既存プラットフォーム契約"）に関して、プライムは速やかに、BMSに通知およびプライムまたは関連会社によって締結された各追加既存プラットフォーム契約のコピーを提供するでしょう。本合意書の当事者の権利と義務に該当しない金融およびその他の機密条件については、これらのコピーが削除される場合があります。追加既存プラットフォーム契約の場合、プライムは速やかにBMSに通知し、プライムまたは関連会社が締結した各追加既存プラットフォーム契約の通知とコピーを提供します。

(c)追加既存プラットフォーム契約は、"その他のプラットフォーム契約"でない各追加プライムプラットフォーム契約（以下、各々の追加プライムプラットフォーム契約を指す、"その他のプラットフォーム契約"）に関して、プライムは[***]。、該当プライムは[***]。

(d)プライムまたはその関連会社が他のプラットフォーム契約の下でプライムまたはその関連会社にライセンスされた特許またはノウハウを使用した場合[***]。

8.8.2その他の協定当事者間において、セクション8.8.1に従う限り、BMSおよびその関連会社には[***]があります。

8.8.3サードパーティ契約に基づく財務情報. [***].

第9条表明、保証及び契約

9.1相互の表明および保証各当事者は、有効日時点で以下のように陳述および保証します:

9.1.1それは、設立され、存続し、存立していて、登記された法域の法律に従っており、この契約を締結し、ここに定められた規定を遵守する法人権限を持ち、権限があります。

9.1.2この契約の締結および履行は、すべての必要な法人行動によって正式に承認されており、(a)当事者の憲章文書、定款、またはその他の組織文書、(b)当事者またはその関係会社が拘束されるいかなる契約、文書、または法的義務、(c)適用法の要件、または(d)現在有効な裁判所または政府機関の命令、令状、判決、差止命令、決定、または裁定に違反していません。

9.1.3この契約は、当事者に対して法的かつ有効な約束であり、その条項と条件に従って強制可能であり、倒産、破産、または債権者権利の強制に影響を及ぼす一般的な法律の影響、特定業務の可用性に影響を及ぼす司法原則、および一般的な公平の原則が条件付きで適用されます(強制可能性が法的手続きとして考慮されるかどうかに関係なく)。

9.1.4開発、製造、またはライセンス製品の商業化に必要な規制当局からの規制承認、ライセンス、承認、および類似の権限と、(b)米国証券取引委員会(SEC)または他の国々でのこの取引に関する同等の提出に関する、規制当局、他の者からの、この契約の締結またはこれに関する取引と関連して、どの政府機関または他の者による承認、同意、承認、免除、または提出または登録が必要であるか、またはこれが必要であることはありません。

9.1.5その他の者に、この契約の条件と矛盾するか、矛盾する契約またはその他の法的義務に基づく義務がないか、またはこの契約の他の当事者に付与される権利の付与を妨げ、この契約の義務を綿密かつ完全に遂行することを妨げる契約上の義務はありません。

9.2プライムの表明と保証。プライムは、効力発生日時点で、以下の通りスケジュール9.2 」という）初期開示スケジュール」、および契約:

9.2.1プライムは、ここで指定されたライセンスを付与する権利を有しています。プライムまたはその関連会社のいずれも、この合意に基づいてBMSに付与されるとされるライセンスとの間で競合するように、プライムライセンスされたIPについて、譲渡、移転、ライセンス、譲渡、担保設定、または他の方法で権利または権益を付与する（つまり、プライムまたはその関連会社による知的財産権について不訴訟保証を付与することにより）契約を締結していません。各当事者の権利と義務は、既存のインライセンス契約によって完全に整合しており、制限されていません。これには、ここでBMSに付与される権利が、プライムまたはその関連会社が完全に所有（およびインライセンスされていない）する知的財産権に関してBMSに付与された類似の権利よりも、該当する既存のインライセンス契約の下でより制限されていないことも含まれます。

9.2.2の使用;

9.2.3【***】の搾取;

9.2.4有効日時点で存在するすべての主要特許（以下総称して、「既存特許」が列挙されていますスケジュール9.2.4, Part A（以下総称して、「所有特許」）または Part B（以下総称して、「In-Licensed Patents”). All Owned Patents and, to Prime’s Knowledge, all In-Licensed Patents, are subsisting. To Prime’s Knowledge, no Existing Patent is invalid or unenforceable, in whole or in part. All Owned Patents are solely and exclusively owned by Prime or its Affiliates, free of any encumbrance, lien, or claim of ownership by any Third Party. All In-Licensed Patents are solely and exclusively in-licensed by Prime or its Affiliates in accordance with the terms of the applicable Existing In-License Agreements and, to Prime’s Knowledge, are free of any encumbrance in the Field, lien in the Field, or claim of ownership by any Third Party (other than the counterparty to the applicable Existing In-License Agreement or co-owner(s)). All Owned Patents and, to Prime’s Knowledge, all In-Licensed Patents have been filed and maintained properly and correctly and all applicable fees have been paid on or before any final due date for payment. The pending applications included in the Owned Patents and, to Prime’s Knowledge, the In-

Licensed Patents are being diligently prosecuted in the respective patent offices in the Territory in accordance with Applicable Law. With respect to each pending application in the Owned Patents, Prime and its Affiliates have presented all relevant references, documents and information of which it and the inventors are aware to the relevant patent offices. With respect to each pending application in the In-Licensed Patents, to Prime’s Knowledge, all relevant references, documents, and information of which Prime or the counterparty to the applicable Existing In-License Agreement and the inventors are aware have been presented to the relevant patent office;

9.2.5Prime has provided to BMS complete and correct copies of all material documents and files from the image file wrappers, as that term is understood under Applicable Law in the United States, solely to the extent that such image file wrappers are not publicly available, for the Owned Patents and, to the extent in Prime’s or any of its Affiliates’ possession, the In-Licensed Patents and all such materials are true, complete, and correct;

9.2.6プライム特許は、プライムまたはその関連会社が所有し、管理し、または権利を持つ、プライムプラットフォーム、既存の試薬、またはライセンスされた試薬を主張する特許、または（a）プライムプラットフォーム、既存の試薬、またはライセンスされた試薬に関連する特許であり、（b）研究計画の実施またはその場所でのライセンス製品の利用に必要または合理的に有用な発明を主張します。プライムの知識によると、プライムまたはその関連会社が所有または管理するノウハウ、またはプライムまたはその関連会社が権利を持っているとされるノウハウは、プライムプラットフォームまたは既存の試薬またはライセンスされた試薬に関連しており、研究計画の活動を実施するためにプライムがプライムのノウハウ内に含まれていないものを要するものとしています。[***];

9.2.7有効日の時点で存在する全てのインライセンスおよびその他の契約（いずれも「現存するインライセンス契約」という）の下で、プライムまたはその関連会社がプライム特許またはプライムノウハウに対する権利を取得している。既存のインライセンス契約第9.2.7スケジュールに記載されています。プライムは、全ての既存のインライセンス契約の真実で完全で正確なコピーをBMSに提供しています。第9.2.7スケジュール既存のインライセンス契約において、プライムまたはその関連会社に付与されたライセンスは、本契約で想定されているように、その条件に従ってBMSにサブライセンス可能であり、プライムの知識によれば、完全に有効である。プライムまたはその適用対象の関連会社のいずれも、（a）既存のインライセンス契約のいずれかに違反していない、または（b）契約相手からそのような既存のインライセンス契約のいずれかに違反または終了の書面による通知を受け取っていない。プライムの知識によれば、既存のインライセンス契約のいずれかに違反または終了を発生させると合理的に予想される事実や状況は存在しない。本契約の締結と適切な履行によって、既存のインライセンス契約のいずれかに重大な違反が生じることはない。プライムの知識によれば、契約相手のいずれも、既存のインライセンス契約のいずれかに違反しておらず、既存のインライセンス契約のいずれかにそのような違反が生じると合理的に予想される事実や状況は存在しない。

9.2.8スケジュール9.2.8 Primeまたはその関連会社がPrimeプラットフォームに関連するすべての合意（書面または口頭であっても）、既存のライセンス契約および機密保持契約を除く、BMSの権利に重大な影響を及ぼすものと合理的に予想される条項を、正確に全て列挙しています。Primeは、そのような合意の真実かつ完全で正確なコピーをBMSに提供しました。提供これらのコピーは、本契約の当事者の権利と義務に適用されない金融およびその他の機密な条件に関して塗りつぶされていてもよいものとします。

9.2.9既存の特許またはPrimeノウハウに関連するPrimeまたはその関連会社に対して提起された、請求または判決、和解、もしくはそれに関連する支払いがないことを、Primeまたはその関連会社は確認しています。 Primeまたはその関連会社、Primeのライセンス取得者に関して、既存の特許またはPrimeノウハウが無効または執行不能であると主張する請求あるいは訴訟、またはPrimeノウハウと既存特許の考案、開発、実施、開示、複製、製造、譲渡、ライセンス供与、研究計画で示された活動の実施、Primeプラットフォーム、既存試薬、ライセンス試薬、または本規定で想定されたライセンス製品の利用が、対象としたいかなる特許権も侵害し、侵害するかもしれないことが主張されています。

Primeの知識によると、かかる主張が生じることが合理的に予想される事実や状況は存在しないことを確認しています。

9.2.10BMSに提出された既存のライセンス契約で記述されている事項を除き、（a）Primeが研究プログラムを遂行するためのPrimeプラットフォームの利用、または（b）本契約に基づいてPrime試薬、ライセンス試薬、またはライセンス製品を目指すための任意試薬ターゲット、ライセンス試薬、またはライセンス製品の利用により、Primeまたはその関連会社が第三者に支払わなければならない金額は存在しません（通常業務でのサプライヤ、ベンダー、およびサブ契約者への支払いを除く）。

9.2.11Primeの知識によると、Person[***]はいません

9.2.12特許所有権を主張される所有特許およびPrimeの知識によると、In-Licensed特許、もしくはPrimeまたはその関連会社が保有するPrimeノウハウに主張される発明の構想、開発、実施（以下、「主張される場合(a)」）、もしくは知識持つPrimeの知識によると、主張されるPrimeノウハウ、またはPrimeまたはその関連会社によるIn-Licensed Primeノウハウに開示された発明の構想、開発、実施（以下、「開示される場合(b)」）は、各々（(a)および(b)の場合）、Personの営業秘密もしくはその他の権利または財産の横領を構成し、または関与していない

9.2.13各Own特許、およびPrimeの知識によると、In-Licensed特許は、当該Own特許またはIn-Licensed特許が発効した、またはその出願が保留中の管轄区域の適用法に従って決定されるすべての発明者を適切に識別している、または発効した場合は識別するであろう

9.2.14Primeの知識によると、現存特許に関与するいかなる審査中の、主張された、もしくは脅迫された(a)対立審査、後許可審査、干渉、再審査、もしくは異議申し立て、または(b)任意の特許庁または同様の機能を果たす政府機関において進行中の、既存特許に関する出願者の資格に関する異議申し立てはない

9.2.15Own特許またはPrimeまたはその関連会社が所有するPrimeノウハウにおいて権利を有している、または以前に権利を有していた、いかなるPersonも（Primeと当該サードパーティーの間の契約に基づきPrimeと当該サードパーティーの間で開発または提供されたいかなるノウハウを含む）、各事案で、Primeまたは当該関連会社に対して割り当てを行い、Primeまたは当該関連会社に対して契約を実行し、引き渡しているまたは割り当てる義務があるそれらPrimeライセンスIP（該当するノウハウおよびその他の資料を含む）に対して権利を有している、または以前に権利を有していた、各Personは（該当するライセンサーと当該サードパーティーの間の契約に基づきライセンサーと当該サードパーティーの間で開発または提供されたいかなるノウハウを含む））、各事案で、該当するライセンサーに割り当てることを義務付ける協定をライセンサーに対して実行し、引き渡しているまたは割り当てる義務がある。 Primeの知識によると、Primeまたはその関連会社の現在の役員、従業員、代理人、またはコンサルタントがPrimeまたは当該関連会社の特許またはその他の知的財産または所有情報の保護に関する契約のいかなる条項に違反していない

9.2.16プライムは権利を取得しました[***];

9.2.17プライムはBMSに利用可能にしました[***];

9.2.18プライムは業界慣行に従い、適用法に基づいて取引秘密となるプライムノウハウを保護するために商業上合理的な措置を講じ、そのようなプライムノウハウを第三者にのみ機密保持条件の下で開示しています。プライムの知識によれば、そのような機密保持の違反は第三者によって行われていません;

9.2.19[***];

9.2.20[***]に主張される発明;

9.2.21有効日時点で[***]がありません;

9.2.22プライムの知識に基づき、本契約におけるプライムの表明および保証、および有効日前にBMSに提供された情報、文書、および資料は、全体として見て(a) 重要な事実の誤った記載が含まれていない、または(b) それらが行われた状況を考慮すれば、その中に含まれる記述や事実を誤っている、とされるために必要な重要事実が抜けていない;

9.2.23有効日時点で、創薬発明であるIn-Licensed特許に主張されているいかなる発明に関しても[***];および

9.2.24いかなる発明に関しても、含む[***].

9.3取り除かれた者の利用は禁止されています各当事者は、効力発生日および主要試薬の追加補足開示スケジュールの日付時点で、自身、その関係会社、そのおよびそれらの各役員および取締役（およびそれらのコンサルタントおよび下請け業者およびそれらの各役員及び取締役）を除外リストに対してスクリーニングし、これらの者の誰もが除外リストに含まれていないことを保証し、（b）当事者、その関係会社、各サブライセンス帰属者（BMSの場合）、本契約の下で行うサービスの一部を実施するいかなる第三者下請業者も、またはその以下には、米国法（21U.S.C. §335a第21条を含む）において除外または違反しているか、または米国外の等価物に該当しないか、FDAによる除外調査または訴訟（または米国外の規制当局による同種の手続き）の対象となったまたはされている者を（彼ら各自が本契約の活動のいかなる部分を実施する際に、使用してはならず、使用しない）使用していないと保証します。本契約の下で行う任意の活動のいずれかの部分を実施する際に、この条項に違反したり除外されていることを知る場合、期間中の任意の時点で、当事者のいずれかが、またはその関係会社（BMSの場合は、サブライセンス帰属者または関係する各役員または取締役）または本契約の下で当事者を代表して実行するいかなる者であれ、違反または除外されている場合、当事者は速やかに他方の当事者に通知し、その者が本契約の下でのいかなる活動も行わないようにするでしょう。

9.4主要データパッケージの表現および保証PrimeがBMSに提供する各コアデータパッケージの対象となる各主要試薬に関して、コアデータパッケージの提供日時点で、[***]があり、PrimeがBMSに提供する各フルデータパッケージおよび素材の対象となる各主要試薬に関して、フルデータパッケージおよび素材の提供日時点で、[***]について、各場合（（a）および（b））において、該当する場合、PrimeはさらにBMSに対して以下の表現および保証を行います：

9.4.1Primeおよびその関連会社は、Prime試薬に関するすべての活動を、調査計画に従い、すべての適用法に従って実施しており、それぞれの請負業者およびコンサルタントも同様です。

9.4.2Prime試薬のコアデータパッケージまたはフルデータパッケージおよび素材に関するものは、適用される範囲で真実であり、重要な点において完全であり、正確です。

9.4.3[***]に主張または開示された発明は、

9.4.4Primeまたはその関連会社は、

9.4.5[***]に記載されているすべての表明と保証は、

9.5Prime試薬開示スケジュール.

9.5.13.7.2条に基づく各コアデータパッケージのPrime提供と同時に、PrimeはBMSに対して、(a) [***]または(b) [***]を提供しなければなりません。

9.5.23.7.3条に基づく各フルデータパッケージと素材のPrime提供と同時に、PrimeはBMSに対して、(a) [***]または(b) [***]を提供しなければなりません。

9.5.3合意する各当事者は[***]

9.6反汚職および反汚職コンプライアンス.

9.6.1この契約に関連して、各当事者は、政府調達、利益相反、汚職又は賄賂に関わる全適用法および業界規範に違反していないところだし、違反することはなく、適用される場合、1977年成立の米国外国不正行為法の改正、2010年英国賄賂法及び外国公務員に対する賄賂の撲滅に関する経済協力開発機構条約の実施を目的とする法律を含む反腐敗法”).

9.6.2この契約に関連して、いずれの当事者も、本人又は代理人が直接又は間接に、医療専門家、病院、医療機関の部門又は組織など、すべての個人（ヘルスケア専門家を含む）、行政機関に財産（認可製品を含む）、金品若しくはその他の価値を不正に影響を与えること、行為又は判断を誘発すること、不正に事業を行うこと、不正な利益を確保すること、およびBMS又はPrimeが事業を確保又は維持するために誰にも金銭若しくは行政機関への不正な支払いを行っていると合理的な人に推測される行動を行うことを目的として、贈賄、キックバック、寄付、支払い、金銭又はその他の価値の移転を行ったり提供したり、またはその都度を行うこと、支払うこと、約束すること及び（継続中）承認することはないし、してはならない

9.6.3BMSは、Prime又はその関連会社が本項第9.6に提供されたいかなる表明、保証又は契約の違反の実際の、疑われる若しくは潜在的な証拠をBMSが誠実な信念に基づいて、自己裁量で判断した場合、直ちにPrimeに通知し、本契約全体を終了する権利を有する。そのような終了の場合、本契約の中で以前に提供されたサービスを含む、Primeに対する料金、手数料、償還金、その他の補償金又は請求について、BMSはPrimeに対して、その終了前に発生した支払義務を含む、いかなる責任も負わない

9.7追加契約.

9.7.1本期間中、プライムまたはその関連会社は、プライム特許またはプライムノウハウに関してBMSに付与された権利を制限したり減少させたりしてはならず、具体的には(a) 任意のプライム第三者契約の終了を引き起こすと合理的に予測される行為を行うことやその行為を許可することをしないで、(b) プライム第三者契約を賦課された知的財産権にBMSが付与された権利に逆効果を及ぼすような形で修正すること、その他修正を行うことも許可することもしないである。プライムは、プライムが知る限り[***]のうちに、プライムが最初にそのような主張された、脅威を受けた、または実際の違反について通知を提供することが予期されるいずれかの既存のライセンス契約または追加のプライムプラットフォーム契約の終了を引き起こす事が予期される何らかの通知をBMSに提供する義務がある。プライムは、プライムまたはその関連会社が受け取った終了の通知または実際の終了の効力発生日（該当する場合）から[***]のうちに受け取るいずれかの終了の通知をBMSに通知する。

9.7.2プライムは、アメリカ合衆国の連邦政府またはその機関または他の第三者（プライムライセンスIPに関するいかなるライセンスまたはその他の権利も取得しない金融投資家による資金提供を除く）から資金を直接または間接に使用して、本契約に基づくいかなる研究や活動も資金提供してはならないし、しない。

9.8免責事項本契約に規定された明示の表明および保証を除き、いずれの当事者も、法的な根拠またはその他の形態、法令または他によって、明示または黙示を問わず、明示または暗黙の保証を行いません。各当事者は、品質、販売性、特定の利用もしくは目的に適合性についての保証、特許の有効性、第三者の知的財産権の侵害の保証を含め、その他のいかなる保証についても明示的または暗示的に、書面によるもの、もしくは口頭によるものを問わず、明示的に否認します。

第10条。賠償

10.1BMSによる賠償BMSは、Prime、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人（以下「Prime保証者）を、合理的な弁護士費用および経費を含むすべての損失、損害、責任、罰金、費用、および費用（以下、「損失」）に関連するすべての訴訟、調査、請求、または第三者の要求（以下、「第三者請求”) arising from or occurring as a result of:

(a)the breach by BMS of this Agreement;

(b)the Exploitation of a Licensed Product by or on behalf of BMS or any of its Affiliates, its or their Sublicensees, or its or their Distributors in the Territory; or

(c)the gross negligence or willful misconduct on the part of any BMS Indemnitee under this Agreement;

except, in each case ((a) – (c)), to the extent such Losses arise from or occur as a result of (x) any matter described in Section 10.2 (whether or not the applicable Third Party Claim was incurred by any BMS Indemnitee) for which Prime would have an obligation to indemnify any BMS Indemnitee or (y) the negligence on the part of any Prime Indemnitee under this Agreement, in either case ((x) or (y)), as to which Losses each Party shall indemnify the BMS Indemnitees or Prime Indemnitees, as applicable, to the extent of its respective liability for such Losses.

10.2Indemnification by Prime. Prime shall indemnify BMS, its Affiliates, its and their Sublicensees and Distributors and its and their respective directors, officers, employees, and agents (the “BMS Indemnitees”) and defend and hold each of them harmless, from and against any and all Losses in connection with any and all Third Party Claims arising from or occurring as a result of:

(a)the breach by Prime of this Agreement;

(b)the performance by or on behalf of Prime of its activities under the Research Plan or Manufacturing under this Agreement;

(c)[***]; or

(d)the gross negligence or willful misconduct on the part of any Prime Indemnitee under this Agreement;

except, in each case ((a) – (d)), to the extent such Losses arise from or occur as a result of (x) any matter described in Section 10.1(a) or Section 10.1(c) (whether or not the applicable Third Party Claim was incurred

by any Prime Indemnitee) for which BMS would have an obligation to indemnify any Prime Indemnitee or (y) the negligence on the part of any BMS Indemnitee under this Agreement, in either case ((x) or (y)), as to which Losses each Party shall indemnify the BMS Indemnitees or Prime Indemnitees, as applicable, to the extent of its respective liability for such Losses.

セクション10.2(c)にかかわらず、[***]。

10.3補償手続き.

10.3.1Prime IndemniteeまたはBMS Indemniteeに関するすべての補償請求（各々、「被保護者」）は、該当するPrimeまたはBMSによってのみ行われます（「補償を受ける側」とします）。被補償者は、補償を請求する当事者に迅速に書面で通知を行います（「保証請求通知書本条項10に基づいて補償を求めるための損失または事実の発見についての通知を受けた日から[***]日以内に通知を提供しなければなりませんが、通知の遅延によって生じた損失については補償を請求された当事者は一切責任を負いません。各補償請求通知には、請求の説明とその損失の性質および金額（その時点で既知の範囲で）が含まれていなければなりません。被補償当事者は、損失または第三者からの請求に関して受け取ったすべての文書および公式文書の写しを直ちに補償する当事者に提供しなければなりません。

10.3.2防衛の管理第8.4.2節および第8.5節に従い、自己の選択により、補償を受ける当事者に対する補償請求通知の受領後[***]日以内に通知を提供することで、補償を受ける当事者に対する第三者からの請求の防御を補償する当事者が行われる場合があります。補償を受ける当事者による第三者からの請求の防御の引き受けは、補償すべき当事者が当該第三者からの請求について補償する責任があることを認めるものとは解釈されず、また、補償する当事者が当事者またはその補償を請求する当事者に対する主張に対して主張できる防衛権利を放棄したものとはなりません。補償を受ける当事者が第三者からの請求の防御を引き受けた場合、補償を受ける当事者は、当該第三者から受け取ったすべての元の通知および文書（補償を受ける当事者またはその補償を請求するいずれかが、第三者からの請求について受け取った裁判文書を含む）を直ちに補償する当事者に提供しなければなりません。補償を受ける当事者が第三者からの請求の防御を引き受けた場合、第10.3.3節で定めるものを除き、補償すべき当事者は、特に補償する当事者からの書面による要請がある場合を除き、その後発生する法的費用に対して補償を受ける当事者またはその補償を請求するいずれかに対して責任を負いません。補償する当事者が最終的に補償する責任がないと判明した場合、補償を受ける当事者は、補償する当事者が第三者からの請求の防御に関してその後のすべての費用および損失（弁護士費用や訴訟コストを含む）および受領後[***]日以内に補償する当事者からの請求書のいずれかを受領した後、補償する当事者に対して費用を返済しなければなりません。但し、被補償当事者が第8.4節または第8.5節に従って第三者からの請求の防御を制御する権利を有し、第8.8節に従った契約を締結する権利がある場合、被補償される当事者は、当該第三者からの請求を制御する権利を有し、またはこのような契約を締結する権利を有しますが、一層適用される区分での損失の責任を制限するものではありません。

10.3.3防衛に参加する権利任意保険者のいずれも、そのような第三者請求の防御に参加する権利を有し、しかし、その防御を制御する権利はありません。また、その目的のために自らの選択した弁護士を雇うことができます。ただし, ただし、本契約第5条に基づく被保険者の権利を強制執行するために被保険者が提起した訴訟には、前条は適用されないことを指定する。会社は、被保険者がそのような判断または賞を仲裁に求める権利を妨害しない。インデムニフィード・パーティーの費用負担でその雇用が具体的に許可されない限り、その雇用はインデムニフィード・パーティーの唯一の費用と費用でなければなりません。また、インデムナイザーが書面による明確な許可を特段に含めたり、インデムナイザーが第10.3.2項に従って防御を担当し、弁護士を雇用していない場合（その場合、インデムニフィード・パーティーは防御を制御することができます）、または該当するインデムニーティーとインデムナイザーが第三者請求に関して相当に逆な利益を持ち、適用される法律、倫理規定または公正な原則により同じ弁護士による双方の当事者の代理を妨げる場合。

10.3.4決済第三者請求に関連する金銭損害のみに関連する損失については、その支払いは該当するインデムニフィード・パーティーやそのインデムニティーが差し戻しの対象になることはなく、またそのような損失が適用されるインデムニフィード・パーティーやそのインデムニティーの事業に不利益をもたらすことはない場合、そしてインデムナイザーがここにインデムニティーに賠償義務を認めることを書面により確認した場合、インデムナイザーがその損失についての判決の入札に同意する権利を有し、和解に入る権利を有するか、その他の方法でその損失を行使する権利を有します。インデムナイザーがその唯一の裁量において適切と判断する条件を満たすため。その他の第三者請求に関するすべての損失については、インデムナイザーが第10.3.2項に従って第三者請求の防御を担当している場合」という条件で、インデムナイザーはその損失に同意する権限を持つことになります。判決の入札に同意する権限があり、和解を行う権限があり、またはその損失を処分する権限があります。ただし被保障者からの、（同意が合理的に拒否されない限り、条件つけられないか遅らされない同意により）事前の書面による同意を取得しているか。保証する当事者が上記のように第三者請求の防御を引き受けない場合、被保障者はそのような第三者請求に対して防御することができます。さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。被保障者は、（同意が合理的に拒否されない限り、条件つけられないか遅らされない同意により）保証する当事者の書面による事前の同意なしに、第三者請求を解決してはいけません。

10.3.5協業。保証する当事者が第三者請求を防御または起訴するかどうかにかかわらず、被保障者は、およびそのIndemniteesの各自に、そのような防御または起訴に協力し、記録、情報、証言を提供し、証人を提供し、そのような第三者請求に関連する合理的に要求される通りの会議、発見手続、聴聞会、裁判、上訴に出席するようにしなければなりません。このような協力には、被保証者によって合理的に関連する記録および情報への保証する当事者への通常業務時間中のアクセスが含まれ、また、此の提供された資料に関する追加の情報と説明を提供するために、そのIndemniteesおよび他の従業員や代理人が互いに便利な形で利用可能であることが含まれます。

10.3.6経費。上記以外の第三者請求に関連して被保障者が必要とする合理的かつ検証可能な費用や支出（当該第10.3.5項で被保障者が発生した費用や支出を含む）は、被保証者によって実際に支払われなければなりません。（被保障者の補償権限を争う権利を保留しつつ、保証する当事者が最終的に被保障者に補償する義務を負わないと判明した場合に対しては、返金の対象となります。

10.4責任の制限本契約において、プライムが第4.6条の義務を違反した場合、又は当事者のいずれかが第7条を違反した場合、又は本条項10に基づいて当事者が補償を提供するクレームの一部として第三者に支払う必要のある損害を除き、当事者、又はその関連会社、（サブ）ライセンシー又はサブコントラクターは、契約、不法行為（過失及び厳格商品責任を含む）、補償又は貢献に関する権利行使に起因する間接的、付随的、結果的、特別又は懲罰的な損害、データの喪失、又は代替品又はサービスの調達費用について一切の責任を負わないものとします。また、当事者又は当事者の代理人が当該損失又は被害の可能性を予見したかどうかにかかわらず、どのような損失又は損害に対しても責任を負いません。

10.5保険. 各当事者は、本契約に基づく活動をカバーする保険の種類と金額を、一般的な状況に合理的な範囲で維持しなければならず、これには、研究を基盤とする製薬業界全般において同様の立場にある当事者向けに一般的かつ標準的である保険（a）及び適用法によって義務付けられている他の保険（b）が含まれます。プライムは、（x）総額で最低[***]の臨床/商品責任保険、（y）適用法によって義務付けられた現地の臨床試験保険、及び（z）適用法によって義務付けられた労災保険とその他適用法によって義務付けられる雇用主の責任保険を維持しなければなりません。前記プライムの保険のいずれも、BMSが保有する責任保険に対して優先し、この契約の履行に起因するクレーム及び損失に対してBMSの保険は超過保険であり、何ら貢献しないものとします。BMS（プライムではない）の場合、このような保険の一部又は全部は

自己保険計画を通じて維持される場合があります。有効期日から[***]以内に各当事者によって前述の保険の証明書が提出され、さらに更新又は交換期間の前に提出され、その中に指定されたカバレッジが他方の当事者に少なくとも[***]の書面による通知なしにキャンセル又は終了されないことを証明する証明書が添付されます。このような保険期間は契約期間中、他方の当事者の事前の承認なしにはキャンセルされないものとします。このような保険適用の維持により、当事者は保険限度額を超える損害についても本契約の責任から免れるものではありません。

第11条契約期間および解約

11.1Term and Expiration. The term of this Agreement (the “期間”) shall commence on the Effective Date and, unless terminated earlier pursuant to this Article 11, shall continue in force and effect on a Licensed Product-by-Licensed Product and country-by-country basis until the date of expiration of the last Royalty Term for the applicable Licensed Product in the applicable country. After the expiration of the Royalty Term for a Licensed Product in a country, the grants in Section 4.1 shall become fully-paid, royalty-free, perpetual, and irrevocable for such Licensed Product in such country. For clarity, upon the expiration of the Term, the grants in Section 4.1 shall become fully-paid, royalty-free, perpetual, and irrevocable in their entirety.

11.2都合による終了. BMS may, in its sole discretion, terminate (a) this Agreement in its entirety at any time during the Term or (b) this Agreement on a country-by-country or Product Target-by-Product Target basis, in each case ((a) and (b)), without cause, by giving Prime [***] prior written notice.

11.3違反による解除.

11.3.1両当事者（以下「違反当事者」）のいずれかがこの契約の重要な義務のいずれかを実質的に違反した場合、他の当事者（以下「非違反当事者」）が持つその他の権利および救済の追加に加えて、傀儡党は[***] (以下、「通知期間」）この事前書面による通知（以下「終了通知”) to the Breaching Party and specifying the breach and its claim of right to terminate; provided that (a) subject to Section 4.6.2(e) and Section 4.6.3(e), the termination shall not become effective at the end of the Notice Period if the Breaching Party cures the breach specified in the Termination Notice during the Notice Period (or, with respect to curable breaches other than the breach of an undisputed payment obligation, if such breach cannot be cured within the Notice Period, if the Breaching Party commences actions to cure such breach within the Notice Period and, thereafter diligently continues such actions), (b) with respect to any alleged breach by BMS of its diligence obligations set forth in Section 5.3, Prime shall first provide written notice thereof to BMS and the Parties shall meet within [***] after delivery of such notice to BMS to discuss in good faith such alleged breach, which [***] must expire before Prime may issue any Termination Notice with respect to such alleged breach (for clarity, the Notice Period shall not commence prior to the conclusion of such [***] and the subsequent issuance of a Termination Notice by Prime), and (c) if the Breaching Party initiates a dispute resolution procedure under Section 12.8 during the Notice Period to dispute the existence of the breach for which termination is being sought, or whether such breach has been cured, and is pursuing such procedure in good faith, the cure period set forth in this Section 11.3.1 shall be tolled and the termination shall become effective only if the final resolution of the dispute through such dispute resolution procedure determines that the Breaching Party is in material breach of one (1) or more of its material obligations under this Agreement and such breach remains uncured for [***] after such determination; provided that if the breach cannot be cured within such [***] the termination shall not become effective at the end of such [***] if the Breaching Party commences actions to cure such breach within such [***] and thereafter diligently continues such actions.

11.3.2第11.3.1項にかかわらず、第11.3.1項に規定された重大違反および是正されない場合は、領土内の1つ以上の国(すべてでない)または1つ以上の製品ターゲットに関するBMSの注意義務の違反が原因である場合、Primeはこの契約を全面的に終了する権利を有しませんが、その違反および是正されない点が適用される国または製品ターゲットに限り、この契約を終了する権利を有します。

11.3.3各当事者は、この第11.3項に基づく終了は、違反が金銭損害の支払いによって合理的に是正できない場合にのみ起こり得る手段であることに同意します。

11.4重大な安全問題による終了BMSは、製品ターゲットまたはライセンス製品[***]に関して、製品ターゲットまたはライセンス製品に関する重大な安全問題の存在によって患者の安全、健康、または福祉を保護するためにそのような終了が必要であると判断する場合、Primeに書面で通知した場合、即座にこの契約を終了することができます。この契約の目的のために、「重大な安全問題」とは、BMSがヒトにおける(a) 前臨床安全データ、動物に関する毒性研究を含むデータ、または(b) ヒトにいずれかの製品ターゲットに向けられたライセンス製品が単剤または他の製薬剤との併用で投与または使用された後、ヒトに対し深刻な有害事象が観察されたことに基づいてヒトに有害なリスクが許容できないというBMSの善意の信念であることを意味します。

11.5倒産に対する終了当事者のいずれか(または該当する場合、その当事者の親)が破産事由イベントを経験した場合、他方の当事者は、その第一当事者に書面で即座に通知することにより、直ちにこの契約を全面的に終了することができます。 provided that in the case of any involuntary bankruptcy proceeding, such right to terminate will only become effective if the Party (or, if applicable, the parent of such Party) consents to the involuntary bankruptcy or such proceeding is not dismissed within [***] after the filing thereof.

11.6終了の結果.

11.6.1一般的に. In the event of termination of this Agreement with respect to one (1) or more Product Targets (each, a “Terminated Target”) or one (1) or more country(ies) (each, a “Terminated Territory本契約に別段の定めがない限り（セクション11.8に規定された存続規定を含む）、本契約に基づく当事者の権利および義務、セクション4.1のBMSへのライセンス付与（終了対象又は終了領域に関して）（セクション4.1.2に基づいて付与されたサブライセンスを含む）、は、その終了日をもって、該当終了対象又は終了領域に関して終了します。提供されたただし、本契約が1つ以上の終了対象又は1つ以上の終了領域に対して終了されるが、全領域に対しては終了されない場合、本契約に基づくBMSへの権利とライセンスは、終了対象又は終了領域に関して非独占となり、終了領域において終了対象に向けられたライセンス製品の開発および製造の権利のみを含み、終了対象に向けられたライセンス製品の規制承認又は商業化を支援するためにのみ、存続する国々において終了対象に向けられたライセンス製品を製造します。

11.6.2在庫本契約が（全体として又はいかなる終了対象又は終了領域に関しても）終了された場合、BMS（又はその関連会社又はそのサブライセンシー）が、その終了対象の終了日時点で使用可能なライセンス製品の在庫を有している場合、BMS（およびその関連会社及びそのサブライセンシー）は、そのライセンス製品をその国々において使用目的に応じて販売し続けることができます（そして顧客の注文に応じてそのための製造を含み、終了日の前に行われた顧客注文のために当該ライセンス製品を製造することができます）（a）終了日の[***]後又は（b）BMS（又はその関連会社又はそのサブライセンシー）がそのようなライセンス製品の在庫を保有していなくなる日の早い方まで。提供された BMSは、第6.5項に基づくその販売に基づく Prime に支払われるべきロイヤルティを支払うものとする。

11.6.3機密情報の返還本契約の有効期間満了時（ただし契約の有効期間終了日において）において、各受領者は開示側の機密情報（共同ノウハウおよび本契約の条件を除く）をその所有物から返却または破棄するものとし、開示側が選択した場合提供された各受領者は、（a）本契約の非使用および機密保持条項の遵守を確認するために受領者の法務部門のみが保持することができる、その機密情報の１（１）部のコピー、（b）受領者の実験ノートやデータベースに含まれる開示側の機密情報、および（c）生存する権利を行使するために必要な開示側の機密情報、または本契約の存続する義務を履行するために必要な開示側の機密情報を保持してもよいこととする。

契約（本契約における手続きおよび範囲内で、１つ以上（すべてではない）のライセンス製品、製品標的、または国に関して本契約が終了する場合において、生存するライセンス製品、製品標的、および該当する国についても含む）、におけるhandingの結果、受領者は、同意」と、サイュル数のライセンス製品、製品標的、および国について、生存するように、適用上。. 前記の通り、受領者は、自動システムバックアップ中に作成されたコンピュータファイルを返却または破棄することが要求されないが、その後、確実に保存されたものであり、従業員、コンサルタント、または他の者が、本契約に基づく開示側の機密情報を受領した者に容易にアクセスできないようにして保管されるものとする。

11.6.4廃業研究期間中に本契約が解除された場合、Primeは、研究計画の下で進行中のすべての活動を迅速に終了するために商業的に合理的な努力を行います。

11.7解雇の代わりの修正本契約のいかなる時点においても、BMSがSection 11.3に基づきPrimeによる違反により本契約を解除する権利を有する場合、その際、BMSはそのような違反の唯一かつ排他的な救済措置としてPrimeに通知書により本契約をこのSection 11.7により修正した形で続行することを選択できます。その場合、BMSがPrimeにそのような通知書を提出した日を効力発生日として、

(a)本契約のSection 4.1でBMSに付与されたすべての権利とライセンスは存続し、永続的かつ取消不能となります。

(b)BMSのSection 6.4およびSection 6.5.1に基づくマイルストーンおよびロイヤリティの支払義務は、その修正後も存続します。ただしそのような修正の効力発生日以降に支払われるすべてのマイルストーンおよびロイヤリティは、本契約に基づいて支払われるはずであった金額の[***]に削減されます。

(c)明確に述べると、本契約におけるBMSのその他すべての権利は変更されることなく完全に効力を持ち続けます。

11.8未払権利；存続いずれかの時点で、

11.8.1 本契約の満了または終了（全体的にまたは領域内の1つ以上の製品ターゲットまたは国に関して）は、その満了または終了前に発生したいかなる義務も当事者から免除されません。[***]。

11.8.2上記を制限することなく、[***]。

11.8.3上記を制限することなく、[***]。

11.9救済措置本契約の解除（全体的にまたは終了したターゲットまたは終了した領域1つ以上に関して）が、本規定に従って行われた場合、法律または衡平法により利用可能なその他の救済措置を制限するものではありません。

第12条その他

12.1不可抗力いずれの当事者も、この契約の履行に関する支払義務以外の何らかの条件を満たすためまたは遂行するための失敗または遅延が、非履行当事者の合理的なコントロールを超える事象によって引き起こされた場合、他の当事者に対して責任を負ったり、違反したりしたとは見なされず、契約違反とは見なされない。これらの事象には、火災、洪水、地震、ハリケーン、輸出入制裁、不足、流行病、パンデミック、隔離、戦争、宣戦布告の有無に関わらずの戦争行為、テロ行為、暴動、市民騒乱、ストライキ、ロックアウト、その他の労働激論（非履行当事者の労働力またはその他の者の労働力を巻き込むもの）、神の意志による行為、政府機関による行為又は不作為、遅滞（非履行当事者またはその提携関係者（又は、BMSの場合はその又はその提携者）による本契約の条件のいずれかの違反による遅滞が原因である場合を除く）。非履行当事者は、このような不可抗力事態を他の当事者に通知する義務があり、その発生後[***]以内に、他の当事者に書面による通知を行い、その事象の性質、予想される期間、およびその影響を回避または最小限に抑えるために行われている措置を記載すること。履行の一時停止は、必要な範囲を超えず、また必要な期間だけであるべきであり、非履行当事者は商業上合理的な努力を行い、遂行不能を是正する努めを果たす。

適切な期間及び有効範囲以内で、非履行当事者は商業的に合理的な努力を尽くし、履行不能を是正するよう努めるべきです。

12.2輸出管理いかなる制限も適用される第三国や米国他国から製品又は技術情報の輸出に関する制限事項をこの契約に関する当事者に課せられることがある。各当事者は、本契約に基づいて他の当事者から取得した技術情報又はその技術情報を使用した製品を、輸出において輸出ライセンス又は他の政府機関の承認を必要とする場所又は方法に、適用法に従い、適切な政府機関の書面による同意を取得することなく、直接又は間接に輸出してはなりません。

12.3譲渡第3.6.3条および第5.4条で定められている場合を除き、予め相手方の書面による同意なしには、各当事者は、この契約またはこれに基づくいずれかの権利または義務を自発的にも、強制的にも、法律の規定によりもしくは他の要因によりも売却、譲渡、譲渡、委任、質入れその他の譲渡をしてはならない。この同意は理不尽には拒否されず、条件つきで、または遅延されないこととする。提供された（ア）BMSはその同意なしにも、この契約に基づくそのいずれかまたはすべての義務を果たし、権利を行使する権利をその関連会社を通じて行う権利を有するものとする。、（ビ）BMSおよび、研究期間終了後、Primeは、相手方の同意なしで、この契約を全体または一部その関連会社の一部に譲渡する権利を有し、（シー）いずれの当事者も、相手方の同意なしで、この契約を全体で、この契約に関連する当該当事者の全てまたは実質的に全ての資産の売却、株式の売却、再編、または類似の取引に関連するものについて、その後継者に譲渡する権利を有する。本11.2条に違反する試みは無効であり、効力を有さない。ここで有効に譲渡され、委任された当事者の権利および義務は、それぞれPrimeまたはBMSの正当な後継者および譲受人によって拘束され、かかる義務および権利は利益をもたらし、かつ、かかる後継者および譲受人に対して強制可能である。許可された譲渡人または譲渡人は、本契約におけるその配当者または譲渡人の全ての義務を引き受けるべきである。

12.4Primeの支配権移転.

12.4.1Prime（またはその後継者）は、当該取引の締結日から[***]以内にPrimeの支配権移転に関する書面による通知をBMSに提供しなければならない。

12.4.2Primeの支配権移転が発生した場合、BMSは、その独自の判断に基づき、当該取引の有効日から[***]以内に、Prime（またはその後継者）に送付される書面による通知により、JSCおよびいずれの作業部会も解散し、JSCおよび作業部会の責任と権限を終了させ、（ア）JSCに提供される予定であった情報、資料、または報告はBMSに提供され、（ビ）BMSは、2.2.4条のBMSの最終決定権に基づくすべての事項を単独かつ排他的に決定する権利を有し、（シー）Primeは、2.2.4条のPrimeの最終決定権に基づくすべての事項を単独かつ排他的に決定する権利を有し、および（ディ）当事者は、2.2.4条の両当事者の承認を必要とするすべての事項を共同で決定するものとする。

12.4.3変更が発生した後、Primeの支配権の変更後、（a）Primeとその関連会社が行う、またはその研究活動を実行するためにアサインされた人員の資格と経験（時間の配分を含む）に関して、Prime及びその関連会社によって投入される努力や資源のレベルまたは性質に実質的な変更がないこと、および（b）[***]

12.5切り離し可能性本契約のいずれかの条項が現行または将来のいかなる法律の下で違法、無効、または強制執行不能とされ、且つ本契約のいずれかの当事者の権利または義務にそれにより実質的かつ重大な影響を及ぼさない場合、（a）その条項は完全に分離可能であり、（b）この契約は、その違法、無効、または執行不能の条項が本契約の一部を構成したことがないかのように解釈され、執行される、（c）本契約の残りの条項は完全に有効であり、その違法、無効、または執行不能な条項またはその分離により影響を受けず、および（d）そのような違法、無効、または執行不能な条項に代わり、できる限り似た条件で合法的、有効、および執行可能な条項が本契約の一部として自動的に追加される。

当該法律によって許容される範囲内で、各当事者は、本契約のいずれかの条項を事実上違法、無効、または執行不能にする法律の規定を放棄する。

12.6通知.

12.6.1通知要件本契約の下で許可または必要とされるいかなる通知、要請、要求、放棄、同意、承認、またはその他の通信は、書面であり、本契約を明示的に参照し、当事者の住所が12.6.2項で指定されているか、または本12.6.1項に準拠した他の住所に国際的に認知された翌日配達サービスによって配達された場合のみ、通告されたとみなされる。そのような通知は、手渡しで配達された日または[***](配達場所で）国際的に認知される翌日配達サービスに預託された後の[***]までに行われたと見なされる。この12.6.1項は、本契約の条件の下で当事者が義務を果たすために必要な当事者間の日常的なビジネスコミュニケーションを規定するものではない。

12.6.2通知用住所.


If to Prime, to:			プライムメディシン社 60 First Street MA 02141ケンブリッジ市カナルパーク2号担当者：[***]


コピー宛先：			グッドウィン・プロクターLLP 100 Northern Avenue ボストン、マサチューセッツ州02210 ご注意：[*]; [*]
BMS宛に、			ブリストルマイヤーズスクイブ Route 206とProvince Line Road Princeton, NJ 08543-4000 担当者：[***]
コピー宛先：			ブリストル・マイヤーズ・スクイブ・カンパニールート206とプロヴィンスライン・ロードプリンストン、NJ 08543-4000 注意：[***]

12.7適用法本契約およびその履行、強制、違反、または終了は、米国ニューヨーク州の法律に従って解釈され、管理され、および解釈されるものとし、本契約の解釈もしくは構築を他の管轄権の担当法に他のいかなる法律の解決法も参照しないことを除く提供 that (a) all questions concerning inventorship and ownership of Patents under this Agreement shall be determined in accordance with Section 8.1 and (b) all questions concerning the construction or effect of Patents shall be determined in accordance with the laws of the country or other jurisdiction in which the particular Patent has been filed or granted, as the case may be. The Parties agree to exclude the application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods to this Agreement.

12.8紛争解決.

12.8.1紛争. Except for disputes resolved by the procedures set forth in Section 2.2.4 or Section 6.12.2, if a dispute arises between the Parties in connection with or relating to this Agreement or any document or instrument delivered in connection herewith (a “紛争”), it shall be resolved pursuant to this Section 12.8. Any Dispute shall first be referred to the Senior Executives of the Parties, who shall confer in good faith on the resolution of the issue. Any final decision mutually agreed to by the Senior Executives in writing shall be conclusive and binding on the Parties. If the Senior Executives are not able to agree on the resolution of any such issue within [***] (or such other period of time as mutually agreed by the Senior Executives) after such issue was first referred to them, then, except as otherwise set forth in Section 12.8.2, either Party may, by written notice to the other Party, elect to initiate an alternative dispute resolution (“ADRは、2023年12月31日までの年間において、前年度の2022年12月31日までの124ドルに対し、5.6％増の131ドルに上昇しました。”) proceeding pursuant to the procedures set forth in Section 12.8.3 for purposes of having the matter settled.

12.8.2知的財産権紛争。紛争が特許権またはその他の知的財産権の有効性、強制可能性、または特許可能性に関して生じた場合、かつそのような紛争がセクション12.8.1に従って解決されない場合、当事者が合意しない限り、当該紛争はセクション12.8.3に従ったADR手続きに提出されず、代わりに、どちらかの当事者が、当該権利が適用される国またはその他の適管管轄区域において、このセクション12.8にかかわらず訴訟を提起することができる。

12.8.3ADR。本契約に基づくいかなるADR手続きも、以下に定められた手順に従って行われる。スケジュール12.8.3.

12.8.4不利な判決。本セクション12.8に基づくいかなる決定も、当事者が本契約においてその重要な義務に重大な違反を行ったと結論づけた場合、その重大な違反を是正するための（排他的でない）一連の措置を特定するものでなければならない。そうすれば、実施可能であれば。

12.8.5仮処分この12.8節に関するいかなる規定にもかかわらず、このセクション12.8に基づき、当事者のいずれかが、その利益を保護するために必要な場合を除いて、仮処分命令、仮差し押さえ、またはその他の仮に関する当事者の利益を保護するための緊急仮処置を求めることができる。この12.8.5節は特に強制執行可能である。

12.8.6公正な救済逆に何かがあるにせよ、当事者は、裁判所が、当事者の要求に基づき、仲裁前の差止命令、仲裁前の差し押さえ、または不可逆的な損害を避け、現状維持を維持し、任意の紛争の主題を保存し、仲裁手続きを支援し、および任意の賞の執行を支援するためのその他の命令を発行する権限を侵害するつもりはありません。仲裁手続きを支援するためのその他の中間補償または一時的手段として、適格な裁判所の管轄下で利用可能な仮定中裁の裁定を見逃して、仲裁庁は、仲裁協議の失敗に対する損害賠償を授与する権限を完全に持つでしょう。

12.9全セクター; 契約全体; 改訂この合意書は、この主題に関する当事者間の全合意と理解を示し、構成します。本合意に関する以前の合意、理解、約束、表明、および保証、書面または口頭にかかわらず、その主題に関して、本合意に関連する当事者間で締結された条件シートおよび既存NDAによる契約も、ここにより取って代わられます。提供された当事者間で既存のNDAに定義された機密情報（以下「機密情報」という）が、この合意書のもとで取り交わされた場合は、この合意書の下で機密情報と見なされます。書面により認められた大手当事者の代表によって正式に実行されない限り、いかなる修正、変更、解除、または放棄も、当事者に拘束的ではありません。本合意と本合意またはその他の添付ファイルまたは添付ファイルとの間の不整合が生じた場合、本合意の条件が優先されます。

12.10英語の言語. This Agreement shall be written and executed in, and all other communications under or in connection with this Agreement shall be in, the English language. Any translation into

any other language shall not be an official version thereof, and in the event of any conflict in interpretation between the English version and such translation, the English version shall control.

12.11公正な救済. Each Party acknowledges and agrees that the restrictions and obligations set forth in Section 4.6, Article 7, and Article 8 are reasonable and necessary to protect the legitimate interests of the other Party and that such other Party would not have entered into this Agreement in the absence of such restrictions and that any breach or threatened breach of any provision of such Section or Articles shall result in irreparable injury to such other Party for which there will be no adequate remedy at law. In the event of a breach or threatened breach of any provision of such Section or Articles, the non-breaching Party shall be authorized and entitled to seek from any court of competent jurisdiction injunctive relief, whether preliminary or permanent, specific performance and an equitable accounting of all earnings, profits, and other benefits arising from such breach, which rights shall be cumulative and in addition to any other rights or remedies to which such non-breaching Party may be entitled in law or equity. Each Party hereby waives any requirement that the other Party (a) post a bond or other security as a condition for obtaining any such relief or (b) show irreparable harm, balancing of harms, consideration of the public interest, or inadequacy of monetary damages as a remedy. Nothing in this Section 12.11 is intended or should be construed, to limit either Party’s right to equitable relief or any other remedy for a breach of any other provision of this Agreement.

12.12免責および救済措置の除外. Any term or condition of this Agreement may be waived at any time by the Party that is entitled to the benefit thereof, but no such waiver shall be effective unless set forth in a written instrument duly executed by or on behalf of the Party waiving such term or condition. The waiver by either Party of any right hereunder or of the failure to perform or of a breach by the other Party shall not be deemed a waiver of any other right hereunder or of any other breach or failure by such other Party whether of a similar nature or otherwise. Except as set forth in Section 11.7, the rights and remedies provided herein are cumulative and do not exclude any other right or remedy provided by Applicable Law or otherwise available except as expressly set forth herein.

12.13第三者に利益はありません本契約に規定された契約および合意事項は、当事者およびその後継者及び許諾を受けた者にのみ利益をもたらすものであり、他の者に権利を付与するものと解釈されるべきではない。

12.14更なる保証各当事者は、本契約に関連するために必要なものであったり、他の当事者が合理的に要求したものであったりする、追加の文書の適正な執行および履行、その他の行為、および事柄を行い、あるいは履行させる。

12.15当事者間の関係本決定事項は、PrimeとBMSは独立請負業者であり、当事者間の関係は、パートナーシップ、共同事業、代理関係を構成するものではなく、すべての税務目的を含めていないことを明示的に同意するものとする。 PrimeまたはBMSは、他の当事者に前もって書面による同意を得ることなく、他の当事者に拘束力のある一切の声明、表明、または誓約を行う権限を有しません。各当事者が雇用する個人は、その当事者の従業員であり、他の当事者の従業員とはならず、その雇用によって発生するすべての費用と責務は、その最初の当事者の責任と費用となります。

12.161. Klinische Einheit、またはKEは、ドイツ語で乾燥細胞の特定の重さを示す用語です。特に指定されていない限り、(a) 本契約におけるいかなる条項、節、または附表に関する言及は、本契約の該当する条項、節、または附表を指すものとし、(b) いかなる節におけるいかなる節にも、その節の該当する条項を指すものとし、(c) 本契約においていかなる合意、契約書、またはその他の文書に関する言及は、初めに作成された当初の合意、契約書、またはその他の文書を指し、その後改訂、置換、または補足された場合は、その改訂、置換、または補足された内容が該当する参照時点で有効であるとします。

12.17建設文脈が異なる場合を除き、使用される限り、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれ、任意の性別の使用はすべての性別に適用され、「または」という言葉が含まれる場合は包括的な意味で使用されます。

本契約が一定の日数を参照する場合、特に指定されていない限り、その数は暦日を指します。この合意書の見出しは、参照の便宜のためにのみ提供され、決してこの合意書の範囲または意図またはこの合意書に含まれる条項の意図を定義したり、説明したり、拡張したり、制限したりするものではありません。「含む」、「含まない」、または「含まれる」という用語の意味は、「を含むがこれに限らない」と解釈され、これらの用語の前に先行する説明の一般性を制限しません。「will」に対するすべての言及は、「shall」と交換可能であり、命令的または強制的であることが理解されます。この合意書の言語は当事者が相互に選択した言語であるものと見なされ、厳密な解釈の原則はどちらかの当事者に対して適用されないことに同意します。各当事者は、この合意に関連して法的代理人によって代表されていると表明し、ここに起草に参加したことを認めます。この合意書の条項および規定の解釈および適用に関して、当事者は、その条項および規定を起草した当事者に対して推定が適用されないことに同意します。

12.18複製原本この合意書は2つ以上のコピーによって成立し、それぞれが独立した原本と見なされますが、すべてのコピーは一つの文書を構成します。この合意書はファクシミリ、電子メールを通じた.pdf形式、または他の電子的に送信される署名で成立することができ、そのような署名は、それらがオリジナルの署名であるかのように各当事者を拘束すると見なされます。

[署名のページに移ります]

証人として、各当事者は、本研究協力およびライセンス契約書が有効な日付として、それぞれの正当な代表者によって成立されるよう導いてきたことを示します。


JUNO THERAPEUTICS, INC. By： /s/ David Elkins						(67,043) By: /s/ Keith Gottesdiener
Name: David Elkins						Name: Keith Gottesdiener
タイトル: 役人						役職：社長兼最高経営責任者

研究協力およびライセンス契約に関する署名ページ

スケジュール1.96
フィールドの制限

[***]

スケジュール1.103
完全なデータパッケージと資料

[***]

スケジュール1.181
プライム特許

[***]

日程 3.2.1
[***]

スケジュール3.4
初期試薬ターゲット

[***]

スケジュール3.5
研究計画

[***]

スケジュール 3.6.3
承認済みのサブコントラクター

[***]

スケジュール3.8
物質移転契約の形式

[***]

スケジュール4.1.2
第三者に関する

[***]

スケジュール4.5
既存のライセンス契約における適用要件

[***]

スケジュール5.7
技術移転計画

[***]

スケジュール6.5.3
ロイヤリティ計算の例

[***]

スケジュール7.6
プレスリリースの形式

[***]

スケジュール8.8.3
パススルーブロードマイルストーン

[***]

スケジュール9.2
初期開示スケジュール

[***]

スケジュール9.2.4
既存の特許

[***]

スケジュール9.2.7
既存のライセンス契約

[***]

スケジュール9.2.8
主要プラットフォーム契約

[***]

スケジュール12.8.3
ADR手続き

[***]