書類

付属書10.3

特定の識別情報は、この展示物から除外されています。これは重要でないタイプの情報であり、発行者が個人的または機密情報として扱っているものです。省略された情報は、この文書内で「[***]」というマークで注釈が付けられています。

2024年9月26日

ブロード研究所株式会社

メインストリート415

ケンブリッジ、MA 02142

宛先: マイケル・クリスティアーノ, 最高ビジネス責任者

Re: ライセンス契約、ブロード研究所とプライムメディスンとの間の、2019年9月26日付け

親愛なるマイケル、

この書状（“通知書“）は2024年9月26日をもって締結され（“。効力発生日“）、ブロード研究所（マサチューセッツ州の法律に基づいて設立され存続する非営利法人で、主たる事業所はマサチューセッツ州ケンブリッジの415メインストリート、02142にあります（“}広範囲デラウェア州の法律に基づいて組織され、存在する法人であり、マサチューセッツ州ケンブリッジ21エリー通りに主たるビジネス拠点を置くプライムメディスン社（「会社」会社とブロードは、ここでそれぞれ「当事者」というように合わせて、普通株式に関する株主として自らが有益所有するとされるものに対すること。当事者.”

ここにブロードと会社の間の特定のライセンス契約（2019年9月26日付け）が言及されており、随時修正されることがあります（「ブロード・プライムライセンス契約」本契約において使用され、別途定義されていないすべての大文字で表記された用語は、ブロード・プライムライセンス契約において与えられた意味を持つものとします。

会社は、ブロードに対し、ブリストルマイヤーズスクイブ社またはその関連会社とのサブライセンスを締結したい旨を通知しました（BMS）およびその契約は「BMS契約）」です。この書簡の目的は、BMS契約に関連する会社の特定の義務およびブロードの権利に関する当事者の理解と合意を文書化することです。添付されているのは、BMS契約の実行版であり、効力発生日（「未署名のBMS契約」）です。この書簡の効力発生日以降、会社とBMSは、添付の未署名のBMS契約の形式で実行し、締結します。これにより、BMS契約となります。

良好かつ価値のある対価について、当事者はその十分性をここに認め、当事者は以下のように合意します：

1.BMSは、BMS契約に従い、BMSおよびその関連会社、またはそのサブライセンシーにより実行中の純売上（BMS契約で定義される）に対して、特定のロイヤリティを会社に支払うことに同意しました。各場合において、ライセンスされた製品ごとおよび国ごとに（BMS契約で定義される）プライム/BMSロイヤリティただし、Broad-Primeライセンス契約のいかなる条項に反していても、会社がBroadに対してライセンス製品の純売上（BMS契約で定義される）に基づいて支払われるべき実行中のロイヤリティを支払うことに関して、第4.5条に基づき、Broadに対して会社が負うロイヤリティとBroadが会社から受け取る権利を有する実行中のロイヤリティの代わりに、Broadは会社が支払うことに同意します（会社は支払うべきです）。そのロイヤリティは、ライセンスされた製品ごとおよび国ごとに（BMS契約で定義される）

(“プライム/Broadロイヤリティロイヤリティ期間（BMS契約で定義される）中に、会社またはその関連会社がBMS契約に基づいて会社に支払うべきものであり、会社がBMSからそのような実行中のロイヤリティを受け取る権利を有する最初の日の後[***]以内に支払われます； provided プライム/Broadロイヤリティは、ライセンスされた製品ごとおよび国ごとに（BMS契約で定義される）、BMSおよびその関連会社、またはそのサブライセンシーによる純売上（BMS契約で定義される）のフロアとして[***]の下限に従います。この実行中のロイヤリティは、Broad-Primeライセンス契約、特にその第4.5条、またはその中のいかなる文言によっても、さらなるクレジットや減額の対象となることはありません。

2.bmsは、ライセンス製品ごとに（bms契約で定義されるように）、各販売マイルストーンイベント（bms契約で定義される）をライセンス製品（bms契約で定義される）によって初めて達成した際、会社に対して特定の商業マイルストーン支払いを行うことに合意しました（Prime/bms 商業マイルストーン）。広範-プライムライセンス契約に何か相反することがあっても、bms契約に従ってbmsまたはその関連会社、またはそのライセンスのサブライセンス提供者の代わりに商業化されたライセンス製品（bms契約で定義される）に関連して、会社が広範に対して支払うべき任意のマイルストーン支払いの代わりに、広範はここに会社が（会社は広範に支払うべきである）[***]の支払いを行うことに同意します。会社が該当するPrime/bms商業マイルストーンを受け取る権利を持つ最初の日から[***]以内に、会社またはその関連会社に支払われる各Prime/bms商業マイルストーンの。これらの支払いは、広範-プライムライセンス契約、特にそこにある第4.4条によるさらなるクレジットまたは減少の対象とはなりません。

3.広範-プライムライセンス契約に何か相反することがあっても、bms契約に従ってbmsまたはその関連会社、またはそのライセンスのサブライセンス提供者の代わりに開発されたライセンス製品（bms契約で定義される）に関連して、会社が広範に対して支払うべき任意のマイルストーン支払いの代わりに、広範はここに会社が（会社は広範に支払うべきである）以下の表に設定されているマイルストーン支払い（以下で定義される）を支払うことに同意します。[***]内に、以下の段落3で定義され設定された対応するマイルストーンイベントの達成後。これらの支払いは、広範-プライムライセンス契約、特にそこにある第4.4条によるさらなるクレジットまたは減少の対象とはなりません。以下の表に設定されているマイルストーンイベント（以下で定義される）は、連続していることを意図しています。例えば、ライセンス製品が特定のマイルストーンイベント（以下で定義される）に関連するイベントを経る必要がない場合（スキップされたマイルストーンそのライセンス製品に対してこのようなライセンス条件がある場合、そのスキップされたマイルストーンは、次の連続するマイルストーンイベントをそのライセンス製品が達成したときに達成されたと見なされます（以下に定義する）—達成されたマイルストーン”); provided マイルストーンイベント（以下に定義される）[***]。

bms契約に定義されたライセンス製品のうち、スケジュール1製品である各ライセンス製品について：


マイルストーンイベント			マイルストーン支払い（ドル）
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]

この表の目的のために、[***]。

BMS契約で定義されるライセンス製品のうち、スケジュール2製品について：


マイルストーンイベント			マイルストーン支払い（ドル）
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]
[***]			$[***]

この表の目的のために、[***]。

4.BMSは、BMS契約の下で、五千五百万ドル（$55,000,000）の一回限りの返金不可、クレジット不可の金額を会社に支払うことに同意しました（"プライム/ブロード前払金）、BMSは、BMSが会社に五千五百万ドル（$55,000,000）に相当する金額を支払う証券購入契約を締結することに同意しました（"プライム/ブロードエクイティペイメント”) は、会社の未登録（ただし登録可能）な普通株式と引き換えに。会社とブロードは、プライム/ブロードアップフロントペイメントがロイヤリティ以外のサブライセンス収入を構成し、プライム/ブロードエクイティペイメントが、ブロード-プライムライセンス契約に基づいてロイヤリティ以外のサブライセンス収入に含まれる考慮として会社が受け取るものであることに合意する。いかなる場合においても、プライム/ブロードアップフロントペイメントまたはプライム/ブロードエクイティペイメントは、ブロード-プライムライセンス契約のセクション 1.105.2 に詳述された除外の対象とはならない。明確にするために、プライム/ブロードアップフロントペイメントおよびプライム/ブロードエクイティペイメントに関連して会社がブロードに対して支払うべき考慮の計算については、その考慮は本書簡がなければ、ブロード-プライムライセンス契約のセクション 1.105.2 に基づいて除外される金額やその他の考慮を除外しないものとする。ロイヤリティ以外のサブライセンス収入のその他の適用は変更されず、ブロード-プライムライセンス契約に記載された通りとする。公平市場価値の範囲内での資本投資からの収益の除外を含む他、会社に対する資本投資に関するブロードの非ロイヤリティサブライセンス収入の受け取り権利も変わりません。

5.ブロードおよび会社は、BMS 契約の下で展開されるすべての製品がライセンス製品（BMS 契約で定義された通り）であり、かつそのようなライセンス製品（BMS 契約で定義された通り）がライセンス製品またはエン enabled 製品であることを期待している。[***] 明確にするために、本書の段落 3 に基づいて支払われるべき考慮を決定する目的で、スケジュール 1 製品およびスケジュール 2 製品が適用されるものとする。 mutatis mutandis BMS 契約の下で展開される任意の製品に関して。

6.会社がBMSからの支払いを受ける権利を得るためにBMSに請求書を発行する必要がある場合、会社は該当する支払いについてBMSに迅速に請求書を発行するものとする。

7.広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7.5 または 2.7.13 に反する何事も考慮せず、(a) 広範が広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7.3 に従って、[***] 提案された製品を通知し、(b) 会社が合理的に判断した場合、[***] その場合、以下の条件が適用される。

(a)会社は [***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7 に従い、広範が会社に [***] 提案された製品について通知した場合、プライムは広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7.6 に基づく義務を満たすために、現在の開発デモンストレーションを広範に提出することができる [***] 現在の開発デモンストレーションの定義に従って広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7.5 に従う。もし会社がそのような現在の開発デモンストレーションを広範に提出し、広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7 に基づく義務を遵守する場合、広範はその [***] 提案された製品に関して、広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7.11 に基づいて [***] ライセンスを付与する権利を有しない。

(f)この手紙の目的のために、[***]。

8.この手紙または広範なプライムライセンス契約のいかなる内容に反することなく、広範が広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7 に基づいて、会社に [***] 提案された製品を通知した場合、会社が広範に現在の開発デモンストレーションを提出することは [***] その場合、会社の義務は広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7.6 に従って満たされないものであり、広範なプライムライセンス契約のセクション 2.7 が該当する [***] 提案された製品に適用される。

9.BMS契約がこの手紙の発効日から [***] の期間内に署名され、締結されない場合、この手紙は無効となる。BMS契約の締結後、会社は速やかに広範にBMS契約の完全に署名された写しと、BMS契約が署名されていないBMS契約と同じである旨を証明する会社の役員の証明書を提供することとする。ただし、BMS契約が署名されていないBMS契約から逸脱する場合、この手紙は広範による書面での放棄がない限り、無効とみなされる。

10.会社は、本契約書の「効力発生日」として明示された日付の時点において、ブロードに対して以下のことを表明し、保証します。すなわち、bms契約は、BMSまたはその関連会社、またはそのサブライセンシーとの間の唯一の契約または文書です。

その一方で、会社またはその関連会社、そのサブライセンシーにおいて、BMSまたはその関連会社、またはそのサブライセンシーに対して、ライセンス、サブライセンス、訴訟しないことまたは主張をしないこと、またはその他の権利、または権利を取得するオプションを付与または付与することに関するいかなる契約または合意も存在しないということです。これは、会社またはその関連会社が所有または管理する知的財産権に関連して、開発、製造、使用、販売またはその他の利用を行うためのものであり、これはbms契約の対象となるライセンス製品に関するものです。

11.当事者は、会社によるこの契約書の重大な違反は、ブロード・プライムライセンス契約の重大な違反と見なされ、ブロードがこの契約書、ブロード・プライムライセンス契約、bms契約、法的および公正の下で利用できるすべての権利および救済策がブロードに提供されることを確認します。これは、明示的に言えば、ブロード・プライムライセンス契約の第5.4条に基づく救済策を含みます。

12.この契約書に明示的に記載されている場合を除き、ブロード・プライムライセンス契約は変更されず、その条件、条項、および各当事者の権利および義務は完全に有効であり続けます。特に、ロイヤリティのないサブライセンス収入に関する各当事者のすべての権利および義務は、ここに記載されている第4項に関しては修正されません。上述した内容を制限することなく、会社はbms契約の条件がブロード・プライムライセンス契約の条件に従い、整合していることを保証する責任を負います（この契約書に明示的に定められ、詳細に説明されたあらゆる修正とともに）。さらに、会社は、ブロードが(a)その遵守のためにbms契約を検討していないこと、および(b)この契約書に署名することにより、(i) bms契約がそのように遵守していることを認証していないこと、または(ii) ブロード・プライムライセンス契約に基づくブロードの権利や会社の義務のいずれかを放棄、修正、変更、またはその他の修正をしていないことを認めます。ただし、この契約書に明示的に記載され、詳細に説明された場合を除きます。

13.本書に別段の定めがない限り、この文書はBroadとCompanyの両方の書面による同意なしに修正、放棄または終了することはできません。

14.Companyは、(a) BMS契約をいかなる方法でも修正、放棄、再表明またはその他の変更を行うことはできず、また(b) 自身またはその関連会社がBMSまたはその関連会社との間でいかなる契約または文書を締結したり、その他の取引を実行したりすることを許可しないものとします。この場合、(a)および(b)は、(i) この文書またはBroad-Primeライセンス契約に従ってBroadに支払われる対価に不利な影響を与えるもの（重要でない範囲で除く）、特にその対価の金額を受け取ること、または(ii) この文書またはBroad-Primeライセンス契約に基づくBroadの権利に不利な影響を与えるものとし、いずれの場合も、Broadの事前の書面による同意が必要です。

15.Companyは、発効日現在、Broad-Primeライセンス契約に基づき会社が実行を許可されているまたは義務付けられているいかなる活動に関しても、BMSまたはその関連会社から対価を受け取る権利を有していないことを表明し、保証します。この対価はBMS契約に記載されている対価を除きます。Companyはさらに、前述の声明がBMS契約の期間中も常に真実であることを保証します。Companyまたはその関連会社が、ここに記載のいかなる契約またはその他の文書、または取引に基づき、BMSまたはその関連会社またはそのサブライセンス許可者から、BMS契約に記載された対価以外の、ライセンス製品（BMS契約で定義されている）に関する開発、製造、使用、販売またはその他の利用に関する考慮を受け取る場合、CompanyはBroadがその考慮の[***]に関して権利を持つことに同意し（CompanyはBroadにその金額を支払うことに同意します）、Broad-Primeライセンス契約の適用規定に従って（オフセットや相殺の効果を考慮せずに）行います。

provided そのような考慮は、広範囲プライムライセンス契約またはその中のいかなる言語によっても、さらなる信用または減少の対象とはなりません。

16.この手紙は、各当事者によって署名された書面によってのみ改正、変更、上書きまたはキャンセルされることができます。また、ここに記載された条件も、書面によってのみ放棄できます。

17.この手紙は、広範囲プライムライセンス契約の条件に従っての譲渡に関連してのみ譲渡することができ、この手紙内の広範囲プライムライセンス契約に関連する権利および義務についてのみ適用されます。

18.この手紙は、マサチューセッツ州の実体法に従い、解釈されるものとし、いかなる法の選択または対立の条項にも影響を与えません。

19.この手紙は、2通以上の契約書で署名されることができ、それぞれが原本と見なされますが、全てが一つの同じ文書を構成します。署名後、信頼できる手段（例えば、pdf、コピー、ファクシミリ）で作成されたこの手紙のいかなる複製も、原本と見なされます。

(署名のページに移ります)

敬具、

/s/ Keith Gottesdiener
キース・ゴッテスディーナー
社長兼最高経営責任者
プライムメディシン社

認識し、同意しました：

/s/ マイケル・P・クリスティアーノ
マイケル・P・クリスティアーノ
チーフビジネスオフィサー
ブロード研究所

ブロード法的: _______

展示A

bms契約