文件

这封信（苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。”），该协议于2024年9月26日生效（“生效日期”），由马萨诸塞州公益组织The Broad Institute, Inc.于主要营业地点位于Massachusetts 02142剑桥Main Street, 415号的法律设立和存续的非营利法人与之订立的Broad施贵宝公司和Prime Medicine, Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司，主要营业地点位于马萨诸塞州剑桥市Erie Street21号。公司公司和Broad在本协议中分别称为“方”和“当事人.”

特此提及那份由Broad和公司于2019年9月26日签署的许可协议，随时可能进行修订（“Broad-Prime许可协议）。在本文中使用但未另有定义的全部大写术语应具有Broad-Prime许可协议中赋予它们的含义。

公司已告知Broad，其希望与施贵宝公司或其关联公司之一（“bms系统”和该协议，称为“施贵宝协议）。本函的目的在于记录公司的某些义务和Broad在《Broad-Prime许可协议》下作为施贵宝协议的转许可方面的理解和协议。附件A为尚未在生效日期签署和生效的施贵宝协议的执行版本（“未签署的施贵宝协议）。在本函的生效日期之后，公司和施贵宝将签署并根据附件A书面签署的未签署的施贵宝协议，从而成为施贵宝协议。

1.bms系统已同意根据bms协议向公司支付净销售额（如bms协议中定义）上的特定运行版税，由bms或其任何关联公司或其或其许可方代表以及在许可产品（如bms协议中定义）和逐个国家的基础上进行，Prime/BMS Royalty）。尽管辉瑞广泛许可协议中的任何条款，针对公司根据辉瑞广泛许可协议第4.5节规定应向广泛公司支付的许可产品（如bms协议中定义）的净销售额上的运行版税，作为公司应向广泛公司支付并且广泛公司有权从公司获得基于bms协议的bms或其任何关联公司或其或其许可方的净销售额产生的任何此类运行版税，广泛公司特此同意公司支付（并且公司将支付）根据许可产品（如bms协议中定义）和逐个国家的基础确定的等于[***]的Prime/BMS Royalty

(“Prime/Broad Royalty）。在bms协议中定义的版税期内（如bms协议中定义）支付给公司或其任何关联公司的收入，在公司有资格从bms那里获得此类运行版税的第一个日期后[***]内支付； provided Prime/Broad Royalty受到不得低于[***]的地板限制，根据bms协议定义的许可产品和逐个国家的基础，由bms或其任何关联公司或其或其许可方代表进行的净销售额（如bms协议中定义）不得再由辉瑞广泛许可协议的或试图在此进行的任何信用或减少控制，包括其中的第4.5节或任何其他语言。

2.施贵宝同意根据施贵宝协议中定义的每个许可产品的许可产品的基础，就每个许可产品首次实现的每个销售里程碑事件支付某些商业里程碑付款给公司。Prime/BMS商业里程碑”。尽管广泛-Prime许可协议中有任何不同的内容，但在施贵宝协议中，公司对由施贵宝或其关联公司或其或其授权方根据施贵宝协议商业化的许可产品（施贵宝协议中定义）所应支付的任何里程碑付款而言，广泛特此同意公司支付给Broad公司应支付（公司将支付给Broad公司）[***]作为公司或其任何关联公司根据施贵宝协议应收取的每个Prime/BMS商业里程碑款项之一，在公司有权收到适用的Prime/BMS商业里程碑款项之日起[***]之内。此类付款不应受广泛-Prime许可协议的操作的进一步信用或减少所限，包括其中的第4.4节，或其中的任何语言。

3.尽管广泛-Prime许可协议中有任何不一样的事情，但公司应付给Broad公司的任何根据广泛特许许可协议中第4.4.1.1或第4.4.2.1条款所欠的里程碑付款，关于由施贵宝或其关联公司或其或其授权方根据施贵宝协议开发的许可产品（施贵宝协议中定义）或其与其或其授权方相关的任何条款，广泛特此同意公司支付（公司将支付给Broad公司）如下表中所列的里程碑付款（下文定义）在对应里程碑事件（在本段第3段定义和明确定义）实现后的[***]之内。此类付款不应受广泛-Prime许可协议的操作的进一步信用或减少所限，包括其中的第4.4节，或其中的任何语言。如下表中规定的里程碑事件（下文定义）旨在是连续的；例如，如果某个许可产品不需要经历与特定里程碑事件相关的事件（一个“跳过的里程碑对于此许可产品，如果许可产品达到下一个连续里程碑事件（如下定义），则将视为已实现的跳过里程碑已达成的里程碑”); provided 里程碑事件（如下定义）[***]。

4.施贵宝已同意根据bms系统协议向公司支付五千五百万美元（$55,000,000）（“首次/总体预付款”），并且施贵宝已同意根据证券购买协议支付公司五千五百万美元（$55,000,000）（“主要/广泛股权支付）以公司的未经注册（但可注册）普通股交换。公司和Broad同意，主/广泛的预付款构成非特许使用金收入，主/广泛的股权支付构成公司收到的用于特许使用的考虑，根据广泛-主要许可协议，除非另有规定，此类主/广泛的预付款或主/广泛的股权支付不受广泛-主要许可协议第1.105.2款规定的排除的影响。明确地，在计算公司向Broad支付的与主/广泛的预付款和主/广泛的股权支付相关的考虑时，该考虑不得排除根据该广泛-主要许可协议第1.105.2款在没有本函件的情况下将被排除的任何金额或其他考虑。非特许使用金的所有其他应用保持不变，并根据广泛-主要许可协议进行规定，包括从权益投资获得收益的排除，以及Broad有权根据公司的任何权益投资在公允市场价值的溢价收到与适用权益投资所收到的证券的公允市场价值有关的非特许使用金。

5.Broad和Company期望在BMS协议下开发的所有产品将是许可产品（在BMS协议中定义为许可产品），而这些许可产品（在BMS协议中定义为许可产品）将是许可产品或启用产品。[***] 为明确起见，对于根据本函第3段应付费用的确定目的，时间表1产品和时间表2产品应适用必要时修改针对根据BMS协议开发的任何产品。

7.尽管《Broad-Prime许可协议》第2.7.5条或2.7.13条中有相反规定，如果（a）根据《Broad-Prime许可协议》第2.7.3条，Broad通知公司有一项【***】拟议产品，并且（b）公司合理确定，【***】，则适用以下条款和条件：

(e)如果根据《Broad-Prime许可协议》第2.7条，Broad通知公司有一个【***】拟议产品【***】，Prime可以通过向Broad提交一份符合《Broad-Prime许可协议》第2.7.6条规定的经当前开发展示的要求的当前开发展示来满足《Broad-Prime许可协议》第2.7.6条的义务【***】。如果公司向Broad提交这样一份符合要求的当前开发展示，并且在《Broad-Prime许可协议》第2.7条下履行其义务，Broad将无权就此【***】拟议产品根据《Broad-Prime许可协议》第2.7.11条授予【***】许可证。

8.尽管这封信或《Broad-Prime许可协议》中有相反的规定，如果根据《Broad-Prime许可协议》第2.7条，Broad通知公司有一个【***】拟议产品【***】，那么公司向Broad提交一个符合当前开发展示要求的当前开发展示【***】将不会满足公司对这种【***】拟议产品根据《Broad-Prime许可协议》第2.7.6条的义务，该《Broad-Prime许可协议》的第2.7条将适用于相应的【***】拟议产品。

9.如果《施贵宝协议》在本信函生效日起【***】内没有签署并生效，则本信函将无效。签订《施贵宝协议》后，公司应立即向Broad提供已完整签署的《施贵宝协议》副本和公司官员的证明书，证明《施贵宝协议》与未签署的《施贵宝协议》相同，除了签名和《施贵宝协议》的生效日期。如果《施贵宝协议》与未签署的《施贵宝协议》不同，除非Broad以书面形式放弃此要求，否则本信函将被视为无效。

10.公司在生效日期（即本函件的清晰日期）和bms协议所定义的“生效日期”之日向broad表示并保证，bms协议是bms或其任何关联公司之间唯一或其任何关联公司之间唯一或其任何关联公司之间唯一授予或同意授予bms或其任何关联公司或其任何关联公司的子许可方，任何许可，再许可，不起诉或主张的公约，或其他权利，或获得任何许可，再许可，不起诉或主张，或其他权利，以在开发，制造，使用，销售或其他利用任何许可产品方面行使公司或其任何关联公司拥有或控制的任何知识产权权利。是bms协议的主题的。

各方承认，公司对本函件的任何重大违约都将被视为对广泛-Prime许可协议的重大违约，并且广泛在法律和公正原则下享有的所有权利和救济措施，包括在本函件，广泛-Prime许可协议，bms协议下享有的权利和救济措施，等等条款第5.4款下广泛-Prime许可协议规定的救济措施。

11.除本函件明确规定的情况，广泛-Prime许可协议保持不变，其条款和条件以及各方根据该协议的权利和义务均继续有效，清楚地，各方关于非专利转让收入的所有权利和义务仍然未经修改，除了第4段的情况。不限制前述的普遍性，公司负责确保bms协议的条款和条件符合广泛-Prime许可协议的条款和条件（连同本函件明确规定的以及详细说明的任何修改）。此外，公司承认广泛（a）未就此种一致性审查bms协议，（b）在签署本函件时并未（i）证明bms协议遵守规定或（ii）放弃、修改、更改或以其他方式修改广泛在广泛-Prime许可协议下的任何权利或公司的任何义务，除非在本函件中有明确规定和详细说明。

12.除本函件明确规定的情况外，广泛-Prime许可协议保持不变，其条款和条件以及各方根据该协议的权利和义务均继续有效，包括，清楚地，各方与非专利转让收入有关的所有权利和义务，这些权利和义务在此条款第4段之外保持不变。不限制前述的普遍性，公司负责确保bms协议的条款和条件符合广泛-Prime许可协议的条款和条件（连同本函件明确规定的以及详细说明的任何修改）。此外，公司承认广泛（a）未就此种一致性审查bms协议，（b）在签署本函件时并未（i）证明bms协议遵守规定或（ii）放弃、修改、更改或以其他方式修改广泛在广泛-Prime许可协议下的任何权利或公司的任何义务，除非在本函件中有明确规定和详细说明。

14.公司不得（a）以任何方式修改、放弃、重订或以其他方式修改bms协议，也不得本身或允许其任何关联公司与bms或其任何关联公司进入任何协议或工具或以其他方式执行与bms或其任何关联公司的任何交易，无论是（a）还是（b），均不得不利地影响（i）根据本函或Broad-Prime许可协议向Broad支付的任何对价（除了以微不足道的方式），包括但不限于应收对价的数额，或（ii）Broad在本函或Broad-Prime许可协议项下的权利，均需Broad事先书面同意。

15.公司声明并保证，截至生效日期，公司没有资格从bms或其任何关联公司处就公司根据Broad-Prime许可协议可允许或有义务执行的任何活动而获得任何对价，包括针对任何Royalty-Bearing产品的开发或商业化，而不是在bms协议中列明的对价。公司进一步声明、保证和约定，上述声明在bms协议的期限内将是真实的并始终如一。在公司或其任何关联公司根据本函签署日期前、当天或之后进入的任何协议或其他工具或交易下，公司或其任何关联公司由bms或其任何关联公司或其或他们的被许可方获得与任何授权产品（在bms协议中定义）的开发、制造、使用、销售或其他利用有关的对价，而不是在bms协议中规定的对价，公司同意Broad有权（并同意向Broad支付），根据Broad-Prime许可协议的适用条款支付公司及其关联公司的[***]的所有对价。


里程碑事件			里程碑付款（以美元计）
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里程碑事件			里程碑支付（以美元计）
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