SC 13G/A 1 d819293dsc13ga.htm SC 13G/A SC 13G/A

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

13G表

根据1934年证券交易法

(修正案编号2)*

 

 

MediaAlpha,Inc.

(发行人名称)

普通股A类,每股面值$0.01

(证券类别标题)

58450V104

(CUSIP号码)

2024年9月30日

(需要提交此声明的事件日期)

 

 

请勾选适当的方框,以指定提出此表格的条例:

☐ 规则 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)

☒ 规则 13d-1(d)

 

*

本封面页剩余部分应填写给一位填报人在此表格上的初始申报,关于主题证券类别,以及任何后续修订中包含之资讯,该资讯将改变在先前封面页提供的披露。

本封面其余所需资讯不应被视为《证券交易法》第18条的目的而“已申报”,也不应受该法案的责任管理,但应受该法案的所有其他规定约束(但请参阅证券法案注释).

 

 

 


 

 1.   

 Names of Reporting Persons

 

Insignia Capital Partners GP,L.L.C.

 2.  

如为集团成员,请勾选适当的方框(请参阅说明)

(a) ☐  (b) ☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

 国籍或处所

 

特拉华

数量

股票

有益

拥有者为

每个

报告

人员

   5.    

独立投票权

 

 0

   6.   

 共同表决权

 

 3,234,894

   7.   

 独立表决权

 

 0

   8.   

 共同表决权

 

 3,234,894

 9.   

 每位申报人拥有的受益所有数量

 

 3,234,894(1)

10.  

在第(9)行的总计金额中排除某些股份时勾选该方块

 

 ☐

11.  

在第(9)行的金额中代表的类别百分比

 

 5.55%(2)

12.  

报告人类型(请参见说明)

 

 所有板块

 

(1)

代表著在交换相等数量的QL Holdings, LLC(“Units”)单位(以及放弃相等数量的发行人的Class b Common Stock(“Class b Shares”))后,可发行3,234,894股A级普通股。

(2)

根据2024年10月31日发行的A级普通股55,090,208股(如发行人报告的那样),计算出来的, Form 10-Q于2024年11月4日提交, 并根据持有的3,234,894个单位(以及放弃相等数量的b级普通股)后,可发行3,234,894股A级普通股。


 

 1.   

报告人姓名

 

Insignia Capital Partners, L.P.

 2.  

选择适当选项(请参阅说明)

(a)☐  (b)☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

股份数量

股份数量

受益者

拥有

每个

报告

   5.    

独立表决权

 

 0

   6.   

共同表决权

 

 1,807,864

   7.   

单一的处分权力

 

 0

   8.   

共同的处分权力

 

 1,807,864

 9.   

每个报告人具有的受益所有总额

 

 1,807,864(1)

10.  

如果第(9)行的总额不包括某些股份,请勾选该核选框

 

 ☐

11.  

在第(9)行数额代表的类别百分比

 

 3.10%(2)

12.  

报告人类型(见说明)

 

PN

 

(1)

代表在交换相等数量单位(并放弃发行人的相等数量B类股份)后可发行的1,807,864股A类普通股。

(2)

根据2024年10月31日发行人报告的资料,即55,090,208股A类普通股(以下简称“表10-Q”) 根据2024年11月4日提交的表格10-Q, 根据具体报告人持有的3,234,894股A类普通股(需交换3,234,894单位并放弃相等数量的B类股份)


 

 1.   

报告人名称

 

华信资本合伙(AIV)有限合伙

 2.  

如为团体成员,请勾选适当的方框(见说明)

(a)☐  (b)☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

公民身分或组织地点

 

特拉华

数量的

股份

有利的拥有者

由每位

报告

   5.    

 单独投票权

 

 0

   6.   

 共同投票权

 

 1,427,030

   7.   

 单独处分权

 

 0

   8.   

 共同处分权

 

 1,427,030

 9.   

 由每位报告人所拥有的受益所有的总金额

 

 1,427,030(1)

10.  

若第(9)行的总金额不包括某些股份,请勾选该框

 

 ☐

11.  

在(9)行金额中所代表的类别百分比

 

 2.45%(2)

12.  

报告人类型(请参阅说明)

 

PN

 

(1)

代表在交换相等数量单元 (以及放弃等量发行人的B类股份) 时可发行的1,427,030股A类普通股。

(2)

根据2024年10月31日报告的发行人存量55,090,208股A类普通股计算,该报告在发行人的10-Q表格中提交 提交的Form 10-Q 2024年11月4日履行合约并冲销323,4894单位(并舍弃等值数量的B类股),可兑换的A类普通股共3,234,894股。


 

 1.   

申报人姓名

 

Insignia Capital Partners(平行A)有限合伙

 2.  

如为团体之成员,请选择适用格(请参阅说明)

(a)☐ (b)☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

国籍或组织地点

 

特拉华

数量

股份

受益者拥有的

每位

持有的

申报

人员

   5.    

独家表决权

 

 0

   6.   

共同表决权

 

 1,427,030

   7.   

独家处置权

 

 0

   8.   

共同处置权

 

 1,427,030

 9.   

每位报告人所拥有的受益股份总额

 

 1,427,030(1)

10.  

若第(9)行中的累计金额不包括某些股份,请勾选此框

 

 ☐

11.  

所占类别的百分比,由第(9)行的金额代表

 

 2.45%(2)

12.  

 报告人类型(请参阅 说明)

 

 PN

 

(1)

代表1,427,030股A类普通股,可按等同数量之单位交换(以及放弃发行人相等数量之B类股)

(2)

根据2024年10月31日现有的55,090,208股A类普通股计算, 如发行人于2024年11月4日提交的 第10-Q表格所报告 文件 根据报告人持有的3,234,894单位(并放弃相等数量的B类股)可换发3,234,894股A类普通股


 

 1.   

 报告人姓名

 

 Insignia QL Holdings, LLC

 2.  

选择适当的选项,如果是一个群体的成员(请参阅说明)

(a)☐  (b)☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

公民身份或组织地点

 

特拉华

股份数

有利益拥有者数量

 有利益拥有者 

所有权人

每个

报告

具有

   5.    

单独表决权

 

 0

   6.   

共同表决权

 

 1,807,864

   7.   

单独决定权

 

 0

   8.   

 共同拥有决策权

 

 1,807,864

 9.   

 每位报告人所拥有的受益所有总额

 

 1,807,864(1)

10.  

 如果第(9)行的总额不包括某些股份,请勾选

 

 ☐

11.  

 在第(9)行中代表的类别百分比

 

 3.10%(2)

12.  

 报告人类型(见说明)

 

 OO

 

(1)

代表著在交换等量单位时可兑换的1,807,864股A类普通股(and upon the forfeiture of an equivalent number of the Issuer’s Class b Shares).

(2)

根据2024年10月31日报告的发行人的文件(即已报告的甲等普通股股份55,090,208股), 于2024年11月4日提交的Form 10-Q, 以及(ii)持有Reporting Persons的3,234,894套单元(并放弃对等数量的乙等股份)可兑换3,234,894股甲等普通股。


 

 1.   

报告人姓名

 

Insignia A QL Holdings, LLC

 2.  

核对妥当的选择方块,是否为组织的成员(请参阅说明)

(a)☐  (b)☐

 

 3.  

仅供SEC使用

 

 4.  

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量

股份

有利的持有

每个持有者

每个

报告中

个人

   5.    

独立投票权

 

 0

   6.   

共同投票权

 

 1,427,030

   7.   

独立决策权

 

 0

   8.   

共同决策权

 

 1,427,030

 9.   

每位报告人拥有的股份总数

 

 1,427,030(1)

10.  

如果第 (9) 栏的聚合金额不包括某些股份,请勾选该方块

 

 ☐

11.  

 类股所占比例 第(9)列金额

 

 2.45%(2)

12.  

 报告人类型(请参考说明)

 

 OO

 

(1)

代表交易等价数量的1,427,030股A类普通股,可换取相等份额的单元(以及放弃发行人相等份额的B类股)。

(2)

根据2024年10月31日财务报告文件显示,现金流量表(第10-Q,于2024年11月4日提交)中报告的55,090,208股A类普通股(i),以及由报告人持有的可以换取3,234,894单元(以及放弃相等份额的B类股)的3,234,894股A类普通股(ii)进行计算。 Form 10-Q,已提交 根据报告人持有的3,234,894单元(及放弃相等份额的B类股)的3,234,894股A类普通股,进行计算。


项目 1(a)。    发行人名称
   美商MediaAlpha, Inc. (即发行人)
项目 1(b)。    发行人主要执行业务办公室地址
  

700 South Flower Street, Suite 640

洛杉矶,CA 90017

项目2(a).    申报人名称
  

本13G表格是由以下各方根据共同提交,根据根据《1934年证券交易法》修订条例第13d-1(k)条的规定 透过委员会根据法案第13条提交:

 

(i) Insignia Capital Partners GP, LLC(“Insignia GP”);

 

(ii) Insignia Capital Partners LP(“Insignia Capital”);

 

(iii) Insignia QL Holdings, LLC(“Insignia QL”);

 

(iv) Insignia A QL Holdings, LLC(“Insignia A”);

 

(v) Insignia Capital Partners (AIV)有限合伙(“Insignia AIV”);以及

 

(vi) Insignia Capital Partners (Parallel A)有限合伙(“Parallel A”以及与Insignia GP, Insignia Capital, Insignia QL, Insignia A和Insignia AIV合称为“申报人”)

项目 2(b)。    主要业务办公室地址,如无,则住所:
  

每位申报人的主要业务地址如下:

1333 North California Boulevard, Suite 520

Walnut Creek, CA 94596

项目 2(c)。    公民身份
   请查看每一个封面页面上对第4项的回应。
项目2(d)。    证券类别的标题
   每股面额为0.01美元的A类普通股
项目2(e)。    CUSIP号码
   58450V104
项目3。    如果本声明根据 规则13d-1(b),13d-2(b) 或(c),请检查申报者是否为:
   不适用。
持有有利益的金额:请参见所附的封面页上的第9项回答。因此,本修订案构成了报告人的退出申报。    财产所有权
  

(a)   受益拥有的金额: 查看每个封面上第9项的回复。

 

(b)  份类的百分比:查看每一个封面页面上有关第11项的回应。

 

(c)   举报人持有的股份数量:

 

(i) 独立拥有表决权或指示表决权:

 

查看每个封面上对第5项的回复。

 

(ii)  共同拥有表决权或指示表决权:

 

请参阅每个封面页面上第6项的回复。


  

(iii)  独立处置或指导处置权力:

 

请查看每个封面上关于第7项的回应。

 

(iv)共同处置或直接处置权力:

 

请参阅每个封面页面上第8项的回复。

 

Parallel A和Insignia AIV是Insignia A的成员,拥有任命Insignia A大多数经理委员会成员的权力。Insignia Capital(以及与Parallel A和Insignia AIV一起, “Insignia Fund”)是Insignia QL的管理成员。Insignia GP是Insignia Fund的普通合伙人。对Insignia A和Insignia QL直接持有的证券的投票和投资控制由Insignia GP的三名委员会成员(“委员会”),即David Lowe、Anthony Broglio和Melvyn Deane的三名成员所行使。因此,Insignia GP和Lowe、Broglio和Deane各自可能被认定为对Insignia A和Insignia QL直接持有的证券享有利益所有权,Insignia Capital可能被认定为对Insignia QL直接持有的证券享有利益所有权,而Insignia AIV和Parallel A可能各被认定为对Insignia A直接持有的证券享有利益所有权。Lowe、Broglio和Deane先生概不对Insignia A和Insignia QL直接持有的证券拥有利益所有权作出声明。本声明不应被解释为承认委员会的任何成员或任何报告人根据第13条(d)或13条(g)而对报告的证券拥有利益所有权。

第5项。    拥有该类别5%或以下的股份
   Not Applicable.
第6项。    代表他人持有超过5%的股份
   Not Applicable.
第7项。    收购由母控股公司报告的证券的子公司的识别和分类
   Not Applicable.
项目 8。    团体成员的鉴定和分类
   不适用。
第9项。    团体解散通知书
   不适用。
第10项。    证明书
   不适用。


签名

经合理调查且据我所知,本声明中所载之资料为真实、完整且正确。

日期:2024年11月12日

 

INSIGNIA CAPITAL PARTNERS GP, L.L.C.

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
标题:   董事会成员
INSIGNIA CAPITAL PARTNERS, L.P.

/s/ Tony Broglio

名称:   Tony Broglio
职称:   经理成员
INSIGNIA CAPITAL PARTNERS (AIV), L.P.

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
职称:   管理成员
INSIGNIA CAPITAL PARTNERS
(PARALLEL A),有限合伙

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
头衔:   管理成员
INSIGNIA QL HOLDINGS, LLC

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
标题:   总裁兼秘书
INSIGNIA A QL HOLDINGS, LLC

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
标题:   总裁兼秘书


 

展览A    关于the joint共同提交13G表格的协议日期为2021年2月12日,已依参照报告人于2021年2月12日提交的13G表格陈述书附件A而纳入。