SC 13D/A

数

シェア

有益所有権

所有 By

各々

報告

Person

とともに

共同投票権

1,197,179¹

共有の意思決定権

1,197,179¹

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

(修正第5号)*

ブルックフィールド不動産業収入trust株式会社

（発行会社名）

クラスI 普通株式、1株あたりの額面価値は$0.01、クラスS 普通株式、1株あたりの額面価値は$0.01、クラスD 普通株式、 1株あたりの額面価値は$0.01、クラスt 普通株式、1株あたりの額面価値は$0.01、クラスC 普通株式、額面価値はなし、1株あたりの額面価値はなし、クラスE 普通株式、額面価値はなし、1株あたりの額面価値はなし。

（証券の種類のタイトル）

N/A

（CUSIP 番号）

スワティ・マンダバ

ブルックフィールド・コーポレーション

ブルックフィールド・プレイス

181ベイストリート、スイート100

オンタリオ州トロントM5J 2T3

電話: (416) 363-9491

（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）

2024年11月8日

（この報告書の提出を必要とする事象の日付）

もし申告者が以前に本スケジュール13Dの対象である取得を報告するためにスケジュール13Gの声明を提出した場合、そしてこのスケジュールを提出するのは§§240.13d-1(f)のためである 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) または買主親が本契約に含まれる表明、保証、契約または合意のいずれかを実質的に違反したり履行しなかった場合に、売主親-親はこの契約に記載された条件の不履行を引き起こし 240.13d-1(g) 次のボックスをチェックしてください。 ☐

注：紙形式で提出されるスケジュールには、署名入りのオリジナルと全ての展示物を含むスケジュールのコピーを5部提出してください。詳細は参照してください。 §240.13d-7 その他の受取人に送付されるべき当事者に対する規則

*	このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。

この表題残り部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（以下「法」という）第18条の目的で「提出された」と見なされるものではありません。」また、その法の責任の対象となるものではなく、ただし、その法の他のすべての規定の対象となります（ただし、注を参照してください）。


1.		報告者の名前ブルックフィールド・コーポレーション
2.		グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください（a）☐（b）☒
3.		SEC Use Only
4.		資金元（説明書を参照） OO
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要か確認する ☐
6.		Citizenship or Place of Organization オンタリオ

1.	この金額には、発行者の普通株式3,900株が含まれ、これは2024年11月20日頃に発行者の配分再投資計画に基づいて発行される予定です。

2.	2024年11月11日時点で発行済みの発行者の普通株式56,451,031株に基づく割合（発行者の配分再投資計画に基づき、2024年11月20日頃に発行される発行者の普通株式2,725,409株を含む）、発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者名ブルックフィールド・ホールディングス・カナダ株式会社
2.		グループのメンバーの場合、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SECの利用のみ
4.		資金の出所（指示を参照） OO
5.		法的手続開示が2(d)または2(e)に基づいて必要か確認してください ☐
6.		市民権または組織の場所オンタリオ

1.	2024年11月11日時点での発行者の普通株式の発行済み株式数は56,451,031株に基づいており（2024年11月20日頃に発行される発行者の普通株式2,725,409株を含む）、これは発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前ブルックフィールド・コーポレーション財務局
2.		グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金の出所（指示を参照） OO
5.		アイテム2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックを入れてください ☐
6.		市民権または組織の場所オンタリオ

1.	2024年11月11日時点での発行者の普通株式の56,451,031株の発行済みシェアに基づく割合（2024年11月20日ごろに発行者の配分再投資計画に基づいて発行される発行者の普通株式の2,725,409株を含む）、発行者からの情報に基づく。


1.		報告者の名前ブルックフィールド・オークツリー・ホールディングス・LLC
2.		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金源 (指示を参照) OO
5.		項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示が必要な場合はチェックを入れてください ☐
6.		市民権または組織の所在地デラウェア

1.	OCG NTR Holdings, LLCの唯一の普通株主としての立場のみで。

2.	発行者の普通株式の56,451,031株に基づく割合で、2024年11月11日現在の情報（発行者の配当再投資プランに基づいて、2024年11月20日前後に発行される2,725,409株の発行者の普通株式を含む）に基づいています。


1.		報告者の名前 OCG NTR HOLDINGS, LLC
2.		グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックしてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SECの使用のみ
4.		資金の出所（指示を参照） OO
5.		項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックしてください ☐
6.		市民権または組織の所在地デラウェア

1.	BUSIの一般パートナーの実質的所有者としてのその能力のみでII-C L.P.

2.	発行者の普通株式として2024年11月11日時点での56,451,031株の発行済株式に基づく割合（発行者の分配再投資プランに基づき2024年11月20日頃に発行される2,725,409株の発行者の普通株式を含む）、発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前 BUSI II GP-CLLC
2.		グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金元（説明書を参照） OO
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認してください ☐
6.		Citizenship or Place of Organization デラウェア

1.	2024年11月11日現在、発行者の普通株式の56,451,031株の発行済株式に基づいた割合です。（発行者の配当再投資プランに基づいて2024年11月20日前後に発行される2,725,409株の発行者の普通株式を含む）発行者が提供した情報に基づいています。


1.		報告者の名前ビジネス II-C L.P.
2.		グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください（a）☐（b）☒
3.		SEC Use Only
4.		資金の出所 (参照指示) OO
5.		項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要である場合はチェックを入れてください ☐
6.		市民権または法人の所在場所デラウェア

1.	2024年11月11日時点で発行されている発行者の普通株式56,451,031シェアに基づく割合（発行者の分配再投資プランに基づいて2024年11月20日前後に発行される発行者の普通株式2,725,409シェアを含む）、発行者が提供した情報に基づいています。


1.		報告者の名称オークツリーキャピタルグループホールディングスGP, LLC
2.		グループのメンバーの場合は該当するボックスにチェックしてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金の出所（参照指示書） OO
5.		項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要であるかどうかを確認してください。 ☐
6.		市民権または組織の所在地デラウェア

1.	ブルックフィールド・オークツリー・ホールディングスLLCのクラスBユニットの間接的な所有者としての能力のみ。

2.	2024年11月11日時点での発行者の普通株式の56,451,031株の発行済株式に基づいた割合（配分再投資プランに基づいて2024年11月20日頃に発行される発行者の普通株式の2,725,409株を含む）。発行者から提供された情報に基づいています。


1.		レポート作成者の名前ブルックフィールドアセットマネジメントltd
2.		グループのメンバーの場合は適切なボックスにチェックしてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金源（指示を参照） OO
5.		法的手続きの開示が2(d)または2(e)に基づいて必要かどうか確認してください ☐
6.		市民権または組織の所在地ブリティッシュコロンビア

1.	金額には、下記で説明するリポーティング・パーソンに関連する配分再投資プランに基づき、2024年11月20日頃に発行される1,442株の発行者の普通株式が含まれています。

2.	割合は、2024年11月11日時点での発行者の普通株式の56,451,031株のうち、（発行者の配分再投資プランに基づき2024年11月20日頃に発行される2,725,409株を含む）情報に基づいています。


1.		リポーティング・パーソンの名前ブルックフィールドアセットマネジメントltd
2.		グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（a） ☐ （b） ☒
3.		SEC専用
4.		資金の出所（参照指示） OO
5.		項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要であるか確認してください ☐
6.		市民権または組織の場所ブリティッシュコロンビア

1.	金額には、発行者の普通株式5,342シェアが含まれており、これは発行者の配当再投資計画に基づいて 2024年11月20日頃に発行される予定です。

2.	割合は、2024年11月11日現在の発行者の普通株式の発行済みシェア56,451,031に基づいており（発行者の配当再投資計画に基づいて2024年11月20日頃に発行される2,725,409シェアを含む）、発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前 BPG MANAGER HOLDINGS GP ULC
2.		グループのメンバーの場合は適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC使用のみ
4.		資金の出所 (参照指示) OO
5.		項目 2(d) または 2(e) に基づき法的手続きの開示が必要かどうかをチェック ☐
6.		市民権または組織の場所ブリティッシュコロンビア

1.	金額には、発行者の普通株式3,454株が含まれており、これは2024年11月20日頃に、以下で説明されているように、これらの報告対象者に関連する発行者の配分再投資計画に基づいて発行されます。

2.	割合は、2024年11月11日時点での発行者の普通株式の56,451,031株に基づいています（発行者の配分再投資計画に基づいて2024年11月20日頃に発行される2,725,409株を含む）、これは発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前 BPGマネージャーホールディングスL.P.
2.		グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れる (a) ☐ (b) ☒
3.		SECの使用のみ
4.		資金の出所 (指示を参照) OO
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要であることをチェックしてください ☐
6.		市民権または組織の所在地オンタリオ

1.	金額には、以下で説明する報告者に関連する配当再投資計画に基づいて 2024年11月20日前後に発行される3,454シェアの発行者の普通株式が含まれています。

2.	割合は、2024年11月11日時点での発行者の普通株式の56,451,031シェアに基づいており、（発行者の配当再投資計画に基づいて2024年11月20日前後に発行される2,725,409シェアを含む）、発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前ブルックフィールドUSホールディングス株式会社
2.		グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください（a）☐（b）☒
3.		SEC Use Only
4.		資金元（説明書を参照） OO
5.		法的手続の開示が項目2(d)または2(e)に従って必要かどうかを確認する。 ☐
6.		Citizenship or Place of Organization オンタリオ

1.	金額には、以下に説明される当該報告者に関連する発行者の普通株式1,888株が含まれており、2024年11月20日前後に発行される予定です。

2.	割合は、2024年11月11日現在の発行者の普通株式56,451,031株のうち、発行者の分配再投資計画に基づき2024年11月20日前後に発行される予定の発行者の普通株式2,725,409株を含む株式数に基づいています。発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前ブルックフィールドUS株式会社
2.		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。 (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金の出所（参照指示） OO
5.		法的手続きの開示がアイテム2(d)または2(e)に基づいて必要かどうか、チェックを付けてください ☐
6.		市民権または組織の場所デラウェア

1.	金額には、下記に説明する報告者に関連する発行者の普通株式1,888シェアが含まれており、2024年11月20日頃に発行される予定です。

2.	割合は、2024年11月11日現在の発行者の普通株式56,451,031株に基づいており（発行者の配当再投資プランに従い、2024年11月20日頃に発行される2,725,409株を含む）、発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前ブルックフィールド・プロパティ・マスターホールディングスLLC
2.		グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックしてください。 (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金の出所（参照指示） OO
5.		項目2(d)または2(e)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合はチェックしてください ☐
6.		市民権または組織の所在デラウェア

1.	金額には、2024年11月20日頃に、報告者に関連する発行者の普通株式1,366シェアが発行されることが含まれています。その詳細については以下で説明します。

2.	割合は、2024年11月11日時点で発行者の普通株式として発行されている56,451,031シェアに基づいています（2024年11月20日頃に発行者の配分再投資計画に基づいて発行される2,725,409シェアを含む）。情報は発行者から提供されています。


1.		報告者の名前ブルックフィールド・プロパティ・グループ・LLC
2.		グループのメンバーである場合は適切なボックスにチェックしてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金の出所 (インストラクションを参照) OO
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかチェックしてください ☐
6.		市民権または組織の所在地デラウェア

1.	金額は、以下に説明する報告者に関連した配分再投資計画に基づき、2024年11月20日頃に発行される予定の発行者の普通株式1,366株を含んでいます。

2.	割合は、発行者が提供した情報に基づき、2024年11月11日現在の発行者の普通株式の発行済株式数56,451,031株（発行者の配分再投資計画に基づき2024年11月20日頃に発行される予定の普通株式2,725,409株を含む）に基づいています。


1.		報告者の名前ブルックフィールド・パブリック・セキュリティーズ・グループ・ホールディングス・LLC
2.		グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください（a） ☐ （b） ☒
3.		SEC用のみ
4.		資金の出所（指示を参照） OO
5.		項目2(d)または2(e)に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかをチェック ☐
6.		市民権または組織の場所デラウェア

1.	金額には、下記で説明する報告対象者に関連する発行者の普通株式522シェアが含まれており、2024年11月20日前後に発行される予定です。

2.	割合は、2024年11月11日時点での発行者の普通株式56,451,031株に基づいています（発行者の配当再投資プランに基づき、2024年11月20日前後に発行される2,725,409株を含む）。これは発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告対象者の名前ブルックフィールド・パブリック・セキュリティーズ・グループLLC
2.		グループのメンバーであれば適切なボックスにチェックしてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金の出所（指示を参照） OO
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて要求される場合はチェックしてください ☐
6.		市民権または組織の場所デラウェア

1.	金額には、発行者の普通株式95シェアが含まれており、これは2024年11月20日前後に発行者の配分再投資計画に基づいて、以下で述べるように、当該報告対象者に関連して発行されます。

2.	パーセンテージは、2024年11月11日時点での発行者の普通株式の発行済みシェア56,451,031株に基づいています（発行者の配分再投資計画に基づき、2024年11月20日前後に発行される発行者の普通株式2,725,409株を含む）、発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前 BIm CAPITAL LLC
2.		グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください（a）☐（b）☒
3.		SEC Use Only
4.		資金元（説明書を参照） OO
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に従って要求されるか確認する ☐
6.		Citizenship or Place of Organization デラウェア

1.	金額には、2024年11月20日頃に発行される427株の普通株式が含まれており、この普通株式は、下記で説明するように、当該報告者に関連する配分再投資プランに基づいています。

2.	パーセンテージは、2024年11月11日現在の発行済み普通株式56,451,031株に基づいており、（2024年11月20日頃に発行される普通株式2,725,409株を含む）、これは発行者から提供された情報に基づいています。


1.		報告者の名前ブルックフィールドREITアドバイザーLLC
2.		グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☒
3.		SEC専用
4.		資金の出所（参照指示） OO
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかを確認 ☐
6.		市民権または法人の所在地デラウェア

1.	金額には、下記に記載された報告者に関連する発行者の普通株式1,366株が含まれており、2024年11月20日頃に発行される予定です。

2.	割合は、2024年11月11日時点での発行者の普通株式の56,451,031株を基にしています（発行者の配当再投資プランに基づき、2024年11月20日頃に発行される予定の発行者の普通株式2,725,409株を含む）、発行者から提供された情報に基づいています。

説明書

この修正第5号は、2022年6月6日に最初に提出されたスケジュール13Dの声明（「原始提出書類」）を修正・補足するもので、ブルックフィールドアセットマネジメントltd、BAmパートナーズtrust、ブルックフィールドホールディングカナダInc.、ブルックフィールドUSホールディングスInc.、ブルックフィールドUSInc.、ブルックフィールドUS II Inc.、ブルックフィールドプロパティマスターホールディングLLC、ブルックフィールドプロパティグループLLC、ブルックフィールドプロパティグループII LLC、BUSI II NTR Sub LLC、BUSI II G、 GP-C LLC、BUSI II-C L.P., ブルックフィールド・パブリック・セキュリティーズ・グループ・ホールディングス・LLC, ブルックフィールド・パブリック・セキュリティーズ・グループ・LLC、BImキャピタルLLC、およびブルックフィールドREITアドバイザー・LLC、2022年7月1日に提出されたスケジュール13Dへの修正第1号、その後2023年4月10日に提出されたスケジュール13Dへの修正第2号、2023年6月30日に提出されたスケジュール13Dへの修正第3号、2024年10月4日に提出されたスケジュール13Dへの修正第4号（総称して「スケジュール13D」）によって修正されました。この修正第5号で使用されるが定義されていない大文字の用語は、スケジュール13Dに割り当てられた同じ意味を持つものとします。

アイテム 4.

取引目的。

このスケジュール13Dの項目4は、以下を追加するために修正されました：

再購入および配付契約

2024年11月8日に、発行者は再購入および配付契約（「再購入および配付契約」）を発行者、BUSI II-C、ブルックフィールドREIT OP GP LLC、デラウェア州の有限責任会社（「OP GP」）、およびオペレーティングパートナーシップとの間で締結しました。再購入および配付契約に従い、(i) BUSI II-C 発行者に対して（a）発行者の普通株式クラスIシェア（"クラスIシェア"）の25,123,346.212株の再購入請求を提出し、1株当たりの純資産価値（"NAV"）は$11.081で、合計NAVは$278,389,287.039となり、（b）発行者の普通株式クラスEシェア（"クラスEシェア"）の2,173,519.737株の再購入請求も提出し、1株当たりのNAVは$11.068で、合計NAVは$24,055,864.390となります。また、（ii）発行者は、オペレーティングパートナーシップを通じて、BUSIへの現物配分を承認しました。 II-C 構成には：（x）オペレーティングパートナーシップのクラスIユニット（"OPユニット"）25,123,346.212口が含まれ、1口当たりのNAVは$11.081で、合計NAVは278,389,287.039で、（y）クラスE OPユニット2,173,519.737口が含まれ、1口当たりのNAVは$11.068で、合計NAVは$24,055,864.390になります。この特定のオペレーティングパートナーシップの第四次改訂および再設定された有限パートナーシップ契約（"OP LPA"）は2024年9月25日付で、再購入および配分契約に基づき、BUSI II-C OPユニットを少なくとも12か月間（またはOP GPが単独の裁量で同意した短い期間）保持しなければならず、BUSI II-C OP LPAに基づいて償還を提出するOPユニットは、発行者の取締役会が単独かつ絶対的な裁量で、そのOPユニットをシェアで全部または一部償還することを決定しない限り、現金で償還されます。

上記の買い戻しおよび配分契約とOP LPAの説明は完全であることを主張するものではなく、買い戻しおよび配分契約およびOP LPAの全文を参照することでその内容が全て制約されます。これらは本書の附属資料として提出され、ここに参照として組み込まれています。

シェア取引所

2024年11月8日、BPG LPは643,494のクラスI株式（DRIPに基づき2024年11月20日前後に発行される3,454株を含む）を1株あたり11.081ドルのNAVで交換し、合計NAVは7,130,492.66ドルになりました。これに対し、発行者の普通株式の660,286クラスC株式（「クラスC株式」）を1株あたり10.799ドルのNAVで受け取り、合計NAVは7,130,492.66ドルになります。

アイテム5.

発行体の証券に対する利益。

スケジュール13Dのアイテム5は、以下の通り修正されて再記載されます。

(a)-(b) 保有するシェアの割合の計算は、2024年11月11日現在、56,451,031株のシェアが発行済みであると仮定しており、発行者の配分再投資プランに基づき2024年11月20日前後に発行される2,725,409株の普通株式を含みます。

2024年11月11日現在、(i) BUSI II-C 直接的に469,814シェアを保有しており、そのうち18,049はクラスEシェアとして指定され、451,765はクラスIシェアとして指定されています。(ii) BPG LPは660,286シェアを直接保有しており（DRIPに基づいて2024年11月20日頃に発行される3,454シェアを含む）、すべてクラスCシェアとして指定されています。(iii) BImは66,736シェアを直接保有しており（DRIPに基づいて2024年11月20日頃に発行される427シェアを含む）、すべてクラスEシェアとして指定されています。(iv) PSGは14,898シェアを直接保有しており（DRIPに基づいて2024年11月20日頃に発行される95シェアを含む）、すべてクラスEシェアとして指定されています。(v) アドバイザーは254,470シェアを直接保有しており（DRIPに基づいて2024年11月20日頃に発行される1,366シェアを含む）、すべてクラスIシェアとして指定されています。

各報告者が実質的に所有するシェアの合計数と割合、および各報告者について、投票権を行使または投票を指示する単独の権限、投票を共同で行使または投票を指示する権限、処分または処分を指示する単独の権限、または共同で処分または処分を指示する権限を持つシェアの数は、このスケジュール13Dの各表紙の行7から11および行13に記載されており、ここに参照として組み込まれています。

このスケジュール13Dの提出およびその内容は、報告者（BUSIの他に）にとって、ここで言及されているシェアの実質的所有者であることの承認と見なされることはありません。 II-C、 BPG LP、BIm、PSGおよびアドバイザーは、このスケジュール13Dで報告されている発行者の証券を直接保有している限り、1934年の証券取引法第13(d)条の目的及びその他の目的に対して、ここで言及されているシェアの実質的所有者であると見なされないことが明示的に否定されています。この声明の提出は、報告者のメンバーがこの法の第13(d)条の目的のための「グループ」のメンバーであることを認めるものと解釈されるべきではありません。

2024年8月30日に、発行者はシェアに対する配当を宣言し、 2024年8月30日の営業終了後に記録される株主に支払われ、2024年9月20日ごろに支払われました。BUSIが直接保有するシェアに関しては、 II-C, BPG LP、BIm、PSG、アドバイザーが直接保有するこれらの配当は、DRIPに従ってそれぞれ148,969、3,391、419、94および1,830シェアに再投資されました。

2024年9月30日に、発行者はシェアに対する配当を宣言し、 2024年9月30日の営業終了後に記録される株主に支払われ、2024年10月21日ごろに支払われました。BUSIが直接保有するシェアに関しては、 II-C, BPG LP、BIm、PSG、アドバイザーが直接保有するこれらの配当は、DRIPに従ってそれぞれ151,781、3,455、427、95および2,302シェアに再投資されました。

2024年10月30日に、発行者はシェアに対する配当を宣言し、 2024年10月30日の営業終了後に記録される株主に支払われ、2024年11月20日ごろに支払われる予定です。BPG LP、BIm、PSG、アドバイザーが直接保有するこれらの配当は、DRIPに従ってそれぞれ3,454、427、95および1,366シェアに再投資される予定です。

助言契約の条件に従い、アドバイザーは、これまでの管理手数料を発行者のシェアで受け取ることを選択しました。助言契約の条件に基づく管理手数料の支払いとして、2024年8月20日、2024年9月20日、2024年10月23日に、発行者はそれぞれ81,759、80,557、および81,599シェアを、アドバイザーにクラスIシェアとして発行しました。2024年9月30日に、発行者はアドバイザーから254,936シェアを買い戻し、総対価は2,808,836ドルでした。

このスケジュール13Dの項目4の情報は、ここに参照として組み込まれています。

(d) 報告者の最良の知識に基づくと、報告者、または報告者のパートナー、メンバー、関連法人または株主以外の者に、報告書に記載されているシェアから配当を受け取る権利または受取を指示する権限はありません。

(e) ここに報告される取引の結果として、2024年11月8日の営業終了時点で、報告者は発行者のシェアの5％（5%）を超える実質的所有者でなくなりました。この改正第5号の提出は、スケジュール13Dへの最終的な修正を示しており、報告者のための終了提出と見なされます。

アイテム 6.

発行者の証券に関する契約、取り決め、理解または関係。

「オペレーティングパートナーシップユニット「」および「」修正および再制定されたアドバイザリー契約スケジュール13Dの項目6は、以下のように修正および再制定されます。

オペレーティングパートナーシップユニット

BUSIが所有するシェアに加えて II-C 上記に記載された日付の時点で、BUSI II-C は直接的に25,123,346.212のクラスI OPユニットと2,173,519.737のクラスE OPユニット（「取引所ユニット」）を保有しています。BUSI II-C が直接保有する取引所ユニットは、発行者によるそのクラスIシェアとクラスEシェアの再購入の対価として取得されました。OPユニットの所有は、ルールの下でシェアの実質的所有権を構成しません13d-3 法律に基づいてOP LPAの条項と再購入および配布契約に従って、(i) BUSI II-C はOPユニットを少なくとも12か月（またはOP GPが単独の裁量で同意する短い期間）保有しなければならず、(ii) BUSI II-C は、OPユニットの発行者としてのオペレーティングパートナーシップに対して、そのOPユニットをシェアに引き換えるよう要求する権利を持たず、(iii) BUSI の持つOPユニットは全てです II-C OP LPAに基づき、償還の要求があった場合、発行体の取締役会が唯一かつ絶対的な裁量で、これらのOPユニットを全てまたは一部をシェアとして償還することを決定しない限り、現金で償還されます。BUSI II-C OPユニットの交換により発行される可能性のあるシェアに対する利益的所有権を否認します。

前述の再購入および配分契約およびOP LPAの記述は完全であることを意図しておらず、これらの契約に参照して完全に修正されています。これらの契約は本書の附属資料として提出され、ここに参照として組み込まれています。

第二次修正および再交渉されたアドバイザリー契約

発行体、オペレーティングパートナーシップ、およびアドバイザーは、2024年10月1日付の特定の第二次修正および再交渉されたアドバイザリー契約（「アドバイザリー契約」）の当事者です。アドバイザリー契約に基づいて提供されたサービスに対する報酬として、発行体はアドバイザーに対してそのクラスt、クラスS、クラスD、クラスIおよびクラスCシェアのNAVの1.25%に相当する管理料を毎月支払います (合わせて「参加シェア」) 、また、オペレーティングパートナーシップはアドバイザーに対してそのクラスtのオペレーティングパートナーシップのNAVの1.25%に相当する管理料を支払います。クラスt-1, クラスS、クラスS-1、クラスD、クラスD-1、クラスIおよびクラスCのユニットは、発行者以外のユニユホルダーが保有し、年ごとに月ごとに支払われる（総称して「参加ユニット」）ものです。加えて、発行者およびオペレーティングパートナーシップは、アドバイザーに対して、オペレーティングパートナーシップが保有するFMVオプション（アドバイザリー契約で定義された）にかかるすべてのDSt不動産に対して、アドバイザリー契約で定義されたDSt不動産の合計対価の1.25%に相当する管理手数料を年ごとに月ごとに支払います。疑義を避けるために、アドバイザーは任意のDSt不動産に関連して二重の管理手数料は受け取りません。管理手数料の計算において、発行者およびオペレーティングパートナーシップは、管理手数料、パフォーマンス料金、株主サービス手数料、投資家サービス手数料、または発行者の株式またはオペレーティングパートナーシップのユニットに対して支払われる分配のためのいかなる引当金を考慮せずに、発行者およびオペレーティングパートナーシップのNAVを使用します。クラスE株式またはクラスE OPユニットに関連して管理手数料は支払われません。

アドバイザリー契約に基づき、発行者はアドバイザーに対して、12.5%の合計リターンに相当するパフォーマンス手数料を支払います。ただし、5%の障害額および高水準基準を満たす必要があります。キャッチアップ参加シェアに関して年ごとに支払われます。発行者はクラスE株式に関してアドバイザーにパフォーマンス手数料を支払わず、その結果、これはクラス特有の費用となります。さらに、オペレーティングパートナーシップが参加ユニットを発行する場合、オペレーティングパートナーシップは、参加ユニットに関連するアドバイザーに対して、合計リターンの12.5%に相当するパフォーマンス手数料を年ごとに支払いますが、これも5%の障害額および高水準基準を満たす必要があります。キャッチアップ。

アドバイザーが管理および業績手数料の一部をシェアとして受け取ることを選択した場合、アドバイザーは別の日に発行者がアドバイザーからそのシェアを、発行者の公募におけるそのシェアの取引価格に等しい価格で再購入することを選択できます。このシェアは、以下で説明される再購入契約の条件、発行者の株式再購入計画の再購入制限、または早期再購入に対するいかなる減額またはペナルティの対象にはなりません。アドバイザーが管理および業績手数料の一部をOPユニットとして受け取ることを選択した場合、アドバイザーは別の日にオペレーティングパートナーシップが現金でそのOPユニットを再購入することを選択できるが、発行者の取締役会がそのような現金による再購入が適用法または発行者の定款によって禁止されると決定した場合、その場合、これらのOPユニットは、同等の合計NAVを持つシェアと引き換えに再購入されます。

このアドバイザリー契約の説明は完全なものを意図しておらず、すべてはアドバイザリー契約への参照により修正され、ここに取り込まれています。

項目7。

Exhibitとしてファイルする資料。

スケジュール13Dの7項は、以下のように修正および再表記されます：

共同提出契約、日付：2024年10月4日、2024年、報告者間（2024年10月に提出された発行者のスケジュール13Dの報告における付録1として提出）2024年4月1日およびこれに参照として組み込まれています)

第二修正および再制定アドバイザリー契約、2023年10月の日付2024年1月1日、ブルックフィールド不動産収益信託株式会社、ブルックフィールドREITオペレーティングパートナーシップL.P.およびブルックフィールドREITアドバイザーLLCの間で（発行者の現在の報告書の添付資料10.1として提出）フォーム 8-K 2024年10月に提出2024年1月1日およびこれに参照として組み込まれています)

ブルックフィールドREITオペレーティングパートナーシップL.P.の第四修正および再制定有限パートナーシップ契約、2023年9月の日付2024年25日（発行者の現在の報告書の添付資料10.2として提出）フォーム 8-K 2024年10月に提出2024年1月およびここに参照として組み込まれています)

配当再投資プラン（発行者の現在の報告書の添付文書4.1として提出） 8-K 3月に提出された登録声明書2023年13日およびここに参照として組み込まれています)

ブルックフィールドシェア/OPユニット買戻し契約（発行者の四半期報告書の添付文書4.1として提出） 10-Q 5月に提出された2022年16日およびここに参照として組み込まれています)

寄付契約, 11月日付2021年10月2日、BUSIII-CL.P.、ブルックフィールドREIT運営パートナーシップL.P.およびブルックフィールド不動産収入trust Inc.（2021年11月の発行者の最新報告書の展示10.7として提出され、ここに参照として取り込まれています） 8-K 2021年11月8日、2021年およびここに参照として組み込まれています)

サブスクリプション契約、 2021年11月30日、BUSIII-CL.P.とブルックフィールドREITオペレーティングパートナーシップL.P.（2021年10月2日に申請された、発行者の現在の報告書の付属書10.1として、ここに引用されている） 8-K 12月に提出された登録申請書

ユニット移転契約、 2021年12月 II-C L.P.、ブルックフィールドREITオペレーティングパートナーシップL.P.、BOPネストドメインJV LLCおよびBOPネストナッシュビルJV LLC（2022年6月6日に申請された発行者のSchedule 13Dの付属書8として、ここに引用されている）

寄付契約書, 2022年3月に締結 21日, 2022年, BUSI と II-C ブルックフィールドREIT OP特別有限パートナーL.P.（2022年6月に提出された発行者の報告書のスケジュール13Dの付属資料9として提出され、ここに参照として組み込まれている）

10.

包括的譲渡, 転換および償還契約, 2022年6月29日付、BUSI II-C L.P.とブルックフィールド不動産収入信託株式会社との間の契約で、その他の関係者も含まれます（2022年7月に提出された発行者の報告書のフォーム13Dの付属資料10として提出）2022年1月およびこれに参照として組み込まれています)

11.

買戻しおよび配布契約、2024年11月8日付、ブルックフィールド不動産収入trust株式会社、BUSIによる II-C L.P、ブルックフィールドREIt OP GP LLCおよびブルックフィールドREItオペレーティングパートナーシップ L.P. (ここに提出されています)

署名

合理的な調査を行い、私の知る限りにおいて、本報告書に記載された情報は真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

日付: 2024年11月12日


ブルックフィールド・コーポレーション

著者:		/s/ Swati Mandava
Name:		スワティ・マンダヴァ
タイトル：		リーガル＆リギュラトリー統括ディレクター


ブルックフィールドホールディングスカナダ株式会社

作成者:		/s/ スワティ・マンダバ
名前:		スワティ・マンダバ
役職:		取締役


ブルックフィールド・コーポレーション秘書室

作成者:		/s/ スワティ・マンダバ
名前:		スワティ・マンダヴァ
役職:		ディレクター


ブルックフィールド・オークツリー・ホールディングス、LLC

署名:		/s/ ニコラス・グッドマン
名前:		ニコラス・グッドマン
タイトル:		最高経営責任者


OCG NTR ホールディングス, LLC

作成者:		/s/ ミッシェル・キャンベル
名前:		ミッシェル・キャンベル
タイトル:		ディレクター


ビジ II GP-CLLC

作成者:		/s/ ミッシェル・キャンベル
名前:		ミシェル・キャンベル
タイトル:		秘書


ビジ II-C L.P.、その一般パートナーであるビジ II GP-C LLC

作成者:		/s/ ミシェル・キャンベル
名前:		ミシェル・キャンベル
役職:		秘書


OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP, LLC

作成者:		/s/ リチャード・ティン
名前:		リチャード・ティング
肩書き:		マネージングディレクター兼ゼネラルカウンセル


ブルックフィールドアセットマネジメントltd

作成者:		/s/ Kathy Sarpash
名前:		キャシーサーパッシュ
タイトル:		取締役


ブルックフィールドアセットマネジメントULC

作成者:		/s/ キャシー・サーパッシュ
名前:		キャシー・サーパッシュ
役職：		マネージングディレクター


BPGマネージャーホールディングスGP ULC

作成者：		/s/ バレリー・電訊首科
名前：		バレリー・電訊首科
タイトル:		社長


BPGマネージャーホールディングスL.P.、その一般パートナーであるBPGマネージャーホールディングスGP ULCによって

作成者:		/s/ ヴァレリー・電訊首科
名前:		ヴァレリー・電訊首科
タイトル:		社長


ブルックフィールド・USホールディングス・インク

作成者:		/s/ キャシー・サーパッシュ
名前:		キャシー・サーパッシュ
肩書:		ディレクター


ブルックフィールドUS INC.

作成者：		/s/ キャシー・サーパッシュ
名前：		キャシー・サーパッシュ
役職：		秘書


ブルックフィールドプロパティマスターホールディングスLLC

作成者:		/s/ メリッサ・ラング
名前:		メリッサ・ラング
役職:		マネージングディレクター


ブルックフィールド・プロパティ・グループLLC

作成者:		/s/ メリッサ・ラング
名前:		メリッサ・ラング
役職:		マネージングディレクター


ブルックフィールド・パブリック・セキュリティーズ・グループ・ホールディングス・LLC

署名:		/s/ ブライアン・ハーリー
名前：		ブライアン・ハーリー
役職：		最高執行責任者


ブルックフィールド・パブリック・セキュリティーズ・グループLLC

作成者：		/s/ ブライアン・ハーリー
名前：		ブライアン・ハーリー
役職:		最高執行責任者


BIm CAPITAL LLC

署名:		/s/ ブライアン・ハーリー
名前:		ブライアン・ハーリー
タイトル:		最高執行責任者

ブルックフィールドREITアドバイザーLLC

作成者:		/s/ メリッサ・ラング
名前:		メリッサ・ラング
タイトル:		マネージングディレクター