添付資料 11

実行バージョン

買戻しおよび配布契約

本買戻しおよび配布契約 （本「契約」）は 2024年11月8日（ 「発効日」）付けで、ブルックフィールド不動産収入信託株式会社、メリーランド州の法人（「REIT」）、BUSI II-C L.P.、デラウェア州の有限パートナーシップ（“BUSI II-C）、 ブルックフィールドREIt OP GP LLC、デラウェア州の有限責任会社（OP GP）、およびブルックフィールドREItオペレーティングパートナーシップL.P.、デラウェア州の有限パートナーシップ（オペレーティング パートナーシップ）。

契約：

ここにREItはOP GPの唯一のメンバーであり、OP GPはオペレーティングパートナーシップの一般 パートナーであり、オペレーティングパートナーシップはREItのオペレーティングパートナーシップであり、2024年9月25日付のオペレーティングパートナーシップの第4修正および改訂有限パートナーシップ契約によって governedされており（改正、改訂、またはその他の修正が行われる場合も含む）、これを“OP LPA”と呼ぶ。

下記において2023年10月までのデータで訓練されています。 2024年11月8日、締切時刻のすぐ前に（下記で定義される）、BUSI II-C REITのクラスI普通株式25,141,395.287シェアを保有しており、額面金額は$0.01である（“クラスIシェア”） （2024年11月21日頃にREITの配当再投資計画（“DRIP”）に基づいて発行される134,951.613クラスIシェアを含む）。 さらに、REITのクラスE普通株式2,625,284.783シェアを保有しており、額面金額はなし（“クラスEシェア”） （2024年11月21日頃にDRIPに基づいて発行される16,804.274クラスEシェアを含む）

これは、会社の全クラスの普通株式の発行済みかつ流通しているシェアの約34%を占める。ここに、2023年11月 2024年8月、閉鎖時間の直前に、BUSI II-C （a） 12,660,957.141株のクラスI株式は、ブルックフィールドアセットマネジメントltd（以下「ブルックフィールド」といいます）の関連会社に対して、初期の不動産の貢献に関連して、運営パートナーシップの株式またはユニット（「OPユニット」）として最初に発行されたものであり、その後BUSIに譲渡されました II-C、 （b）202,088,833.929株のクラスE株式は、初期の不動産の貢献に関連してBUSIに最初に発行されたものであり、 II-C に関連して不動産投資信託（REIT）に対する初期の不動産の貢献に関連して発行されたものである;（a）および（b）に記載されたその株式は、2022年1月1日付の特定のブルックフィールドシェア/OPユニット買戻しの取り決め（「買戻しの取り決め」）およびその中に含まれる制限および制約（「買戻しの取り決め取引所の株式」）の対象です;

したがって、, 2023年11月現在 2024年8月、クロージングタイムの直前に、BUSI II-C 191,670.455クラスIシェアは、ブルックフィールドの関連会社に対して性能参加配分の報酬として最初にシェアまたはOPユニットとして発行され、その後BUSIに譲渡されました II-C、 そのクラスIシェアは、買い取り契約、早期買い取り控除、REITのシェア買い取り計画（以下「SRP」といいます）の制限、またはその他の譲渡または償還に関する制限（以下「性能参加取引所シェア」といいます）の対象ではありません。

前提として、, 2023年11月現在 8, 2024年の引き渡し時刻の直前に、 BUSI II-C 8,400,462.403クラスIシェアを保持しており、これは初めにブルックフィールドの関連会社に対してシェアまたはOPユニットとして発行され、その後、 BUSIに譲渡されました II-C, これらのクラスIシェアは再購入契約の対象ではありませんが、SRPの制限およびSRPで定義された早期再購入控除の対象となります（“サブスクリプション取引所シェア”）；

一方、2024年11月 8日に引き渡し時刻の直前に、BUSI II-C III-Cは、DRIPに従った分配の再投資によって受け取った3,870,256.213株のクラスIシェアと84,685.807株のクラスEシェアを保有しており（DRIPに従って2024年11月21日前後に発行される予定のクラスIシェア及びクラスEシェアを含む）、それらのシェアは再購入契約の対象にはならず、SRPの制限及びSRPで定義される早期購入控除の対象となります（以下「DRIPシェア」といいます）。

ここで、BUSI II-C REItに再購入のリクエストを提出したいです： (a) 2024年9月30日時点での1株あたりの純資産価値（「NAV」）が11.081ドルの25,123,346.212株のクラスIシェア、これは実行日に適用される取引価格に等しいもので、総NAVは278,389,287.039ドルになります。及び(b) 2024年9月30日時点での1株あたりのNAVが11.068ドルのクラスEシェアの2,173,519.737株、これは実行日に適用される取引価格に等しく、総NAVは24,055,864.390ドルになります（再購入のために提示されたクラスIシェアとクラスEシェアは「取引シェア」です）。また、取引シェアに対する対価として、REItはそのオペレーティングパートナーシップを通じて、配布を希望しています。 in-kind BUSIへの資産配分 II-C (x) 25,123,346.212 クラスI OPユニット、2024年9月30日時点で一ユニットあたりのNAVは$11.081で、合計NAVは$278,389,287.039であり、(y) 2,173,519.737 クラスE OPユニット、2024年9月30日時点で一ユニットあたりのNAVは$11.068で、合計NAVは$24,055,864.390です（このクラスIユニットとクラスEユニットは現物で配分され、「取引所ユニット」と呼ばれます）（この取引は「取引」と呼ばれます）。

ここにおいてREITの章程の修正および補足に関する第5.5条に従い（「憲章」と呼ばれる）、REITの取締役会（「ボード」と呼ばれる）は、以前にBUSIに対して 取引所ユニットの直接所有に関連するリスクについて通知し、ボードはBUSIに対して提案しました II-C 取引所ユニットの直接所有に関連するリスクについて II-C そのような選挙を受け取るために 現物 資産の分配; そして

ここにおいて, BUSI II-C 受け入れることを望んでいる 現物 取引所ユニットの配分 取引所シェアの対価として、追加の有限パートナーとして 運営パートナーシップに入会することを希望し、OP GPと運営パートナーシップはその入会を望んでいます。

サービスナウ, したがって相互の約束と契約に関して、 本契約に記載されているその他の良好かつ価値ある対価に対して、その受領と充足がここに認められ、当事者は以下のように合意します：

1. 再購入と配分。本書に示された条件に従い、また発効日の東部標準時間午後12時00分00秒（「クロージングタイム」）をもって効力を生じます。

(a) BUSI II-C 本書により (i) 定款の条件に従わずにREItに対して取引所のシェアを買い戻すことを irrevocably 提出し、(ii) そのような取引所のシェアを放棄し、そこに含まれるすべての権利、権原および利益を譲渡し、効力発生日以降に宣言された、または配当基準日が設定された取引所のシェアに関連する配当を受け取る権利を含む。

 

2

(b) REItは以下を行います (i) BUSI II-Cの取引所のシェアの買い戻しの要請を受け入れ、II-Cの 取引所のシェアの買い戻しの要請を受け入れ、SRPの条件に従わずに（ii） 現物 資産の配分を行い 定款の第5.5条に従って、そして(iii) この契約に基づいてREItによる取引所のシェアの買い戻しをREItの帳簿およびレコード、ならびにREITの移転代理人およびその他の該当する代理人に反映させることに同意します。

(c) BUSI に続いて直ちに II-Cの プレゼンテーション 交換シェアの再購入のために、REItは、運営パートナーシップを通じて、BUSIに配布します II-C、 そしてBUSI II-C がここに受け入れ、 現物で 交換シェアに対する対価としての取引所単位の配分は、憲章の第5.5条の要件に従って行われる。そうした配分に関連して、BUSI II-C は、取引所単位をBUSI II-C L.P.の名義に置くことを指示し、郵送先住所は250 Vesey Street, 15th Floor, New York, NY 10281である。

2. 表明、保証および確認。オペレーティングパートナーシップの追加の有限責任社員としての入会に関連して、BUSI II-C、 は、クロージングタイムの時点で有効である。

(a) はここに、OP LPAの条件および規定に拘束されることを受け入れ、同意し、OP LPAの第3.2条に定められた表現および保証を各々に対して表明し、保証することを表明し、OP LPAの対になる署名ページに署名を行い、付属書Aに記載されたとおりに示す。

(b) OP LPAの対になる署名ページに署名したことにより、第8.2条に定める委任状の任命を行ったとみなされることに同意する。

(c) 交換ユニットの取得が自己口座での投資目的のみで行われ、再販または配布を目的としないことをOP GPおよびオペレーティングパートナーシップに対して表明し、保証し、交換ユニットまたはその一部を、法的手続きまたは裁判所の売却を含むがそれに限定されず、同様に表明し、保証し、同意しない人に対して売却、譲渡またはその他の方法で移転しないことに同意する。

(d) 交換ユニットがここにオペレーティングパートナーシップによって、正当に承認され、発行されたクラスI OPユニットおよびクラスE OPユニットの形で、OP LPAに明示されているものまたはこの第2(d)条において別途規定されている以外の質権、担保権、負担または制限なしに引き渡されることを認める。前述に関連して、BUSI II-C ここに、取引の後に同意することを認めます：

i. BUSIに分配される14,749,791.070の交換ユニット II-C 再購入契約の対価として、 再購入契約に従い、交換シェアは対象となります。

ii. BUSIに配分された191,670.455の取引ユニット II-C パフォーマンス参加方針に基づく交換シェアの対価として、契約のOP LPAで定義されるパフォーマンス参加利益ユニットに適用される権利及び制限の対象となります。

iii. BUSIに配分された12,355,404.424の取引ユニットII-C サブスクリプション交換シェア及びDRIPシェアの対価として、OP LPAで明示的に定められた制約や譲渡または償還のいかなる担保や制限もない状態で納入されます。

 

3

(e) BUSIを理解し、認識し、同意する。II-C, OPユニットの保有者として、オペレーティングパートナーシップに対してそのOPユニットをシェアに償還するよう要求する権利はなく、OP LPAの第8.5条に反する何かにもかかわらず、BUSIが提出した OPユニットは、 II-C OP LPAの第8.5条に基づきBUSIが償還請求したOPユニットは、取締役会が単独かつ絶対的な裁量で、全てまたは一部をシェアで償還することを決定しない限り、現金で償還されます。

3. 税務事項。各当事者は、取引が連邦所得税目的でREITによるBUSIへの取引ユニットの分配として扱われ、報告されることを意図しています。 II-C 1986年の内国歳入法第302(a)条に基づいて、交換シェアの対価として交換ユニットが交付されるものとします。

4. 更なる保証。ここに記載の日付以降、いつでも、いかなる当事者の請求と費用負担において、追加の対価なしに、他の当事者はその当事者から合理的に要求される必要または望ましいその他の文書を実行し、引き渡すものとします。

5. 修正および放棄。この契約のいかなる条項の修正、放棄、変更、修正または免除は、書面であり、かつ、その修正、放棄、変更、修正または免除の執行が求められる当事者によって署名されない限り、いかなる場合においても有効ではない。 ただし、 この契約は、当事者の各々の同意により修正、放棄、変更、修正または免除される場合がある。

6. 準拠法。この契約は、デラウェア州の法律に従って支配され、解釈されるものとする。

7. 複数本。この契約は、複数本で署名されることができ、各々の複数本は原本となるものであり、それらは一つの同一の文書を構成する。ファクシミリ、ドキュサイン、またはポータブルドキュメントフォーマット（PDF）でこの契約の署名ページを送信することは、この契約の手動で実行された署名ページを届けることと同様に有効である。

【署名ページが続きます】

 

4

ここに証として、当事者はこの契約を発効日付で実行することを要請した。

 

 

 

 

再購入および配布契約の署名ページ

EXHIBIT A

第四次改訂および全面改訂版有限パートナーシップ契約のカウンターパート署名ページ

ブルックフィールドアセットマネジメントltdの

ブルックフィールド不動産投資信託オペレーティングパートナーシップL.P.

[契約者署名ページが続く]

 

A-1

2024年11月8日現在、署名者はブルックフィールド不動産投資信託オペレーティングパートナーシップL.P.の第4次改正および再制定された有限責任事業パートナーシップ契約のこの対抗署名ページに署名しました。

 

第四次修正および改訂版リミテッドパートナーシップ契約の署名ページ

ブルックフィールドREITオペレーティングパートナーシップL.P.