附件11

执行版本

回购及分配协议

本回购及分配协议 (本「协议」) 是 于2024年11月8日（以下称「生效日期」）由布鲁克菲尔德房地产收入信托公司，一家马里兰州公司（以下称「REIT」），BUSI II-C L.P.，一家特拉华州有限合伙公司（“BUSI II-C”）， 布鲁克菲尔德REIt OP GP LLC，一家特拉华州有限责任公司（“OP GP”），以及布鲁克菲尔德REIt营运合伙公司L.P.，一家特拉华州有限合伙公司（“营运合伙公司”）。

背景

鉴于该REIt是OP GP的唯一成员，OP GP担任营运合伙公司的一般 合伙人，而营运合伙公司则是REIt的营运合伙公司，受该特定第四修订及重述的营运合伙合约的约束，该合约日期为2024年9月25日（随时修订、重述或以其他方式修改的，“OP LPA”）；

鉴于截至十一月， 2024年11月8日，于 关闭时间（定义见下文）之前，BUSI II-C 拥有25,141,395.287股REIT的I类普通股，每股面值为0.01美元（「I类股份」） （包括根据REIT的分配再投资计划（「DRIP」）将于2024年11月21日左右发行的134,951.613股I类股份），下文将更详细描述，还有2,625,284.783股REIT的E类普通股，无面值股（「E类股份」） （包括根据DRIP将于2024年11月21日左右发行的16,804.274股E类股份），下文将更详细描述，这些股权 总体代表公司所有类别普通股已发行及流通股的约34%（统称为「股份」）；

鉴于截至十一月 在2024年8月，于闭幕时间之前，BUSI II-C 持有(a) 12,660,957.141类别I股份，最初作为股份或经营合伙企业的单位（“OP单位”）发行给布鲁克菲尔德资产管理有限公司（“布鲁克菲尔德”）的关联企业，与初始贡献的物业有关，随后转让给BUSI II-C， 和(b) 2,088,833.929类别E股份，最初发行给BUSI II-C 之初始物业贡献；上述(a)和(b)所述的股份受特定的布鲁克菲尔德股份/OP单位回购安排的约束，自2022年1月1日起生效（“回购安排”）及其中包括的限制和限制（“回购安排交易所股份”）；

鉴于截至十一月 2024年8日，在关闭时间前立即，BUSI II-C 持有 191,670.455类别I股份，这些股份最初作为股份或OP单位发行给布鲁克菲尔德的关联公司，作为绩效参与分配的补偿，并随后转让给BUSI II-C， 这些类别I股份不受回购安排、任何提前回购扣除、REIT的股份回购计划（“SRP”）的限制或任何其他 转让或赎回的限制（“绩效参与交换股份”）；

鉴于截至十一月 8, 2024年在结束时间之前， BUSI II-C 持有8,400,462.403个I类股份，这些股份最初是作为股份或OP单位根据一项认购协议发放给布鲁克菲尔德的关联公司，随后转让给 BUSI II-C， 该I类股份不受回购安排的限制，但受SRP的限制以及SRP中定义的提前回购扣除（即“认购交换股份”）；

鉴于截至11月 8日，2024年在结束时间之前，BUSI II-C 持有3,870,256.213份I类股份及84,685.807份E类股份，这些股份是根据DRIP重新投资分配所获得的（包括将在2024年11月21日左右根据DRIP发行的I类股份和E类股份），这些股份不受回购安排的限制，但受限于SRP的限制以及早期回购扣除，如SRP中所定义的（“DRIP股份”）；

鉴于, BUSI II-C 希望向REIT提交一项回购请求： (a) 25,123,346.212份I类股份，截至2024年9月30日每股净资产价值（“NAV”）为11.081美元，这等于在生效日期的每股交易价格，总NAV为278,389,287.039美元，以及(b) 2,173,519.737份E类股份，截至2024年9月30日每股NAV为11.068美元，这等于在生效日期的每股交易价格，总NAV为24,055,864.390美元（此回购的I类股份和E类股份称为“交易所股份”）；并且，作为交易所股份的对价，REIT通过其营运合伙企业希望分配一个 以实物形式支付 property distribution to BUSI II-C consisting of: (x) 25,123,346.212 Class I OP Units, having a NAV per unit of $11.081 as of September 30, 2024, resulting in a total NAV of $278,389,287.039, and (y) 2,173,519.737 Class E OP Units, having a NAV per unit of $11.068 as of September 30, 2024, resulting in a total NAV of $24,055,864.390 (such Class I Units and Class E Units distributed in kind, the “Exchange Units”) (such exchange, the “Transaction”);

WHEREAS, in accordance with Section 5.5 of the REIT’s Articles of Amendment and Restatement (as amended and supplemented, the “Charter”), the REIT’s board of directors (the “Board”) previously advised BUSI II-C of the risks associated with direct ownership of the Exchange Units and the Board offered BUSI II-C 选举以接收此类 实物 财产分配；并且

鉴于，BUSI II-C 希望接受 实物 交易所单位的分配 作为交易股份的对价并被接纳为操作合伙的额外有限合伙人， 操作合伙的GP和操作合伙希望进行该接纳。

现在, 因此，考量本协议中列明的相互约定和协议， 以及其他良好和有价值的对价，收款和充足性在此得到确认，双方同意如下：

1. 回购和分配。根据此处所列明的条款和条件，自生效日期（“交割时间”）东部时间12:00:00起生效：

(a) BUSI II-C 在此 (i) 不可撤销地将交易所股份提交给REIt进行回购，不在SRP的条款和条件内，(ii) 放弃这些交易所股份及其所有权利、所有权和利益，包括收到关于或与该交易所股份相关的分配的权利，这些权利在生效日期后被宣布或设定了记录日期。

 

2

(b) REIt在此(i) 接受BUSIII-C的 回购交易所股份的请求，该回购不在SRP的条款和条件内，(ii) 授权 实物 根据章程第5.5条的规定分配财产，(iii) 同意使REIt根据本协议的交易所股份回购在REIt的账簿和记录以及REIT的转移代理和其他适用代理上反映。

(c) 在BUSI II-C的 报告中 关于回购交易所股份的展示，REIT通过控制项，特此分配给BUSI II-C, 及BUSI II-C 特此接受， 以实物形式 根据章程第5.5条的要求，作为交换股份的对价分配交换单位。在此分配的相关事宜中，BUSI II-C 指示将交换单位以BUSI II-C L.P.的名义登记，邮寄地址为250 Vesey Street, 15th Floor, New York, NY 10281。

2. 陈述、保证与确认。与其成为营运合伙的其他有限合伙人相关，BUSI II-C， 自闭合时间起生效：

(a) 特此接受并同意遵守OP LPA的条款和条件，并向OP LPA第3.2条中列出的每一项声明和保证作出代表和保证，并且已签署与OP LPA对应的签名页，如本附录A所载；

(b) 同意由于已签署与OP LPA对应的签名页，应视为已作出OP LPA第8.2条中列出的委托书任命；

(c) 向OP GP和经营伙伴关系表示并保证，其获得交易所单位是以自身账户的主要身份，仅出于投资目的，而不是以转售或分配为目的，并同意不会出售、转让或以其他方式转移交易所单位或其任何部分，无论是自愿的或依法行使的，或在司法销售中或以其他方式，转移给任何未同样表示、保证和同意的人；

(d) 确认交易所单位由经营伙伴关系以合法授权且有效发行的Class I OP单位和Class E OP单位的形式交付，并且不受任何质押、留置权、负担或限制的影响，除了在OP LPA中明确规定的或在本第2(d)条中另行规定的。在此之前，BUSI II-C 特此确认并同意在交易之后：

i. 分配给BUSI II-C的交易所单位为14,749,791.070 作为回购安排的对价，交易所股份将受回购安排的约束；

ii. 分配给BUSI的交易单位为191,670.455 II-C 作为绩效参与的对价，交易所股份将受适用于绩效参与权益单位的权利和限制的约束，如OP LPA中所定义；并且

iii. 分配给BUSI的交易单位为12,355,404.424II-C 作为认购交易所股份和DRIP股份的对价，将自由且不受任何转让或赎回的负担或限制的约束，除了OP LPA中明确列出的条件；并且

 

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(e) 了解、确认并同意BUSIII-C, 作为OP单位的持有者，将无权要求营运合伙公司以股份赎回其OP单位，尽管OP LPA第8.5条有相反的规定，任何 BUSI提交的OP单位 II-C 根据OP LPA第8.5条提交赎回的OP单位将以现金赎回，除非REIT的董事会决定全权根据其独立和绝对的酌情权，部分或全部以股份赎回该OP单位。

3. 税务事宜。各方意图将交易视为联邦所得税目的分配，由REIT向BUSI II-C 根据1986年《内部收入法》第302(a)条的修订版，以交换股份形式进行。

4. 进一步保证。在本协议日期后的任何时间，根据任何方的要求和费用，并在不进一步补偿的情况下，其他方应执行和交付其他文书，并采取其他行动，这些行动是该方合理要求的，以更有效地实现本协议下所涉及的交易。

5. 修改与放弃。除非以书面形式并由要求执行任何修订、放弃、更改、修改或解除的当事人签署，否则本协议的任何条款之修订、放弃、更改、修改或解除在任何情况下均不得有效； 倘若，在上述条款（a）的情况下，该调整可由贷款人合理酌情选定的屏幕或其他信息服务显示，该信息服务不时发布此Benchmark Replacement Adjustment。 本协议可经双方当事人的同意，进行修订、放弃、更改、修改或解除。

6. 管辖法律。本协议应受特拉华州法律的管辖，并依其解释。

7. 副本。本协议可分别签署，每一副本均构成原始文件，且所有副本合并起来构成一个相同的文书。通过传真、docusign或以可携带文档格式（PDF）发送本协议的执行签名页，将与手动签署的本协议签名页的交付具有相同效力。

[签署页随后]

 

4

鉴于此，双方已在生效日期执行本协议。

 

 

 

 

回购及分配协议的签名页

展览A

第四次修订及重述的布鲁克菲尔德有限合伙协议的对应签名页

布鲁克菲尔德资产管理的有限合伙协议

房地产业运营合伙企业有限公司

[对方签字页随后附上]

 

A-1

截至2024年11月8日，签署者已在此对应签字页上签署 布鲁克菲尔德房地产业运营合伙企业有限公司第四次修订及重述的有限合伙协议。

 

第四次修订及重述的有限合伙协议签名页

布鲁克菲尔德REIT运营合伙企业有限公司