美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 10-Q


 ☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

截至2024年6月30日季度结束 2024年9月30日
或

 ☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

过渡期从__________到__________。

委员会文件编号 001-35312
NUWELLIS, INC.
（根据其章程所指定的正式名称）
特拉华州
  
编号。 68-0533453
（注册地或其他司法管辖区）
或组织成立的州或其他司法管辖区)
  
（州或其他管辖区 的
识别号码)

12988 Valley View Road, 埃登普雷里, MN 55344
(总执行办公室地址) (邮政编号)

(952) 345-4200
（注册人的电话号码，包括区号）

根据注册的有价证券 第12(b)条的注册 Act第12(b)条的注册:

每种类别的名称
交易标的（s）
每个注册交易所的名称
普通股，每股面值为0.0001美元
NUWE
纳斯达克 资本市场

标示√以指示公司是否：（1）已在前述12个月内依据1934年证券交易法第13或第15（d）条的规定提交所有需提交的报告（或在公司被要求提交此类报告的较短期间内提交），以及（2）过去90天内是否受到这些提交要求的规定。
是 ☒  不正确 ☐
标示√以指示公司是否按照Regulation S-t第405条规定在前述12个月内（或在公司被要求提交此类文件的较短期间内）电子提交了所有必须根据每个互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
标示是否登记者是大型加速寻求者、加速寻求者、非加速寻求者、较小型申报公司或新兴成长公司。请参阅《交换法》第1202条中「大型加速寻求者」、「加速寻求者」、「较小型申报公司」和「新兴成长公司」的定义。

 
大型加速提交人 ☐
加速提交人 ☐
 
非加速归档人 ☒
较小的报告公司 ☒
 
新兴成长型公司 ☐
  

如果是新兴成长公司，请勾选√，表示公司已选择不使用扩展过渡期以符合根据交易所法第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
请勾选表示，是否申报人属于外壳公司（根据交易所法案第120亿2条定义）。
是 ☐  No ☒
这个 发行人普通股，每股面值0.0001美元的优先股数量截至2024年为 11月8日，为 4,373,968.

目 录

   
页码
第一部分 - 财务资讯
项目 1
 3
  3
  4
  5
  6
  7
项目 2
 18
Item 3
 27
Item 4
 27
第二部份──其他资讯
Item 1
 27
项目1A
 27
项目 2
 30
项目 3
 31
项目 4
 31
条款5
 31
条款6
 31

2
第一部分-财务资讯
项目1。 基本报表
NUWELLIS，INC.及其附属公司
浓缩 整合 资产负债表
(以千为单位，股票和每股金额除外)
 
   
九月三十日,
2024
    
12月31日，
2023
  
资产
   (未经审核)
        
流动资产合计
            
现金及约当现金
  
$
1,907
    
$
3,800
  
应收帐款
    
1,293
      
1,951
  
存货净值
    
1,864
      
1,997
  
其他流动资产
    
430
      
461
  
全部流动资产
    
5,494
      
8,209
  
不动产、厂房及设备净值
    
551
      
728
  
经营租赁权使用资产
    
563
      
713
  
其他资产
    
120
      
120
  
总资产
  
$
6,728
    
$
9,770
  
                 
负债、可转换优先股和股东权益（赤字）
                
流动负债
                
应付款及应计费用
  
$
1,822
    
$
2,380
  
应计薪酬
    
597
      
525
  
营业租赁负债流动部分
    
232
      
216
  
其他流动负债
    
50
      
51
  
流动负债合计
    
2,701
      
3,172
  
普通股权证负债
     480       2,843  
营业租赁负债
    
368
      
544
  
总负债
    
3,549
      
6,559
  
合约和可能负债
            
                 
夹层股权
截至目前为止的J系列可转换优先股 九月三十日, 2024 和 十二月三十一日, 2023每股面值$0.0001 每股授权 600,000 股份，已发行并流通 95 和 11,950，分别
     2       221  
                 
股东权益
                
截至9月30日，A系列优先参与优先股，每股面值 $ 的授权，, 2024 和 12月31日，, 2023每股的面值 $0.0001。 30,000 股份， 无 杰出的
    
—
      
—
  
截至2023年9月30日的F系列可转换优先股 和12月31日，票面价值, 2024 为$份股，已发行并流通0.0001 ；授权 18,000 截至 127 股份
     —       —  
优先股份 九月三十日, 2024 和 十二月三十一日, 2023，面额 $0.0001 每股授权 39,352,000 股， 无 杰出的
    
—
      
—
  
截至共同股 9月30日, 2024 和 12月31日, 2023，每股面值 $0.0001 ；授权发行 100,000,000 股，发行和流通 1,866,890 和 162,356，分别
    
—
      
—
  
资本超额评价
    
300,546
      
290,647
  
累积其他综合收益：
                
外币翻译调整
    
(46
)
    
(31
)
累积亏损
    
(297,323
)
    
(287,626
)
股东权益总额
    
3,177
   
2,990
  
负债总额、可转换优先股和股东权益
  
$
6,728
    
$
9,770
  

请参阅附注有关简明合并财务报表的内容。

3
NUWELLIS, INC. AND SUBSIDIARY
缩编合并 Statements of Operations and 综合损益
(Unaudited)
(in thousands, except per share amounts and weighted average shares outstanding)

   
三个月结束
九月三十日
    
截至九个月止
九月三十日
  
   
2024
    
2023
     2024     2023  
营业净收入
  
$
2,367
    
$
2,412
     $ 6,418     $ 6,313  
营业成本
    
711
      
1,031
       2,097       2,718  
毛利润
    
1,656
      
1,381
       4,321       3,595  
营业费用：
                                
销售，总务及行政
    
2,702
      
3,428
       10,544       13,582  
研究与发展
    
486
      
1,117
       2,378       4,050  
总营业费用
    
3,188
      
4,545
       12,922       17,632  
营运亏损
    
(1,532
)
    
(3,164
)
     (8,601 )     (14,037 )
其他收入（费用），净额
    
8
      
(204
)
     (87 )     98  
融资费用
     —       —       (5,607 )     —  
认股权负债公允价值变动
    3,882       —       4,602       (755 )
所得（亏损）税前收入
    
2,358
      
(3,368
)
     (9,693 )     (14,694 )
所得税费用
    
—
      
(2
)
     (4 )     (6 )
净利息（亏损）
  
$
2,358
    
$
(3,370
)
   $ (9,697 )   $ (14,700 )
归属于J系列可换股特优股的被视为股息
    —       —       541       —  
净利润（净亏损）归属于普通股股东
  $ 2,358   $ (3,370 )   $ (9,156 )   $ (14,700 )
                                 
每股基本及稀释后净利润（损失）
  
$
1.74
    
$
(63.27
)
   $ (14.99 )   $ (357.42 )
                                 
基本和稀释后加权平均股份外流通数量
    
1,351,939
      
53,265
       647,079       41,128  
                                 
其他综合损失：
                                
外汇转换调整
  
$
(4
)
  
$
—
     $ (15 )   $ (6 )
综合(损益)收益总额
  
$
2,354
    
$
(3,370
)
   $ (9,171 )   $ (14,706 )

请参阅简明综合财务报表附注。
 
4
NUWELLIS，INC.及子公司
简明综合财务报表 基本报表 股东权益
(未经审核)
（以千为单位，除股份数以外）

   
流通股本
股份
普通股票
    
所有板块
股票
    
额外
已付款
资本
    
累积
其他
综合
收入
    
累积
赤字
    
股东权益
股本
  
Net loss
    
15,326
    
$
—
    
$
279,736
    
$
38
    
$
(267,417
)
  
$
12,357
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,485
)
    
(6,485
)
未实现外币汇率换算调整
    —       —       —       (7 )     —       (7 )
可销售证券的未实现收益
    —       —       —       6       —       6  
以股票为基础的薪酬
    
—
      
—
      
181
      
—
      
—
      
181
  
与2022年普通股发行相关的发行成本
    —       —       (11 )     —       —       (11 )
优先股转换为普通股
    300       —       —       —       —       —  
权证重新归类为股权
     —       —       7,623       —       —       7,623  
将权证转换为普通股
     18,858       —       —       —       —       —  
3月31日结余 2023
    
34,484
    
$
—
    
$
287,529
    
$
37
    
$
(273,902
)
  
$
13,664
  
净亏损
     —
       —       —       —       (4,845 )     (4,845 )
持有有价证券未实现之利益
     —       —       —       (61 )     —       (61 )
基于股票的补偿
     —       —       197       —       —       197  
与ATm发行相关的发行成本
     —       —       (98 )     —       —       (98 )
从ATm发行发行普通股
     18,781       —       2,217       —       —       2,217  
截至6月30日的余额， 2023
     53,265     $ —     $ 289,845     $ (24 )   $ (278,747 )   $ 11,074  
净损失
     —       —       —       —       (3,370 )     (3,370 )
以股份为基础的补偿     —       —       135       —       —       135  
截至2023年9月30日的余额，
    53,265     $ —     $ 289,980     $ (24 )   $ (282,117 )   $ 7,839  

   
未解决的
股票
普通股
    
普通
股票
    
额外
已付入
资本
    
累积
其他
综合
收益
    
累积
亏损
    
股东权益
权益
  
12月31日结余 2023
    
162,356
    
$
—
    
$
290,647
    
$
(31
)
  
$
(287,626
)
  
$
2,990
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,330
)
    
(4,330
)
未实现外币兑换损益调整
    —       —       —       (9 )     —       (9 )
股份报酬，净
    
—
      
—
      
158
      
—
      
—
      
158
  
发行普通股以换取J系列可换股优先股
    31,971       —       1,535       —       —       1,535  
J系列可换股优先股被视为股息
    —       —       541       —       —       541  
三月三十一日结余 2024
    
194,327
    
$
—
    
$
292,881
    
$
(40
)
  
$
(291,956
)
  
$
885
  
净亏损
     —
       —       —       —       (7,725 )     (7,725 )
未实现的外币汇率调整
     —       —
       —
       (2 )     —
       (2 )
股票为基础的报酬，净值
     —
       —       115       —       —       115  
普通股发行，净额
     321,417       —       (109 )     —       —       (109 )
六月三十日结余 2024
     515,744     $ —     $ 292,887     $ (42 )   $ (299,681 )   $ (6,836 )
净亏损
     —       —       —       —       2,358       2,358  
未实现外币翻译调整
     —       —       —       (4 )     —       (4 )
以股票为基础的报酬，净额
     —       —       101       —       —       101  
发行普通股净额
     952,658       —       2,882       —       —       2,882  
行使普通股认股权
     398,488       —       1,182       —       —       1,182  
发行成本
     —       —       (722 )     —       —       (722 )
视同股息
    —       —       (1 )     —       —       (1 )
2024年4月认股权证重分类为权益
    —       —       4,217       —       —       4,217  
2024年9月30日余额
    1,866,890     $ —     $ 300,546     $ (46 )   $ (297,323 )   $ 3,177  

参见简明综合财务报表附注。

5
NUWELLIS, INC.及其附属公司
简明合并 财务报表 现金流量
（未经审核）
(以千为单位)
   
截至九个月止
九月三十日
  
   
2024
    
2023
  
营运活动：
            
净亏损
  
$
(9,697
)
  
$
(14,700
)
调整以调解净亏损为营运活动使用的现金流量：
                
折旧及摊提
    
227
      
253
  
以股份为基础之报酬支出
    
374
      
513
  
公允价值调整权证负债
     (4,602 )     755  
行使权证融资成本
     5,607       —  
证券投资净实现收益
     —       (65 )
营运资产和负债的变化：
                
应收帐款
    
658
      
(19
)
存货净额
    
120
      
325
  
其他流动资产
    
(275
)
    
(551
)
其他资产和负债
    
(13
)
    
(16
)
应付帐款和应计费用
    
(486
)
    
(1,678
)
经营活动所使用之净现金流量
    
(8,087
)
    
(15,183
)
                 
投资活动：
                
销售有价证券所得
     —       578  
增加无形资产
     —       (99 )
购买不动产和设备
    
(37
)
    
(185
)
投资活动提供的（使用的）净现金
    
(37
)
    
294
  
                 
筹资活动：
                
发行普通股股票的发行
     2,403       —  
从J系列可转换优先认股权行使中获得的款项
     501       —  
从2024年4月权证行使中获得的款项
    1,182       —  
发行2024年7月和8月的普通股和认股权
    2,160       —  
来自ATM股票发行的净收益
     —       2,108  
支付融资租赁负债款项
    —       (20 )
筹资活动提供的净现金    
6,246
      
2,088
  
                 
汇率变动对现金的影响
    
(15
)
    
(6
)
现金及现金等价物净减少额
    
(1,893
)
    
(12,807
)
现金及现金等价物期初余额
    
3,800
      
17,737
  
现金及现金等价物期末余额
  
$
1,907
    
$
4,930
  
                 
补充现金流量资讯
                
转换认股权为普通股的非现金影响
  $ —     $ 6,868  
将2024年4月认股权重新分类为权益
  $ 4,217     $ —  
发行J系列优先股以行使认股权
   $ 1,857     $ —  
发行普通股以换取J系列优先股
   $ 1,535     $ —  
系列J优先股的应计股息
   $ 541     $ —  

见附注简明综合财务报表。

6
NUWELLIS, INC. 及其子公司
简明 综合财务报表附注
（未经查核）
附注1 – 营业性质及编制基础

营业性质：Nuwellis, Inc.（「公司」）是一家专注于研发、制造和商业化Aquadex FlexFlow®和Aquadex SmartFlow®系统（总称为Aquadex系统）的医疗器械公司，用于超滤疗法。 Aquadex系统适用于体重20公斤或以上的成人和儿童患者，该患者的液体超负荷对于包括利尿剂在内的药物管理无效，可作为临时（最长八小时）或长期（住院时间超过8小时）使用。 Nuwellis, Inc.是一家总部设在明尼阿波利斯的特拉华州公司，旗下在爱尔兰拥有全资子公司。公司的普通股于2012年2月开始在纳斯达克资本市场上市。

2016年8月，公司从Baxter International, Inc.（「Baxter」）的子公司那里收购了与Aquadex系统（「Aquadex业务」）相关的业务，并重新调整其策略，全力投入Aquadex业务的资源。2021年4月27日，公司宣布将其名称从CHF Solutions, Inc.更改为Nuwellis, Inc.，以反映其客户基础的扩展范围，从治疗由慢性心脏衰竭引起的液体不平衡扩展至包括重症监护和儿科应用。

合并原则： 附带的截至2023年12月31日的缩表资产负债表是从合并经审核财务报表中获得的，并且未经审核的缩表财务报表是根据美国通行的会计原则（「美国GAAP」）编制的中期财务信息的10-Q表和《S-X条例》第8条的指示准备的。根据这些法规，某些通常包含在审核过的年度合并财务报表中的信息和附注披露已缩减或省略。因此，并没有包括为符合美国GAAP对综合收益，资产负债表（总表）和现金流量的​​公平呈现所需的所有信息。管理人员的意见是，缩表财务报表反映了考虑公司期间的正常递延调整（主要是正常的递延调整）而必要的公平呈现。暂时期间的营运结果不一定代表整个年度可以预期的结果。按照美国GAAP准则编制合并财务报表需要管理层对于影响合并财务报表日期和报告期间的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有实质差异。

These condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the audited consolidated financial statements and notes thereto included in the Company’s Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023.

Going Concern: The Company’s consolidated financial statements have been prepared and presented on a basis assuming it continues as a going concern. During the years ended December 31, 2023 and 2022 and through September 30, 2024, the Company incurred losses from operations and net cash outflows from operating activities as disclosed in the consolidated statements of operations and cash flows, respectively. Since the Company’s inception and as of September 30, 2024, the Company had an accumulated deficit of $297.3 million and it expects to incur losses for the immediate future. To date, the Company has been funded by equity financings, and although the Company believes that it will be able to successfully fund its operations, there can be no assurance that it will be able to do so or that it will ever operate profitably. These factors raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern through the next twelve months. The Company became a revenue-generating company after acquiring the Aquadex Business in August 2016.  The Company expects to incur additional losses in the near-term as it grows the Aquadex Business, including investments in its sales and marketing capabilities, product development, purchasing inventory, manufacturing components, generating additional clinical evidence supporting the efficacy of the Aquadex System, 并符合成为美国上市公司的相关要求。为了成为并保持盈利能力，公司必须成功扩大Aquadex系统的采用和市场认可度。这将需要公司成功培训医院和门诊护理设施的人员，并有效和高效地制造、营销和分销Aquadex系统及相关组件。无法保证公司将成功进行这些活动，且可能永远无法产生足够的收入以实现盈利。

7
2024年4月30日，公司完成了一项最大努力的公开募集活动，发行了 240,571 股票分享 80,854 股普通股，用于预先购买权证并购买高达 3,214,288 美元的每股组合公开发售价格。所有预先购买权证均在发行日行使。每股普通股（或代替的预先购买权证）均与8.40 一年。 换股权证。 一个半 普通股份 。认股权的行使价为$2.10 每股，在发行后即可行使，并在发行后届满 五年后 当日后，每个完整的普通认股权均使领有人有权购买 一 股普通股份。

普通认股权包含一个行使价格重设机制，自认股权股东批准生效起，价格将调整为(i)当时的行使价格和(ii)未来进行逆向股票拆股后接下来的交易日的最低成交量加权平均价之中的较低值。 五 ，而且(iii)如果我们在获得认股权股东批准之前进行逆向股票拆股，则价格将调整为逆向股票拆股后接下来的五个交易日的最低成交量加权平均价之中的较低值。 五 交易日立即在我们获得认股权股东批准之日之后五个交易日内。 公司于2024年6月6日获得了认股权股东批准。此外，普通认股权提供全额杠杆抗稀释调整，以调整行使价格和普通认股权所代表的股份数量，当我们发行普通股或普通股等价物时的每股价格低于普通认股权的行使价格之下，但受到某些豁免条件的约束。在任何情况下，对于其中任何一次调整，普通认股权的行使价格均不会降至每股$2.10.

公司从发行中获得的总收益扣除放置代理费用和其他发行费用之前约为$ 。2.7 百万美元之间。

2024年7月24日，该公司宣布已与某些机构投资者签订了一项明确的证券购买协议，用于购买和出售 469,340 公司普通股股票，每股售价为$4.24 录得直接公开发行的普通股股票价格与纳斯达克规则市价相同。

此外，在一样时间进行的私人配售中， 公司向投资者发行了可购买多达 938,680 股普通股的认股权证。认股权证的执行价格为$ 每股，可于发行日期后立即行使，有效期为3.99 五年 自发行之日起。

于2024年7月25日左右，注册直接发行及同时私募结束。

公司从注册直接发行及同时私募中获得的总收益，扣除放置代理费用及公司应付的其他发行费用，约为$2.0 百万美元。公司打算利用本次发行的净收益来进行运营资金及一般企业用途。

于2024年8月23日，公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订了放置代理协议，并与某些购买者签订了证券购买协议，根据协议，公司同意以注册直接发行方式销售 483,351 公司普通股的$0.0001每股面值，以$1.8450 per Share and accompanying Common Warrant.

The Shares were sold pursuant to the Company’s effective shelf registration statement on Form S-3 (File No. 333-280647), including a base prospectus contained therein, which was originally filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on July 1, 2024, and was declared effective by the SEC on July 9, 2024, and a related prospectus supplement, dated August 23, 2024, related to the Registered Offering.

Pursuant to the Purchase Agreement, in a concurrent private placement the Company also agreed to sell and issue to the Purchasers, warrants to purchase up to 483,351 shares of Common Stock.  The Common Warrants have an exercise price of $1.72 per share, are immediately exercisable and expire on the fifth anniversary on the effective date of the registration statement to be filed for the purpose of registering the Common Warrant Shares.

The gross proceeds of the offering, before deducting the Placement Agent’s fees and expenses and other offering expenses payable by the Company and excluding the net proceeds, if any, from the exercise of the Common Warrants or Placement Agent Warrants, was approximately $892,000. The Offering closed on August 26, 2024. The Company also issued to the Placement Agent, or its designees, warrants to purchase up to 14,501 shares of our Common Stock as part of the compensation payable to the Placement Agent in connection with this offering. The Placement Agent Warrants are not registered pursuant to the prospectus supplement and the accompanying prospectus. The Placement Agent Warrants have substantially the same terms as the Common Warrants described above, except that the Placement Agent Warrants will have an exercise price of $3.04425 每股，将在2029年8月23日到期。

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为了近期筹集资金的需求，本公司最近已采取措施，将我们每月的现金消耗率降低约% ，与我们的战略成长计划平衡，这将提供更多灵活性，以应对像Nuwellis这样的微型公司在预期更严峻的资本市场环境。这些降低包括但不限于以下：选定职位裁员，降低高级管理人员薪水， 40对2023年12月31日结束的财政年度提供表现的各名执行长或员工在2024年的基本薪水没有进行优渥增加，对2023年12月31日结束的财政年度提供表现的各名执行长或员工在2024年没有现金奖金，董事会和委员会费用的降低，暂停公司40.1万配套，减少旅行支出，以及减少特定专业服务。董事会最近授权，自2024年10月1日起恢复公司40.1万配套。 截至2024年9月30日和2023年的三个或九个月，与这个信用额度相关的费用均为无。 no 不 暂停公司40.1万配套，旅行支出减少，选定专业服务的降低。董事会最近授权，自2024年10月1日起恢复公司40.1万配套。

2024年11月5日，公司宣布进入确定性协议，立即行使公司于2024年4月30日发行的部分未行使认股权证（统称「现有认股权证」），以购买共计 1,832,517 股票，其当前行使价格为$2.10 每股，总毛收益约$3.8 百万，扣除诱因代理费用和预估发行费用之前。上周通过按照原始条款行使认股权证获得额外$1.3 百万的毛收益。作为立即行使现有认股权证的考虑，公司将发行I系列普通股购买权证（「I系列权证」）和II系列普通股购买权证（「II系列权证」），以购买共计 3,665,034股普通股。I系列权证行使价格为$1.94，自发行日起六（6）个月内可行使，有效期为五（5从行使日期起计两年内。第II系列认股权将以每股$的行使价格出售。1.94，从发行日期起计，将在六(6)个月后行使，并且 将于行使日期起计两(2)年内到期。6，从行使日期起计两(2)年内。第I系列认股权和第II系列认股权的价格固定 ，不包含任何变动价格特征。上述的第I系列认股权和第II系列认股权是根据1933年证券法第4(a)(2)条的规定，通过相应的豁免条款进行私募发行的，并且，在行使后发行的普通股未在证券法下注册，除非 符合证券交易委员会(SEC)的登记要求或相应的豁免条款。这些证券仅向合格投资者提供。公司已同意向SEC提交一份登记声明，请求重新销售根据第I系列认股权和第II系列认股权行使后发行的普通股。2公司相信其现有资本资源将 足以支持其截至2025年5月31日的营运计划。但是，公司将寻求筹集额外资本，以支持其增长或其他战略举措，可能透过债务、股本或二者结合的方式进行。我们无法保证我们将成功筹集到额外资金。

营收认列：

公司按照会计标准编码主题606《与客户合同相关的收入》来确认收入。 因此，在公司的客户获得其产品或服务的控制权时，公司会按照预期收到的代价确认收入，该代价是为了交换这些货物和服务而预期收到的。请参见下文《注2 - 营收认列》进行更多披露。 截至2024年9月30日三个月为止， 两 客户代表网上销售的 12%和 10%。截至2024年9月30日九个月为止， 一年。 客户代表网上销售的 16%。截至2023年9月30日三个月为止， 两个 客户分别代表 21％和 11％的网上销售额。截至2023年9月30日止的九个月 两个 客户各代表 17％和 12％的网上销售额。

应收帐款： 应收帐款属于无担保性质，按净可实现价值记录，不产生利息。公司根据收款能力的重要模式、历史经验和管理层对特定账户的评估作出判断，以及在收款出现疑虑时提供信贷损失准备。公司根据需要对客户的财务状况进行信用评估。款项一般在发票日期后支付，逾期 天的账户将进行个别分析以确定收款情况。当所有收款努力都已付诸枉然时，账户将被核实入相关准备金。至今，公司尚未发生任何应收帐款的核实或重大恶化，因此， 偿还应收帐款根据具有重要性的收款模式、历史经验以及管理层对特定账户的评估，当收款出现疑虑时就会提供信用损失制备金。公司定期进行客户的信用评估。款项通常于发票日期后支付，在 天内逾期的账户将进行单独分析以达成收款目标。当所有收款努力都已用尽时，账户将被核实后与相关损失核算。迄今为止，公司既未有任何核销，也未出现任何应收帐款呈现重大恶化，因此， 30 发票日期后 天的账户将逐一分析以确定可收回性。当所有收款努力已属穷途末路，账户将与相应的准备金核销。迄今为止，公司从未有任何核销或应收帐款逾期的重大恶化，因此， 30不需设立呆帐准备。 否 未当作必要的呆帐准备 九月三十日,2024年或2023年12月31日。截至 9月30日, 2024, 两个 客户构成了 16% 和 11% 的应收帐款余额。截至2023年12月31日， 两个 顾客代表的是 14% 和 15% 的总账应收余额。

9
存货：库存代表从公司供应商购买的成品，按成本或净可实现价值的较低者，采用先进先出法记录。制成品库存分摊到公司生产设施的正常容量，任何异常的间接费用按发生即费用化。库存包括以下内容：

(以千为单位)
  
九月三十日，
2024
   
12月31日，
2023
  
成品
  
$
538
    
$
393
  
在制品
    
220
      
207
  
原材料
    
1,150
      
1,472
  
存货准备
    (44 )     (75 )
所有板块
  
$
1,864
    
$
1,997
  
 
每股损失每股基本损失是基于每个期间的净损除以平均已发行普通股的加权数，有关附注3 - 股东权益的详细披露请参见下文。

每股稀释收益是基于每个期间应分配予普通股股东的净损除以平均已发行普通股的加权数计算，再加上如果具有稀释效应的普通股已发行，则会增加的股数，并减去公司可以用稀释股票发行所得收入回购的股数。具有潜在稀释效应的普通股包括嵌入的债权转换股、认股权证、股票期权以及在股票报酬方案下授予的其他股份奖励。

以下表格列出了未纳入稀释每股净损计算的潜在普通股，因为这样做将具抗稀释性截至每个期间结束的情况：

   
九月三十日
 
   
2024
   
2023
 
             
期权
    
3,890
      
3,101
  
购买普通股的认股权证
    
4,112,197
      
37,401
  
F系列可换股优先股
    
68,961
      
254
  
J系列可换股优先股     67       —  
总计
    
4,185,115
      
40,756
  

以下表格说明截至9月30日的三个月和九个月中，报告的净损与每股净损之调和情况：

   
三个月结束
9月30日
   
九个月结束
9月30日
  
    2024     2023     2024     2023  
（以千为单位，除每股金额外）
                        
净利息（亏损）
  
$
2,358
 
$
(3,370
)
   $ (9,697 )   $ (14,700 )
被视为归属于J系可换股优先股的股利
     —       —       541       —  
归属于普通股股东的净亏损
 		  $
2,358   $
(3,370 )   $
(9,156 )   $
(14,700 )
加权平均流通股数
    
1,352
     
53
      647
 		      41
 		 
每股基本和稀释的亏损
  
$
1.74
 
$
(63.27
)
   $ (14.99 )   $ (357.42 )

最近发布的会计准则： 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计标准更新》（“ASU”）2023-07。 分节报告（TOPIC 280）：改进报告的分节披露该指引要求扩大中期和年度披露的节段信息，包括定期向最高营运决策者提供的重大节段费用披露以及包括在节段利润和损失中。该指引自2024财年公司的10-K表格和其后的中期起生效。目前公司正在评估ASU，以确定其对公司披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税（740主题）：所得税披露的改进。本指引要求扩大年度揭示，包括所得税率和所得税调解类别的标准化和细分，以及各管辖区域的所得税支付金额。此指引将于公司2025财年10-K表格生效。公司目前正在评估ASU，以确定其对公司揭示的影响。

10
2024年3月，SEC根据SEC发布的规则33-11275号， 投资者气候相关披露的增强和标准化，要求在年度报告和登记文件中披露重要的范围1和范围2温室气体排放以及其他与气候相关的主题。对于非加速档案申报人和较小的报告公司，揭示要求将在2027年1月1日或之后开始逐步展开，并受到法律挑战和SEC自愿暂停披露要求的影响。公司目前正在评估这些规则对其合并财务报表和相关揭示的影响。

随后的事件本公司评估事件直到提交简明综合财务报表的日期为止，对于需要调整或在简明综合财务报表中披露的事件。请参见附注9-后续事件，以获得额外披露。

附注2-收入确认

营业额： 本公司主要透过直接销售团队在美国销售其产品。购买本公司产品的客户包括美国各地的医院和诊所。在美国以外的国家，本公司通过奥地利、白俄罗斯、巴西、哥伦比亚、捷克共和国、德国、希腊、香港、印度、印尼、以色列、意大利、巴拿马、罗马尼亚、新加坡、斯洛伐克共和国、西班牙、瑞士、泰国、阿联酋和英国的有限数量专业医疗保健经销商销售其产品。这些分销商将本公司的产品转售给各自地区的医院和诊所。 国际收入占截至2024年9月30日和2023年的净销售额的％3根据借款人的整体杠杆率，利息费率将在 % 和 5以及 4％和 5% of net sales for the nine months ended September 30。, 分别。

Revenue from product sales is recognized when the customer or distributor obtains control of the product, which occurs at a point in time, most frequently upon shipment of the product or receipt of the product, depending on shipment terms. The Company’s standard shipping terms are FOb shipping point unless the customer requests that control and title to the inventory transfer upon delivery.

Revenue is measured as the amount of consideration we expect to receive, adjusted for any applicable estimates of variable consideration and other factors affecting the transaction price, which is based on the invoiced price, in exchange for transferring products. All revenue is recognized when the Company satisfies its performance obligations under the contract. The majority of the Company’s contracts have a single performance obligation and are short term in nature. The Company has entered into extended service plans with customers whose related revenue is recognized over time. This revenue represents less than 1% of net sales for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023. The unfulfilled performance obligations related to these extended service plans are included in deferred revenue, which is included in other current liabilities on the condensed consolidated balance sheets. The majority of the deferred revenue is expected to be recognized within 一年.

Sales taxes and value added taxes in foreign jurisdictions that are collected from customers and remitted to governmental authorities are accounted for on a net basis and therefore are excluded from net sales. Revenue includes shipment and handling fees charged to customers. Shipping and handling costs associated with outbound freight after control over a product has transferred to a customer are accounted for as a fulfillment cost and are included in cost of goods sold.

产品退货公司为客户提供了有限的退货权，以因应产品不符或性能问题。公司估计客户可能退货的产品销售金额，并将此估计数额记录为相关产品收入确认期间的减少。公司目前使用可用的行业数据和自身历史销售和退货资讯来估计产品退货负债。公司迄今接收的退货数量很少，并相信未来产品的退货数量将很少。因此，目前认定的收入并不受与退货相关的可变考虑影响。
 
附注3－股东权益
 
F系列可转换优先股于2017年11月27日，公司完成了一轮Series F可转换优先股的承销公开发行，并附带可以购买普通股股票的认股权证。 Series F可转换优先股具有完整的向下调整价格保护，根据惯例将受到标准例外条款的限制，在出现低于Series F可转换优先股转换价格的价格的再次融资情况下（如果在任何连续的交易日中，公司普通股的成交量加权平均价超过） 20 页，共 30 公司的普通股在连续交易日的成交量加权平均价超过时，Series F可转换优先股的换股价格，即设有约惯例的防稀释保护机制将会失效。 300在此期间内，Series F可转换优先股的当时有效换股价格的％及每个交易日的美元交易量均超过$7,000对于每一次股票发行或逆向股票分割，Series F可转换优先股的换股价格均已重新计算，基于发行价格。

11
截至2024年8月23日（最近的股票发行），Series F可转换优先股的换股价格已重新计算为$542.01。截至2024年9月30日和2023年12月31日，Series F可转换优先股仍然持有。 127 股Series F可转换优先股仍然持有。
  
2023年现时市场进行中计划： 于2023年3月，公司根据SEC向其Form S-3注册声明书提交了一份拟议的现场市场证券发行的招股说明书（“现场市场计划”）。在2023年期间，公司发行 18,781 根据市场价格，通过市场增发计划出售普通股，大约获得了$2.3 共募得款项约为$百万美元，扣除承销折扣、佣金以及与发行相关的其他成本后的净款项约为$百万美元。该公司于2024年7月终止了其市场增发计划。2.1 供应协议认股权

：2023年6月19日，我们与特定公司'DaVita Inc.'（特拉华州公司）（“DaVita”）签署了供应与合作协议（“供应协议”） 在供给与合作协议（“ 供应协议”）中，与Delaware公司DaVita Inc.（“DaVita”）根据该协议，达维塔将在选定的美国市场中试行Aquadex超滤过疗法系统，以治疗患有充血性心力衰竭及相关疾病的成年患者。此试行计划于2023年第四季启动，并延续至2024年5月31日。 “试行”。在2024年5月31日，达维塔和纽威利斯修订了供应与合作协议，将试行期限延展至2024年8月31日。通过此试行，使用Aquadex的超滤过疗法将在达维塔的医院客户和门诊中心合作推出，两家公司将共同拓展疗法、培训临床医师和提供患者支援。试行结束后，达维塔有权酌情延长与公司的供应协议，以继续提供住院和门诊的超滤过服务。 10年 (“超滤过服务批准”). 双方同意终止供应协议，生效日期为2024年8月21日。

与供应协议同步，公司向达维塔发行了股票授权证，以购买公司普通股，面值为$ 36,830 。0.0001 每股价格为美元行使价格115.49每股（该 “达维塔认股权证”，惟达维塔认股权证可行使的股份数不得超过公司持有的 19.9%股权，受制于特定的授权里程碑。预期达维塔认股权证将分批 四 ，即：（i）在获得延长供应协议的通知后，按比例发放 25%；（ii） 25% 须在达成公司根据供应协议从达维达努力取得的净收入成果后，受益 十二个月 超过滤服务批准后的 (iii) 25% 须在达成公司根据供应协议从达维达努力取得的净收入成果后，受益 (iv) 二十四个月 超过滤服务批准后的 (iv) 25% 须在达成公司根据供应协议从达维达努力取得的净收入成果后，受益 三十六个月 随著2024年8月21日供应协议的终止，此认股权亦告终止。

于2024年8月21日，公司与特拉华州公司达维达公司（“DaVita”）签订了终止协议，并互相同意终止其自2023年6月19日起生效，并经修订的供应和合作协议（以下简称“供应协议”）以及相关的普通股认股权协议（以下简称“认股权协议”）和注册权协议（以下简称“注册权协议”），均自2023年6月19日起生效。供应协议、认股权及注册权协议在此统称为“达维达协议”。 达维达协议的终止立即生效。 根据供应协议条款规定，各方在协议终止后仍生效的权利和义务将继续存在，并应将所有租用且未使用的产品（在供应协议中定义）退还给公司。 根据供应协议条款，从未达到授予里程碑，因此该认股权从未生效。此外，由于从未获得超过滤服务批准（在供应协议中定义），因此根据注册权协议条款的注册权从未生效。

2023年10月发行：于2023年10月12日，Nuwellis, Inc.与Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC签订了一项配售代理协议，根据该协议，公司进行了一项最大努力注册公开发行。 150,000 组，每个单位包括（A） 一 股0.0001 公司的Series J可转换可赎回优先股，面值$ 一 购买半个（0.50） 一股 第J系列可转换优先股，公开发行价格为每单位$15.00 每单位的公开发行价格为$15.00 每单位反映的是发行具有原始发行折扣的第J系列可转换优先股的价格 40％。公司还根据以下定义的《注册陈述》（下文定义）登记了额外的股份 第J系列可转换优先股，该等股份将根据公司董事会宣布此类股息时，支付股息和可转换为普通股的优先股（以PIk股息形式支付）。 362,933 目录

12

单位、J系列可转换优先股份、认股权证、PIk股息股份、PIk换股股份以及公司普通股价值$的J系列可转换优先股份，可在认股权证行使后获得，以及公司普通股，每股，可在换股J系列可转换优先股份时获得，是根据申报在表格S-1上有效的登记声明提供及出售。0.0001于2023年10月17日，公司根据有效的S-1表格上的登记声明提供及出售描绘在放置代理协议中的发行所预期的结束，发行所的结束发生于2023年10月17日。

于2023年10月17日，公司还与公司的转让代理Equiniti Trust Company, LLC签订了一份认股权证代理协议，该公司担任本次发行的认股权证代理，概述了在此次发行中出售的认股权证的条款和条件。

每个认股权证的行使价为$ 262.50 每一份的一半( 0.5) J系列可转换优先股份的股份，立即可行使，并将在发行之日起三 ( 3) 年内到期。

J系列可转换优先股份或认股权证并没有建立的交易市场，我们也不期望会有市场出现。此外，我们不打算将J系列可转换优先股份或认股权证列入纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或其他国家认可的交易系统。

2023年10月17日，公司从发行中获得的总收益为$2.25 百万。 净收益约为$1.5 百万，扣除放置代理费用及佣金和由公司支付的发行费用。 公司利用发行的净收益用于运营资金和一般企业用途。

Series J可转换优先股被归类为中间资本股权，并应于每个报告日期按其赎回价值进行累加。 这种增值将反映为被视为股东普通股损失归因于每股盈利计算的拟息股利调整。

认股权证被记录为负债，并在每个报告日期按公平值重新衡量，其中公平值变动被记录为非营运收入或支出。 认股权证于第1天进行估值，超过发行的总收益。 这导致第1天的融资费用为$2.7百万。

2024年4月发行： 在4月30日，公司以尽最大努力的方式完成了一项最好的公开发行... 240,571 股票分享 80,854 股票股权预购证及购买最多... 3,214,288 股票股权合计发行价$...8.40每股普通股（或相对的预购证）与... 一年。 换股权证。 一股及半 普通股的股份。这些认股权的行使价为$2.10 每股，在发行后立即行使，并在发行日期后到期 五年后 。每个完整的一般认股权都使其持有人有资格购买 一 股普通股。

普通认股权包含一个行使价的重设，一经认股权股东批准即生效，定为以下两者中较低的价格：(i) 当时的行使价格，(ii) 五 未来我们进行股票逆向拆分后的五个交易日内（i）是否认承定权股票的拥有人票据、（ii）未来我们进行股票逆向拆分后的五个交易日内，以及（iii）在获得认承权证前进行股票逆向拆分的话，最低成交量加权平均价格为 五 未来我们取得认承权证股东大会批准的日期后五个交易日内。该公司于2024年6月6日获得了认承权证股东批准。截至2024年6月30日之后，常规认股权凭证底下的股份数量经调整至 2,710,734 股，行使价格调整为$2.49 每股。此外，常规认股权凭证在我们按每股价格低于该认买权凭证行使价格的价格发行普通股票或相等的普通股票时提供全空档溢价折让调整，但需符合特定豁免条件。在任何情况下，与任何调整相关的常规认股权凭证行使价格不得降低至低于每股$2.10.

公司进行发行的总收益，扣除配售代理费和其他发行费用大约为$2.7 百万美元之间。

在这笔融资中提供的认承权证最初被归类为资产负债表上的负债。 独立进行了认股权证的评估，并与管理层进行了审查，发行时的估值为$7.8 百万 这些认股权证设有下调保护条款，价格已重新设定为2024年7月和2024年8月的发行。在2024年8月的发行中，这些认股权证的行使价格调整为$，这代表了这些认股权证的底价。当底价触及时，就不再有进一步的下调保护。这些认股权证在2024年9月30日重新评估并归类为权益。在本季度，有的认股权证被行使，加权平均行使价为$。这些认股权证在行使日期上以公允价值计量，对公允价值的调整记录在资本超额支付。有的认股权证转换为股权，为资本超额支付增加了$百万。2.10当底价触及时，就不再有进一步的下调保护。这些认股权证在2024年9月30日重新评估并归类为权益。在本季度，有的认股权证被行使，加权平均行使价为$。这些认股权证在行使日期上以公允价值计量，对公允价值的调整记录在资本超额支付。有的认股权证转换为股权，为资本超额支付增加了$百万。 398,488 。在本季度，有的认股权证被行使，加权平均行使价为$2.97。这些认股权证在行使日期上以公允价值计量，对公允价值的调整记录在资本超额支付。有的认股权证转换为股权，为资本超额支付增加了$百万。 2,651,426。这些认股权证在行使日期上以公允价值计量，对公允价值的调整记录在资本超额支付。有的认股权证转换为股权，为资本超额支付增加了$百万。4.2 百万被转换为股权，增加了资本超额支付$百万。

13
2024年7月发行： 2024年7月24日，公司宣布已与特定机构投资者签订了确定的证券购买协议，以购买和出售公司的普通股。 469,340 股。4.24 的普通股，定价为每股$，根据纳斯达克规则进行市价直接注册发行。

此外，在同时进行的私募中，公司向投资者发行了购买多达 股普通股的权证。 938,680 ，权证的行使价为每股$。权证将在发行日期后立即行使，有效期为3.99 五年 自发行日期起五年。本次发行的认股权证被归类为权益项目。

注册直接发行及同时进行的私募活动于2024年7月25日完成。

公司从注册直接发行及同时进行的私募活动获得的总收益约为$2.0 百万。扣除由公司支付的放置经纪费用和其他发行费用后，净收益约为$1.5 百万。公司打算利用本次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。

2024年8月发行： 2024年8月23日，公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签署了一项放置代理协议，并与某些买家签署了证券购买协议，根据协议，公司同意进行注册直接发行，共计 483,351 公司普通股的股份，每股面值为$0.0001 以$每股的价格购买1.8450每股及其带有普通认股权证。

公司按照有效的S-3档案（文件编号为333-280647）上的有效橱籍登记声明书出售这些股份，其中包括基本招股书，该招股书最初于2024年7月1日向证券交易委员会（“SEC”）申报，SEC于2024年7月9日宣布其生效，以及一份相关的招股补充说明书，日期为2024年8月23日，与已登记发售有关。

根据购股协议，在同时的私人配售中，公司还同意向购买者出售并发行认股权证，以购买多达 483,351 公司股份。普通认股权证的行使价为每股$，立即行使，并于为了登记普通认股权证股份的生效日期的第五个周年到期。此次发行的认股权证被归类为权益。1.72 此次发售的筹集款项扣除了放置代理人的费用和支出以及公司需支付的其他发售费用，不包括从普通认股权证或放置代理人认股权证的行使中获得的净收益，将大约为$

公司发售的总收益，在扣除放置代理人的费用和支出以及其他由公司支付的发售费用，并且不包括从行使普通认股权证或放置代理人认股权证获得的净收益（如果有的话），将约为$892,000认购于2024年8月26日结束。公司亦就此次认购向认购代理或其指定人发行认购权证，以购买高达 14,501股份，作为与此次认购有关的认购代理应得报酬的一部分。认购代理认购权证并未根据说明书补充资料及随附的说明书注册。认购代理认购权证与上述的一般认购权证基本具有相同条款，唯认购代理认购权证的行使价格为每股3.04425 ，到期日为2029年8月23日。

承销商和认购代理费用：就上述发行事项，公司支付给承销商或认购代理的，根据情况而定，各次发行所筹集的总募集毛收益的 79.99% 8， 相等于在市场准则计划下进行的发行，其中认购费用为 3总集体总收益的百分比。
在2024年6月6日公司的股东年度股东大会上，股东通过一项提议，修改公司第四次修订和重新颁布的公司组织认股证书，以实现公司优先普通股的逆向拆分比率在 1股换5股 于 1比70的介于范围内。 由我们董事会酌情决定。于2024年6月26日，公司董事会批准了 一比三十五 公司已发行和流通普通股的逆向股票拆分(该 “逆向股票拆分”在2024年6月27日，公司向特拉华州州务卿提交了一份公司章程修正书（“公司章程修正书”），以实施逆向股票拆分。逆向股票拆分自2024年6月27日下午5点起生效，公司的普通股在2024年6月28日开市时开始按拆分调整后交易。所有股份和每股金额已经根据过去所有期间的逆向股票拆分进行了回溯调整。 “公司章程修正书”逆向股票拆分于2024年6月27日东部时间下午5点生效，公司的普通股从2024年6月28日开市时开始按拆分调整后交易。所有份额和每股金额都已经根据过去所有期间的逆向股票拆分进行了回溯调整。

14
附注4 - 股票基础报酬

根据美国通用会计准则有关股票基础报酬的公允价值确认规定，公司根据授予日期的公允价值测量股票基础报酬支出，并在需要的服务期内（通常是归属期）确认报酬支出。

下表列出了以下期间承认的股票基础报酬支出分类：

   
三个月结束
9月30日
    
九个月 完结
九月三十日
  
(以千为单位)
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
销售、一般及行政支出
  
$
99
    
$
133
    
$
363
    
$
484
  
研究和开发费用
    
2
      
2
      
11
      
29
  
总股份补偿费用
  
$
101
    
$
135
    
$
374
    
$
513
  


在2024年和2023年结束的三个月中，在2017年股权激励计划和2021年招聘计划下，该公司分别授予股票期权给其董事、高管和员工。 零级 和 532在2024年和2023年结束的九个月中，该公司分别授予股票期权给其董事、高管和员工。 1,264以及 3,544 股票期权分别授予该公司的董事、高管和员工。一般依据在服务时间条件下发生的立即至48个月的分期授予。 48个月 在2024年和2023年结束的三个月中发行的股票期权的加权平均授予日期公平价值为 零 和 $62.65 ，分别。2024年9月30日及2023年9月30日结束之九个月内发行的股票期权的权重平均授予日期公允价值分别为$24.14 和$226.26 每股， 分别。


截至2024年9月30日及2023年9月30日，尚未行使的股票期权总数分别为 3,890 和 3,101，分别。

 

在Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下，用于2024年和2023年九个月期间核发的股票期权：




 
结束于三个月
    
截至九个月止
  

 
九月30日
    
九月30日
  

 
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
预期波动率
    
138.70
%
    
131.06
%
    
138.70
%
    
152.59
%
期权的预期存续期间（年）
    
5.51
      
6.25
      
5.51
      
6.19
  
1.28
    
0
%
    
0
%
    
0
%
    
0
%
无风险利率
    
3.94
%
    
4.29
%
    
3.94
%
    
4.16
%



在截至2024年和2023年9月30日的三个月内， 420 和 69 分别行使了股票期权， 102 和 595 在这些时期分别到期或被没收了股票期权。在截至2024年和2023年9月30日的九个月内， 1,767 和 129 股票期权分别被行使。 465 以及 680 分别在这些期间内到期或被取消。截至2024年和2023年9月30日止的三个和九个月， 截至2024年9月30日和2023年的三个或九个月，与这个信用额度相关的费用均为无。 期权已行使。

注5——金融工具的公平价值

公司的金融工具包括现金及现金等价物和认股权证。

根据《会计准则宗码》（ASC）主题820“公平价值衡量”的要求，公司按照可持续基礂上的公平价值衡量的金融资产和 负债被分类和披露在以下三个类别之一：

●
一级 - 财务工具采用未经调整的上市价格，在活跃市场交易所挂牌。

15
●
二级 - 财务工具缺乏来自活跃市场交易所的未经调整、挂牌价格，包括场外交易的财务工具。财务工具的价格是使用具有类似基础条款的最近交易的财务工具的价格以及直接或间接的可观察输入，例如可在常见报价间隔内观察到的利率和收益率，决定的。


●
三级 - 未在市场交易活跃的财务工具。该类别包括对财务工具几乎没有任何市场活动的情况。价格是使用重要的不可观察输入或估值技术确定的。

公司普通股和2023年10月、2022年10月以及2024年4月发行的投资者认股权证相关的公平价值是使用蒙特卡洛估值模型计算的，并在公平价值阶层中归类为三级。

以下是三级认股权证的公平价值变动：

(以千为单位)
      
2022年12月31日结余
  
$
6,868
  
公允价值变动
    
755
  
发行普通股以行使I系列认股权
    (7,623 )
2023年10月17日，发行J系列认股权     4,965  
行使J系列认股权     (536 )
公平价值变动     (1,586 )
2023年12月31日余额
    
2,843
  
行使J系列认股权
     (1,357 )
2024年4月30日，发行普通认股权     7,813
  
行使2024年4月认股权
     (1,373 )
将2024年4月的认股权重新分类为权益
     (2,844 )
公平价值的变化
    (4,602 )
2024年9月30日结余   $ 480  

控制项 6 – 所得税

当公司更有可能无法实现部分递延税资产时，公司提供估值准备。由于在这些征税司的可利用资产上产生足够的应纳税收入的不确定性，公司为其美国和外国的递延税资产设立了全额估值准备。因此，公司未在附表中的简明综合财务报表中反映出任何此类递延税资产的利益。

截至2024年9月30日，公司在截至2023年12月31日的年度报告10-k中公告关于税务不确定性或罚款方面没有重大变化。
 
附注7-营运租赁
   
公司租赁 a 23,000 位于明尼苏达州伊甸大草原的一个面积100,000平方英尺的设施，用于办公室和制造空间，根据一份到期日为2027年3月的不可取消营运租约进行租赁。 在2021年11月，公司与该租约进行了第四次修订，将租约期限从2022年3月31日延长至2027年3月31日。该设施为我们的总部，拥有几乎所有我们的职能部门。每月租金和共用空间维护费用，包括我们总部的估计物业税，总计约为$34,000。租约包含每年通膨调整的条款。租金费用按照租约期间的直线基础记录。从2022年4月1日开始，年基本租金是每平方英尺$10.50 ，未来每年增加$0.32 $0.34 每平方英尺。

附注8—承诺和事项

员工退休计划： 公司设有401(k)退休计划，为所有符合条件的美国员工提供退休福利。符合条件的员工可以根据内部税务局的限制，按公司年薪的一定比例进行贡献，而公司则酌情匹配部分员工的贡献。

16
附注9- 后续事项

2024年10月20日（“生效日”），Nuwellis, Inc.（“公司”）和SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”）签订了一份秘密和解协议和释放协议（“和解协议”），终止了公司和SeaStar于2022年12月27日签署的许可和分销协议（“分销协议”）以及于2024年3月5日签署的供应商和分销商质量协议（“供应协议”，与分销协议一起称为“SeaStar协议”），根据该协议，SeaStar任命公司为其产品QUELIMMUNE™的独家分销商，SeaStar同意支付公司900,000 在2024年12月31日之前。 公司将此和解视为一项利得条件，并将在利得时机成熟或可实现之一时记录该利得。 公司已收到500,000 于2024年10月22日获得认可，并于2024年10月被确认。

于2024年11月5日，公司宣布进入有关确定协议，即立即行使公司于2024年4月30日发行的某些待行使的待行使认股权证（统称「现有认股权证」），以按照其当前行使价格购买高达 1,832,517 公司普通股的股票，其当前行使价格为$2.10 每股，总毛收益约为$3.8 百万， 在扣除诱因代理费用和估计的发售费用之前。上周再行使认股权证，额外获得$1.3 百万毛收益。作为即时行使现有认股权证的对价，公司将发行I系列普通股购股权证（「I系列 认股权证」）和II系列普通股购股权证（「II系列认股权证」），以按照其当前行使价格购买高达 3,665,034股普通股。I系列认股权证的行使价格为$1.94，可于六（6自发行之日起六个月内到期，并将有五年期。5自行使之日起五年内。Series II认股权将设定于$1.94六个月后行使，此认股权将有两年期。Series I认股权和Series II认股权是固定价格的，不包含任何变动价格特性。上述的Series I认股权和Series II认股权是根据1933年证券法（“证券法”）第4(a)(2)条的注册要求豁免，连同其行使后可能发行的普通股，尚未在证券法下注册，不得在美国未与证券交易委员会（“SEC”）注册或取得豁免注册的要求下发行或销售。这些证券仅向经认证的投资者提供。公司已同意向SEC提交一份登记声明，以涵盖根据Series I认股权和Series II认股权行使而可能发行的普通股的转售。6个月后行使，将有2六月内行使，会有两年期。Series I证券的认股权和Series II证券的认股权是固定价格的，不包含任何可变价格特性。上文所述的Series I证券的认股权和Series II证券的认股权是根据1933年证券法（“证券法”）第4(a)(2)条的豁免条款进行私募，并且连同其行使后可能发行的普通股，尚未在证券法下注册，不得在未向美国证券交易委员会（“SEC”）注册或根据豁免注册要求发行或销售。该证券仅向经认证的投资者发放。公司已同意向SEC提交一份登记声明，以涵盖根据Series I证券的认股权和Series II证券的认股权行使而可能发行的普通股的转售。

17
目录
ITEm 2.
财务状况和业绩的管理讨论和分析

我们的财务状况和营运结果的讨论及分析需结合本季度报告中包含的临时简明综合财务报表及相关附注以及年度报告中包含的经审计的合并财务报表及相关附注和财务状况和营运结果的管理层讨论及分析一起阅读。本讨论包含牵涉风险与不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可因多种因素而与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在我们年度报告中部分一「风险因素」以及我们随后向证券交易委员会（SEC）提交的文件中讨论的那些因素。

除非另有具体指定或根据上下文来看，“Nuwellis”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”指的是Nuwellis, Inc.及其子公司。

概观

关于Nuwellis

我们是一家医疗器械公司。 致力于透过科学、合作和创新改变患有液体过剩问题的患者的生活。公司专注于推广Aquadex SmartFlow系统用于超滤治疗。 Aquadex SmartFlow系统指的是 可用于要求住院的成人和体重超过20公斤的儿童，其液体过剩不受医疗管理包括利尿剂影响的临时（最多八小时）或长期（超过8小时）使用的装置。

18
在2016年7月之前，我们专注于开发C-Pulse系统，用于治疗III级和行动IV级心衰竭。 2016年8月，我们从百特（Baxter）的附属公司，一家全球医院产品和透析市场的领导者，收购了Aquadex业务。 2016年9月，我们宣布调整策略，包括停止所有与C-Pulse系统相关技术的临床评估，以全力专注于我们最近收购的Aquadex业务。 2017年5月23日，我们宣布我们将把公司名称由Sunshine Heart, Inc.改为CHF Solutions, Inc.，以更恰当地反映我们业务的方向。 2021年4月27日，公司宣布将其名称从CHF Solutions, Inc.更改为Nuwellis, Inc.，以反映其客户基地的扩大，从治疗由憩室性心衰竭引起的液体不平衡扩展到包括重症护理和儿科应用。
 
近期发展

纳斯达克合规性

正如在2024年5月29日和6月10日之前披露的，公司接到纳斯达克证券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市资格部门通知员工”）"的细节纳斯达克”) that the Company did not satisfy Nasdaq Listing Rules 5550(b)(1) (the “股东权益 要求”) and 5550(a)(2) (the “最低买盘价格要求”), respectively, and was therefore subject to delisting from Nasdaq unless the Company timely requested a hearing before the Nasdaq Hearings Panel (the “小组”).

On July 18, 2024, Nasdaq notified the Company that it had regained compliance with the Minimum Bid Price Requirement. At a hearing before the Panel on July 23, 2024, the Company presented its plan of compliance to regain compliance with the Stockholder’s Equity Requirement.

On August 8, 2024, the Company was notified by Nasdaq that the Panel had granted the Company’s request for continued listing, subject to, among other things, the Company’s filing of its Quarterly Report on Form 10-Q for the period ending September 30, 2024, evidencing compliance with the Stockholder’s Equity Requirement.

Public Offering conforming changes from above

On July 24, 2024, the Company announced that it had entered into a definitive securities purchase agreement with certain institutional investors for the purchase and sale of 469,340 shares of the Company's common stock at a price of $4.24 per share of common stock in a registered direct offering priced at-the-market under Nasdaq rules.

In addition, in a concurrent private placement, the Company issued warrants to the investors to purchase up to 938,680 shares of common stock. The warrants have an exercise price of $3.99 per share, are exercisable immediately following the date of issuance and will have a term of five years from the date of issuance.

The closing of the registered direct offering and the concurrent private placement occurred on or about July 25, 2024.

Nuwellis从注册直接发行和同时私募中获得的总收益，在扣除由公司支付的担保代理费用和其他发行费用之前，预计将约为200万美元。 Nuwellis打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。

2024年8月23日，公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订了一份放置代理协议以及与某些购买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股1.8450美元的价格，在注册直接发行中销售 483,351股公司普通股，每股面值为0.0001美元，并附带普通认股权。

这些股份根据公司有效的S-3表格（文件编号333-280647）进行出售，包括其中包含的基本说明书，该请求最初于2024年7月1日向证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2024年7月9日获得SEC批准，以及有关注册发行的日期为2024年8月23日的相关说明书。

根据购买协议，在同时私募中，公司还同意出售给购买方可购买高达 483,351股普通股的认股权证。这些普通认股权证的行使价为每股1.72美元，可立即行使，并在为注册普通认股权证股份的有效日期的第五周年届满时到期。

在扣除担保代理费用及公司支付的其他发行费用和不包括由普通认股权或担保代理认股权（如果有的话）行使所得的净收益后，本次发行的总收益预计约为 892,000美元。本次发行于2024年8月26日结束。公司还发行了以购买代理或其指定人为对象的普通股中14,501股购买代理股份作为该发行相关支付给购买代理所获得的报酬之一部分的代用债券。担保代理认股权未根据有关的说明书以及相应的基本说明书进行登记。此担保代理认股权与上述普通认股权基本相同，但担保代理认股权的行使价为每股3.04425美元，并将于2029年8月23日到期。

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股票合并倒数

At the Company’s annual meeting of stockholders on June 6, 2024, its stockholders approved a proposal to amend the Company’s Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation to effect such a reverse split of the Company’s outstanding Common Stock at a ratio in the range of 1-for-5 to 1-for-70 to be determined at the discretion of our Board of Directors.  On June 26, 2024, the Company’s board of directors approved a one-for-thirty-five reverse stock split of the Company’s issued and outstanding shares of common stock (the “Reverse Stock Split”). On June 27, 2024, the Company filed with the Secretary of State of the State of Delaware a Certificate of Amendment to its Certificate of Incorporation (the “Certificate of Amendment”) to affect the Reverse Stock Split. The Reverse Stock Split became effective as of 5:00 p.m. Eastern Time on June 27, 2024, and the Company’s common stock began trading on a split-adjusted basis when the market opened on June 28, 2024.

关键会计政策和估计

我们采用了各种会计政策，按照美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）编制了简明汇总财务报表。我们最重要的会计政策 详见2023年12月31日结束的年度报告Form 10-k中附注1披露的综合财务报表。

按照U.S. GAAP的规定编制简明汇总财务报表需要我们进行影响简明汇总财务报表和 附带附注中报告金额的估计和假设。我们的估计和假设，包括与股份买回补偿、股权和债券证券估值以及所得税储备有关的内容，将根据情况更新，大多数情况下是每季更新。我们的估计基于历史经验、估值或认为在当时环境下是合理的各种假设。从我们 在第II部分，项目7中提供的重要会计政策和估计信息来看，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 包含在我们于2023年12月31日结束的年度报告Form 10-k中的部分II，项目7中的信息。

收入确认我们根据 ASC主题606，与客户的合同收入. 因此，当我们的客户取得产品或服务的控制权时，我们将根据我们预计收到的代价来确认收入，该代价将与所提供的商品和服务相应。参见本季度型号Form 10-Q中附录1第I部分，项目2 - 收入确认的附注，进行进一步披露。

应收帐款我们的应收账款通常在30天内支付。截至2024年9月30日，由于我们没有出现任何核实的呆账或应收账款逾期情况，并且我们也不预期未来会有任何呆账的发生。公司针对可能因客户无法支付而导致的信用损失提供对应的备抵，基于应收账款的逾期情况、客户的财务实力和支付历史等因素。迄今为止，公司没有出现任何呆账。

存货存货包括成品、原材料和组装件，按成本或净实现价值中的较低者记录，使用先进先出法。

以股份为基础的补偿： 我们将向员工、董事和顾问发放的所有股份支付作为费用在合并损益表中予以承认，根据在授予日确定的公平价值作为营运费用。发放给非员工的其他股本工具包括购买我们普通股的权证。这些权证要么在授予日就完全授予且可行使，要么在提供服务的特定期间内授予。

我们使用Black-Scholes期权定价模型和基于市场的Monte Carlo估值模型来计算股票期权和权证的估计公平价值。授予日期的市场价格用于计算任何限制性股票单位和普通股奖励的公平价值。

20
我们在授予时支出完全授予奖项的公允市场价值，而未实现的奖项则在收到相关服务的期间内支出。股票基础的补偿支出是基于最终预期授予为实现的奖项，并且会根据估计的放弃而减少，但对市场定基的认股权证则会根据授予日期的公允值支出，无论该获奖是否实现。放弃是在授予时估计的，如果实际放弃与估计不符，则在随后的期间进行修订。

认股权证会计： 我们已经发行并可能继续发行认股权证来购买普通股，透过公开和私人发行以及与2023年6月达成的DaVita供应协议一起。我们将根据ASC 480来处理这些认股权证， 区分负债和权益，该准则确定了三类自由财务工具必须按照负债来计算。如果确定归类为负债，我们将在每个资产负债表日重新评估认股权证的公允值。如果确定归类为股权，则认股权证的公允值将根据授予日期来衡量，并且不会在每个后续资产负债表日进行重新评估。

使用蒙特卡洛模拟模型来估计认股权证负债的公允值，采用相关输入和基于认股权证条款的假设。

每股损失： 基本每股净损计算方式为每个期间的净损除以普通股加权平均数。详见下面股东权益注3进行额外披露。

每股稀释收益是根据每个期间分配给普通股股东的净损，除以流通普通股的加权平均数量计算而成，再加上本应发行的潜在稀释普通股的额外股份数目，并减去公司可以从发行潜在稀释股份所获得的款项回购的股份数目。潜在稀释普通股包括潜在的可转换优先股、认股权证、股票期权和其他在股本报酬计划下授予的股票奖励。

长期资产损失： 当存在事件或情况变化表明某项资产或资产组合的帐面金额可能无法收回时，将对长期资产进行损耗审核。如果损耗测试显示资产或资产组合的帐面价值大于预期未折现现金流来自该资产或资产组合的数额，则将进一步进行分析以确定资产或资产组合的公平价值。在资产或资产组合的公平价值低于其帐面价值时，将确认一个减损损失，该损失金额等于资产或资产组合的公平价值超过其帐面金额的数额。将要处分的资产以较低的帐面价值或低于其公平价值减去出售成本来计算。估计资产或资产组合的公平价值需进行相当多的管理判断，因此，实际结果可能与这些估算有显著差异。

公司仍持续报告营运亏损和负现金流量，这两者都被视为潜在减损的指标。因此，公司在每个报告期间评估其长期资产是否存在潜在减损。公司得出结论认为，来自各项长期资产的现金流量高度相互关联，因此，公司由一个资产组合组成。由于公司预期在可预见的将来持续招致亏损，故略过了未折现现金流程骤，公司继续进行评估资产组合的公平价值。公司通过使用预期现金流量来估计从这些单元出租中预期的未来折现现金流量来确定与其租赁单元相关的资产组合的公平价值。对于最近取得的资产，主要是设备，公司基于替代成本确定了公平价值。截至2024年9月30日三个月和九个月期间结束或2023年12月31日结束，并未认可任何减损损失。

未来持续经营： 我们的合并财务报表是基于我们将继续作为持续经营体的假设条件下编制和呈现的。 在截至2023年12月31日和2022年以及2024年9月30日的年度期间，根据合并营运财务状况及现金流量表所披露的资讯，我们从营运活动中亏损并出现了经营活动的净现金流出。 自公司成立以来截至2024年9月30日，我们累计赤字为29730万美元，我们预期在可预见的未来将持续亏损。 迄今为止，我们是通过债务和股权融资来支持营运，虽然我们相信我们将能成功为未来筹集足够资金来支撑营运，但无法保证我们会成功或者我们将能够获利。 这些因素对公司至少在报告日期后12个月内能否继续作为持续经营体提出了重大怀疑。

我们在2016年8月收购Aquadex业务后成为一家创收公司。 我们预期在短期内将进一步亏损，因为我们扩展Aquadex业务，包括投资于销售和市场营销能力，产品开发，采购库存和制造部件，生成支持Aquadex系统效能的额外临床证据，并遵守与成为美国上市公司相关要求。 要成为并保持盈利，我们必须成功扩大Aquadex系统的采用和市场接受程度。 这将要求我们成功培训医院人员，并有效和高效地制造，市场营销和分销Aquadex系统和相关元件。 不能保证我们能够在这些活动中取得成功，我们可能永远无法产生足够的收入以实现盈利。

21
为了理解势必在近期筹措资金的需求，公司最近采取了步骤，以将我们每月的现金烧尽率降低约40％，并在我们的战略增长举措中取得平衡，这将在预期市值微型公司如Nuwellis面对更为严峻的资本市场条件时提供更多弹性。 这些减少包括但不限于以下内容：选定的工作裁员，降低高级管理成员的薪资，不向2024年在2023年12月31日结束的财政年度中提供绩效的任何被提名的执行官或员工的底薪提供任何现金奖金，以及减少董事会和委员会费用，暂时暂停公司40.1万美元的匹配，减少旅行，以及减少特定专业服务。 董事会最近重新授权了公司40.1万美元匹配金，自2024年10月1日起生效。

在2024年11月5日，公司宣布曾于2024年4月30日发行的现有认股权证（统称为「现有认股权证」）的即时行使进入最终协议，以按照每股2.10美元的现行行使价格购买最多1,832,517股公司普通股，总毛收益约380万美元，扣除诱因代理费用和预估发售开支前。在遵照原始条款行使认股权证过去一周后，另外获得130万美元的毛收益。为了立即行使现有认股权证，公司将发行I系列普通股购买权证（「I系列权证」）和II系列普通股购买权证（「II系列权证」），用于购买最多3,665,034股普通股。I系列权证行使价格为1.94美元，发行日起六（6）个月内行使，行使期为从行使日算起五（5）年。II系列权证行使价格为1.94美元，发行日起六（6）个月内行使，行使期为从行使日算起两（2）年。上述I系列权证和II系列权证是固定价格，不含任何变动定价功能。上述I系列权证和II系列权证是根据1933年证券法第4(a)(2)条规根据适用的豁免进行私募，以及行使后可获发行普通股的股份尚未在证券法下注册，未经在美国注册的证券法下不得在美国提供或销售，除非向证券交易委员会（「SEC」）注册或根据可适用的豁免条件。这些证券仅提供给认定投资者。公司已同意向SEC提交一份登记声明，以覆盖I系列权证和II系列权证行使后可获发行的普通股的转售。

我们相信现有的资本资源将足以支持我们的营运计划至2025年5月31日；然而，这并不保证。我们可能会寻求筹集额外资本以支持我们的成长或其他战略举措，可能通过债务、股权或二者结合的方式。公司成功筹集额外资本的确保不能被确定。

新会计准则公告

公司已考虑了所有最新发布的会计准则及其对其财务报表可能产生的影响。公司管理层认为这些最新公告不会对公司简明财务报表产生实质影响。

财务概况

我们是一家专注于医疗器械的公司 专注于将Aquadex系统商业化，用于治疗因液体超载而未能通过利尿疗法的患者。 自成立以来，我们的主要活动主要包括筹集资本、进行研究和开发，以及进行临床前和临床研究。2016年，我们收购了Aquadex业务，并宣布我们停止对我们之前技术C-Pulse系统的所有临床评估。从那时起，我们的活动主要包括扩展销售和市场营销能力，进行临床研究，并进行新产品开发。自公司成立以来，截至2024年9月30日，我们累积亏损19730万美元，我们预计在可预见的将来将持续亏损。迄今为止，我们一直是通过公开和私人股权融资和债务资助。尽管我们相信我们将能够成功为我们的运营筹集资金，但不能确保我们将能够做到这一点，或者我们将永远实现盈利。

22
营运业绩结果

2024年9月30日结束的三个月对比2023年9月30日结束的三个月

净销售额
(以千为单位)

三个月结束
年9月30日
    
结束的三个月
2023年9月30日
    
增加(减少)
    
百分比变化
  
$
2,367
    
$
2,412
    
$
(45
)
    
(1.9
)%

主要收入来自于与Aquadex系统主机一起使用的一次性血液滤器和导管的销售。我们主要在美国通过我们的直接销售团队向医院和诊所销售。我们在美国以外地区销售给独立的专业经销商，他们再转售给其地理区域内的医院和诊所。今年度销售额下降是由于循环和主机销售减少，但抵销了本年度季度内SeaStar Medical Quelimmune销售的一次性增加。

成本和费用
我们的成本和费用如下：

（以千为单位）
  
截至三个月
2024年9月30日
    
三个月结束
2023年9月30日
    
增加（减少）
    
% 变化
  
营业成本
  
$
711
    
$
1,031
    
$
(320
)
    
(31.0
)%
销售，总务及行政
  
$
2,702
    
$
3,428
    
$
(726
)
    
(21.2
)%
研究与发展
  
$
486
    
$
1,117
    
$
(631
)
    
(56.5
 )%

营业成本
截至2024年9月30日三个月的销货成本减少，相较于截至2023年9月30日三个月，主要是因为当年度期间电路的制造量增加，固定的制造总费用亦较低。

销售、一般和管理费用
销售、总体和行政费用的减少主要是通过于2023年下半年实施的效率措施实现的。

研究与开发
研发费用的减少主要源于咨询费用和与薪酬相关的费用减少。

 2024年9月30日结束的九个月与2023年9月30日结束的九个月的比较

净销售额
（以千为单位）

截至九个月止
2024年9月30日
    
截至九个月期结束
2023年9月30日
    
增加（减少）
    
% 变动
  
$
6,418
    
$
6,313
    
$
105
      
1.7
%

收入主要来自于可抛式血液过滤器和导管的销售，这些产品与Aquadex系统主机配套使用。我们主要在美国的医院和诊所通过我们直接的销售团队进行销售。我们在美国以外地区将产品销售给独立的专业经销商，然后他们转售给各自地理区域的医院和诊所。本年度的销售增长是由于支架销售增加了3%，反映了接受Aquadex治疗的患者数持续增加，以及一次性增加了SeaStar Medical Quelimmune销售，同时抵消了控制台销售的下降。

23
成本和开支
我们的成本和开支如下：

（单位：千元）
  
截至2024年9月30日的九个月
截至2024年9月30日的九个月
    
截至2023年9月30日的九个月
截至2023年9月30日的九个月
    
增加（减少）
    
% 变动
  
销货成本
  
$
2,097
    
$
2,718
    
$
(621
)
    
(22.8
)%
销售、总务和行政费用
  
$
10,544
    
$
13,582
    
$
(3,038
)
    
(22.4
)%
研究与发展
  
$
2,378
    
$
4,050
    
$
(1,672
)
    
(41.3
)%

销货成本
截至2024年9月30日的九个月内，与2023年9月30日的九个月相比，销货成本的减少主要是由于本年度生产电路板的量增加，以及较低的固定头部制造费用。

销售、总务和行政
销售、总务及行政费用的减少主要来自于2023年下半年实施的效率举措。

Research and Development
The decrease in R&D expense versus the prior year was primarily driven by reduced consulting fees and compensation-related expenses.

流动性和资本资源

流动性来源
We have funded our operations primarily through cash on hand and a series of equity issuances.

In March 2023, the Company filed a Prospectus Supplement to its Registration Statement on Form S-3 with the SEC in connection with a proposed At-the-Market Securities offering (the “At-the-Market Program”). During 2023, the Company issued 18,781 shares of common stock under the At-the-Market Program for gross proceeds of approximately $230万.  Net proceeds totaled approximately $210万 after deducting the underwriting discounts and commissions and other costs associated with the offering.  The Company terminated its At-the-Market Program in  July of 2024.

On October 17, 2023, the Company closed on a public offering of 4,286 Units, with each Unit consisting of one share of the Company’s Series J Convertible Redeemable Preferred Stock, par value $0.0001 per share, with a liquidation preference of $25.00 per share (the “Series J Convertible Preferred Stock”), and one October 2023 Warrant to purchase one-half of one (0.50) share of Series J Convertible Preferred Stock.

The purchase price for one Unit was $15.00, which reflects the issuance of the Series J Convertible Preferred Stock with an original issue discount. The Series J Convertible Preferred Stock has a term of three (3) years and is convertible at the option of the holder at any time into shares of the Company’s common stock at a conversion price of $1.01.

If any shares of our Series J Convertible Preferred Stock are outstanding at the end of the three-year term, then the Company will promptly redeem all of such outstanding shares of Series J Convertible Preferred Stock on a 按比例的利益 basis among all of the holders of Series J Convertible Preferred Stock commencing on the Mandatory Redemption Date in cash, to the extent legally permissible under Delaware law, or, if redemption for cash is not legally permissible in duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable shares of the Company’s common stock equal in number to the quotient obtained by dividing such unpaid amount by the closing price of the Company’s common stock on the Nasdaq on the Mandatory Redemption Date.

Dividends on the Series J Convertible Preferred Stock will be paid, if and when declared by the Company’s board of directors, in-kind (“PIk dividends”) in additional shares of Series J Convertible Preferred Stock based on the stated value of $25.00 per share at a dividend rate of 5.0%. The PIk dividends will be paid on a quarterly basis for three (3) years following the closing date to holders of the Series J Convertible Preferred Stock of record at the close of business on October 31, January 31, April 30, and July 31 of each year.

The October 2023 Warrants have a term of three (3) years. Each October 2023 Warrant has an exercise price of $262.50 (50.0% of the public offering price per Unit) per one-half of one share (0.5) of Series J Convertible Preferred Stock and is immediately exercisable.

24
The gross proceeds before underwriting discounts and commissions and offering expenses, were approximately $225万. The Company intends to use the net proceeds from the offering for working capital and for general corporate purposes.

On April 30, 2024, the Company closed on an underwritten public offering of 321,417 shares of its common stock (or pre-funded warrants in lieu thereof) and warrants to purchase up to an aggregate of 482,146 shares of its common stock at a combined public offering price $0.24 per share (or pre-funded warrant in lieu thereof) and associated warrant. Each share of common stock (or prefunded warrant in lieu thereof) was sold together with one warrant to purchase one and a half shares of common stock. The warrants have an exercise price of $14.00 per share, are exercisable immediately upon issuance, and will expire five years following the date of issuance. Each whole common warrant entitles the holder thereof to purchase one share of common stock.

The common warrants contain a reset of the exercise price, to a price equal to the lesser of (i) the then exercise price, (ii) the lowest volume weighted average price for the five trading days immediately following the date we effect a reverse stock split in the future and (iii) if we effect a reverse stock split prior to obtaining the Warrant Stockholder Approval, the lowest volume weighted average price for the five trading days immediately following the date we obtain the Warrant Stockholder Approval. The Company secured the Warrant Stockholder Approval on June 6, 2024.  Upon such a reset, there will be a proportionate adjustment to the number of shares underlying the common warrants. In addition, the common warrants will provide for full ratchet anti-dilution adjustment to the exercise price and number of shares underlying the common warrants upon our issuance of our common stock or common stock equivalents at a price per share that is less than the exercise price of the common warrants, subject to certain exemptions. In no event will the exercise price of the common warrants with respect to either adjustment be reduced below a floor price of $0.06.

公司从发售中获得的总收入，在扣除放置代理费用和其他发售费用之前大约为270万美元。

2024年7月24日，公司 宣布已与某些机构投资者签订了一项明确的证券购买协议，用于以每股4.24美元的价格进行公司普通股的购买和出售，在纳斯达克规则下以市价方式进行的挂牌直接发行中，涉及469,340股公司普通股。

此外，在同时进行的私人配售中，公司向投资者发行了购买最多938,680股普通股的认股权证。这些认股权证每股行使价格为3.99美元，发行日期后立即行使，并将从发行日期起有效期为五年。

挂牌直接发行与同时私人配售的封闭日期大约在2024年7月25日前后。

由于公司支付的放置代理费用和其他发售费用，Nuwellis 从挂牌直接发行和同时私人配售中获得的总收入在扣除前大约为200万美元。Nuwellis 打算将发售所得净额用于营运资金和一般企业用途。

2024年8月23日，该公司与 Ladenburg Thalmann及Co. Inc. 签订了一份放置代理协议，并与某些购买者签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股1.8450美元的购买价格出售公司每股价值0.0001美元的普通股，以及附带的普通认股权证。

股票是根据公司于2024年7月1日向证券交易委员会（“SEC”）申报的有效S-3表格（文件编号333-280647）下的基本说明书，以及相关说明书之结果出售的，该 术语是指其于2024年7月9日由SEC宣布有效，以及关于2024年8月23日的已登记发行的相关说明书。

根据购股协议，在同时进行的私募配售中，公司还同意向认购人出售和发行权证，用以购买高达483,351股普通股。这些普通股权证的执行价为每股1.72美元，立即可行使，并在为了注册普通股权证股份的目的而提交的有效日期的第五周年届满日到期。

在扣除放置代理人费用和公司应支付的其他发售费用以及不包括从普通股权证或放置代理人权证的任何净收益的募资毛收入约为892,000美元。发售于2024年8月26日结束。公司还向放置代理人或其指定人发行了用于与此次发行有关的放置代理人报酬的一部分的普通股权证，数量最高可购买14,501股我们的普通股。放置代理人权证未根据说明书补充资料及其附随的说明书进行注册。放置代理人权证几乎与上述普通股权证具有相同条款，唯差异在于放置代理人权证的执行价为每股3.04425美元，并将于2029年8月23日到期。

25
截至2024年9月30日及2023年12月31日，现金及现金等价物分别为190万美元和380万美元。我们的业务策略和未来资金支援的能力在一定程度上取决于扩大Aquadex业务、扩展销售团队、将产品销售给医院和其他医疗机构以及控制成本。在未来，我们将需要寻求额外的融资，迄今主要是通过我们的权益证券发行来实现。

经营活动中使用的现金流量
截至2024年9月30日结束的九个月中，2024年9月30日和2023年9月30日的营运活动中使用的净现金分别为810万美元和1520万美元。上述每个期间中使用的净现金主要反映了该期间的净损失，部分抵销了股票基础报酬、折旧和摊销、权证负债重估以及营运资产和负债变动的非现金收支的影响，包括运营资本。

营业活动提供的现金流量（投资活动中使用）
截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月期间，投资活动提供的净现金分别为（37,000）美元和294,000美元。 在这些期间，投资活动使用的现金分别用于与新专利申请相关的法律费用和制造、实验室和办公室设备的购买。

融资活动提供的现金流量
截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月期间，融资活动提供的净现金分别为620万美元和210万美元。 本年期间融资活动提供现金的结果来自于2024年4月、2024年7月和2024年8月的筹资以及来自于2023年10月和2024年4月的认股权证行使。 去年期间融资活动提供现金的结果来自于我们的2023年市场计划。

资本需求
截至2024年9月30日，我们没有任何资本支出的重大承诺。

前瞻性声明和风险因素

本季度10-Q表格中的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年修订法案第27A条和1934年修订交易法第21E条的安全港条款，这些陈述基于管理层的信念、假设、期望以及目前管理层可用的信息。所有关于未来营运绩效、事件或发展的陈述，我们预期或预料将来会发生的均属前瞻性陈述，包括但不限于 业务拓展，以及员工， 我们的能力执行我们的战略调整，我们市场后期临床数据收集活动，我们的产品对患者的好处，我们在产品开发和商业化方面的期望，我们增加市场和医师对我们产品接受的能力，潜在的竞争性产品提供，可能无法筹集足够资金进行预期运营，知识产权保护，以及其他在我们向SEC提交的文件中描述的风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过以下单词识别前瞻性陈述：“预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“持续进行”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应该”，“将”，“会”或这些术语的否定形式或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些单词。管理层认为这些前瞻性陈述在制作时是合理的。但是，您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们仅在制作时发表。我们不承担修改任何前瞻性陈述以反映随后可能发生的事件或情况的责任。前瞻性陈述面临一系列风险和不确定性，可能导致实际事件不利于这些前瞻性陈述所指示的期望，包括但不限于，在我们的年度10-k表中描述的风险和不确定性2023年12月31日结束的财政年度，之后向SEC提交的其他报告，这些风险因素可能不时更新，以及2024年9月30日结束的本季度的10-Q表。我们运营在不断发展的环境中。可能会不时出现新风险因素和不确定性，并且我们无法预测所有风险因素和不确定性。我们可能实际上无法达到前瞻性陈述中披露的计划，预测或期望，实际结果，发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的内容有实质不同。前瞻性陈述面临一系列风险和不确定性，包括但不限于，规管当局可能不接受我们的申请或批准我们产品的营销可能我们无法筹集开发和商业化产品所需的资金，以及在我们向SEC提交的文件中描述的那些。

26
条目 3。
市场风险相关数量和质量的披露

无法应用。

条目 4。
控制和程序

揭示控制和程序的评估

我们保持揭露控制措施和程序，旨在确保在SEC法规和表格中指定的时间范围内记录、处理、汇总和报告我们在交换法案报告中必须披露的信息并将此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务长（统称为“证明官员”），以便适时作出有关必要披露的决策。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么出色，只能合理地、而非绝对地保证实现所需的目标。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这个事实，而控制的益处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有限制，没有任何控制评估能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误不会发生，也无法确保会检测出所有控制问题和欺诈事例（如果有的话）。这些固有限制包括裁决在决策过程中可能是错误的，而且由于简单的错误或失误可能导致故障。任何控制系统的设计部分是基于对未来事件发生可能性的某些假设，并无法保证任何设计能够在所有潜在的未来条件下成功实现其订定的目标。

截至2024年9月30日，即本报告所涵盖期间结束之时，我们在管理监督下，包括认证主管的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作进行了评估，这些控制和程序的定义符合《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的规定。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，实现其所订定的目标。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。主管认证官员基于公司在财务报告控制上确定了两处控制权重缺陷的事实，详情请见2023年度第10-k表格中。鉴于这一事实，管理层预期将执行额外的分析、对帐和补救措施。

财务报告内部控制的变更

在我们最近完成的财务季度中，我们的内部财务控制没有发生任何重大影响，或合理可能对我们的内部财务控制造成重大影响。 然而，由于确认的重大弱点，我们的内部财务控制将发生变化。

第二部份──其他资讯

ITEm 1.
法律诉讼

None.

项目1A.
风险因素

在决定是否要投资或持有我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在截至2023年12月31日的年度 10-k 表格中描述的风险和不确定性，以及之后提交给SEC的其他报告。除下文所列之外，在我们截至2023年12月31日的年度 10-k 表格中披露的风险因素并无任何重大变化。

与我们的普通股相关的风险

纳斯达克可能从其交易所中撤销我们的普通股，这可能会限制您进行我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

27
我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，交易代码为“NUWE”。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于最低股东权益要求和最低出价价格要求。无法保证我们能够成功维持上市，或者如果我们未遵守要求，能够符合持续上市要求并维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上市。 在2023年12月7日，我们收到了纳斯达克（“通知”）的通知，因为我们的普通股收盘出价价格连续30个交易日低于1美元，所以我们未遵守纳斯达克持续上市的最低出价价格要求，该要求规定在纳斯达克市场规则5550(a)(2)中（“最低出价价格要求”）明确。
 
根据纳斯达克市场规则5810(c)(3)(A)的规定，我们从2023年12月7日起获准获得180个日历日的时间，即到2024年6月4日为止，以达到最低出价价格要求。随后，在2024年5月23日，我们收到了上市资格部门（“工作人员”）的一封信函，通知公司未遵守纳斯达克持续上市的最低股东权益要求，根据列名规则5550(b)(1)（“股东权益要求”），因为公司于2024年3月31日结束的季度报告中报告的股东权益为885,000美元，低于所需的最低250万美元，并且因为截至2024年5月23日，公司未达到市值列表证券3,500万美元或连续经营收入5万美元的替代符合标准，这些要求与最近完成的财政年度，或者在最近完成的三个财政年度中有一或两个没有符合标准有关。
 
因此，在2024年6月5日，我们收到了一封纳斯达克的信函，指出公司持续违反纳斯达克市场规则5550(a)(2)（即“信函”）。该信函进一步通知公司，除非公司对员工停止上市的决定提出上诉，并要求在纳斯达克听证会（即“小组”）面前进行听证会，否则普通股将在纳斯达克被除牌。公司请求听证会，以申请额外的时间以满足股东权益要求，这将使员工在听证会的最终结果之前暂停进一步的除牌行动。普通股将至少在听证过程的最终结论之前保持上市并有资格在纳斯达克交易。

在2024年6月27日，我们对我们所持有的普通股进行了1比35的股票逆向拆分。此外，2020年，美国证券交易委员会批准了纳斯达克一项规则变更，以加快撤销那些在过去两年中曾经进行过一次或多次股票逆向拆分，且累计比率为250股或更多的公司的证券的程序。根据新规定，如果一家公司在完成沿着过去两年进行逆向拆分并且累计比率达到250股比1股后，不再遵守1美元最低竞价价格，该公司将无法利用任何合规期，相反，纳斯达克将要求发出员工的除牌决定，该决定可以向听证小组上诉。这项纳斯达克规则可能对我们继续在纳斯达克上市产生负面影响。
 
在2024年7月18日，公司收到员工的信函，通知公司，公司已恢复遵守最低竞价价格要求，但由于仍未遵守股东权益要求，有关股东权益要求的事宜听证会将按原定计划继续进行。
 
于2024年7月23日，公司向小组发表谈话并提出了符合股东权益要求的计划。

于2024年8月8日，纳斯达克通知公司，小组已授予公司延续上市的请求，条件包括公司提交截至2024年9月30日之Q3表格，以证明符合股东权益要求等。

无法保证小组将批准任何延续上市的请求，亦不能确定公司能否在小组可能授予的期限内恢复符合适用的上市标准。
 
如果我们的普通股从纳斯达克摘牌，通过公开发行证券筹集资本和为我们的业务筹措资金的能力可能会受到不利影响。我们亦认为摘牌可能导致普通股的流动性减少和/或波动性增加，可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股被摘牌，我们的股东可能更难获得有关普通股价格的准确报价，而且股东可能更难以竞争市场价格，甚至无法买卖我们的普通股。
 
28
如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股可能只能在场外市场交易。如果我们的普通股在场外市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为股份的买卖可能较少，交易可能延迟，并且我们可能面临重大不利后果，包括：我们证券的市场报价可用性有限；关于我们证券的流动性减少；确定我们股票为“一分钱股票”，将要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规则，可能导致次级交易市场中有关我们证券的交易活动减少；我们新闻和分析报导的减少；以及未来发行其他证券或获得额外融资的能力减少。这些因素可能导致我们普通股的价格下跌和买卖价格的差距增加，严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者对我们失去兴趣，并使我们面临较少的发展机会。
 
除前述外，如果我们的普通股从纳斯达克摘牌并在场外交易市场交易，则“一分钱股票”规则的适用可能对我们的普通股市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会已颁布了一般定义“一分钱股票”的法规，将“一分钱股票”定义为市价低于5.00美元的股权证券，但特定豁免情形除外。如果我们的普通股从纳斯达克摘牌并在场外交易市场以低于5.00美元的价格交易，我们的普通股将被视为一分钱股票。美国证券交易委员会的一分钱股票规则要求经纪商在进行一笔未受例外规则约束的一分钱股票交易之前，交付一份标准化风险披露文件，提供关于一分钱股票及一分钱股票市场风险的资讯。经纪商还必须为客户提供一分钱股票的当前买卖报价、交易中经纪商及销售人员的报酬，以及每月账户结单显示客户账户中持有的每支一分钱股票的市值。此外，一分钱股票规则通常要求在进行一笔一分钱股票交易之前，经纪商必须作出特别书面决定，确定一分钱股票对于买方是一项合适的投资，并获得买方对交易的同意。如果未来适用，这些规则可能限制经纪商出售我们的普通股的能力，并可能影响投资者出售其股票，直到我们的普通股不再被视为一分钱股票。
 
我们将继续积极监控我们在纳斯达克标准方面的表现，并将考虑可用的解决方案来解决任何不足之处，并保持遵守纳斯达克规则。 我们无法保证我们将能够保持遵守。 or, if we fall out of compliance, regain compliance with any deficiency, or if we implement an option that regains our compliance, maintain compliance thereafter.

If we fail to comply with federal and state laws regarding off-label use of our products, we could face substantial civil and criminal penalties and our business, financial condition, results of operations, and prospects could be adversely affected.

Healthcare professionals may choose to use and prescribe medical devices for uses that are not described in the product’s labeling and for uses that differ from those tested in clinical trials and approved or authorized by the regulatory authorities. Medical device companies, however, are prohibited from marketing and promoting products for indications and uses that are not specifically approved or authorized by FDA. Such “off-label” uses are common on the medical world and often are appropriate treatments for some patients. Regulatory authorities in the U.S. generally do not restrict or regulate the treatment choices of healthcare professionals. Regulatory authorities do, however, restrict communications by companies concerning off-label uses of their products. Any FDA approval or marketing authorization that we have or may obtain in the future permits us to promote the subject medical device only for the specific use(s) cleared, approved, certified or otherwise authorized. We are prohibited from marketing or promoting any medical devices for off-label use.

Notwithstanding the regulatory restrictions on off-label promotion, the FDA and other regulatory authorities allow companies to engage in truthful, non-misleading, and non-promotional speech concerning their products. Accordingly, we engage in medical education activities and communicate with healthcare professionals about many aspects of our products and clinical trials. In addition, we are aware that the Aquadex System, which is cleared by FDA solely for use in adults and pediatric patients weighing 20 kg or more, is being used off-label uses to treat patients who weigh under 20 kg, including being modified by children’s hospitals so that it can provide dialysis to neonates and other premature infants who were born either without kidneys or without normal kidney function. These patients typically have very few other treatment options given the large extracorporeal blood volume required by standard dialysis machines, the need for blood priming of the dialysis circuit and the use of large catheters.

尽管我们认为我们所有有关非核准使用的沟通均符合相关的监管要求，但美国食品药物管理局或其他监管机构可能不同意，并将这样的沟通归类为促销和宣传非核准使用。

如果美国食品药物管理局确定我们或我们的商业合作伙伴已经将我们的产品用于非核准使用进行了促销或宣传，则可能要求我们或我们的商业合作伙伴修改这些促销材料。我们也可能面临监管或执法行动，包括发出无题信函或警告信函、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。

29
除了美国食品药物管理局外，如果其他联邦和州执法机构认为我们的沟通，包括促销和培训材料，促成未经认证、未获批准的医疗器械使用的宣传，我们可能受到重大执法行动的制裁，如司法部和卫生与公共服务部内部稽查官办公室。在美国，获准后继续对我们的产品进行非核准使用的不当促销也可能使我们受到联邦和州法规、包括诈欺和滥用以及消费者保护法的虚假索赔和其他诉讼，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，与政府当局达成限制我们促进或分布治疗产品的方式和开展业务的协议，例如企业诚信协议、暂停或被排除参与联邦和州的医疗计划、被禁止参与政府合同和拒绝现有合同的未来订单等。这些法律包括联邦虚假索赔法案，该法允许任何人代表联邦政府对公司提起诉讼，指控提出虚假或欺诈索赔或导致他人提交此类虚假或欺诈索赔以便由医疗计划（如医疗保险或医疗补助）支付。如果政府决定介入并成功在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解资金的收益。如果政府拒绝介入，个人可以独自追诉此案。每年都有许多针对医疗产品制造商的虚假索赔法案以及相关的民事和刑事解决，由此产生后续索赔可能会使制造商暴露在私人支付者基于欺诈行销实践提起的索赔风险中。诉讼增加了公司必须辩护虚假索赔诉讼、支付和解罚款或赔偿以及刑事和民事罚款，同意遵守繁重的报告和遵守义务，并被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗计划之外的风险。如果我们或我们的合作伙伴不合法地促销我们获准的产品，我们可能会受到这些调查和诉讼的影响，如果我们无法成功对抗这些行动，这些行动可能对我们的业务、财务状况、营运和前景产生重大不利影响。

此外，我们必须对我们产品和服务所作的声明有充分的证明。如果我们的任何声明被确定为虚伪、具有误导性或欺诈性，我们的产品和服务可能被视为根据《联邦食品、药物及化妆品法》（FDCA）编造，或违反联邦贸易委员会法案。我们还可能面临来自竞争对手的诉讼，根据兰姆法案指控我们的行销材料虚假或具有误导性。

外国司法管辖区有各自关于医疗器械的法律和法规，包括营销授权和认证、关于药品未注明用途的通讯，以及广告和促销声明的证明。如未遵守这些法律和法规，可能导致对我们的行动，包括罚款、处罚和市场排除。任何此类行动均可能对我们销售新产品和服务的能力或继续在这些司法管辖区销售现有产品和服务产生负面影响。

ITEm 2.
未注册的股票销售和收益使用

2024年8月23日，公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签订了放置代理协议以及与某些购买者订立的证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册直接发行方式，以每股1.8450美元的购买价格卖出总计483,351股公司普通股，每股面值为0.0001美元，并附带普通认股权证。

这些股票是根据公司有效的S-3表（文件编号为333-280647）进行出售，其中包括一份基本说明书，最初是在2024年7月1日向美国证券交易委员会报告（“SEC”），并在2024年7月9日由SEC确认有效，以及一份相关的说明书补充，日期为2024年8月23日，与注册发行有关。

根据购买协议，在一项同时的私募，公司还同意向购买者出售并发行认股权以购买最多483,351股普通股。普通认股权的行使价为每股1.72美元，立即行使并在注册共同认股权的有效日的第五个周年到期。

在扣除包销商的费用、支出以及公司承担的其他发行费用并排除来自普通认股权或包销商认股权的净收益（如有）之前，本次发售的总收益约为892,000美元。本次发售于2024年8月26日结束。该公司还向包销商或其指定人发行一定数量的认股权，以作为与本次发行相关的包销商应得补偿的一部分。包销商认股权未根据说明书补充说明书和随附的说明书进行注册。包销商认股权的条款与上述普通认股权基本相同，唯一的区别在于包销商认股权的行使价为每股3.04425美元，截至2029年8月23日到期。
 
30
条目 3。
债券不履行标准

无法应用。

条目 4。
矿山安全披露

不适用。

条目 5。
其他信息

None.

条目 6。
附件

本季度报告表格10-Q中提交的展品已列在下面的展览索引中。

31
展览指数
Nuwellis, Inc.
第10-Q表格，截至季度结束日期 九月 30, 2024

       
参照注册成立
            
展览
数字
  
展品描述
  
表格
  
提交的登记声明之
数字
  
首次申报日期
  
附件
数字
  
已提交
附上
  
已提供
谨此
 
第四次修订和重订成立证书
  
10
  
001-35312
  
2012年2月1日
  
3.1
  
 
                             
 
  
第四次修订和重订成立证书的修订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2017年1月13日
  
3.1
 
      
                             
 
第四次修订和重订成立证书的修订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2017年5月23日
  
3.1
        
                             
 
第四次修订和重订成立证书的修订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2017年10月12日
  
3.1
    
 
                             
 
对《第四次修订及重新签署公司注册证书》的修正
  
此设施还包括手风琴式功能，允许达到特定条件后额外借入值得公司和SEC注目的高额数目。
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
        
                             
 
对《第四次修订及重新签署公司注册证书》的修正
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
        
                             
 
公司章程第四次修订及重订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
        
                             
 
公司章程第四次修订及重订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2022年12月9日
  
3.1
        
                             
 
公司章程第四次修订及重订证书
  
8-K
  
001-35312
  
2024年6月26日
  
3.1
        
                             
 
序列F可转换优先股特设指定权利和限制证书形式
  
S-1/A
  
333-221010
  
2017年11月17日
  
3.7
        
                             
 
系列J可转换特优股权利与限制指定证书
  
8-K
  
001-35312
  
2023年10月17日
  
3.1
        
                             
 
二次修订完整版公司规约
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.2
        

32
       
参照附录
            
展示
编号
  
展示说明
  
形式
  
档案
编号
  
首次申报日期
  
展示
编号
  
已提交
特此
  
提供
特此
                             
 
第三份修订和重订章程
  
 
 
 
  X
    
                             
3.14
 		 
第三次修订及重订章程的修正案
                    X    
                             
 
普通认股权证之形式。
  
8-K
  
001-35312
  
2024年7月25日
  
4.1
        
                             
 
普通认股权证形式
  
​8-K
  
​001-35312
  
2024年8月26日
  
4.1
        
                             
 
放置代理商权证形式
  
8-K
  
001-35312
  
2024年8月26日
  
4.2
        
                             
 
证券购买协议书形式
  
8-K
  
001-35312
  
2024年7月25日
  
10.2
        
                             
 
2024年7月24日，Nuwellis, Inc.和Roth Capital Partners LLC之间签订了放置代理机构协议。
  
8-K
  
001-35312
  
2024年7月25日
  
10.1
        
                             
 
终止供应和合作协议的终止协议，日期为2024年8月21日。
  
8-K
  
001-35312
  
2024年8月22日
  
10.1
        
                             
 
2024年8月23日，由Nuwellis, Inc.和Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.签署的放置代理协议。
  
8-K
  
001-35312
  
2024年8月26日
  
10.1
        
                             
 
证券购买协议形式
  
8-K
  
001-35312
  
2024年7月25日
  
10.69
        
                             
 
根据2002年萨班斯-豪利法案第302条，首席执行官认证
                  
X
    
                             
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法第302条，财务长的认证
                  
X
    
                             
 
根据2002年萨班斯-豪利法案第906条，首席执行官认证
                      
X
                             
 
根据2002年萨班斯-豪利法案第906条，致富金融(临时代码)长的证明书。
                      
X
                             
101.INS
  
行内XBRL实例文档
                  
X
    
                             
101.SCH
  
Inline XBRL分类扩充模式文件
                  
X
    
                             
101.CAL
  
Inline XBRL分类扩充计算链接库文件
                  
X
    

33
        参照内容            
展品
数字
   展品描述   表格  
档案
号码
  
首次申报日期
  
展示
编号
  
已申报
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提供
特此
                             
101.DEF
  
Inline XBRL分类扩充定义链接库文件
                  
X
    
                             
101.LAB
  
Inline XBRL分类扩充标记链接库文件
                  
X
    
                             
101.PRE
  
Inline XBRL分类扩充演示链接库文件
                  
X
    
                             
104
  
封面互动数据档（格式为内嵌XBRL，包含于展览101中）
                  
  X
    

34
签名

根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。

 
Nuwellis, Inc.
     
日期：2024年11月12日
作者：
/s/ Nestor Jaramillo, Jr.
  
   
Nestor Jaramillo, Jr.
   
总裁兼首席执行官

日期：2024年11月12日
由：
/s/ 罗伯特·斯科特
  
   
罗伯特·斯科特
   
财务长


35