展示 3.13

第三次修订的章程

NUWELLIS, INC.

（一家特拉华州公司）。

		目录

第一条办事处			3

	1.	注册办公地址。	3
	2.	其他办事处。	3

第二章公司章程之印章			3

	3.	公司印章。	3

第三章股东大会议事。			3

	4.	会议地点。	3
	5.	年度会议。	3
	6.	特别会议。	6
	7.	会议通知。	7
	8.	会议。	7
	9.	休会和休会通知。	8
	10.	“赎回价格”代表预付款额，违约赎回价格，控制转让赎回价格以及上述各自称为“赎回价格”的总称。	8
	11.	股票共有人。	8
	12.	股东名单。	8
	13.	无会议行动。	8
	14.	组织。	9

第四条董事			9

	15.	任期和职务。	9
	16.	权限。	9
	17.	董事类别。	9
	18.	空缺。	10
	19.	辞职。	10
	20.	解雇。	10
	21.	会议。	10
	22.	法定人数和表决。	11
	23.	无须召开会议即可采取行动。	11
	24.	费用和补偿。	11
	25.	委员会。	12
	26.	首席独立董事。	12
	27.	组织。	13
	28.	董事会主席的职责。	13

第五条官员			13

	29.	指定的官员。	13

	30.	执行官的任职期限和职责。	13
	31.	授权代表。	14
	32.	辞职。	14
	33.	解职。	15

第六条公司文件的执行和投票权的行使			15

	34.	执行公司文书。	15
	35.	公司所持有的所有股票和其他证券都应该进行投票，有关投票的代理人也应该根据董事会的授权或者在没有授权的情况下由主席、首席执行官、总裁或任何执行副总裁执行。	15

第七条股票			15

	36.	股权证书的形式和执行。股本公司的股权证书应与公司章程和适用法律一致。每个股东享有由公司主席、首席执行官或总裁或副总裁之一以及财务总监或助理财务总监或秘书或助理秘书在公司名义或由其签署的证书，证明其在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是仿真签名。如果在发放证书之前，任何签署或仿真签名被放在证书上的董事、转让代理人或注册人已经不再担任该职务，该证书可以发放，并具有与该董事、转让代理人或注册人在发放日期一样的效力。每个证书应在证书正面或背面全文或摘要中说明所授权发行的股份数量、种类、特权、权利和限制或限制，或者除法律另有规定外，在证书的正面或背面上说明公司将免费向每位股东提供有关每个股类或系列的权力、种类、特权和相对参与、选择或其他特殊权利以及该特权和/或权利的资格、限制或约束。除非法律明确规定，代表同一类别和系列的股份的证书持有人的权利和义务应该相同。	15
	37.	丢失证书。	15
	38.	转账。	16
	39.	确定纪录日期。	16
	40.	注册股东。	16

第八条公司的其他证券			16

	41.	执行其他证券。	16

第九条分红派息			17

	42.	分红派息声明。	17
	43.	分红派息储备。	17

第十条财政年度			17

	44.	财政年度。	17

第十一条补偿			17

	45.	董事、官员、雇员及其他代理人的赔偿。	17

第十二条通知			20

	46.	知会。	20

第十三条修正案			20

	47.	修改。	21

第十四条向董事或雇员借款			21

	48.	向董事或雇员借款。	21

第十五条澳大利亚证券交易所上市规则			21

	49.	澳大利亚证券交易所上市规则。	21

第三次修订后的章程

NUWELLIS, INC.

(一个特拉华州公司)

第一条

办公室

1. 注册办公室。该机构在特拉华州的注册办公室应设在新堡县威明顿市。

2. 其他办公室。公司也应设有并保持一个办公室或业务主要场所如董事会规定的地方，并且还可以在特拉华州境内外的其他地方设有办公室，与董事会不时确定的或公司业务需要的地方相一致。

第二条

公司印章。

3. 公司印章。董事会可采用公司印章。公司印章应包括一个带有公司名称和铭文“Corporate Seal-Delaware”的模具。可通过让印章或其复制品被压印、粘贴或复制等方式来使用该印章。

第三章

股东大会

4. 会议地点。公司股东会议可以在董事会不时决定的州内或州外地点举行。董事会可以自行决定，会议不得在任何地点举行，而可以仅通过遵守特定《特拉华州公司法》规定的远程通讯方式来进行。 “特拉华州公司法典”).

5. 年度股东大会。

(a)公司股东年度会议旨在选举董事，并审议其他适当的事项，将于董事会不时指定的日期和时间举行。有关提名董事候选人并就股东审议的事务是否适当的提案，可在股东年度会议上提出：(i)依照公司向股东通知召开股东会议（关于非提名业务）的通知；(ii)由董事会明确提出或指示；或(iii)由公司股东中在第5(b)条规定的向股东通知的时间内是名册股东、有权出席会议并符合第5条规定的通知程序的股东提出。为避免疑问，以上第(iii)款应是股东提名并提交其他业务（非公司股东会议通知和根据证券交易法1934年修订的第14a-8规则和规定以及根据该规则的规则和规定中适当包括的事项）。 “1934法案”股东必须遵守规定在

(b)在股东年度会议上，只能进行依循德拉华州法律适当的股东行动事项和已适当提交的事项。

(i)要在年度会议上依照附表三修订和重述章程（第5(a)条第(iii)款）由股东适当提名董事候选人， “章程”股东必须按照第5(b)(iii)节规定及时向公司总部的秘书递交书面通知，并按照第5(c)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东的通知应包括：（A）关于该股东拟提名参加会议的每位候选人：1）该候选人的姓名、年龄、办公地址和住所地址，2）该候选人的主要职业或职务，3）该候选人按记录和有效拥有的该公司各类股份的种类和数量，4）该股份购买日期和购买意图以及所涉及的投资意图，5）关于该候选人的其他信息，这些信息在拉选举中拉票代表该候选人作为董事提名时需要披露（即使没有选举竞赛），或者根据1934年法案第14条以及其制定的规则和规例需要披露的信息（包括个人同意提名为候选人并在选举中当选后担任董事的书面同意）；以及（B）第5(b)(iv)节要求的信息。公司可以要求任何拟议候选人提供其他它可能合理要求的信息，以确定该拟议候选人是否有资格担任该公司的独立董事或对合理股东理解该拟议董事的独立性或非独立性至关重要的材料。

（ii）除了根据1934年法案第14(a)-8规则寻求纳入公司代理材料的议案外，有关除董事会选举提名外的业务的提议，股东根据本章程第5(a)节（iii）条的规定，必须按时向公司总部的秘书递交书面通知，并按照第5(c)条的规定及时更新和补充该书面通知。股东的通知应包括：（A）关于股东拟提供的每项事项在会议上提出的简要描述，提议在会议上提出该业务的原因，及任何与该业务相关的重要利益（包括对任何提议人（如下定义）除了仅因拥有公司股本以外其他方面对该业务的预期利益，这对任何提议人个别或合计的利益影响重大）；以及（B）第5(b)(iv)节要求的信息。

(iii)为了及时，根据5(b)(i)或5(b)(ii)要求的书面通知必须在正式执行秘书处的首席办事处接到，不得晚于前一年度年会的周年纪念日前第90(90)天的营业结束，也不得早于前一年度年会的周年纪念日前第120(120)天的营业结束; 但是，根据本5(b)(iii)部分最后一句的规定，如果年会日期提前超过30(30)天或延后超过前一年度年会周年纪念日的30(30)天，股东通知为及时，必须在该年度年会前第120(120)天的营业结束前接到，并且不得晚于该年会前第90(90)天的营业结束，或该年会日期首次公开宣布的第10(10)天后的营业结束。在任何情况下，对于已经给出通知或已经公布年会日期的年会的休会或延期都不会开始给股东通知的新时间段，如上所描述。

(iv)根据5(b)(i)或5(b)(ii)要求的书面通知也应当阐明，至评议书涉及的提名或建议是由发出通知的股东和有权益受益人（如有）发出的（各为一名， “当事人” 和合计为“担保函” “当事人”）：(A)每个当事人的姓名和地址，如它们出现在公司的名册上; (B)每个当事人在公司名义上和事实上所持有的公司股份的类别、系列和数量; (C)关于前述提名或建议任何当事人及其子公司或合伙人之间的（无论口头还是书面）协议、安排或谅解的描述, 或与之间的任何其他人（包括他们的姓名）共同行事，或者根据该协议、安排或谅解进行行动的人物; (D)表明申请人按照事例持有公司投票权的注册股东或受益人，并打算亲自或通过代理出席会议，提名通知中指定的人员（关于根据5(b)(i)部分的通知）或提出指定通知中指定的业务（关于5(b)(ii)部分的通知）;(E)关于投提出的任何当事人是否打算向足够数量的公司投票股份股东递交代理声明书和代理表，以选举该被提名人（对于根据5(b)(i)部分的通知）或执行该提案（对于根据5(b)(ii)部分的通知）; (F)知道的任何当事人，关于支持提议的任何其他股东的姓名和地址，具体表现为支持提议的其他股东; 年内，每位当事人的衍生产品交易（如下定义）的描述，包括交易日期和涉及的证券种类、级数和数量，以及这些衍生产品交易的实质经济条件。

根据第5和第6条的目的，"交易" “衍生交易” 是指由任何支持者或其关联公司或合作伙伴代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或了解，无论记录或有利者:

(w) 其价值全部或部分来自公司的任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(x)否则提供任何直接或间接机会从公司证券价值变动中获利或分享获利，

(y)其效果或意图是减轻损失，管理风险或获利于证券价值或价格变动，或

(z)提供给该支持者或其关联公司或合作伙伴在公司证券方面有投票权或增加或减少投票权的权利，该协议、安排、利益或了解不受限制，可能包括但不限于任何期权、权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股价涨跌权、空头头寸、利润权益、套期保值、获利权益、投票协议、与表现相关的费用或借贷股份的安排（无论是否受到任何类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），并且该支持者对公司证券的任何比例利益包括任何普通合伙公司或有限合伙公司持有的由该支持者直接或间接担任普通合伙人或管理成员的公司的证券。

(c)根据第5(b)(i)或(ii)条所要求的书面通知的股东应如有必要更新并补充此类通知，以便此类通知提供或要求提供的信息在（i）会议记录日期和（ii）会议五（5）个工作日前的日期为真实和正确的，并且在有任何延期或推迟的情况下，应在此类会议延期或推迟的五（5）个工作日前送达。在根据本第5(c)条第(i)款更新和补充的情况下，此类更新和补充应在会议记录日期后不迟于五（5）个工作日前收到，而在根据本第5(c)条第(ii)款更新和补充的情况下，此类更新和补充应在距离会议日期不迟于两（2）个工作日前送达，而在有延迟或推迟的情况下，应在此类会议延期或推迟的两（2）个工作日前送达至公司首席执行官办公室的秘书处。

(d)尽管第5(b)(iii)款的任何规定，如果一个将届满的董事会(如下所定义)的人数增加，并且公司未至少在股东可以按照第5(b)(iii)款的规定交付提名通知的最后一天之前的十(10)天公布任命该类董事的公告，或者如果没有任命，则公布该类空缺的公告，则根据本第5款所要求的股东通知，并符合第5(b)(i)款的要求（仅关于5(b)(iii)款的时间要求），如果该通知也被视为及时提交，但仅适用于由于此增加而创建的该将届满类中任何新职位的候选人，如果该通知在公司主要执行办公室的秘书在公司首次公布该公告之日起的第十(10)天营业结束前收到。对于本条款， “将届满类” 应指的是一个董事会类别，其任期将在下次股东年度大会时到期。

(e) 除非个人根据第5(a)条的(ii)款或第5(a)条的(iii)款中的规定提名，否则不得提名或连任董事。会议主席除非法律另有规定，否则有权利和责任判断提名或提议在会议上是或否是根据本章程中规定的程序提出，以及如果任何提议的提名或业务未符合本章程，或者提议人没有按照第5(b)(iv)(D)条和5(b)(iv)(E)条的声明行事，则宣布此类建议或提名不得在会议上提交供股东进行行动，并将被忽略，尽管在这样的提名或业务方面可能已经进行或收到代理征求。

(f)尽管本第5条的前述规定，为了将股东提案的信息纳入股东会议的代理声明和代理表格中，股东还必须遵守1934年法案及其下属规定的所有适用要求。本章程中的任何规定均不被视为影响股东根据1934年法案第14a-8规定要求将提案纳入公司代理声明的任何权利；但是，本章程中对1934年法案或其下属规定的任何提及并非旨在并不得限制根据本章程第5条(a)(iii)款考虑的提案和/或提名的适用要求。

(g)为了第5条和第6条的目的，

(i) “公开宣布” 意味着在道琼斯新闻社、美联社或类似国家级新闻服务报告的新闻稿中披露，或者在公司根据1934年法案第13、14或15(d)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

(ii) “关联方” 和 “联属方” 应根据已修订的1933年证券法案第405条规定的含义 “1933法案”).

6. 特别会议。

(a)公司股东的特别会议可以由以下人员之一宣布召开，目的必须是根据特拉华州法律适合股东行动的事项：(i) 董事会主席，(ii) 首席执行官，或(iii) 董事会，根据经授权董事总人数中的多数通过的决议（无论此前经授权的董事席位是否存在任何空缺，当这类决议提交给董事会通过时是否存在这种情况）。

(b)董事会将确定此类特别会议的时间和地点（如果有的话）。确定会议的时间和地点后，秘书将根据公司章程第7条的规定向有投票权的股东发送会议通知。在此类特别会议上，除了会议通知中指定的议题外，不得处理其他业务。

(c)关于董事会董事选举的提名可以在拟选举董事的股东特别会议上提出：(i) 董事会或董事会指示提出，或者(ii) 公司股东中于本段中规定的通知提供时间为股东记录日期且有权在会议上投票的股东，向公司秘书提供书面通知，其中应提供公司章程5(b)(i)项所需的信息。如果公司召开股东特别会议的目的是选举一个或多个董事进入董事会，任何这样的股东记录持有人可以在公司会议通知中指定的选举职位提名人选，如果符合公司章程5(b)(i)项规定的书面通知应在离此类会议前90天或在首次公布特别会议日期及董事会提名人员之后的第10天的下班时限内收到，并应根据5(c)条款的规定更新和补充相关信息。在任何情况下，会议通知已发出后，会议的延期或推迟都不会开启股东通知的新时段如上述所述。

(d)尽管本第6条的前述规定，股东必须符合1934年法案及其附属的所有适用要求，与本第6条所规定的事项有关。本章程中的任何内容都不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8号规则要求将提案纳入公司代理声明的任何权利；但是，本章程中对1934年法案或其附属规则的任何引述均不旨在限制适用于根据本章程第6(c)条考虑的董事会候选人提名的要求。

7. 会议通知。除非法律另有规定，应以书面形式或通过电子传输方式通知股东大会，在每次股东大会召开日期前不少于十(10)天，不超过六十(60)天，通知应发送给有权在该会议上投票的每个股东，该通知应详细说明会议地点、日期和时间，特别会议的目的或目的，以及远程通信方式（如果有的话）可被视为出席人和代理人可在该会议上亲自出席并投票的方式。如果是邮寄通知，则投递到美国邮政的信件，预付邮资，寄往股东的地址应根据公司的记录确定。可通过书面方式放弃股东大会的时间、地点（如果有的话）和目的的通知，并由有权收到该通知的人签署，或由该人通过电子传输签署，无论是在会议前还是会议后皆可，股东通过亲自出席会议、远程通信（如适用）或代理来放弃该会议的通知，除了当股东出席会议的目的是在会议开始时因会议非法召开而对任何业务的进行提出异议。任何放弃关于该会议的通知的股东均应受到该会议的一切程序的约束，如同已给予该通知一样。

8. 全体. 在全体股东大会上，除非法规或该公司的第四修订章程规定，无论何种情况（可能随时修订）（其 “公司章程”），或根据这些章程，以及以书面形式、远程通信方式或授权的代理人出席的拥有表决权的未流通股份的持有人的出席组成商议事项的法定人数。如果没有法定人数，股东大会可以被延期，由会议主席或在该处代表的股东所持有的代表的多数股份的投票决定，但不得在该会议上处理其他业务。在一个经妥善召集或召开的会议上，只要有法定人数存在，出席的股东可以继续处理业务，直至休会，尽管撤离足够数量的股东使出席人数不足法定人数。除非法规或适用的证券交易所规定，或根据公司章程或这些章程的规定，在除了选举董事之外的所有事项上，出席会议的股东的股数占出席人数，以书面形式、远程通信方式或代理人表示普遍表决权的股份的多数股份的肯定表决将是股东的行为。除非法规、公司章程或这些章程另有规定，董事将由出席会议的股东出席的股数，以书面形式、远程通信方式或代理人表决的股数决定。在需要按类别或系列进行单独表决的地方，除非法规或公司章程或这些章程另有规定，占该类别或类别或系列的未流通股份的多数股份，以书面形式、远程通信方式或授权代理的代表出席将组成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。除非法规、公司章程或这些章程另有规定，出席会议的该类别或类别或系列的大多数股份（在董事选举的情况下为多数，代理方式或远程通信方式，如果可行）出席的多数股份的肯定表决将是该类别或类别或系列的行为。

9. 休会和休会会议通知。股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可由会议主席或与会股东中出席的人数占比过半的股东通过现场投票、远程通信方式，如果适用、或代理人代表进行暂时休会。当会议被休会至另一时间或地点时，如果公布了确切的时间和地点，将无需通知休会会议。在休会会议上，公司可处理所有原定于原会议上进行的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或在休会后为休会会议设置了新的记录日期，将向每位有权在会议上投票的记录股东发出休会会议通知。

10. 投票权。为确定有权在股东会议上投票的股东名单，除非法律另有规定，否则仅有权在记录日期（根据章程第12条规定）在公司股票记录上登记的股东才有权在股东会议上投票。每位有权投票的人均可亲自表决，通过远程通信方式，如果适用，或授权代理人代表按照特拉华州法律授权的全权委托书进行表决。这样指定的代理人不必是股东。除非授权代理提供较长期限，否则代理人的授权委托自创建之日起三（3）年后不得投票。

11. 股票联合拥有人。如果拥有表决权的股份或其他证券登记在两（2）或两（2）以上的人名下，无论是托管人、合伙企业成员、共同租户、共有租户、全权共有租户或其他形式的人名下，或者两（2）或两（2）以上的人对同一份股票享有同样的托管关系，除非书记得到有异议的书面通知并获得任命或创建了这种关系的仪器或命令副本，他们对表决的行为应具有以下效应：(a) 如果只有一（1）人投票，则其行为约束所有人；(b) 如果超过一（1）人投票，则多数投票的行为约束所有人；(c) 如果有超过一（1）人投票，但在特定问题上票数相等，则每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据特拉华州法典第217（b）条规定向特拉华州法院申请救济。如果向书记提交的仪器显示任何此类共有权益的持有不等，用于第（c）款所述目的的多数或平分将是利益上的多数或平分。

12. 股东名单。秘书应在股东会议之前的至少十(10)天准备并制作一份完整的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及每个股东名下注册的股份数量。此类名单应对任何与会目的相关的股东开放，(a)通过合理可访问的电子网络开放，前提是提供与会通知所需的信息，或者(b)在公司的主要营业地点的正常工作时间内开放。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保该信息只提供给公司的股东。名单应在法定规定的会议时间内对任何股东开放。

13. 无会议行动。除非按照这些章程召开的每年或特别股东会议上，否则股东不得采取任何行动，股东也不得以书面同意或通过电子传输方式采取任何行动。

14. 组织。

(a)在每次股东会议上，董事会主席或者如果主席没有被任命或缺席，则是总裁，如果总裁缺席，则由股权占多数的股东在场（亲自或代理），选择的会议主席。秘书，或在其缺席时，由总裁指示的助理秘书将担任会议秘书。

(b)公司的董事会有权制定会议进行规则或法规，认为有必要、适当或方便。遵守董事会的这些规则和法规（如果有的话），会议主席将有权制定这些规则、法规和程序，并根据这些主席的判断，必要、适当或方便地进行会议的适当进行，包括但不限于，确立会议议程或业务顺序，确立维持会议秩序和在场人员安全的规则和程序，限制参与会议的公司记录股东及其合法授权的代理人和会议主席允许的其他人，规定在固定的开会时间后进入会议的限制，规定参与者提问或评论的时间限制以及表决投票事项的开票和关闭时间的规范。关于股东在会议上投票的每项事项的开票和关闭的日期和时间将在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定，股东会议无需按照议会程序的规则进行。

授予奖项

董事

15. 任期和人数。公司董事会的董事人数应根据公司章程确定。董事无需是股东，除非公司章程要求。如果由于任何原因，董事会未能在年度会议上选举产生，他们可以在随后的方便时刻，按照章程中规定的方式，在股东召开为此目的的特别会议后选举产生。

16. 权限。公司的权力应由董事会行使，业务由董事会进行，并由其控制，除非法律或公司章程另有规定。

17. 董事类别。除了优先股持有人在特定情况下有权选举额外董事外，董事应分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。董事会有权在分类生效时，将已在任的董事分配到这些类别。在董事会首次分类后的首次股东年会上，第一类董事的任期将到期，并将选举产生第一类董事，其任期将到第四次董事会年会时到期。在首次分类后的第二次股东年会上，第二类董事的任期将到期，并将选举产生第二类董事，其任期将在首次董事会分类后的第五次股东年会时到期。在首次分类后的第三次股东年会上，第三类董事的任期将到期，并将选举产生第三类董事，其任期将在首次董事会分类后的第六次股东年会时到期。在每次后续股东年会上，董事将被选举产生，并任期将到在随后的这次年会后的第三次股东年会上继任任期届满的董事。

不论本节的前述规定如何，每位董事的任期将持续直至其继任者合法当选并取得资格，或者在其辞世、辞职或被撤销之前结束。董事会构成人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

18. 空缺。除非公司章程另有规定，并且不损害任何一系列优先股股东的权利，由于死亡、辞职、取消资格、撤职或其他原因导致的董事会空缺，以及因董事人数增加导致的任何新设立的董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由任期仍在的董事会成员中超过半数的肯定投票填补，即使董事会成员不足董事会法定人数，或者由一名唯一尚存的董事填补，而非由股东填补；但是，只要根据公司章程的规定，任何类别或类别的股东有权选举一名或多名董事，根据公司章程的规定，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，应由该类别或类别或系列当选董事会成员的占现任董事会成员的多数，或者由一名获该类别或类别或系列选举的唯一尚存董事填补，并非由股东填补。根据前述规定选举的任何董事将任期直至因创建或发生空缺而选举产生其继任者，并一直任至其继任者当选并取得资格。根据本节，董事会空缺在任何董事辞世、被撤销或辞职的情况下被视为存在。

19. 辞职。任何董事均可随时通过书面或电子传输向秘书递交辞职通知，该辞职须指定是否在特定时间生效。如果没有做出这样的规定，该辞职应被视为在递交给秘书时生效。当一个或多个董事辞去董事会职务，并指明在未来某个具体日期生效时，目前任职的董事中的多数，包括已辞职的那些董事，有权填补这些空缺，其中的投票将在辞职或辞职生效时生效，选择的每位董事应保持办公直至被辞职者任期的剩余部分，直到其继任者当选并合格为止。

20. 免职。

(a)在特定情况下，除非优先股系列在指定情况下有权选择额外董事，否则董事会或任何个别董事均不得无故被免职。

(b)根据法律的任何限制，任何个别董事或若干名董事只能经由在股东大会上以股东投票权的多数代表，在场股东的身份，远程通信，如适用，或由代理人代表代表的股仓会议投票，作为单一类投票一致同意才能被罢免。

21. 会议。

(a) 定期会议。除非公司章程有限制，董事会的例会可在由董事会指定并向所有董事公布的特定时间、日期及任何位于特拉华州境内或外的地点举行，通过口头或书面方式公布给所有董事，如通过电话、包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息的系统、传真、电报或电传，或者通过电子邮件或其他电子手段。董事会的例会不需要进一步通知。

(b) 特别会议。除非公司章程另有规定，董事会的特别会议可以由任何董事会成员随时在特定时间和地点内或外德拉华州召集。

(d) 特别会议通知。所有董事会特别会议的召开时间和地点应在正常营业时间内口头或书面通知，通过电话、包括语音信箱系统或其他可记录和传递信息的系统或技术、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式，会议日期和时间之前至少提前二十四（24）小时通知。如果通知以美国邮件形式发送，则应至少在会议日期前三（3）天以预付费的方式寄出一级信件。会议通知可以随时在会议前或会后以书面或电子传输方式放弃，任何董事在出席会议时出席即视为放弃通知，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对因会议未经合法召开或召集而进行交易。

(e) 放弃通知。董事会或其任何委员会开会的所有事务，无论如何通知或在何处举行的会议，只要出席成员构成法定人数，无论其事前或事后，未接到通知的董事在会议之前或之后签署书面的通知放弃或通过电子传输方式放弃通知，所有此类放弃应存入公司记录或作为会议纪要的一部分。

22. QUORUm AND VOTING.

(a)除非公司章程规定需要更多，董事会的法定人数应该符合董事会根据公司章程不时确定的确切董事人数的多数; 然而，在任何会议上，无论是否出席法定人数，出席的董事中的多数董事可以不时休会直至下次董事会常规会议的确定时间，而无需其他通知，仅通过会议公告。

(b)在出席法定人数的董事会议上，所有问题和业务应由出席的多数董事的肯定投票决定，除非法律、公司章程或这些章程另有要求。

23. 无会议行动。除非公司章程或这些章程另有限制，董事会或任何董事会委员会要求或允许采取的任何行动，如果董事会的所有成员或委员会的所有成员同意，可以不召开会议而采取，无论是以书面或电子方式，这些书面或电子文件应提呈给董事会或委员会的会议记录。如果会议记录以纸质形式维护，则此类提交应以纸质形式进行，如果会议记录以电子形式维护，则此类提交应以电子形式进行。

24. 费用和报酬。董事有权按照董事会批准的方式收取服务的报酬，包括董事会根据董事会决议批准的会议和董事会委员会的每次常规或特别会议出席的固定费用和出席费（如有）。本条规定不得解释为阻止任何董事以任何其他身份作为公司的高管、代理人、雇员或其他身份服务并因此收取报酬。

25. 董事会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一名或多名董事组成。执行委员会，在法律允许的范围内并在董事会决议中规定的情况下，将行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和职权，并可以授权公司印章盖在可能需要的所有文件上；但是此类委员会不得在批准或采纳，或者向股东推荐任何明确要求提交给股东审批的行动或事项（除了选举或罢免董事的事宜）方面拥有权力或职权，也不得在公司的章程中采用、修改或废止任何条款。

(b) 其他委员会。董事会可以不时任命其他委员会，只要法律允许。由董事会任命的其他委员会将由一名或多名董事组成，并将根据设立这些委员会的决议或决议规定的权限和职责发挥作用，但在任何情况下，任何此类委员会都不得拥有此公司章程中剥夺执行委员会的权限。

(c) 期限。董事会，须遵守任何未来发行的优先股系列的要求和本第25条的（a)和(b)款的规定，可以随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的资格将在他死亡或自愿辞职委员会或董事会时终止。董事会可以随时出于任何原因撤换任何个别委员会成员，董事会可以填补由死亡、辞职、撤换或委员会成员增加而造成的委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的备用成员，在任何委员会会议上可以取代任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席并有投票资格但未被取消资格的委员或委员们，在任何会议上可以一致任命另一名董事会成员代表缺席或被取消资格的委员。

(d) Meetings. 除非董事会另有规定，行政委员会或根据第25条规定任命的其他委员会的定期会议将在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，当已向每个委员会成员发出通知后，以后就不需要再通知这些定期会议。任何委员会的特别会议可以在任何被该委员会不时确定的地点举行，并且可以由任何是该委员会成员的董事根据对该董事会成员发出的通知举行特别会议的时间和地点，该发出通知的方式与发出董事会成员的时间和地点的通知相同。任何委员会的特别会议的通知可以在会议前或后的任何时间通过书面方式或电子传输放弃，并且出席会议的董事出席会议将放弃通知，除非董事出席此类特别会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的进行，因为会议未经合法召开。除非董事会在授权创建委员会的决议中另有规定，任何此类委员会的授权成员中的多数将构成办理事务的法定人数，并在任何出席法定人数的会议上出席人员的多数将是该委员会的行为。

26. 独立董事主席。董事会主席，或如果主席不是独立董事，董事会可以指定独立董事之一为领先独立董事，并服务直到被董事会替换（该 “首席独立董事”主席独立董事将与董事会主席一起，制定定期董事会会议日程，并在董事会主席缺席时主持董事会会议; 制定独立董事会会议议程; 与委员会主席协调会议议程和信息要求; 主持独立董事会会议; 主持董事会会议的任何部分，其中评估或讨论首席执行官的薪酬; 主持董事会会议的任何部分，其中展示或讨论董事会的绩效; 履行董事会主席规定或委托的其他职责。

27. 组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或者如果董事会主席未被任命或缺席，则由主席独立董事，或者如果主席独立董事缺席，则由首席执行官(如果是董事)，或者如果首席执行官缺席，则由总裁(如果是董事)，或者如果总裁缺席，则由最资深的副总裁(如果是董事)，或者在没有任何此类人员的情况下，由现场大多数董事选择的主持会议的主席主持会议。秘书，或在其缺席时，任何由总裁指示的助理秘书或其他官员或董事，将担任会议秘书。

28. 董事会主席的职责。董事会主席在场时，将主持股东大会和董事会的所有会议。董事会主席将执行与职务常有联系的其他职责，并执行董事会不时指定的其他职责和授予的其他权限。

第五章

官员

29. 指定的官员。公司的官员应当包括，如果董事会指定的话，首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管，以及其他必要的官员和代理人，并赋予他们必要的权力和职责。董事会可以给一名或多名官员授予额外的头衔，视情况而定。任何一人都可以同时担任公司的任意数量的职务，除非法律明确禁止。公司官员的薪酬和其他报酬将由董事会确定或按照董事会指定的方式确定。

30. 官员的任期和职责。

(a) 概述。所有官员应在董事会的任期内任职，直到接任者经正当选举并合格为止，除非提前被撤职。董事会选举或任命的任何官员均可在任何时候被董事会罢免。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，董事会可以填补该空缺。

(b) 首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东大会以及所有董事会的会议，除非董事会主席或董事会或独立董事会主席已经被任命并出席。除非公司已委任行政首席官员，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司业务和官员拥有一般监督、指导和控制权。在指定首席执行官的情况下，如果没有指定总裁，这些章程中对总裁的所有提及将被视为对首席执行官的引用。首席执行官应履行与职务相关的其他职责，董事会也应不时指定的其他职责和权力。

(c) 总统的职责。总裁应主持所有股东大会以及所有董事会的会议，除非已任命董事会主席、独立董事会主席或首席执行官并出席。除非公司已委任行政首席官员，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司业务和官员拥有一般监督、指导和控制权。总裁应履行与职位相关的其他职责，董事会也应不时指定的其他职责和权力。

(d) 副总裁的职责。副总裁可以在总裁缺席或残障时或总裁职位空缺时担任总裁的职责。副总裁应履行与其职位相关的其他职责，而董事会或首席执行官或如果首席执行官未被任命或不在场，总裁也应从时间指定的其他职责。

(e) 秘书的职责。秘书应出席股东及董事会的所有会议，并在公司的记录簿中记录所有行为和议事过程。秘书应根据这些章程通知股东会的所有会议以及所有董事会的会议和董事会任命通知的所有委员会。秘书应执行这些章程规定的所有其他职责以及与该职位常见的其他职责，也应执行董事会不时指定的其他职责和赋予其他权力。总裁可以指示任何副秘书或其他官员在秘书缺席或无法履行职责时承担并履行秘书的职责，每位副秘书都应履行该职位常见的其他职责，也应执行董事会或总裁不时指定的其他职责和赋予其他权力。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应保管或要求以适当方式保留公司的账簿，并根据董事会或总裁的要求以适当形式定期提供公司财务状况报告。首席财务官在董事会的命令下应保管公司的所有基金和证券。首席财务官应执行该职位常见的其他职责，并应执行董事会或总裁不时指定的其他职责和赋予其他权力。在任命首席财务官但未任命财务主管的情况下，这些章程中对财务主管的所有引用将被视为对首席财务官的引用。在首席财务官缺席或无法履行职责时，总裁可以指示财务主管，如有的话，或任何副财务主管，或控制器或任何副控制器承担并履行首席财务官的职责，每位财务主管和副财务主管以及每位控制器和副控制器都应履行该职位常见的其他职责，也应执行董事会或总裁不时指定的其他职责和赋予其他权力。

(g) 财务主管的职责。除非公司另有任命首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，并应以彻底和适当的方式保管公司的账户，并根据董事会或总裁的要求，定期以规定形式公布公司的财务情况；在董事会的命令下，财务主管应保管公司的所有资金和证券。财务主管应执行与职位相关的其他职责，并应根据董事会或总裁不时指定的其他职责和权限。

31. 授权委派。董事会可以不时将任何官员的职权或职责委托给任何其他官员或代理人，而不受本协议的任何规定。

32. 辞职。任何官员均可随时通过书面或电子传输向董事会或总裁或秘书发出通知而辞职。任何该类辞职应在收到通知的人员手中生效，除非在通知中指定了以后的时间，在这种情况下，辞职应在该后期时间生效。除非在此类通知中另有规定，否则无需接受任何辞职即可使之生效。任何辞职均不影响公司根据与辞职官员签订的任何合同的权利（如果有）。

33. 解职。任何官员均可随时被董事会任何在职的董事多数肯定投票的，或者由当时在职的董事一致书面同意的，或者由委员会或首席执行官或其他董事会授予此类撤职权力的高级官员随时撤职，无论有无原因。

第六章

履行公司工具的执行与证券投票

由公司拥有

34. 履行公司工具。董事会可以自行决定确定方法，并指定签字的董事或其他人员代表公司执行任何公司工具或文件，或以公司名义签字而不受限制，或代表公司签订合同，除非法律或章程另有规定，此类履行或签字应约束公司。

所有支票和汇票，开具于银行或其他存款人名下的公司资金或公司特殊账户，应由董事会授权的相关人员签署。

除非董事会授权或批准，或在官员代表权范围内，否则任何官员、代理人或雇员均无权代表公司签署任何合同或协议，或负债或担保公司信用。

35. 由公司拥有的证券投票。公司拥有或持有的所有股票和其他证券，无论是为自身还是为其他任何方面持有，都应该由董事会授权的人投票，所有与此相关的代理人应该由董事会授权的人签署，或者如果没有授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何一位副总裁执行。

第七条

公司股份

36. 证书的格式和签署公司的股份应当由证书代表，或者如果董事会的决议所规定，可以是非证明的股份。股票的证书（如果有的话）应当与公司章程和适用法律一致。任何持有公司股票证书的持有人都有权获得由董事会主席、总裁或任何一位副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署的证书，证明其在公司中拥有的股份数目。证书上的签名可以是任意一种或全部都可以是印记。如果任何在证书上签字或印记的官员、过户代理人或登记员在证书发行前已经不再是这样的官员、过户代理人或登记员，那么证书可以与他在发行日期仍为该官员、过户代理人或登记员的情况下同等有效地发行。

37. 丢失证书在公司声称已遗失、被盗或被毁的任何证书之前发行新证书以取代已经发行的证书，须由声称该股票证书已遗失、被盗或被毁的人签署一份陈述该事实的宣誓书。公司可能要求，作为发行新证书的先决条件，已遗失、被盗或被毁的证书的持有人或持有人的法定代表同意以公司要求的方式对公司进行赔偿，或按照公司指定的形式和金额提供担保债券作为对因声称已遗失、被盗或被毁的证书而向公司提出任何索赔的赔偿保证。

38. 转账。

(a)公司股份的过户仅可由该公司书面作出，在此阶段通过其代理人或经合法授权的代理人代为进行，并对于以证书形式代表的股票来说，在递交合适背书的证书或同等数量的证书后方可转让。

(b)该公司有权与任何种类股东或任何一类或多类股份的任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制该公司股份的转让，且不得违反DGCL的规定。

39. 确定记载日期。

(a)为了确定公司有权收到有关股东在股东会议或任何一次或多次股东大会的通知或投票的股东，董事会可以确定一个记载日期，该日期不得早于董事会通过该记录日期的决议日，并该记录日期应遵守适用法律，不得早于该股东会议召开的六十（60）天，也不得少于十（10）天。如果董事会未确定记载日期，则确定股东有权收到关于股东提醒或在股东会议中投票的股东的日期应在提醒给出的前一天营业结束时，或者如果提醒被免除，则在会议举行前的前一天营业结束时。确定有权收到股东在股东大会上投票或收到通知的记录股东将适用于会议的任何延期；不过，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

(b)为了公司能够确定股东有权接收任何红利或其他分配或权利的记录股东，或有权行使任何股份变更，兑换或交换的权利，或者为执行任何其他合法行动，董事会可以预先确定一个记载日期，该记载日期不得早于确定记载日期所通过之日，并不得超过即将采取的六十（60）天。如果未确定记载日期，则针对任何此类目的股东确定的记载日期将截至董事会通过与此相关的决议的当天营业结束。

40. 注册股东。公司有权承认在其名册上登记为股东的人享有作为股东领取分红和表决的专属权利，并且不必承认其他任何人对该股份或股份的任何其他合理或其他权利或兴趣，无论该公司是否已经明示或以其他方式获得相关通知，除非特定情况下德拉华州法律另有规定。

第八条

公司的其他证券

41. 执行其他证券。公司发行的所有公司债券和其他公司证券，除了股票证书（在第36条中规定），均可由董事会主席、总裁或任何副总裁签署，或者由董事会授权的其他人员签署，公司印章盖于其上或印有该印章的任何复制品，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理主管签字作证；然而，任何这种债券、公司债券或其他公司证券经受托人手工签名或许可的复印签名按照所发行的债券、公司债券或其他公司证券的受托管理人根据信托契约进行认证的规定，签署和作证公司印戳的人员的签名可以是这些人员签名的印刷复制品。任何这种债券、公司债券或其他公司证券所附相关的利息票据，经受托人签署验证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会授权的其他人签字，或者印有该人员的复制签名。如果签署或证明任何债券、公司债券或其他公司证券或在其中显示其复制签名的任何此类利息票据的任何官员在交付所签署或证明的债券、公司债券或其他公司证券之前已不再担任该官员，那么该等债券、公司债券或其他公司证券仍可被公司采用、发行和交付，就好像签署或证明该等债券、公司债券或其他公司证券的人的职务并未终止。

第九条

退回

42. 宣布分红派息。根据公司章程和适用法律的规定，董事会可以在任何定期或特别会议上依法宣布对公司股本的分红，分红可以以现金、财产或股份的形式支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。

43. 分红储备。在支付任何分红之前，公司可从任何可用于支付股息的资金中划拨董事会认为适当的金额作为储备，以应对突发事件，或用于平衡股息，或修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有助于公司利益的其他目的，董事会可以以创建时的方式修改或废除任何此类储备。

第十一条

财政年度

44. 财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第11.4条

赔偿

45. 董事、高管、员工和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和高管。公司应根据DGCL或任何其他适用法律的规定为其董事和高管提供赔偿；但是，公司可以通过与其董事和高管签订的个人合同修改此类赔偿范围；而且，公司不必在涉及董事或高管发起的任何诉讼（或其部分）中对任何董事或高管提供赔偿，除非（i）法律明确要求作出此类赔偿，（ii）该诉讼经公司董事会授权，（iii）公司酌情根据DGCL或任何其他适用法律授予的权力提供此类赔偿，或（iv）根据本节的第（d）段规定必须作出此类赔偿。

(b) 员工和其他代理人。公司应有权根据DGCL或任何其他适用法律中规定的方式赔偿其员工和其他代理人。董事会有权委托确定是否向任何这样的人给予赔偿权利，由董事会确定的官员或其他人员。

(c) 费用。公司应向任何曾经或正在成为威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或调查等诉讼活动的一方提供资金，无论其是因为其作为公司董事或官员，或应公司要求担任另一公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事或官员，在程序的最终处理之前，根据请求，向参与此类程序的任何董事或官员提供全部费用；但是，如果DGCL规定，只有在该董事或高级管理人员就其作为董事或高管的费用（而不是其他提供服务的身份，包括但不限于为雇员福利计划提供服务）所发生的费用提供承诺（以下简称为"进一步诉讼决定 “承担”）的最终司法裁决（没有进一步上诉的权利）最终裁定此获赔偿者无权根据本条及其他条款对此类费用进行赔偿，该获赔者或代表该获赔者的给出此承诺 “最终裁决”。

尽管前述内容，除非按照本条第(e)段的规定做出决定，否则公司不得向公司的高级管理人员提供任何赔偿（除非该高级管理人员是或曾是公司的董事，在这种情况下，本段不适用）在任何的行动、诉讼或程序中，无论是民事、刑事、行政还是调查，如果通过（i）未参与诉讼的董事会大多数投票，即使不是法定人数；（ii）由这些董事中大多数投票指定的委员会进行决定，即使不是法定人数；或（iii）若没有这样的董事，或这样的董事这样指示，由独立的法律顾问在书面意见中确凿清晰地证明做出结论时决策方所知道的事实充分而有说服力地证明此人的行为是出于恶意或以一种他认为不符合或不反对公司最佳利益的方式行事。

(d) 执法。在无需订立明确合同的情况下，根据本章程向董事和高级职员提供补偿和预支权利的所有权利应被视为合同性权利，并具有与公司与董事或高级职员之间的合同规定相同的效力。根据本章程授予董事或高级职员的任何补偿或预支权利，若是（i）拒绝全面或部分提供补偿或预支，或（ii）在要求后未作出处理的九十（90）天内，可由持有此类权利的人员或代表其在有管辖权的法院中强制执行。在法律允许的范围内，如此强制执行行动中，如完全或部分获得成功，索赔者还有资格获得支付因提起该索赔的费用。在与任何补偿要求有关的情况下，公司应有权作为辩护提出，即索赔人未符合使公司有权为其提供所要求金额的行为准则。在与公司高级职员（但在因为这样的高级职员是或曾是公司董事而进行的任何民事、刑事、行政或调查性诉讼中的情况除外）提出的任何预支索赔有关的事项上，公司应有权提出辩护，即对于任何此类行动有清楚和确凿的证据表明此人恶意或以不符合或未反对公司最佳利益的方式行事，或者对于任何刑事行动或程序有合理理由相信此人以无罪信念行事。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类行动开始之前作出决定认为在此种情况下提供索赔人补偿是适当的，因为高级职员或董事已符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为准则，亦对于公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际作出认定索赔人未达到此适用行为准则的情况等，均不得作为行动的抗辩或建立索赔人未达到适用行为准则的推定。在任何由董事或高级职员提起的诉讼中强制实施补偿权利或根据本部分或其他途径获得费用预支权利的权利，证明董事或高级职员无权根据本部分或以其他方式获得补偿，或获得这种预支费用的责任本应由公司承担。

(e) 权利的非排他性。根据本章程赋予的任何人的权利不应排他于此人在任何适用法规、公司章程条款、章程、协议、股东或无利害关系的董事或其他情况下可能拥有或今后获得的其他权利，无论是在此人的官方职责中还是在担任职务期间以其他身份行动。该公司特别授权与任何或全部董事、高级职员、雇员或代理人签订个别合同，就赔偿和垫款事宜进行协商，前提是不违反DGCL或任何其他适用法律的规定。

(f) 权利的存续。本章程赋予的任何人的权利应继续适用于已经停止担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并应使遗产继承人、执行人和受托人受益。

(g) 保险。在董事会批准的情况下，公司可以根据DGCL或任何其他适用法律的最大范围，代表任何根据本节规定有权或被允许获得赔偿的人购买保险。

(h) 修正。本章程的任何废止或修改仅具有前瞻性，并且不应影响在针对公司的任何代理人提起诉讼的行为或不作为行为发生时生效的本章程下的权利。

(i) 救济条款。如果此章程或其中任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院作废，则公司仍然应根据本章节的任何未被作废的适用部分或其他适用法律不禁止的范围来对每位董事和官员进行赔偿。如果该部分因其他司法管辖区的赔偿规定而无效，则公司应根据任何其他适用法律的全额赔偿每位董事和官员。

(j) 某些定义。为了本章程的目的，以下定义适用：

(i)该术语应广泛解释，包括但不限于对任何威胁、进行中或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，并在其中作证。 “程序” 该术语应广泛解释，包括但不限于对任何威胁、进行中或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，并在其中作证。

(ii) The term “expenses” 应广泛解释，并应包括但不限于法院费用、律师费、证人费用、罚款、结算或判决中支付的金额以及与任何诉讼相关的任何其他成本和费用的性质和种类。

(iii) The term the "公司" 应包括，除了结果公司外，在整合或合并中被吸收的任何组成公司（包括被吸收公司的任何组成部分），如果其独立存在继续，则具有权力和权限向其董事、高管和雇员或代理人提供补偿的情形，因此，任何是或曾是这种组成公司的董事、高管、雇员或代理人，或者是或曾是根据这种组成公司的请求而在另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业中担任董事、高管、雇员或代理人的人，在本条款的规定下，就结果公司或存续公司而言，其地位将与如果其独立存在继续，其地位将与该组成公司一样。

(iv)参考 “董事”, 公司的任何官员，包括董事，候补董事，秘书或其他高级职员;, “员工”，或关注 @EVERFI。“代理人” 公司的“员工”包括但不限于，该人员应根据公司的要求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工、受托人或代理人的情形。

(v)引用指的是应包括雇员福利计划；应包括雇员福利计划;提到 “罚款” 应包括对与雇员福利计划有关的个人征收的所有消费税；以及参照 “在公司的请求下提供服务” 应包括作为董事、官员、员工或公司代理人提供的任何服务，该服务对这些董事、官员、员工或代理人施加义务，或涉及这些董事、官员、员工或代理人与员工福利计划、参与者或受益人之间的服务；以及一个以善意行事并且合理相信自己所采取行动符合员工福利计划参与者和受益人利益的人，应被视为是以某种行为 “不违背公司最佳利益” 如本节所述。

第十二条

通知

46. 知会。

(a) Notice to Stockholders. 根据本章第7条规定，应向股东发出有关股东会议的通知。在不限制通过其他协议或合同有效向股东发出通知的方式的前提下，并且除非法律另有要求，为非股东会议目的向股东发送的书面通知可通过美国邮政服务、知名隔夜快递公司、传真、电报或电传、电子邮件或其他电子方式发送。

(b) Notice to Directors. 应向任何董事发出的通知可以通过本章第(a)条规定的方式，或者按本章的其他规定，或者通过隔夜递送服务、传真、电传或电报发送，但除非亲自送达的通知，否则应发送至董秘书书面提交的地址，或者在没有此类提交的情况下，发送至董事的已知最后邮政地址。

(c) 邮寄宣誓书。一份由公司或其被任命负责相关股票类别的转让代理人或其他代理人的授权和胜任的员工执行的邮寄书面通知的书面声明，指明收到任何此类通知的股东或股东，或者董事的姓名和地址或姓名和地址，以及给出通知的时间和方式，除非有欺诈行为，否则应在事实记载中作为初步证据。

(d) 通知方式。在给予通知的方式上不需要对所有通知接收者采用相同的方式，但可以对一个或多个接收者采用一种允许的方式，对其他任何一个或多个接收者可以采用其他一种或多种允许的方式。

(e) 对于与其通信是非法的人的通知。每当根据公司法或公司章程或公司条例的任何规定需要发出通知时，对于与其通信是非法的人，无需向该等人发送此类通知，也无需向任何政府机构或机关申请许可或许可以向此类人士发出通知。对于未通知与其通信是非法的任何人所采取或召开的任何行动或会议，具有与如有通知已得到妥善给予的情形相同的效力和影响。如果公司采取的行动需要根据DGCL的任何规定提交证书，则该证书应说明，如果事实如此，并且如果需要通知，则已通知所有有权收到通知的人，除了那些与其通信是非法的人。

(f) 股东分享同一地址的通知。除DGCL禁止的情况外，根据DGCL、公司章程或公司条例规定的通知，如果经同意，只需给同一地址的股东发出书面通知，即视为有效。如果该股东在公司通知其拟发送单一通知的六十（60）天内未以书面形式提出异议，将视为已经同意。任何同意均可由股东以书面形式通知公司而撤销。

第十三条

修改

47. 修订。除非《章程》第45（h）条或《公司章程》的规定另有限制，董事会特别有权制定、修订或废除公司条例。董事会制定、修改或废除公司章程应经过授权董事人数的多数批准。股东还具有制定、修改或废除公司章程的权力；但是，除了法律或《公司章程》要求公司的任何类别或系列股东的表决外，股东的此类行动还应得到至少六十六分之二和三分之二（66-2/3%）的公司全部普通股投票权的持有人的肯定表决，作为单一类投票。

第 XIV 条

向董事或员工发放贷款

48. 向董事或员工发放贷款。除适用法律禁止外，公司可以向公司的董事、其他员工，或其子公司的董事、员工提供贷款、担保或其他援助，包括任何也是公司或其子公司董事的员工，只要董事会判断这种贷款、担保或援助有望合理有利于公司。贷款、担保或其他援助可以有或没有利息，可以是无担保的，也可以是董事会批准的任何方式来担保，包括但不限于公司股票的质押。本章程中的任何规定都不应被视为否认，限制或限制公司在普通法或根据任何法规下的担保或保修权力。

根据2024年6月7日执行的第三次修改和重新修订后的公司章程

澳大利亚证券交易所上市规则

49. 澳大利亚证券交易所上市规则。在澳大利亚证券交易所的官方名单上时，将适用以下规则：

(a)尽管《公司章程》中可能包含的任何事项，如果澳大利亚证券交易所的官方上市规则（"上市规则"）禁止某项行为，则不得进行该行为; “上市规则”不得包含在《公司章程》中的任何内容阻止应进行的行为;

(b)《公司章程》不阻止应执行上市规则要求进行的行为;

(c)如果上市规则要求执行某项行为或不执行某项行为，则授权执行或不执行该行为（视情况而定）;

(d)如果上市规则要求《公司章程》包含一项条款，而《公司章程》未包含该条款，则应视作《公司章程》包含该条款;

(e)如果上市规则要求《公司章程》不得包含一项条款，而《公司章程》包含该条款，则应视作《公司章程》不包含该条款; 及

(f)如果《公司章程》的任何条款与上市规则不一致，应视作《公司章程》在不一致的情况下不包含该条款。