美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-Q


 ☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日
或

 ☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從__________到__________。

委員會文件編號 001-35312
NUWELLIS, INC.
（根據其章程所指定的正式名稱）
特拉華州
  
編號。 68-0533453
（註冊地或其他司法管轄區）
或組織成立的州或其他司法管轄區)
  
（州或其他管轄區 的
識別號碼)

12988 Valley View Road, 埃登普雷里, MN 55344
(總執行辦公室地址) (郵政編號)

(952) 345-4200
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據註冊的有價證券 第12(b)條的註冊 Act第12(b)條的註冊:

每種類別的名稱
交易標的（s）
每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值為0.0001美元
NUWE
納斯達克 資本市場

標示√以指示公司是否：（1）已在前述12個月內依據1934年證券交易法第13或第15（d）條的規定提交所有需提交的報告（或在公司被要求提交此類報告的較短期間内提交），以及（2）過去90天內是否受到這些提交要求的規定。
是 ☒  不正確 ☐
標示√以指示公司是否按照Regulation S-t第405條規定在前述12個月內（或在公司被要求提交此類文件的較短期間內）電子提交了所有必須根據每個互動數據文件。
是 ☒ 否 ☐
標示是否登記者是大型加速尋求者、加速尋求者、非加速尋求者、較小型申報公司或新興成長公司。請參閱《交換法》第1202條中「大型加速尋求者」、「加速尋求者」、「較小型申報公司」和「新興成長公司」的定義。

 
大型加速提交人 ☐
加速提交人 ☐
 
非加速歸檔人 ☒
較小的報告公司 ☒
 
新興成長型公司 ☐
  

如果是新興成長公司，請勾選√，表示公司已選擇不使用擴展過渡期以符合根據交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
請勾選表示，是否申報人屬於外殼公司（根據交易所法案第120億2條定義）。
是 ☐  No ☒
這個 發行人普通股，每股面值0.0001美元的優先股數量截至2024年為 11月8日，為 4,373,968.

目 錄

   
頁碼
第一部分 - 財務資訊
項目 1
 3
  3
  4
  5
  6
  7
項目 2
 18
Item 3
 27
Item 4
 27
第二部份──其他資訊
Item 1
 27
項目1A
 27
項目 2
 30
項目 3
 31
項目 4
 31
條款5
 31
條款6
 31

2
第一部分-財務資訊
項目1。 基本報表
NUWELLIS，INC.及其附屬公司
濃縮 整合 資產負債表
(以千為單位，股票和每股金額除外)
 
   
九月三十日,
2024
    
12月31日，
2023
  
資產
   (未經審核)
        
流動資產合計
            
現金及約當現金
  
$
1,907
    
$
3,800
  
應收帳款
    
1,293
      
1,951
  
存貨淨值
    
1,864
      
1,997
  
其他流動資產
    
430
      
461
  
全部流動資產
    
5,494
      
8,209
  
不動產、廠房及設備淨值
    
551
      
728
  
經營租賃權使用資產
    
563
      
713
  
其他資產
    
120
      
120
  
總資產
  
$
6,728
    
$
9,770
  
                 
負債、可轉換優先股和股東權益（赤字）
                
流動負債
                
應付款及應計費用
  
$
1,822
    
$
2,380
  
應計薪酬
    
597
      
525
  
營業租賃負債流動部分
    
232
      
216
  
其他流動負債
    
50
      
51
  
流動負債合計
    
2,701
      
3,172
  
普通股權證負債
     480       2,843  
營業租賃負債
    
368
      
544
  
總負債
    
3,549
      
6,559
  
合約和可能負債
            
                 
夾層股權
截至目前為止的J系列可轉換優先股 九月三十日, 2024 和 十二月三十一日, 2023每股面值$0.0001 每股授權 600,000 股份，已發行並流通 95 和 11,950，分别
     2       221  
                 
股東權益
                
截至9月30日，A系列優先參與優先股，每股面值 $ 的授權，, 2024 和 12月31日，, 2023每股的面值 $0.0001。 30,000 股份， 無 傑出的
    
—
      
—
  
截至2023年9月30日的F系列可轉換優先股 和12月31日，票面價值, 2024 為$份股，已發行並流通0.0001 ；授權 18,000 截至 127 股份
     —       —  
優先股份 九月三十日, 2024 和 十二月三十一日, 2023，面額 $0.0001 每股授權 39,352,000 股， 無 傑出的
    
—
      
—
  
截至共同股 9月30日, 2024 和 12月31日, 2023，每股面值 $0.0001 ；授權發行 100,000,000 股，發行和流通 1,866,890 和 162,356，分別
    
—
      
—
  
資本超額評價
    
300,546
      
290,647
  
累積其他綜合收益：
                
外幣翻譯調整
    
(46
)
    
(31
)
累積虧損
    
(297,323
)
    
(287,626
)
股東權益總額
    
3,177
   
2,990
  
負債總額、可轉換優先股和股東權益
  
$
6,728
    
$
9,770
  

請參閱附註有關簡明合併財務報表的內容。

3
NUWELLIS, INC. AND SUBSIDIARY
縮編合併 Statements of Operations and 綜合損益
(Unaudited)
(in thousands, except per share amounts and weighted average shares outstanding)

   
三個月結束
九月三十日
    
截至九個月止
九月三十日
  
   
2024
    
2023
     2024     2023  
營業淨收入
  
$
2,367
    
$
2,412
     $ 6,418     $ 6,313  
營業成本
    
711
      
1,031
       2,097       2,718  
毛利潤
    
1,656
      
1,381
       4,321       3,595  
營業費用：
                                
銷售，總務及行政
    
2,702
      
3,428
       10,544       13,582  
研究與發展
    
486
      
1,117
       2,378       4,050  
總營業費用
    
3,188
      
4,545
       12,922       17,632  
營運虧損
    
(1,532
)
    
(3,164
)
     (8,601 )     (14,037 )
其他收入（費用），淨額
    
8
      
(204
)
     (87 )     98  
融資費用
     —       —       (5,607 )     —  
認股權負債公允價值變動
    3,882       —       4,602       (755 )
所得（虧損）稅前收入
    
2,358
      
(3,368
)
     (9,693 )     (14,694 )
所得稅費用
    
—
      
(2
)
     (4 )     (6 )
凈利息（虧損）
  
$
2,358
    
$
(3,370
)
   $ (9,697 )   $ (14,700 )
歸屬於J系列可換股特優股的被視為股息
    —       —       541       —  
凈利潤（淨虧損）歸屬於普通股股東
  $ 2,358   $ (3,370 )   $ (9,156 )   $ (14,700 )
                                 
每股基本及稀釋後凈利潤（損失）
  
$
1.74
    
$
(63.27
)
   $ (14.99 )   $ (357.42 )
                                 
基本和稀釋後加權平均股份外流通數量
    
1,351,939
      
53,265
       647,079       41,128  
                                 
其他綜合損失：
                                
外匯轉換調整
  
$
(4
)
  
$
—
     $ (15 )   $ (6 )
綜合(損益)收益總額
  
$
2,354
    
$
(3,370
)
   $ (9,171 )   $ (14,706 )

請參閱簡明綜合財務報表附註。
 
4
NUWELLIS，INC.及子公司
簡明綜合財務報表 基本報表 股東權益
(未經審核)
（以千為單位，除股份數以外）

   
流通股本
股份
普通股票
    
所有板塊
股票
    
額外
已付款
資本
    
累積
其他
綜合
收入
    
累積
赤字
    
股東权益
股本
  
Net loss
    
15,326
    
$
—
    
$
279,736
    
$
38
    
$
(267,417
)
  
$
12,357
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,485
)
    
(6,485
)
未實現外幣匯率換算調整
    —       —       —       (7 )     —       (7 )
可銷售證券的未實現收益
    —       —       —       6       —       6  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
181
      
—
      
—
      
181
  
與2022年普通股發行相關的發行成本
    —       —       (11 )     —       —       (11 )
優先股轉換為普通股
    300       —       —       —       —       —  
權證重新歸類為股權
     —       —       7,623       —       —       7,623  
將權證轉換為普通股
     18,858       —       —       —       —       —  
3月31日結餘 2023
    
34,484
    
$
—
    
$
287,529
    
$
37
    
$
(273,902
)
  
$
13,664
  
淨虧損
     —
       —       —       —       (4,845 )     (4,845 )
持有有價證券未實現之利益
     —       —       —       (61 )     —       (61 )
基於股票的補償
     —       —       197       —       —       197  
與ATm發行相關的發行成本
     —       —       (98 )     —       —       (98 )
從ATm發行發行普通股
     18,781       —       2,217       —       —       2,217  
截至6月30日的餘額， 2023
     53,265     $ —     $ 289,845     $ (24 )   $ (278,747 )   $ 11,074  
淨損失
     —       —       —       —       (3,370 )     (3,370 )
以股份為基礎的補償     —       —       135       —       —       135  
截至2023年9月30日的餘額，
    53,265     $ —     $ 289,980     $ (24 )   $ (282,117 )   $ 7,839  

   
未解決的
股票
普通股
    
普通
股票
    
額外
已付入
資本
    
累積
其他
綜合
收益
    
累積
虧損
    
股東權益
權益
  
12月31日結餘 2023
    
162,356
    
$
—
    
$
290,647
    
$
(31
)
  
$
(287,626
)
  
$
2,990
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,330
)
    
(4,330
)
未實現外幣兌換損益調整
    —       —       —       (9 )     —       (9 )
股份報酬，净
    
—
      
—
      
158
      
—
      
—
      
158
  
發行普通股以換取J系列可換股優先股
    31,971       —       1,535       —       —       1,535  
J系列可換股優先股被視為股息
    —       —       541       —       —       541  
三月三十一日結餘 2024
    
194,327
    
$
—
    
$
292,881
    
$
(40
)
  
$
(291,956
)
  
$
885
  
淨虧損
     —
       —       —       —       (7,725 )     (7,725 )
未實現的外幣匯率調整
     —       —
       —
       (2 )     —
       (2 )
股票為基礎的報酬，淨值
     —
       —       115       —       —       115  
普通股發行，淨額
     321,417       —       (109 )     —       —       (109 )
六月三十日結餘 2024
     515,744     $ —     $ 292,887     $ (42 )   $ (299,681 )   $ (6,836 )
淨虧損
     —       —       —       —       2,358       2,358  
未實現外幣翻譯調整
     —       —       —       (4 )     —       (4 )
以股票為基礎的報酬，淨額
     —       —       101       —       —       101  
發行普通股淨額
     952,658       —       2,882       —       —       2,882  
行使普通股認股權
     398,488       —       1,182       —       —       1,182  
發行成本
     —       —       (722 )     —       —       (722 )
視同股息
    —       —       (1 )     —       —       (1 )
2024年4月認股權證重分類為權益
    —       —       4,217       —       —       4,217  
2024年9月30日餘額
    1,866,890     $ —     $ 300,546     $ (46 )   $ (297,323 )   $ 3,177  

參見簡明綜合財務報表附註。

5
NUWELLIS, INC.及其附屬公司
簡明合併 財務報表 現金流量
（未經審核）
(以千為單位)
   
截至九個月止
九月三十日
  
   
2024
    
2023
  
營運活動：
            
淨虧損
  
$
(9,697
)
  
$
(14,700
)
調整以調解淨虧損為營運活動使用的現金流量：
                
折舊及攤提
    
227
      
253
  
以股份為基礎之報酬支出
    
374
      
513
  
公允價值調整權證負債
     (4,602 )     755  
行使權證融資成本
     5,607       —  
證券投資淨實現收益
     —       (65 )
營運資產和負債的變化：
                
應收帳款
    
658
      
(19
)
存貨淨額
    
120
      
325
  
其他流動資產
    
(275
)
    
(551
)
其他資產和負債
    
(13
)
    
(16
)
應付帳款和應計費用
    
(486
)
    
(1,678
)
經營活動所使用之淨現金流量
    
(8,087
)
    
(15,183
)
                 
投資活動：
                
銷售有價證券所得
     —       578  
增加無形資產
     —       (99 )
購買不動產和設備
    
(37
)
    
(185
)
投資活動提供的（使用的）淨現金
    
(37
)
    
294
  
                 
籌資活動：
                
發行普通股股票的發行
     2,403       —  
從J系列可轉換優先認股權行使中獲得的款項
     501       —  
從2024年4月權證行使中獲得的款項
    1,182       —  
發行2024年7月和8月的普通股和認股權
    2,160       —  
來自ATM股票發行的淨收益
     —       2,108  
支付融資租賃負債款項
    —       (20 )
籌資活動提供的淨現金    
6,246
      
2,088
  
                 
匯率變動對現金的影響
    
(15
)
    
(6
)
現金及現金等價物淨減少額
    
(1,893
)
    
(12,807
)
現金及現金等價物期初餘額
    
3,800
      
17,737
  
現金及現金等價物期末餘額
  
$
1,907
    
$
4,930
  
                 
補充現金流量資訊
                
轉換認股權為普通股的非現金影響
  $ —     $ 6,868  
將2024年4月認股權重新分類為權益
  $ 4,217     $ —  
發行J系列優先股以行使認股權
   $ 1,857     $ —  
發行普通股以換取J系列優先股
   $ 1,535     $ —  
系列J優先股的應計股息
   $ 541     $ —  

見附註簡明綜合財務報表。

6
NUWELLIS, INC. 及其子公司
簡明 綜合財務報表附註
（未經查核）
附註1 – 營業性質及編製基礎

營業性質：Nuwellis, Inc.（「公司」）是一家專注於研發、製造和商業化Aquadex FlexFlow®和Aquadex SmartFlow®系統（總稱為Aquadex系統）的醫療器械公司，用於超濾療法。 Aquadex系統適用於體重20公斤或以上的成人和兒童患者，該患者的液體超負荷對於包括利尿劑在內的藥物管理無效，可作為臨時（最長八小時）或長期（住院時間超過8小時）使用。 Nuwellis, Inc.是一家總部設在明尼阿波利斯的特拉華州公司，旗下在愛爾蘭擁有全資子公司。公司的普通股於2012年2月開始在納斯達克資本市場上市。

2016年8月，公司從Baxter International, Inc.（「Baxter」）的子公司那裡收購了與Aquadex系統（「Aquadex業務」）相關的業務，並重新調整其策略，全力投入Aquadex業務的資源。2021年4月27日，公司宣布將其名稱從CHF Solutions, Inc.更改為Nuwellis, Inc.，以反映其客戶基礎的擴展範圍，從治療由慢性心臟衰竭引起的液體不平衡擴展至包括重症監護和兒科應用。

合併原則： 附帶的截至2023年12月31日的縮表資產負債表是從合併經審核財務報表中獲得的，並且未經審核的縮表財務報表是根據美國通行的會計原則（「美國GAAP」）編製的中期財務信息的10-Q表和《S-X條例》第8條的指示準備的。根據這些法規，某些通常包含在審核過的年度合併財務報表中的信息和附註披露已縮減或省略。因此，並沒有包括為符合美國GAAP對綜合收益，資產負債表（總表）和現金流量的​​公平呈現所需的所有信息。管理人員的意見是，縮表財務報表反映了考慮公司期間的正常遞延調整（主要是正常的遞延調整）而必要的公平呈現。暫時期間的營運結果不一定代表整個年度可以預期的結果。按照美國GAAP準則編制合併財務報表需要管理層對於影響合併財務報表日期和報告期間的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有實質差異。

These condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the audited consolidated financial statements and notes thereto included in the Company’s Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023.

Going Concern: The Company’s consolidated financial statements have been prepared and presented on a basis assuming it continues as a going concern. During the years ended December 31, 2023 and 2022 and through September 30, 2024, the Company incurred losses from operations and net cash outflows from operating activities as disclosed in the consolidated statements of operations and cash flows, respectively. Since the Company’s inception and as of September 30, 2024, the Company had an accumulated deficit of $297.3 million and it expects to incur losses for the immediate future. To date, the Company has been funded by equity financings, and although the Company believes that it will be able to successfully fund its operations, there can be no assurance that it will be able to do so or that it will ever operate profitably. These factors raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern through the next twelve months. The Company became a revenue-generating company after acquiring the Aquadex Business in August 2016.  The Company expects to incur additional losses in the near-term as it grows the Aquadex Business, including investments in its sales and marketing capabilities, product development, purchasing inventory, manufacturing components, generating additional clinical evidence supporting the efficacy of the Aquadex System, 並符合成為美國上市公司的相關要求。為了成為並保持盈利能力，公司必須成功擴大Aquadex系統的採用和市場認可度。這將需要公司成功培訓醫院和門診護理設施的人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關組件。無法保證公司將成功進行這些活動，且可能永遠無法產生足夠的收入以實現盈利。

7
2024年4月30日，公司完成了一項最大努力的公開募集活動，發行了 240,571 股票分享 80,854 股普通股，用於預先購買權證並購買高達 3,214,288 美元的每股組合公開發售價格。所有預先購買權證均在發行日行使。每股普通股（或代替的預先購買權證）均與8.40 一年。 換股權證。 一個半 普通股份 。認股權的行使價為$2.10 每股，在發行後即可行使，並在發行後屆滿 五年後 當日後，每個完整的普通認股權均使領有人有權購買 一 股普通股份。

普通認股權包含一個行使價格重設機制，自認股權股東批准生效起，價格將調整為(i)當時的行使價格和(ii)未來進行逆向股票拆股後接下來的交易日的最低成交量加權平均價之中的較低值。 五 ，而且(iii)如果我們在獲得認股權股東批准之前進行逆向股票拆股，則價格將調整為逆向股票拆股後接下來的五個交易日的最低成交量加權平均價之中的較低值。 五 交易日立即在我們獲得認股權股東批准之日之後五個交易日內。 公司於2024年6月6日獲得了認股權股東批准。此外，普通認股權提供全額槓桿抗稀釋調整，以調整行使價格和普通認股權所代表的股份數量，當我們發行普通股或普通股等價物時的每股價格低於普通認股權的行使價格之下，但受到某些豁免條件的約束。在任何情況下，對於其中任何一次調整，普通認股權的行使價格均不會降至每股$2.10.

公司從發行中獲得的總收益扣除放置代理費用和其他發行費用之前約為$ 。2.7 百萬美元之間。

2024年7月24日，該公司宣布已與某些機構投資者簽訂了一項明確的證券購買協議，用於購買和出售 469,340 公司普通股股票，每股售價為$4.24 錄得直接公開發行的普通股股票價格與納斯達克規則市價相同。

此外，在一樣時間進行的私人配售中， 公司向投資者發行了可購買多達 938,680 股普通股的認股權證。認股權證的執行價格為$ 每股，可於發行日期後立即行使，有效期為3.99 五年 自發行之日起。

於2024年7月25日左右，註冊直接發行及同時私募結束。

公司從註冊直接發行及同時私募中獲得的總收益，扣除放置代理費用及公司應付的其他發行費用，約為$2.0 百萬美元。公司打算利用本次發行的淨收益來進行運營資金及一般企業用途。

於2024年8月23日，公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.簽訂了放置代理協議，並與某些購買者簽訂了證券購買協議，根據協議，公司同意以註冊直接發行方式銷售 483,351 公司普通股的$0.0001每股面值，以$1.8450 per Share and accompanying Common Warrant.

The Shares were sold pursuant to the Company’s effective shelf registration statement on Form S-3 (File No. 333-280647), including a base prospectus contained therein, which was originally filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on July 1, 2024, and was declared effective by the SEC on July 9, 2024, and a related prospectus supplement, dated August 23, 2024, related to the Registered Offering.

Pursuant to the Purchase Agreement, in a concurrent private placement the Company also agreed to sell and issue to the Purchasers, warrants to purchase up to 483,351 shares of Common Stock.  The Common Warrants have an exercise price of $1.72 per share, are immediately exercisable and expire on the fifth anniversary on the effective date of the registration statement to be filed for the purpose of registering the Common Warrant Shares.

The gross proceeds of the offering, before deducting the Placement Agent’s fees and expenses and other offering expenses payable by the Company and excluding the net proceeds, if any, from the exercise of the Common Warrants or Placement Agent Warrants, was approximately $892,000. The Offering closed on August 26, 2024. The Company also issued to the Placement Agent, or its designees, warrants to purchase up to 14,501 shares of our Common Stock as part of the compensation payable to the Placement Agent in connection with this offering. The Placement Agent Warrants are not registered pursuant to the prospectus supplement and the accompanying prospectus. The Placement Agent Warrants have substantially the same terms as the Common Warrants described above, except that the Placement Agent Warrants will have an exercise price of $3.04425 每股，將在2029年8月23日到期。

8
為了近期籌集資金的需求，本公司最近已採取措施，將我們每月的現金消耗率降低約% ，與我們的戰略成長計劃平衡，這將提供更多靈活性，以應對像Nuwellis這樣的微型公司在預期更嚴峻的資本市場環境。這些降低包括但不限於以下：選定職位裁員，降低高級管理人員薪水， 40對2023年12月31日結束的財政年度提供表現的各名執行長或員工在2024年的基本薪水沒有進行優渥增加，對2023年12月31日結束的財政年度提供表現的各名執行長或員工在2024年沒有現金獎金，董事會和委員會費用的降低，暫停公司40.1萬配套，減少旅行支出，以及減少特定專業服務。董事會最近授權，自2024年10月1日起恢復公司40.1萬配套。 截至2024年9月30日和2023年的三個或九個月，與這個信用額度相關的費用均為無。 no 不 暫停公司40.1萬配套，旅行支出減少，選定專業服務的降低。董事會最近授權，自2024年10月1日起恢復公司40.1萬配套。

2024年11月5日，公司宣佈進入確定性協議，立即行使公司於2024年4月30日發行的部分未行使認股權證（統稱「現有認股權證」），以購買共計 1,832,517 股票，其當前行使價格為$2.10 每股，總毛收益約$3.8 百萬，扣除誘因代理費用和預估發行費用之前。上周通過按照原始條款行使認股權證獲得額外$1.3 百萬的毛收益。作為立即行使現有認股權證的考慮，公司將發行I系列普通股購買權證（「I系列權證」）和II系列普通股購買權證（「II系列權證」），以購買共計 3,665,034股普通股。I系列權證行使價格為$1.94，自發行日起六（6）個月內可行使，有效期為五（5從行使日期起計兩年內。第II系列認股權將以每股$的行使價格出售。1.94，從發行日期起計，將在六(6)個月後行使，並且 將於行使日期起計兩(2)年內到期。6，從行使日期起計兩(2)年內。第I系列認股權和第II系列認股權的價格固定 ，不包含任何變動價格特徵。上述的第I系列認股權和第II系列認股權是根據1933年證券法第4(a)(2)條的規定，通過相應的豁免條款進行私募發行的，並且，在行使後發行的普通股未在證券法下註冊，除非 符合證券交易委員會(SEC)的登記要求或相應的豁免條款。這些證券僅向合格投資者提供。公司已同意向SEC提交一份登記聲明，請求重新銷售根據第I系列認股權和第II系列認股權行使後發行的普通股。2公司相信其現有資本資源將 足以支持其截至2025年5月31日的營運計劃。但是，公司將尋求籌集額外資本，以支持其增長或其他戰略舉措，可能透過債務、股本或二者結合的方式進行。我們無法保證我們將成功籌集到額外資金。

營收認列：

公司按照會計標準編碼主題606《與客戶合同相關的收入》來確認收入。 因此，在公司的客戶獲得其產品或服務的控制權時，公司會按照預期收到的代價確認收入，該代價是為了交換這些貨物和服務而預期收到的。請參見下文《註2 - 營收認列》進行更多披露。 截至2024年9月30日三個月為止， 兩 客戶代表網上銷售的 12%和 10%。截至2024年9月30日九個月為止， 一年。 客戶代表網上銷售的 16%。截至2023年9月30日三個月為止， 兩個 客戶分別代表 21％和 11％的網上銷售額。截至2023年9月30日止的九個月 兩個 客戶各代表 17％和 12％的網上銷售額。

應收帳款： 應收帳款屬於無擔保性質，按淨可實現價值記錄，不產生利息。公司根據收款能力的重要模式、歷史經驗和管理層對特定帳戶的評估作出判斷，以及在收款出現疑慮時提供信貸損失准備。公司根據需要對客戶的財務狀況進行信用評估。款項一般在發票日期後支付，逾期 天的帳戶將進行個別分析以確定收款情況。當所有收款努力都已付諸枉然時，帳戶將被核實入相關準備金。至今，公司尚未發生任何應收帳款的核實或重大惡化，因此， 償還應收帳款根據具有重要性的收款模式、歷史經驗以及管理層對特定帳戶的評估，當收款出現疑慮時就會提供信用損失製備金。公司定期進行客戶的信用評估。款項通常於發票日期後支付，在 天內逾期的帳戶將進行單獨分析以達成收款目標。當所有收款努力都已用盡時，帳戶將被核實後與相關損失核算。迄今為止，公司既未有任何核銷，也未出現任何應收帳款呈現重大惡化，因此， 30 發票日期後 天的帳戶將逐一分析以確定可收回性。當所有收款努力已屬穷途末路，帳戶將與相應的準備金核銷。迄今為止，公司從未有任何核銷或應收帳款逾期的重大惡化，因此， 30不需設立呆帳準備。 否 未當作必要的呆帳準備 九月三十日,2024年或2023年12月31日。截至 9月30日, 2024, 兩個 客戶構成了 16% 和 11% 的應收帳款餘額。截至2023年12月31日， 兩個 顧客代表的是 14% 和 15% 的總賬應收餘額。

9
存貨：庫存代表從公司供應商購買的成品，按成本或淨可實現價值的較低者，採用先進先出法記錄。製成品庫存分攤到公司生產設施的正常容量，任何異常的間接費用按發生即費用化。庫存包括以下內容：

(以千為單位)
  
九月三十日，
2024
   
12月31日，
2023
  
成品
  
$
538
    
$
393
  
在製品
    
220
      
207
  
原材料
    
1,150
      
1,472
  
存貨準備
    (44 )     (75 )
所有板塊
  
$
1,864
    
$
1,997
  
 
每股損失每股基本損失是基於每個期間的淨損除以平均已發行普通股的加權數，有關附註3 - 股東權益的詳細披露請參見下文。

每股稀釋收益是基於每個期間應分配予普通股股東的淨損除以平均已發行普通股的加權數計算，再加上如果具有稀釋效應的普通股已發行，則會增加的股數，並減去公司可以用稀釋股票發行所得收入回購的股數。具有潛在稀釋效應的普通股包括嵌入的債權轉換股、認股權證、股票期權以及在股票報酬方案下授予的其他股份獎勵。

以下表格列出了未納入稀釋每股淨損計算的潛在普通股，因為這樣做將具抗稀釋性截至每個期間結束的情況：

   
九月三十日
 
   
2024
   
2023
 
             
期權
    
3,890
      
3,101
  
購買普通股的認股權證
    
4,112,197
      
37,401
  
F系列可換股優先股
    
68,961
      
254
  
J系列可換股優先股     67       —  
總計
    
4,185,115
      
40,756
  

以下表格說明截至9月30日的三個月和九個月中，報告的淨損與每股淨損之調和情況：

   
三個月結束
9月30日
   
九個月結束
9月30日
  
    2024     2023     2024     2023  
（以千為單位，除每股金額外）
                        
凈利息（虧損）
  
$
2,358
 
$
(3,370
)
   $ (9,697 )   $ (14,700 )
被視為歸屬於J系可換股優先股的股利
     —       —       541       —  
歸屬於普通股股東的淨虧損
 		  $
2,358   $
(3,370 )   $
(9,156 )   $
(14,700 )
加權平均流通股數
    
1,352
     
53
      647
 		      41
 		 
每股基本和稀释的亏损
  
$
1.74
 
$
(63.27
)
   $ (14.99 )   $ (357.42 )

最近發布的會計準則： 2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發布了《會計標準更新》（“ASU”）2023-07。 分節報告（TOPIC 280）：改進報告的分節披露該指引要求擴大中期和年度披露的節段信息，包括定期向最高營運決策者提供的重大節段費用披露以及包括在節段利潤和損失中。該指引自2024財年公司的10-K表格和其後的中期起生效。目前公司正在評估ASU，以確定其對公司披露的影響。

2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09， 所得稅（740主題）：所得稅披露的改進。本指引要求擴大年度揭示，包括所得稅率和所得稅調解類別的標準化和細分，以及各管轄區域的所得稅支付金額。此指引將於公司2025財年10-K表格生效。公司目前正在評估ASU，以確定其對公司揭示的影響。

10
2024年3月，SEC根據SEC發布的規則33-11275號， 投資者氣候相關披露的增強和標準化，要求在年度報告和登記文件中披露重要的範圍1和範圍2溫室氣體排放以及其他與氣候相關的主題。對於非加速檔案申報人和較小的報告公司，揭示要求將在2027年1月1日或之後開始逐步展開，並受到法律挑戰和SEC自願暫停披露要求的影響。公司目前正在評估這些規則對其合併財務報表和相關揭示的影響。

隨後的事件本公司評估事件直到提交簡明綜合財務報表的日期為止，對於需要調整或在簡明綜合財務報表中披露的事件。請參見附註9-後續事件，以獲得額外披露。

附註2-收入確認

營業額： 本公司主要透過直接銷售團隊在美國銷售其產品。購買本公司產品的客戶包括美國各地的醫院和診所。在美國以外的國家，本公司通過奧地利、白俄羅斯、巴西、哥倫比亞、捷克共和國、德國、希臘、香港、印度、印尼、以色列、意大利、巴拿馬、羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克共和國、西班牙、瑞士、泰國、阿聯酋和英國的有限數量專業醫療保健經銷商銷售其產品。這些分銷商將本公司的產品轉售給各自地區的醫院和診所。 國際收入佔截至2024年9月30日和2023年的淨銷售額的％3根據借款人的整體槓桿率，利息費率將在 % 和 5以及 4％和 5% of net sales for the nine months ended September 30。, 分別。

Revenue from product sales is recognized when the customer or distributor obtains control of the product, which occurs at a point in time, most frequently upon shipment of the product or receipt of the product, depending on shipment terms. The Company’s standard shipping terms are FOb shipping point unless the customer requests that control and title to the inventory transfer upon delivery.

Revenue is measured as the amount of consideration we expect to receive, adjusted for any applicable estimates of variable consideration and other factors affecting the transaction price, which is based on the invoiced price, in exchange for transferring products. All revenue is recognized when the Company satisfies its performance obligations under the contract. The majority of the Company’s contracts have a single performance obligation and are short term in nature. The Company has entered into extended service plans with customers whose related revenue is recognized over time. This revenue represents less than 1% of net sales for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023. The unfulfilled performance obligations related to these extended service plans are included in deferred revenue, which is included in other current liabilities on the condensed consolidated balance sheets. The majority of the deferred revenue is expected to be recognized within 一年.

Sales taxes and value added taxes in foreign jurisdictions that are collected from customers and remitted to governmental authorities are accounted for on a net basis and therefore are excluded from net sales. Revenue includes shipment and handling fees charged to customers. Shipping and handling costs associated with outbound freight after control over a product has transferred to a customer are accounted for as a fulfillment cost and are included in cost of goods sold.

產品退貨公司為客戶提供了有限的退貨權，以因應產品不符或性能問題。公司估計客戶可能退貨的產品銷售金額，並將此估計數額記錄為相關產品收入確認期間的減少。公司目前使用可用的行業數據和自身歷史銷售和退貨資訊來估計產品退貨負債。公司迄今接收的退貨數量很少，並相信未來產品的退貨數量將很少。因此，目前認定的收入並不受與退貨相關的可變考慮影響。
 
附註3－股東權益
 
F系列可轉換優先股於2017年11月27日，公司完成了一輪Series F可轉換優先股的承銷公開發行，並附帶可以購買普通股股票的認股權證。 Series F可轉換優先股具有完整的向下調整價格保護，根據慣例將受到標準例外條款的限制，在出現低於Series F可轉換優先股轉換價格的價格的再次融資情況下（如果在任何連續的交易日中，公司普通股的成交量加權平均價超過） 20 頁，共 30 公司的普通股在連續交易日的成交量加權平均價超過時，Series F可轉換優先股的換股價格，即設有約慣例的防稀釋保護機制將會失效。 300在此期間內，Series F可轉換優先股的當時有效換股價格的％及每個交易日的美元交易量均超過$7,000對於每一次股票發行或逆向股票分割，Series F可轉換優先股的換股價格均已重新計算，基於發行價格。

11
截至2024年8月23日（最近的股票發行），Series F可轉換優先股的換股價格已重新計算為$542.01。截至2024年9月30日和2023年12月31日，Series F可轉換優先股仍然持有。 127 股Series F可轉換優先股仍然持有。
  
2023年現時市場進行中計畫： 於2023年3月，公司根據SEC向其Form S-3註冊聲明書提交了一份拟议的现场市场证券发行的招股说明书（“现场市场计划”）。在2023年期间，公司發行 18,781 根據市場价格，通過市场增发计划出售普通股，大约获得了$2.3 共募得款項約為$百萬美元，扣除承销折扣、佣金以及与发行相关的其他成本後的淨款項約為$百萬美元。該公司於2024年7月終止了其市场增发計划。2.1 供应协议认股权

：2023年6月19日，我們與特定公司'DaVita Inc.'（特拉华州公司）（“DaVita”）簽署了供應與合作協議（“供應協議”） 在供給與合作協議（“ 供應協議”）中，與Delaware公司DaVita Inc.（“DaVita”）根據該協議，達维塔將在選定的美國市場中試行Aquadex超濾過療法系統，以治療患有充血性心力衰竭及相關疾病的成年患者。此試行計畫於2023年第四季啟動，並延續至2024年5月31日。 “試行”。在2024年5月31日，達維塔和紐威利斯修訂了供應與合作協議，將試行期限延展至2024年8月31日。通過此試行，使用Aquadex的超濾過療法將在達維塔的醫院客戶和門診中心合作推出，兩家公司將共同拓展療法、培訓臨床醫師和提供患者支援。試行結束後，達維塔有權酌情延長與公司的供應協議，以繼續提供住院和門診的超濾過服務。 10年 (“超濾過服務批准”). 雙方同意終止供應協議，生效日期為2024年8月21日。

與供應協議同步，公司向達維塔發行了股票授權證，以購買公司普通股，面值為$ 36,830 。0.0001 每股價格為美元行使價格115.49每股（該 “達维塔認股權證”，惟達维塔認股權證可行使的股份數不得超過公司持有的 19.9%股權，受制於特定的授權里程碑。預期達维塔認股權證將分批 四 ，即：（i）在獲得延長供應協議的通知後，按比例發放 25%；（ii） 25% 須在達成公司根據供應協議從達维达努力取得的淨收入成果後，受益 十二個月 超過濾服務批准後的 (iii) 25% 須在達成公司根據供應協議從達维达努力取得的淨收入成果後，受益 (iv) 二十四個月 超過濾服務批准後的 (iv) 25% 須在達成公司根據供應協議從達维达努力取得的淨收入成果後，受益 三十六個月 隨著2024年8月21日供應協議的終止，此認股權亦告終止。

於2024年8月21日，公司與特拉華州公司達维达公司（“DaVita”）簽訂了終止協議，並互相同意終止其自2023年6月19日起生效，並經修訂的供應和合作協議（以下簡稱“供應協議”）以及相關的普通股認股權協議（以下簡稱“認股權協議”）和註冊權協議（以下簡稱“註冊權協議”），均自2023年6月19日起生效。供應協議、認股權及註冊權協議在此統稱為“達维达協議”。 達維達協議的終止立即生效。 根據供應協議條款規定，各方在協議終止後仍生效的權利和義務將繼續存在，並應將所有租用且未使用的產品（在供應協議中定義）退還給公司。 根據供應協議條款，從未達到授予里程碑，因此該認股權從未生效。此外，由於從未獲得超過濾服務批准（在供應協議中定義），因此根據註冊權協議條款的註冊權從未生效。

2023年10月發行：於2023年10月12日，Nuwellis, Inc.與Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC簽訂了一項配售代理協議，根據該協議，公司進行了一項最大努力註冊公開發行。 150,000 組，每個單位包括（A） 一 股0.0001 公司的Series J可轉換可贖回優先股，面值$ 一 購買半個（0.50） 一股 第J系列可轉換優先股，公開發行價格為每單位$15.00 每單位的公開發行價格為$15.00 每單位反映的是發行具有原始發行折扣的第J系列可轉換優先股的價格 40％。公司還根據以下定義的《註冊陳述》（下文定義）登記了額外的股份 第J系列可轉換優先股，該等股份將根據公司董事會宣布此類股息時，支付股息和可轉換為普通股的優先股（以PIk股息形式支付）。 362,933 目錄

12

單位、J系列可轉換優先股份、認股權證、PIk股息股份、PIk換股股份以及公司普通股價值$的J系列可轉換優先股份，可在認股權證行使後獲得，以及公司普通股，每股，可在換股J系列可轉換優先股份時獲得，是根據申報在表格S-1上有效的登記聲明提供及出售。0.0001於2023年10月17日，公司根據有效的S-1表格上的登記聲明提供及出售描繪在放置代理協議中的發行所預期的結束，發行所的結束發生於2023年10月17日。

於2023年10月17日，公司還與公司的轉讓代理Equiniti Trust Company, LLC簽訂了一份認股權證代理協議，該公司擔任本次發行的認股權證代理，概述了在此次發行中出售的認股權證的條款和條件。

每個認股權證的行使價為$ 262.50 每一份的一半( 0.5) J系列可轉換優先股份的股份，立即可行使，並將在發行之日起三 ( 3) 年內到期。

J系列可轉換優先股份或認股權證並沒有建立的交易市場，我們也不期望會有市場出現。此外，我們不打算將J系列可轉換優先股份或認股權證列入納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統。

2023年10月17日，公司從發行中獲得的總收益為$2.25 百萬。 淨收益約為$1.5 百萬，扣除放置代理費用及佣金和由公司支付的發行費用。 公司利用發行的淨收益用於運營資金和一般企業用途。

Series J可轉換優先股被歸類為中間資本股權，並應於每個報告日期按其贖回價值進行累加。 這種增值將反映為被視為股東普通股損失歸因於每股盈利計算的擬息股利調整。

認股權證被記錄為負債，並在每個報告日期按公平值重新衡量，其中公平值變動被記錄為非營運收入或支出。 認股權證於第1天進行估值，超過發行的總收益。 這導致第1天的融資費用為$2.7百萬。

2024年4月發行： 在4月30日，公司以盡最大努力的方式完成了一項最好的公開發行... 240,571 股票分享 80,854 股票股權預購證及購買最多... 3,214,288 股票股權合計發行價$...8.40每股普通股（或相對的預購證）與... 一年。 換股權證。 一股及半 普通股的股份。這些認股權的行使價為$2.10 每股，在發行後立即行使，並在發行日期後到期 五年後 。每個完整的一般認股權都使其持有人有資格購買 一 股普通股。

普通認股權包含一個行使價的重設，一經認股權股東批准即生效，定為以下兩者中較低的價格：(i) 當時的行使價格，(ii) 五 未來我們進行股票逆向拆分後的五個交易日內（i）是否認承定權股票的擁有人票據、（ii）未來我們進行股票逆向拆分後的五個交易日內，以及（iii）在獲得認承權證前進行股票逆向拆分的話，最低成交量加權平均價格為 五 未來我們取得認承權證股東大會批准的日期後五個交易日內。該公司于2024年6月6日獲得了認承權證股東批准。截至2024年6月30日之後，常規認股權憑證底下的股份數量經調整至 2,710,734 股，行使價格調整為$2.49 每股。此外，常規認股權憑證在我們按每股價格低於該認買權憑證行使價格的價格發行普通股票或相等的普通股票時提供全空檔溢價折讓調整，但需符合特定豁免條件。在任何情況下，與任何調整相關的常規認股權憑證行使價格不得降低至低於每股$2.10.

公司進行發行的總收益，扣除配售代理費和其他發行費用大約為$2.7 百萬美元之間。

在這筆融資中提供的認承權證最初被歸類為資產負債表上的負債。 獨立進行了認股權證的評估，並與管理層進行了審查，發行時的估值為$7.8 百萬 這些認股權證設有下調保護條款，價格已重新設定為2024年7月和2024年8月的發行。在2024年8月的發行中，這些認股權證的行使價格調整為$，這代表了這些認股權證的底價。當底價觸及時，就不再有進一步的下調保護。這些認股權證在2024年9月30日重新評估並歸類為權益。在本季度，有的認股權證被行使，加權平均行使價為$。這些認股權證在行使日期上以公允價值計量，對公允價值的調整記錄在資本超額支付。有的認股權證轉換為股權，為資本超額支付增加了$百萬。2.10當底價觸及時，就不再有進一步的下調保護。這些認股權證在2024年9月30日重新評估並歸類為權益。在本季度，有的認股權證被行使，加權平均行使價為$。這些認股權證在行使日期上以公允價值計量，對公允價值的調整記錄在資本超額支付。有的認股權證轉換為股權，為資本超額支付增加了$百萬。 398,488 。在本季度，有的認股權證被行使，加權平均行使價為$2.97。這些認股權證在行使日期上以公允價值計量，對公允價值的調整記錄在資本超額支付。有的認股權證轉換為股權，為資本超額支付增加了$百萬。 2,651,426。這些認股權證在行使日期上以公允價值計量，對公允價值的調整記錄在資本超額支付。有的認股權證轉換為股權，為資本超額支付增加了$百萬。4.2 百萬被轉換為股權，增加了資本超額支付$百萬。

13
2024年7月發行： 2024年7月24日，公司宣布已與特定機構投資者簽訂了確定的證券購買協議，以購買和出售公司的普通股。 469,340 股。4.24 的普通股，定價為每股$，根據納斯達克規則進行市價直接注冊發行。

此外，在同時進行的私募中，公司向投資者發行了購買多達 股普通股的權證。 938,680 ，權證的行使價為每股$。權證將在發行日期後立即行使，有效期為3.99 五年 自發行日期起五年。本次發行的認股權證被歸類為權益項目。

註冊直接發行及同時進行的私募活動於2024年7月25日完成。

公司從註冊直接發行及同時進行的私募活動獲得的總收益約為$2.0 百萬。扣除由公司支付的放置經紀費用和其他發行費用後，淨收益約為$1.5 百萬。公司打算利用本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

2024年8月發行： 2024年8月23日，公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.簽署了一項放置代理協議，並與某些買家簽署了證券購買協議，根據協議，公司同意進行註冊直接發行，共計 483,351 公司普通股的股份，每股面值為$0.0001 以$每股的價格購買1.8450每股及其帶有普通認股權證。

公司按照有效的S-3檔案（文件編號為333-280647）上的有效櫥籍登記聲明書出售這些股份，其中包括基本招股書，該招股書最初於2024年7月1日向證券交易委員會（“SEC”）申報，SEC於2024年7月9日宣佈其生效，以及一份相關的招股補充說明書，日期為2024年8月23日，與已登記發售有關。

根據購股協議，在同時的私人配售中，公司還同意向購買者出售並發行認股權證，以購買多達 483,351 公司股份。普通認股權證的行使價為每股$，立即行使，並於為了登記普通認股權證股份的生效日期的第五個周年到期。此次發行的認股權證被歸類為權益。1.72 此次發售的籌集款項扣除了放置代理人的費用和支出以及公司需支付的其他發售費用，不包括從普通認股權證或放置代理人認股權證的行使中獲得的淨收益，將大約為$

公司發售的總收益，在扣除放置代理人的費用和支出以及其他由公司支付的發售費用，並且不包括從行使普通認股權證或放置代理人認股權證獲得的淨收益（如果有的話），將約為$892,000認購於2024年8月26日結束。公司亦就此次認購向認購代理或其指定人發行認購權證，以購買高達 14,501股份，作為與此次認購有關的認購代理應得報酬的一部分。認購代理認購權證並未根據說明書補充資料及隨附的說明書註冊。認購代理認購權證與上述的一般認購權證基本具有相同條款，唯認購代理認購權證的行使價格為每股3.04425 ，到期日為2029年8月23日。

承銷商和認購代理費用：就上述發行事項，公司支付給承銷商或認購代理的，根據情況而定，各次發行所籌集的總募集毛收益的 79.99% 8， 相等於在市場準則計劃下進行的發行，其中認購費用為 3總集體總收益的百分比。
在2024年6月6日公司的股東年度股東大會上，股東通過一項提議，修改公司第四次修訂和重新頒佈的公司組織認股證書，以實現公司優先普通股的逆向拆分比率在 1股換5股 於 1比70的介於範圍內。 由我們董事會酌情決定。於2024年6月26日，公司董事會批准了 一比三十五 公司已發行和流通普通股的逆向股票拆分(該 “逆向股票拆分”在2024年6月27日，公司向特拉华州州务卿提交了一份公司章程修正书（“公司章程修正书”），以实施逆向股票拆分。逆向股票拆分自2024年6月27日下午5点起生效，公司的普通股在2024年6月28日开市时开始按拆分调整后交易。所有股份和每股金额已经根据过去所有期间的逆向股票拆分进行了回溯调整。 “公司章程修正书”逆向股票拆分于2024年6月27日东部时间下午5点生效，公司的普通股从2024年6月28日开市时开始按拆分调整后交易。所有份额和每股金额都已经根据过去所有期间的逆向股票拆分进行了回溯调整。

14
附注4 - 股票基础报酬

根据美国通用会计准则有关股票基础报酬的公允价值确认规定，公司根据授予日期的公允价值测量股票基础报酬支出，并在需要的服务期内（通常是归属期）确认报酬支出。

下表列出了以下期间承认的股票基础报酬支出分类：

   
三個月結束
9月30日
    
九個月 完結
九月三十日
  
(以千為單位)
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
銷售、一般及行政支出
  
$
99
    
$
133
    
$
363
    
$
484
  
研究和開發費用
    
2
      
2
      
11
      
29
  
總股份補償費用
  
$
101
    
$
135
    
$
374
    
$
513
  


在2024年和2023年結束的三個月中，在2017年股權激勵計劃和2021年招聘計劃下，該公司分別授予股票期權給其董事、高管和員工。 零級 和 532在2024年和2023年結束的九個月中，該公司分別授予股票期權給其董事、高管和員工。 1,264以及 3,544 股票期權分別授予該公司的董事、高管和員工。一般依據在服務時間條件下發生的立即至48個月的分期授予。 48個月 在2024年和2023年結束的三個月中發行的股票期權的加權平均授予日期公平價值為 零 和 $62.65 ，分别。2024年9月30日及2023年9月30日结束之九个月内发行的股票期权的权重平均授予日期公允价值分别為$24.14 和$226.26 每股， 分别。


截至2024年9月30日及2023年9月30日，尚未行使的股票期权總數分别為 3,890 和 3,101，分別。

 

在Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下，用於2024年和2023年九個月期間核發的股票期權：




 
結束於三個月
    
截至九個月止
  

 
九月30日
    
九月30日
  

 
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
預期波動率
    
138.70
%
    
131.06
%
    
138.70
%
    
152.59
%
期權的預期存續期間（年）
    
5.51
      
6.25
      
5.51
      
6.19
  
1.28
    
0
%
    
0
%
    
0
%
    
0
%
無風險利率
    
3.94
%
    
4.29
%
    
3.94
%
    
4.16
%



在截至2024年和2023年9月30日的三個月內， 420 和 69 分别行使了股票期權， 102 和 595 在這些時期分別到期或被沒收了股票期權。在截至2024年和2023年9月30日的九個月內， 1,767 和 129 股票期權分別被行使。 465 以及 680 分別在這些期間內到期或被取消。截至2024年和2023年9月30日止的三個和九個月， 截至2024年9月30日和2023年的三個或九個月，與這個信用額度相關的費用均為無。 期權已行使。

註5——金融工具的公平價值

公司的金融工具包括現金及現金等價物和認股權證。

根據《會計準則宗碼》（ASC）主題820“公平價值衡量”的要求，公司按照可持續基礂上的公平價值衡量的金融資產和 負債被分類和披露在以下三個類別之一：

●
一級 - 財務工具採用未經調整的上市價格，在活躍市場交易所掛牌。

15
●
二級 - 財務工具缺乏來自活躍市場交易所的未經調整、掛牌價格，包括場外交易的財務工具。財務工具的價格是使用具有類似基礎條款的最近交易的財務工具的價格以及直接或間接的可觀察輸入，例如可在常見報價間隔內觀察到的利率和收益率，決定的。


●
三級 - 未在市場交易活躍的財務工具。該類別包括對財務工具幾乎沒有任何市場活動的情況。價格是使用重要的不可觀察輸入或估值技術確定的。

公司普通股和2023年10月、2022年10月以及2024年4月發行的投資者認股權證相關的公平價值是使用蒙特卡洛估值模型計算的，並在公平價值階層中歸類為三級。

以下是三級認股權證的公平價值變動：

(以千為單位)
      
2022年12月31日結餘
  
$
6,868
  
公允價值變動
    
755
  
發行普通股以行使I系列認股權
    (7,623 )
2023年10月17日，發行J系列認股權     4,965  
行使J系列認股權     (536 )
公平價值變動     (1,586 )
2023年12月31日餘額
    
2,843
  
行使J系列認股權
     (1,357 )
2024年4月30日，發行普通認股權     7,813
  
行使2024年4月認股權
     (1,373 )
將2024年4月的認股權重新分類為權益
     (2,844 )
公平價值的變化
    (4,602 )
2024年9月30日結餘   $ 480  

控制項 6 – 所得稅

當公司更有可能無法實現部分递延税资产時，公司提供估值准备。由於在这些征税司的可利用资产上产生足够的应纳税收入的不确定性，公司为其美国和外国的递延税资产设立了全额估值准备。因此，公司未在附表中的简明综合财务报表中反映出任何此类递延税资产的利益。

截至2024年9月30日，公司在截至2023年12月31日的年度報告10-k中公告關於稅務不確定性或罰款方面沒有重大變化。
 
附註7-營運租賃
   
公司租賃 a 23,000 位於明尼蘇達州伊甸大草原的一個面積100,000平方英尺的設施，用於辦公室和製造空間，根據一份到期日為2027年3月的不可取消營運租約進行租賃。 在2021年11月，公司與該租約進行了第四次修訂，將租約期限從2022年3月31日延長至2027年3月31日。該設施為我們的總部，擁有幾乎所有我們的職能部門。每月租金和共用空間維護費用，包括我們總部的估計物業稅，總計約為$34,000。租約包含每年通膨調整的條款。租金費用按照租約期間的直線基礎記錄。從2022年4月1日開始，年基本租金是每平方英尺$10.50 ，未來每年增加$0.32 $0.34 每平方英尺。

附註8—承諾和事項

員工退休計劃： 公司設有401(k)退休計劃，為所有符合條件的美國員工提供退休福利。符合條件的員工可以根據內部稅務局的限制，按公司年薪的一定比例進行貢獻，而公司則酌情匹配部分員工的貢獻。

16
附註9- 後續事項

2024年10月20日（“生效日”），Nuwellis, Inc.（“公司”）和SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”）簽訂了一份秘密和解協議和釋放協議（“和解協議”），終止了公司和SeaStar於2022年12月27日簽署的許可和分銷協議（“分銷協議”）以及於2024年3月5日簽署的供應商和分銷商質量協議（“供應協議”，與分銷協議一起稱為“SeaStar協議”），根據該協議，SeaStar任命公司為其產品QUELIMMUNE™的獨家分銷商，SeaStar同意支付公司900,000 在2024年12月31日之前。 公司將此和解視為一項利得條件，並將在利得時機成熟或可實現之一時記錄該利得。 公司已收到500,000 於2024年10月22日獲得認可，並於2024年10月被確認。

於2024年11月5日，公司宣布進入有關確定協議，即立即行使公司於2024年4月30日發行的某些待行使的待行使認股權證（統稱「現有認股權證」），以按照其當前行使價格購買高達 1,832,517 公司普通股的股票，其當前行使價格為$2.10 每股，總毛收益約為$3.8 百萬， 在扣除誘因代理費用和估計的發售費用之前。上週再行使認股權證，額外獲得$1.3 百萬毛收益。作為即時行使現有認股權證的對價，公司將發行I系列普通股購股權證（「I系列 認股權證」）和II系列普通股購股權證（「II系列認股權證」），以按照其當前行使價格購買高達 3,665,034股普通股。I系列認股權證的行使價格為$1.94，可於六（6自發行之日起六個月內到期，並將有五年期。5自行使之日起五年內。Series II認股權將設定於$1.94六個月後行使，此認股權將有兩年期。Series I認股權和Series II認股權是固定價格的，不包含任何變動價格特性。上述的Series I認股權和Series II認股權是根據1933年證券法（“證券法”）第4(a)(2)條的註冊要求豁免，連同其行使後可能發行的普通股，尚未在證券法下註冊，不得在美國未與證券交易委員會（“SEC”）註冊或取得豁免註冊的要求下發行或銷售。這些證券僅向經認證的投資者提供。公司已同意向SEC提交一份登記聲明，以涵蓋根據Series I認股權和Series II認股權行使而可能發行的普通股的轉售。6個月後行使，將有2六月內行使，會有兩年期。Series I證券的認股權和Series II證券的認股權是固定價格的，不包含任何可變價格特性。上文所述的Series I證券的認股權和Series II證券的認股權是根據1933年證券法（“證券法”）第4(a)(2)條的豁免條款進行私募，並且連同其行使後可能發行的普通股，尚未在證券法下註冊，不得在未向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊或根據豁免註冊要求發行或銷售。該證券僅向經認證的投資者發放。公司已同意向SEC提交一份登記聲明，以涵蓋根據Series I證券的認股權和Series II證券的認股權行使而可能發行的普通股的轉售。

17
目錄
ITEm 2.
財務狀況和業績的管理討論和分析

我們的財務狀況和營運結果的討論及分析需結合本季度報告中包含的臨時簡明綜合財務報表及相關附註以及年度報告中包含的經審計的合併財務報表及相關附註和財務狀況和營運結果的管理層討論及分析一起閱讀。本討論包含牽涉風險與不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可因多種因素而與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在我們年度報告中部分一「風險因素」以及我們隨後向證券交易委員會（SEC）提交的文件中討論的那些因素。

除非另有具體指定或根據上下文來看，“Nuwellis”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”指的是Nuwellis, Inc.及其子公司。

概觀

關於Nuwellis

我們是一家醫療器械公司。 致力於透過科學、合作和創新改變患有液體過剩問題的患者的生活。公司專注於推廣Aquadex SmartFlow系統用於超濾治療。 Aquadex SmartFlow系統指的是 可用於要求住院的成人和體重超過20公斤的兒童，其液體過剩不受醫療管理包括利尿劑影響的臨時（最多八小時）或長期（超過8小時）使用的裝置。

18
在2016年7月之前，我們專注於開發C-Pulse系統，用於治療III級和行動IV級心衰竭。 2016年8月，我們從百特（Baxter）的附屬公司，一家全球醫院產品和透析市場的領導者，收購了Aquadex業務。 2016年9月，我們宣布調整策略，包括停止所有與C-Pulse系統相關技術的臨床評估，以全力專注於我們最近收購的Aquadex業務。 2017年5月23日，我們宣布我們將把公司名稱由Sunshine Heart, Inc.改為CHF Solutions, Inc.，以更恰當地反映我們業務的方向。 2021年4月27日，公司宣布將其名稱從CHF Solutions, Inc.更改為Nuwellis, Inc.，以反映其客戶基地的擴大，從治療由憩室性心衰竭引起的液體不平衡擴展到包括重症護理和兒科應用。
 
近期發展

納斯達克合規性

正如在2024年5月29日和6月10日之前披露的，公司接到納斯達克證券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市資格部門通知員工”）"的細節納斯達克”) that the Company did not satisfy Nasdaq Listing Rules 5550(b)(1) (the “股東權益 要求”) and 5550(a)(2) (the “最低買盤價格要求”), respectively, and was therefore subject to delisting from Nasdaq unless the Company timely requested a hearing before the Nasdaq Hearings Panel (the “小組”).

On July 18, 2024, Nasdaq notified the Company that it had regained compliance with the Minimum Bid Price Requirement. At a hearing before the Panel on July 23, 2024, the Company presented its plan of compliance to regain compliance with the Stockholder’s Equity Requirement.

On August 8, 2024, the Company was notified by Nasdaq that the Panel had granted the Company’s request for continued listing, subject to, among other things, the Company’s filing of its Quarterly Report on Form 10-Q for the period ending September 30, 2024, evidencing compliance with the Stockholder’s Equity Requirement.

Public Offering conforming changes from above

On July 24, 2024, the Company announced that it had entered into a definitive securities purchase agreement with certain institutional investors for the purchase and sale of 469,340 shares of the Company's common stock at a price of $4.24 per share of common stock in a registered direct offering priced at-the-market under Nasdaq rules.

In addition, in a concurrent private placement, the Company issued warrants to the investors to purchase up to 938,680 shares of common stock. The warrants have an exercise price of $3.99 per share, are exercisable immediately following the date of issuance and will have a term of five years from the date of issuance.

The closing of the registered direct offering and the concurrent private placement occurred on or about July 25, 2024.

Nuwellis從註冊直接發行和同時私募中獲得的總收益，在扣除由公司支付的擔保代理費用和其他發行費用之前，預計將約為200萬美元。 Nuwellis打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

2024年8月23日，公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.簽訂了一份放置代理協議以及與某些購買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股1.8450美元的價格，在註冊直接發行中銷售 483,351股公司普通股，每股面值為0.0001美元，并附帶普通認股權。

這些股份根據公司有效的S-3表格（文件編號333-280647）進行出售，包括其中包含的基本說明書，該請求最初於2024年7月1日向證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2024年7月9日獲得SEC批准，以及有關註冊發行的日期為2024年8月23日的相關說明書。

根據購買協議，在同時私募中，公司還同意出售給購買方可購買高達 483,351股普通股的認股權證。這些普通認股權證的行使價為每股1.72美元，可立即行使，並在為註冊普通認股權證股份的有效日期的第五周年屆滿時到期。

在扣除擔保代理費用及公司支付的其他發行費用和不包括由普通認股權或擔保代理認股權（如果有的話）行使所得的淨收益後，本次發行的總收益預計約為 892,000美元。本次發行於2024年8月26日結束。公司還發行了以購買代理或其指定人為對象的普通股中14,501股購買代理股份作為該發行相關支付給購買代理所獲得的報酬之一部分的代用債券。擔保代理認股權未根據有關的說明書以及相應的基本說明書進行登記。此擔保代理認股權與上述普通認股權基本相同，但擔保代理認股權的行使價為每股3.04425美元，並將於2029年8月23日到期。

19
股票合併倒數

At the Company’s annual meeting of stockholders on June 6, 2024, its stockholders approved a proposal to amend the Company’s Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation to effect such a reverse split of the Company’s outstanding Common Stock at a ratio in the range of 1-for-5 to 1-for-70 to be determined at the discretion of our Board of Directors.  On June 26, 2024, the Company’s board of directors approved a one-for-thirty-five reverse stock split of the Company’s issued and outstanding shares of common stock (the “Reverse Stock Split”). On June 27, 2024, the Company filed with the Secretary of State of the State of Delaware a Certificate of Amendment to its Certificate of Incorporation (the “Certificate of Amendment”) to affect the Reverse Stock Split. The Reverse Stock Split became effective as of 5:00 p.m. Eastern Time on June 27, 2024, and the Company’s common stock began trading on a split-adjusted basis when the market opened on June 28, 2024.

關鍵會計政策和估計

我們採用了各種會計政策，按照美國通用會計原則（“U.S. GAAP”）編制了簡明匯總財務報表。我們最重要的會計政策 詳見2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中附註1披露的綜合財務報表。

按照U.S. GAAP的規定編制簡明匯總財務報表需要我們進行影響簡明匯總財務報表和 附帶附註中報告金額的估計和假設。我們的估計和假設，包括與股份買回補償、股權和債券證券估值以及所得稅儲備有關的內容，將根據情況更新，大多數情況下是每季更新。我們的估計基於歷史經驗、估值或認為在當時環境下是合理的各種假設。從我們 在第II部分，項目7中提供的重要會計政策和估計信息來看，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 包含在我們於2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中的部分II，項目7中的信息。

收入確認我們根據 ASC主題606，與客戶的合同收入. 因此，當我們的客戶取得產品或服務的控制權時，我們將根據我們預計收到的代價來確認收入，該代價將與所提供的商品和服務相應。參見本季度型號Form 10-Q中附錄1第I部分，項目2 - 收入確認的附註，進行進一步披露。

應收帳款我們的應收賬款通常在30天內支付。截至2024年9月30日，由於我們沒有出現任何核實的呆賬或應收賬款逾期情況，並且我們也不預期未來會有任何呆賬的發生。公司針對可能因客戶無法支付而導致的信用損失提供對應的備抵，基於應收賬款的逾期情況、客戶的財務實力和支付歷史等因素。迄今為止，公司沒有出現任何呆賬。

存貨存貨包括成品、原材料和組裝件，按成本或淨實現價值中的較低者記錄，使用先進先出法。

以股份為基礎的補償： 我們將向員工、董事和顧問發放的所有股份支付作為費用在合併損益表中予以承認，根據在授予日確定的公平價值作為營運費用。發放給非員工的其他股本工具包括購買我們普通股的權證。這些權證要麼在授予日就完全授予且可行使，要麼在提供服務的特定期間內授予。

我們使用Black-Scholes期權定價模型和基於市場的Monte Carlo估值模型來計算股票期權和權證的估計公平價值。授予日期的市場價格用於計算任何限制性股票單位和普通股獎勵的公平價值。

20
我們在授予時支出完全授予獎項的公允市場價值，而未實現的獎項則在收到相關服務的期間內支出。股票基礎的補償支出是基於最終預期授予為實現的獎項，並且會根據估計的放棄而減少，但對市場定基的認股權證則會根據授予日期的公允值支出，無論該獲獎是否實現。放棄是在授予時估計的，如果實際放棄與估計不符，則在隨後的期間進行修訂。

認股權證會計： 我們已經發行並可能繼續發行認股權證來購買普通股，透過公開和私人發行以及與2023年6月達成的DaVita供應協議一起。我們將根據ASC 480來處理這些認股權證， 區分負債和權益，該準則確定了三類自由財務工具必須按照負債來計算。如果確定歸類為負債，我們將在每個資產負債表日重新評估認股權證的公允值。如果確定歸類為股權，則認股權證的公允值將根據授予日期來衡量，並且不會在每個後續資產負債表日進行重新評估。

使用蒙特卡洛模擬模型來估計認股權證負債的公允值，採用相關輸入和基於認股權證條款的假設。

每股損失： 基本每股淨損計算方式為每個期間的淨損除以普通股加權平均數。詳見下面股東權益註3進行額外披露。

每股稀釋收益是根據每個期間分配給普通股股東的淨損，除以流通普通股的加權平均數量計算而成，再加上本應發行的潛在稀釋普通股的額外股份數目，並減去公司可以從發行潛在稀釋股份所獲得的款項回購的股份數目。潛在稀釋普通股包括潛在的可轉換優先股、認股權證、股票期權和其他在股本報酬計劃下授予的股票獎勵。

長期資產損失： 當存在事件或情況變化表明某項資產或資產組合的帳面金額可能無法收回時，將對長期資產進行損耗審核。如果損耗測試顯示資產或資產組合的帳面價值大於預期未折現現金流來自該資產或資產組合的數額，則將進一步進行分析以確定資產或資產組合的公平價值。在資產或資產組合的公平價值低於其帳面價值時，將確認一個減損損失，該損失金額等於資產或資產組合的公平價值超過其帳面金額的數額。將要處分的資產以較低的帳面價值或低於其公平價值減去出售成本來計算。估計資產或資產組合的公平價值需進行相當多的管理判斷，因此，實際結果可能與這些估算有顯著差異。

公司仍持續報告營運虧損和負現金流量，這兩者都被視為潛在減損的指標。因此，公司在每個報告期間評估其長期資產是否存在潛在減損。公司得出結論認為，來自各項長期資產的現金流量高度相互關聯，因此，公司由一個資產組合組成。由於公司預期在可預見的將來持續招致虧損，故略過了未折現現金流程驟，公司繼續進行評估資產組合的公平價值。公司通過使用預期現金流量來估計從這些單元出租中預期的未來折現現金流量來確定與其租賃單元相關的資產組合的公平價值。對於最近取得的資產，主要是設備，公司基於替代成本確定了公平價值。截至2024年9月30日三個月和九個月期間結束或2023年12月31日結束，並未認可任何減損損失。

未來持續經營： 我們的合併財務報表是基於我們將繼續作為持續經營體的假設條件下編製和呈現的。 在截至2023年12月31日和2022年以及2024年9月30日的年度期間，根據合併營運財務狀況及現金流量表所披露的資訊，我們從營運活動中虧損並出現了經營活動的淨現金流出。 自公司成立以來截至2024年9月30日，我們累計赤字為29730萬美元，我們預期在可預見的未來將持續虧損。 迄今為止，我們是通過債務和股權融資來支持營運，雖然我們相信我們將能成功為未來籌集足夠資金來支撐營運，但無法保證我們會成功或者我們將能夠獲利。 這些因素對公司至少在報告日期後12個月內能否繼續作為持續經營體提出了重大懷疑。

我們在2016年8月收購Aquadex業務後成為一家創收公司。 我們預期在短期內將進一步虧損，因為我們擴展Aquadex業務，包括投資於銷售和市場營銷能力，產品開發，採購庫存和製造部件，生成支持Aquadex系統效能的額外臨床證據，並遵守與成為美國上市公司相關要求。 要成為並保持盈利，我們必須成功擴大Aquadex系統的採用和市場接受程度。 這將要求我們成功培訓醫院人員，並有效和高效地製造，市場營銷和分銷Aquadex系統和相關元件。 不能保證我們能夠在這些活動中取得成功，我們可能永遠無法產生足夠的收入以實現盈利。

21
為了理解勢必在近期籌措資金的需求，公司最近採取了步驟，以將我們每月的現金燒盡率降低約40％，並在我們的戰略增長舉措中取得平衡，這將在預期市值微型公司如Nuwellis面對更為嚴峻的資本市場條件時提供更多彈性。 這些減少包括但不限於以下內容：選定的工作裁員，降低高級管理成員的薪資，不向2024年在2023年12月31日結束的財政年度中提供績效的任何被提名的執行官或員工的底薪提供任何現金獎金，以及減少董事會和委員會費用，暫時暫停公司40.1萬美元的匹配，減少旅行，以及減少特定專業服務。 董事會最近重新授權了公司40.1萬美元匹配金，自2024年10月1日起生效。

在2024年11月5日，公司宣布曾於2024年4月30日發行的現有認股權證（統稱為「現有認股權證」）的即時行使進入最終協議，以按照每股2.10美元的現行行使價格購買最多1,832,517股公司普通股，總毛收益約380萬美元，扣除誘因代理費用和預估發售開支前。在遵照原始條款行使認股權證過去一週後，另外獲得130萬美元的毛收益。為了立即行使現有認股權證，公司將發行I系列普通股購買權證（「I系列權證」）和II系列普通股購買權證（「II系列權證」），用於購買最多3,665,034股普通股。I系列權證行使價格為1.94美元，發行日起六（6）個月內行使，行使期為從行使日算起五（5）年。II系列權證行使價格為1.94美元，發行日起六（6）個月內行使，行使期為從行使日算起兩（2）年。上述I系列權證和II系列權證是固定價格，不含任何變動定價功能。上述I系列權證和II系列權證是根據1933年證券法第4(a)(2)條規根據適用的豁免進行私募，以及行使後可獲發行普通股的股份尚未在證券法下註冊，未經在美國註冊的證券法下不得在美國提供或銷售，除非向證券交易委員會（「SEC」）註冊或根據可適用的豁免條件。這些證券僅提供給認定投資者。公司已同意向SEC提交一份登記聲明，以覆蓋I系列權證和II系列權證行使後可獲發行的普通股的轉售。

我們相信現有的資本資源將足以支持我們的營運計劃至2025年5月31日；然而，這並不保證。我們可能會尋求籌集額外資本以支持我們的成長或其他戰略舉措，可能通過債務、股權或二者結合的方式。公司成功籌集額外資本的確保不能被確定。

新會計準則公告

公司已考慮了所有最新發佈的會計準則及其對其財務報表可能產生的影響。公司管理層認為這些最新公告不會對公司簡明財務報表產生實質影響。

財務概況

我們是一家專注於醫療器械的公司 專注於將Aquadex系統商業化，用於治療因液體超載而未能通過利尿療法的患者。 自成立以來，我們的主要活動主要包括籌集資本、進行研究和開發，以及進行臨床前和臨床研究。2016年，我們收購了Aquadex業務，並宣布我們停止對我們之前技術C-Pulse系統的所有臨床評估。從那時起，我們的活動主要包括擴展銷售和市場營銷能力，進行臨床研究，並進行新產品開發。自公司成立以來，截至2024年9月30日，我們累積虧損19730萬美元，我們預計在可預見的將來將持續虧損。迄今為止，我們一直是通過公開和私人股權融資和債務資助。儘管我們相信我們將能夠成功為我們的運營籌集資金，但不能確保我們將能夠做到這一點，或者我們將永遠實現盈利。

22
營運業績結果

2024年9月30日結束的三個月對比2023年9月30日結束的三個月

淨銷售額
(以千為單位)

三個月結束
年9月30日
    
結束的三個月
2023年9月30日
    
增加(減少)
    
百分比變化
  
$
2,367
    
$
2,412
    
$
(45
)
    
(1.9
)%

主要收入來自於與Aquadex系統主機一起使用的一次性血液濾器和導管的銷售。我們主要在美國通過我們的直接銷售團隊向醫院和診所銷售。我們在美國以外地區銷售給獨立的專業經銷商，他們再轉售給其地理區域內的醫院和診所。今年度銷售額下降是由於循環和主機銷售減少，但抵銷了本年度季度內SeaStar Medical Quelimmune銷售的一次性增加。

成本和費用
我們的成本和費用如下：

（以千為單位）
  
截至三個月
2024年9月30日
    
三個月結束
2023年9月30日
    
增加（減少）
    
% 變化
  
營業成本
  
$
711
    
$
1,031
    
$
(320
)
    
(31.0
)%
銷售，總務及行政
  
$
2,702
    
$
3,428
    
$
(726
)
    
(21.2
)%
研究與發展
  
$
486
    
$
1,117
    
$
(631
)
    
(56.5
 )%

營業成本
截至2024年9月30日三個月的銷貨成本減少，相較於截至2023年9月30日三個月，主要是因為當年度期間電路的製造量增加，固定的製造總費用亦較低。

銷售、一般和管理費用
銷售、總體和行政費用的減少主要是通過於2023年下半年實施的效率措施實現的。

研究與開發
研發費用的減少主要源於諮詢費用和與薪酬相關的費用減少。

 2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月的比較

净销售额
（以千為單位）

截至九個月止
2024年9月30日
    
截至九個月期結束
2023年9月30日
    
增加（減少）
    
% 變動
  
$
6,418
    
$
6,313
    
$
105
      
1.7
%

收入主要來自於可拋式血液過濾器和導管的銷售，這些產品與Aquadex系統主機配套使用。我們主要在美國的醫院和診所通過我們直接的銷售團隊進行銷售。我們在美國以外地區將產品銷售給獨立的專業經銷商，然後他們轉售給各自地理區域的醫院和診所。本年度的銷售增長是由於支架銷售增加了3%，反映了接受Aquadex治療的患者數持續增加，以及一次性增加了SeaStar Medical Quelimmune銷售，同時抵消了控制台銷售的下降。

23
成本和開支
我們的成本和開支如下：

（單位：千元）
  
截至2024年9月30日的九個月
截至2024年9月30日的九個月
    
截至2023年9月30日的九個月
截至2023年9月30日的九個月
    
增加（減少）
    
% 變動
  
銷貨成本
  
$
2,097
    
$
2,718
    
$
(621
)
    
(22.8
)%
銷售、總務和行政費用
  
$
10,544
    
$
13,582
    
$
(3,038
)
    
(22.4
)%
研究與發展
  
$
2,378
    
$
4,050
    
$
(1,672
)
    
(41.3
)%

銷貨成本
截至2024年9月30日的九個月內，與2023年9月30日的九個月相比，銷貨成本的減少主要是由於本年度生產電路板的量增加，以及較低的固定頭部製造費用。

銷售、總務和行政
銷售、總務及行政費用的減少主要來自於2023年下半年實施的效率舉措。

Research and Development
The decrease in R&D expense versus the prior year was primarily driven by reduced consulting fees and compensation-related expenses.

流動性和資本資源

流動性來源
We have funded our operations primarily through cash on hand and a series of equity issuances.

In March 2023, the Company filed a Prospectus Supplement to its Registration Statement on Form S-3 with the SEC in connection with a proposed At-the-Market Securities offering (the “At-the-Market Program”). During 2023, the Company issued 18,781 shares of common stock under the At-the-Market Program for gross proceeds of approximately $230萬.  Net proceeds totaled approximately $210萬 after deducting the underwriting discounts and commissions and other costs associated with the offering.  The Company terminated its At-the-Market Program in  July of 2024.

On October 17, 2023, the Company closed on a public offering of 4,286 Units, with each Unit consisting of one share of the Company’s Series J Convertible Redeemable Preferred Stock, par value $0.0001 per share, with a liquidation preference of $25.00 per share (the “Series J Convertible Preferred Stock”), and one October 2023 Warrant to purchase one-half of one (0.50) share of Series J Convertible Preferred Stock.

The purchase price for one Unit was $15.00, which reflects the issuance of the Series J Convertible Preferred Stock with an original issue discount. The Series J Convertible Preferred Stock has a term of three (3) years and is convertible at the option of the holder at any time into shares of the Company’s common stock at a conversion price of $1.01.

If any shares of our Series J Convertible Preferred Stock are outstanding at the end of the three-year term, then the Company will promptly redeem all of such outstanding shares of Series J Convertible Preferred Stock on a 按比例的利益 basis among all of the holders of Series J Convertible Preferred Stock commencing on the Mandatory Redemption Date in cash, to the extent legally permissible under Delaware law, or, if redemption for cash is not legally permissible in duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable shares of the Company’s common stock equal in number to the quotient obtained by dividing such unpaid amount by the closing price of the Company’s common stock on the Nasdaq on the Mandatory Redemption Date.

Dividends on the Series J Convertible Preferred Stock will be paid, if and when declared by the Company’s board of directors, in-kind (“PIk dividends”) in additional shares of Series J Convertible Preferred Stock based on the stated value of $25.00 per share at a dividend rate of 5.0%. The PIk dividends will be paid on a quarterly basis for three (3) years following the closing date to holders of the Series J Convertible Preferred Stock of record at the close of business on October 31, January 31, April 30, and July 31 of each year.

The October 2023 Warrants have a term of three (3) years. Each October 2023 Warrant has an exercise price of $262.50 (50.0% of the public offering price per Unit) per one-half of one share (0.5) of Series J Convertible Preferred Stock and is immediately exercisable.

24
The gross proceeds before underwriting discounts and commissions and offering expenses, were approximately $225萬. The Company intends to use the net proceeds from the offering for working capital and for general corporate purposes.

On April 30, 2024, the Company closed on an underwritten public offering of 321,417 shares of its common stock (or pre-funded warrants in lieu thereof) and warrants to purchase up to an aggregate of 482,146 shares of its common stock at a combined public offering price $0.24 per share (or pre-funded warrant in lieu thereof) and associated warrant. Each share of common stock (or prefunded warrant in lieu thereof) was sold together with one warrant to purchase one and a half shares of common stock. The warrants have an exercise price of $14.00 per share, are exercisable immediately upon issuance, and will expire five years following the date of issuance. Each whole common warrant entitles the holder thereof to purchase one share of common stock.

The common warrants contain a reset of the exercise price, to a price equal to the lesser of (i) the then exercise price, (ii) the lowest volume weighted average price for the five trading days immediately following the date we effect a reverse stock split in the future and (iii) if we effect a reverse stock split prior to obtaining the Warrant Stockholder Approval, the lowest volume weighted average price for the five trading days immediately following the date we obtain the Warrant Stockholder Approval. The Company secured the Warrant Stockholder Approval on June 6, 2024.  Upon such a reset, there will be a proportionate adjustment to the number of shares underlying the common warrants. In addition, the common warrants will provide for full ratchet anti-dilution adjustment to the exercise price and number of shares underlying the common warrants upon our issuance of our common stock or common stock equivalents at a price per share that is less than the exercise price of the common warrants, subject to certain exemptions. In no event will the exercise price of the common warrants with respect to either adjustment be reduced below a floor price of $0.06.

公司從發售中獲得的總收入，在扣除放置代理費用和其他發售費用之前大約為270萬美元。

2024年7月24日，公司 宣布已與某些機構投資者簽訂了一項明確的證券購買協議，用於以每股4.24美元的價格進行公司普通股的購買和出售，在納斯達克規則下以市價方式進行的掛牌直接發行中，涉及469,340股公司普通股。

此外，在同時進行的私人配售中，公司向投資者發行了購買最多938,680股普通股的認股權證。這些認股權證每股行使價格為3.99美元，發行日期後立即行使，並將從發行日期起有效期為五年。

掛牌直接發行與同時私人配售的封閉日期大約在2024年7月25日前後。

由於公司支付的放置代理費用和其他發售費用，Nuwellis 從掛牌直接發行和同時私人配售中獲得的總收入在扣除前大約為200萬美元。Nuwellis 打算將發售所得淨額用於營運資金和一般企業用途。

2024年8月23日，該公司與 Ladenburg Thalmann及Co. Inc. 簽訂了一份放置代理協議，並與某些購買者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股1.8450美元的購買價格出售公司每股價值0.0001美元的普通股，以及附帶的普通認股權證。

股票是根據公司於2024年7月1日向證券交易委員會（“SEC”）申報的有效S-3表格（文件編號333-280647）下的基本說明書，以及相關說明書之結果出售的，該 術語是指其於2024年7月9日由SEC宣布有效，以及關於2024年8月23日的已登記發行的相關說明書。

根據購股協議，在同時進行的私募配售中，公司還同意向認購人出售和發行權證，用以購買高達483,351股普通股。這些普通股權證的執行價為每股1.72美元，立即可行使，並在為了註冊普通股權證股份的目的而提交的有效日期的第五周年屆滿日到期。

在扣除放置代理人費用和公司應支付的其他發售費用以及不包括從普通股權證或放置代理人權證的任何淨收益的募資毛收入約為892,000美元。發售於2024年8月26日結束。公司還向放置代理人或其指定人發行了用於與此次發行有關的放置代理人報酬的一部分的普通股權證，數量最高可購買14,501股我們的普通股。放置代理人權證未根據說明書補充資料及其附隨的說明書進行註冊。放置代理人權證幾乎與上述普通股權證具有相同條款，唯差異在於放置代理人權證的執行價為每股3.04425美元，並將於2029年8月23日到期。

25
截至2024年9月30日及2023年12月31日，現金及現金等價物分別為190萬美元和380萬美元。我們的業務策略和未來資金支援的能力在一定程度上取決於擴大Aquadex業務、擴展銷售團隊、將產品銷售給醫院和其他醫療機構以及控制成本。在未來，我們將需要尋求額外的融資，迄今主要是通過我們的權益證券發行來實現。

經營活動中使用的現金流量
截至2024年9月30日結束的九個月中，2024年9月30日和2023年9月30日的營運活動中使用的淨現金分別為810萬美元和1520萬美元。上述每個期間中使用的淨現金主要反映了該期間的淨損失，部分抵銷了股票基礎報酬、折舊和攤銷、權證負債重估以及營運資產和負債變動的非現金收支的影響，包括運營資本。

營業活動提供的現金流量（投資活動中使用）
截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月期間，投資活動提供的淨現金分別為（37,000）美元和294,000美元。 在這些期間，投資活動使用的現金分別用於與新專利申請相關的法律費用和製造、實驗室和辦公室設備的購買。

融資活動提供的現金流量
截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月期間，融資活動提供的淨現金分別為620萬美元和210萬美元。 本年期間融資活動提供現金的結果來自於2024年4月、2024年7月和2024年8月的籌資以及來自於2023年10月和2024年4月的認股權證行使。 去年期間融資活動提供現金的結果來自於我們的2023年市場計劃。

資本需求
截至2024年9月30日，我們沒有任何資本支出的重大承諾。

前瞻性聲明和風險因素

本季度10-Q表格中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年修訂法案第27A條和1934年修訂交易法第21E條的安全港條款，這些陳述基於管理層的信念、假設、期望以及目前管理層可用的信息。所有關於未來營運績效、事件或發展的陳述，我們預期或預料將來會發生的均屬前瞻性陳述，包括但不限於 業務拓展，以及員工， 我們的能力執行我們的戰略調整，我們市場後期臨床數據收集活動，我們的產品對患者的好處，我們在產品開發和商業化方面的期望，我們增加市場和醫師對我們產品接受的能力，潛在的競爭性產品提供，可能無法籌集足夠資金進行預期運營，知識產權保護，以及其他在我們向SEC提交的文件中描述的風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下單詞識別前瞻性陳述：“預期”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“持續進行”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應該”，“將”，“會”或這些術語的否定形式或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些單詞。管理層認為這些前瞻性陳述在製作時是合理的。但是，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們僅在製作時發表。我們不承擔修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況的責任。前瞻性陳述面臨一系列風險和不確定性，可能導致實際事件不利於這些前瞻性陳述所指示的期望，包括但不限於，在我們的年度10-k表中描述的風險和不確定性2023年12月31日結束的財政年度，之後向SEC提交的其他報告，這些風險因素可能不時更新，以及2024年9月30日結束的本季度的10-Q表。我們運營在不斷發展的環境中。可能會不時出現新風險因素和不確定性，並且我們無法預測所有風險因素和不確定性。我們可能實際上無法達到前瞻性陳述中披露的計劃，預測或期望，實際結果，發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的內容有實質不同。前瞻性陳述面臨一系列風險和不確定性，包括但不限於，規管當局可能不接受我們的申請或批准我們產品的營銷可能我們無法籌集開發和商業化產品所需的資金，以及在我們向SEC提交的文件中描述的那些。

26
條目 3。
市場風險相關數量和質量的披露

無法應用。

條目 4。
控制和程序

揭示控制和程序的評估

我們保持揭露控制措施和程序，旨在確保在SEC法規和表格中指定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告我們在交換法案報告中必須披露的信息並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務長（統稱為“證明官員”），以便適時作出有關必要披露的決策。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作得多麼出色，只能合理地、而非絕對地保證實現所需的目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這個事實，而控制的益處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制，沒有任何控制評估能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤不會發生，也無法確保會檢測出所有控制問題和欺詐事例（如果有的話）。這些固有限制包括裁決在決策過程中可能是錯誤的，而且由於簡單的錯誤或失誤可能導致故障。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件發生可能性的某些假設，並無法保證任何設計能夠在所有潛在的未來條件下成功實現其訂定的目標。

截至2024年9月30日，即本報告所涵蓋期間結束之時，我們在管理監督下，包括認證主管的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估，這些控制和程序的定義符合《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的規定。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，實現其所訂定的目標。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效。主管認證官員基於公司在財務報告控制上確定了兩處控制權重缺陷的事實，詳情請見2023年度第10-k表格中。鑑於這一事實，管理層預期將執行額外的分析、對帳和補救措施。

財務報告內部控制的變更

在我們最近完成的財務季度中，我們的內部財務控制沒有發生任何重大影響，或合理可能對我們的內部財務控制造成重大影響。 然而，由於確認的重大弱點，我們的內部財務控制將發生變化。

第二部份──其他資訊

ITEm 1.
法律訴訟

None.

項目1A.
風險因素

在決定是否要投資或持有我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在截至2023年12月31日的年度 10-k 表格中描述的風險和不確定性，以及之後提交給SEC的其他報告。除下文所列之外，在我們截至2023年12月31日的年度 10-k 表格中披露的風險因素並無任何重大變化。

與我們的普通股相關的風險

納斯達克可能從其交易所中撤銷我們的普通股，這可能會限制您進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

27
我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為“NUWE”。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於最低股東權益要求和最低出價價格要求。無法保證我們能夠成功維持上市，或者如果我們未遵守要求，能夠符合持續上市要求並維持我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市。 在2023年12月7日，我們收到了納斯達克（“通知”）的通知，因為我們的普通股收盤出價價格連續30個交易日低於1美元，所以我們未遵守納斯達克持續上市的最低出價價格要求，該要求規定在納斯達克市場規則5550(a)(2)中（“最低出價價格要求”）明確。
 
根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)的規定，我們從2023年12月7日起獲准獲得180個日曆日的時間，即到2024年6月4日為止，以達到最低出價價格要求。隨後，在2024年5月23日，我們收到了上市資格部門（“工作人員”）的一封信函，通知公司未遵守納斯達克持續上市的最低股東權益要求，根據列名規則5550(b)(1)（“股東權益要求”），因為公司於2024年3月31日結束的季度報告中報告的股東權益為885,000美元，低於所需的最低250萬美元，並且因為截至2024年5月23日，公司未達到市值列表證券3,500萬美元或連續經營收入5萬美元的替代符合標準，這些要求與最近完成的財政年度，或者在最近完成的三個財政年度中有一或兩個沒有符合標準有關。
 
因此，在2024年6月5日，我們收到了一封納斯達克的信函，指出公司持續違反納斯達克市場規則5550(a)(2)（即“信函”）。該信函進一步通知公司，除非公司對員工停止上市的決定提出上訴，並要求在納斯達克聽證會（即“小組”）面前進行聽證會，否則普通股將在納斯達克被除牌。公司請求聽證會，以申請額外的時間以滿足股東權益要求，這將使員工在聽證會的最終結果之前暫停進一步的除牌行動。普通股將至少在聽證過程的最終結論之前保持上市並有資格在納斯達克交易。

在2024年6月27日，我們對我們所持有的普通股進行了1比35的股票逆向拆分。此外，2020年，美國證券交易委員會批准了納斯達克一項規則變更，以加快撤銷那些在過去兩年中曾經進行過一次或多次股票逆向拆分，且累計比率為250股或更多的公司的證券的程序。根據新規定，如果一家公司在完成沿着過去兩年進行逆向拆分並且累計比率達到250股比1股後，不再遵守1美元最低競價價格，該公司將無法利用任何合規期，相反，納斯達克將要求發出員工的除牌決定，該決定可以向聽證小組上訴。這項納斯達克規則可能對我們繼續在納斯達克上市產生負面影響。
 
在2024年7月18日，公司收到員工的信函，通知公司，公司已恢復遵守最低競價價格要求，但由於仍未遵守股東權益要求，有關股東權益要求的事宜聽證會將按原定計劃繼續進行。
 
於2024年7月23日，公司向小組發表談話並提出了符合股東權益要求的計劃。

於2024年8月8日，納斯達克通知公司，小組已授予公司延續上市的請求，條件包括公司提交截至2024年9月30日之Q3表格，以證明符合股東權益要求等。

無法保證小組將批准任何延續上市的請求，亦不能確定公司能否在小組可能授予的期限內恢復符合適用的上市標準。
 
如果我們的普通股從納斯達克摘牌，通過公開發行證券籌集資本和為我們的業務籌措資金的能力可能會受到不利影響。我們亦認為摘牌可能導致普通股的流動性減少和/或波動性增加，可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股被摘牌，我們的股東可能更難獲得有關普通股價格的準確報價，而且股東可能更難以競爭市場價格，甚至無法買賣我們的普通股。
 
28
如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股可能只能在場外市場交易。如果我們的普通股在場外市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為股份的買賣可能較少，交易可能延遲，並且我們可能面臨重大不利後果，包括：我們證券的市場報價可用性有限；關於我們證券的流動性減少；確定我們股票為“一分錢股票”，將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規則，可能導致次級交易市場中有關我們證券的交易活動減少；我們新聞和分析報導的減少；以及未來發行其他證券或獲得額外融資的能力減少。這些因素可能導致我們普通股的價格下跌和買賣價格的差距增加，嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者對我們失去興趣，並使我們面臨較少的發展機會。
 
除前述外，如果我們的普通股從納斯達克摘牌並在場外交易市場交易，則“一分錢股票”規則的適用可能對我們的普通股市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已頒布了一般定義“一分錢股票”的法規，將“一分錢股票”定義為市價低於5.00美元的股權證券，但特定豁免情形除外。如果我們的普通股從納斯達克摘牌並在場外交易市場以低於5.00美元的價格交易，我們的普通股將被視為一分錢股票。美國證券交易委員會的一分錢股票規則要求經紀商在進行一筆未受例外規則約束的一分錢股票交易之前，交付一份標準化風險披露文件，提供關於一分錢股票及一分錢股票市場風險的資訊。經紀商還必須為客戶提供一分錢股票的當前買賣報價、交易中經紀商及銷售人員的報酬，以及每月帳戶結單顯示客戶帳戶中持有的每支一分錢股票的市值。此外，一分錢股票規則通常要求在進行一筆一分錢股票交易之前，經紀商必須作出特別書面決定，確定一分錢股票對於買方是一項合適的投資，並獲得買方對交易的同意。如果未來適用，這些規則可能限制經紀商出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票，直到我們的普通股不再被視為一分錢股票。
 
我們將繼續積極監控我們在納斯達克標準方面的表現，並將考慮可用的解決方案來解決任何不足之處，並保持遵守納斯達克規則。 我們無法保證我們將能夠保持遵守。 or, if we fall out of compliance, regain compliance with any deficiency, or if we implement an option that regains our compliance, maintain compliance thereafter.

If we fail to comply with federal and state laws regarding off-label use of our products, we could face substantial civil and criminal penalties and our business, financial condition, results of operations, and prospects could be adversely affected.

Healthcare professionals may choose to use and prescribe medical devices for uses that are not described in the product’s labeling and for uses that differ from those tested in clinical trials and approved or authorized by the regulatory authorities. Medical device companies, however, are prohibited from marketing and promoting products for indications and uses that are not specifically approved or authorized by FDA. Such “off-label” uses are common on the medical world and often are appropriate treatments for some patients. Regulatory authorities in the U.S. generally do not restrict or regulate the treatment choices of healthcare professionals. Regulatory authorities do, however, restrict communications by companies concerning off-label uses of their products. Any FDA approval or marketing authorization that we have or may obtain in the future permits us to promote the subject medical device only for the specific use(s) cleared, approved, certified or otherwise authorized. We are prohibited from marketing or promoting any medical devices for off-label use.

Notwithstanding the regulatory restrictions on off-label promotion, the FDA and other regulatory authorities allow companies to engage in truthful, non-misleading, and non-promotional speech concerning their products. Accordingly, we engage in medical education activities and communicate with healthcare professionals about many aspects of our products and clinical trials. In addition, we are aware that the Aquadex System, which is cleared by FDA solely for use in adults and pediatric patients weighing 20 kg or more, is being used off-label uses to treat patients who weigh under 20 kg, including being modified by children’s hospitals so that it can provide dialysis to neonates and other premature infants who were born either without kidneys or without normal kidney function. These patients typically have very few other treatment options given the large extracorporeal blood volume required by standard dialysis machines, the need for blood priming of the dialysis circuit and the use of large catheters.

儘管我們認為我們所有有關非核准使用的溝通均符合相關的監管要求，但美國食品藥物管理局或其他監管機構可能不同意，並將這樣的溝通歸類為促銷和宣傳非核准使用。

如果美國食品藥物管理局確定我們或我們的商業合作夥伴已經將我們的產品用於非核准使用進行了促銷或宣傳，則可能要求我們或我們的商業合作夥伴修改這些促銷材料。我們也可能面臨監管或執法行動，包括發出無題信函或警告信函、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。

29
除了美國食品藥物管理局外，如果其他聯邦和州執法機構認為我們的溝通，包括促銷和培訓材料，促成未經認證、未獲批准的醫療器械使用的宣傳，我們可能受到重大執法行動的制裁，如司法部和衛生與公共服務部內部稽查官辦公室。在美國，獲准後繼續對我們的產品進行非核准使用的不當促銷也可能使我們受到聯邦和州法規、包括詐欺和濫用以及消費者保護法的虛假索賠和其他訴訟，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成限制我們促進或分佈治療產品的方式和開展業務的協議，例如企業誠信協議、暫停或被排除參與聯邦和州的醫療計劃、被禁止參與政府合同和拒絕現有合同的未來訂單等。這些法律包括聯邦虛假索賠法案，該法允許任何人代表聯邦政府對公司提起訴訟，指控提出虛假或欺詐索賠或導致他人提交此類虛假或欺詐索賠以便由醫療計劃（如醫療保險或醫療補助）支付。如果政府決定介入並成功在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕介入，個人可以獨自追訴此案。每年都有許多針對醫療產品製造商的虛假索賠法案以及相關的民事和刑事解決，由此產生後續索賠可能會使製造商暴露在私人支付者基於欺詐行銷實踐提起的索賠風險中。訴訟增加了公司必須辯護虛假索賠訴訟、支付和解罰款或賠償以及刑事和民事罰款，同意遵守繁重的報告和遵守義務，並被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療計畫之外的風險。如果我們或我們的合作夥伴不合法地促銷我們獲准的產品，我們可能會受到這些調查和訴訟的影響，如果我們無法成功對抗這些行動，這些行動可能對我們的業務、財務狀況、營運和前景產生重大不利影響。

此外，我們必須對我們產品和服務所作的聲明有充分的證明。如果我們的任何聲明被確定為虛偽、具有誤導性或欺詐性，我們的產品和服務可能被視為根據《聯邦食品、藥物及化妝品法》（FDCA）編造，或違反聯邦貿易委員會法案。我們還可能面臨來自競爭對手的訴訟，根據蘭姆法案指控我們的行銷材料虛假或具有誤導性。

外國司法管轄區有各自關於醫療器械的法律和法規，包括營銷授權和認證、關於藥品未注明用途的通訊，以及廣告和促銷聲明的證明。如未遵守這些法律和法規，可能導致對我們的行動，包括罰款、處罰和市場排除。任何此類行動均可能對我們銷售新產品和服務的能力或繼續在這些司法管轄區銷售現有產品和服務產生負面影響。

ITEm 2.
未註冊的股票銷售和收益使用

2024年8月23日，公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.簽訂了放置代理協議以及與某些購買者訂立的證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行方式，以每股1.8450美元的購買價格賣出總計483,351股公司普通股，每股面值為0.0001美元，並附帶普通認股權證。

這些股票是根據公司有效的S-3表（文件編號為333-280647）進行出售，其中包括一份基本説明書，最初是在2024年7月1日向美國證券交易委員會報告（“SEC”），並在2024年7月9日由SEC確認有效，以及一份相關的說明書補充，日期為2024年8月23日，與註冊發行有關。

根據購買協議，在一項同時的私募，公司還同意向購買者出售並發行認股權以購買最多483,351股普通股。普通認股權的行使價為每股1.72美元，立即行使並在註冊共同認股權的有效日的第五個周年到期。

在扣除包銷商的費用、支出以及公司承擔的其他發行費用並排除來自普通認股權或包銷商認股權的淨收益（如有）之前，本次發售的總收益約為892,000美元。本次發售於2024年8月26日結束。該公司還向包銷商或其指定人發行一定數量的認股權，以作為與本次發行相關的包銷商應得補償的一部分。包銷商認股權未根據說明書補充說明書和隨附的說明書進行注冊。包銷商認股權的條款與上述普通認股權基本相同，唯一的區別在於包銷商認股權的行使價為每股3.04425美元，截至2029年8月23日到期。
 
30
條目 3。
債券不履行標準

無法應用。

條目 4。
礦山安全披露

不適用。

條目 5。
其他信息

None.

條目 6。
附件

本季度報告表格10-Q中提交的展品已列在下面的展覽索引中。

31
展覽指數
Nuwellis, Inc.
第10-Q表格，截至季度結束日期 九月 30, 2024

       
參照註冊成立
            
展覽
數字
  
展品描述
  
表格
  
提交的登記聲明之
數字
  
首次申報日期
  
附件
數字
  
已提交
附上
  
已提供
謹此
 
第四次修訂和重訂成立證書
  
10
  
001-35312
  
2012年2月1日
  
3.1
  
 
                             
 
  
第四次修訂和重訂成立證書的修訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2017年1月13日
  
3.1
 
      
                             
 
第四次修訂和重訂成立證書的修訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2017年5月23日
  
3.1
        
                             
 
第四次修訂和重訂成立證書的修訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2017年10月12日
  
3.1
    
 
                             
 
對《第四次修訂及重新簽署公司註冊證書》的修正
  
此设施还包括手风琴式功能，允许达到特定条件后额外借入值得公司和SEC注目的高额数目。
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
        
                             
 
對《第四次修訂及重新簽署公司註冊證書》的修正
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
        
                             
 
公司章程第四次修訂及重訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
        
                             
 
公司章程第四次修訂及重訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2022年12月9日
  
3.1
        
                             
 
公司章程第四次修訂及重訂證書
  
8-K
  
001-35312
  
2024年6月26日
  
3.1
        
                             
 
序列F可轉換優先股特設指定權利和限制證書形式
  
S-1/A
  
333-221010
  
2017年11月17日
  
3.7
        
                             
 
系列J可轉換特優股權利與限制指定證書
  
8-K
  
001-35312
  
2023年10月17日
  
3.1
        
                             
 
二次修訂完整版公司規約
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.2
        

32
       
參照附錄
            
展示
編號
  
展示說明
  
形式
  
檔案
編號
  
首次申報日期
  
展示
編號
  
已提交
特此
  
提供
特此
                             
 
第三份修訂和重訂章程
  
 
 
 
  X
    
                             
3.14
 		 
第三次修訂及重訂章程的修正案
                    X    
                             
 
普通認股權證之形式。
  
8-K
  
001-35312
  
2024年7月25日
  
4.1
        
                             
 
普通認股權證形式
  
​8-K
  
​001-35312
  
2024年8月26日
  
4.1
        
                             
 
放置代理商權證形式
  
8-K
  
001-35312
  
2024年8月26日
  
4.2
        
                             
 
證券購買協議書形式
  
8-K
  
001-35312
  
2024年7月25日
  
10.2
        
                             
 
2024年7月24日，Nuwellis, Inc.和Roth Capital Partners LLC之間簽訂了放置代理機構協議。
  
8-K
  
001-35312
  
2024年7月25日
  
10.1
        
                             
 
終止供應和合作協議的終止協議，日期為2024年8月21日。
  
8-K
  
001-35312
  
2024年8月22日
  
10.1
        
                             
 
2024年8月23日，由Nuwellis, Inc.和Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.簽署的放置代理協議。
  
8-K
  
001-35312
  
2024年8月26日
  
10.1
        
                             
 
證券購買協議形式
  
8-K
  
001-35312
  
2024年7月25日
  
10.69
        
                             
 
根據2002年薩班斯-豪利法案第302條，首席執行官認證
                  
X
    
                             
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法第302條，財務長的認證
                  
X
    
                             
 
根據2002年薩班斯-豪利法案第906條，首席執行官認證
                      
X
                             
 
根據2002年薩班斯-豪利法案第906條，致富金融(臨時代碼)長的證明書。
                      
X
                             
101.INS
  
行內XBRL實例文檔
                  
X
    
                             
101.SCH
  
Inline XBRL分類擴充模式文件
                  
X
    
                             
101.CAL
  
Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
                  
X
    

33
        參照內容            
展品
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101.DEF
  
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X
    
                             
101.LAB
  
Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
                  
X
    
                             
101.PRE
  
Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
                  
X
    
                             
104
  
封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中）
                  
  X
    

34
簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。

 
Nuwellis, Inc.
     
日期：2024年11月12日
作者：
/s/ Nestor Jaramillo, Jr.
  
   
Nestor Jaramillo, Jr.
   
總裁兼首席執行官

日期：2024年11月12日
由：
/s/ 羅伯特·斯科特
  
   
羅伯特·斯科特
   
財務長


35