展品10.1

本訂閱協議（本「協議」）涉及向非美國人士（如下文定義）在《證券法》下1933年修訂版（「證券法」）規定的《S條例》（如下文定義）進行離岸交易的證券發行。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

本訂閱協議涉及的證券均未根據證券法或任何美國州的證券法註冊，除非經過註冊，否則不得直接或間接在美國境內或向美國人士（如本協議所定義）提供或銷售，且必須遵照證券法規定的S條例，根據證券法生效的註冊聲明，或符合可用豁免規定，或不受證券法註冊要求約束的交易，在每種情況下均須符合適用的州證券法。

本協議相關證券未根據證券法或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法註冊規定的可用豁免、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

本協議簽訂日期爲2024年11月1日（「生效日期」），由開曼群島公司天睿祥控股有限公司（“公司”), and Li Bei(the “買方”).

本協議於2024年11月1日（“簽署日”）由天睿祥控股有限公司， 一家開曼公司（以下稱“公司”）和李貝（以下稱“認購人”）所簽訂。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑此根據本協議的條款和條件，並根據美國證券交易委員會（SEC）根據證券法所規定的《S條例》（「條例S」），公司希望向買方發行和賣出公司的證券，並且買方希望從公司購買公司的證券，如本協議更全面描述的那樣（統稱爲「發行」）。

現在，因此考慮到並根據雙方在此包含的相互協議、條款和條件，茲確認收到並承認的公司和買方同意如下：

茲證明：

鑑於，受制於本協議的條款和條件並根據美國證券交易委員會（SEC）根據證券法所規定的《S條例》（「條例S」）“證交會”）頒佈的S條例的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1.              A類普通股的購買和銷售，以及相關權益

1.1            購買和銷售類普通股根據此處規定的條款和條件，公司正在向購買方提供公司的A類普通股，每股面值0.025美元（每股稱爲“A類普通股股份”， 並集體爲“A類普通股” or “股份”），如此處簽名頁上所示，總購買價格爲650,000美元（“每股15.50美元”).

1.1            A購買和出售高風險股票。受本協議中的條款和條件限制，公司向認購人邀請出售一定數量票面價值$0.025美元的公司A高風險股（以下稱“A類普通股”, 或“股票”），向認購人邀約銷售的A類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A類普通股的總購買價格爲650,000美元（總稱爲“購買價格”）。

1.2            結盤. 本協議所涉交易的結束（以下簡稱“結盤將於2024年11月14日或公司和購買方書面約定的其他日期進行（該日期和時間稱爲“結束日期。”).

(a)            在交割日，根據下文第2節的規定，購買方應將購買價格以即時可用資金的形式通過電匯支付給中國農業銀行杭州上嘶支行指定的帳戶，所有匯給公司的電匯應附有標識購買方、認購、購買方法人識別號和地址的信息；和

(b)            在交割日，公司應向購買方發行股份，並更新公司會員登記冊以反映已向購買方發行股份。

1.2            交割。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱“交割”）應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行（相應的日期和時間稱爲“交割日期”）;

(a)            在交割時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b)            在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映該等股份已向認購人發行。

1.3           要求註冊權。在交割後，認購人應有權要求關於股份的一次要求註冊，這種要求註冊權利應在簽署日期的36個月紀念日終止。登記股份的流程將於交割後的第一個工作日開始。

1.3            要求註冊權利。在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.4            購買額外股票權利。 。在交割後，認購人有權按照每股1.852美元的價格從公司購買至多351,000股額外的A類普通股，總購買價格最高可達650,000美元，根據一項合同進行，該合同應採用對各方合理可接受的慣例形式。認購人僅有在公司A類普通股的市場價格在行使日不低於認購價格時才可以行使此權利。此權利將在簽署日期的3週年紀念日終止。

1.4           購買額外股票權利。。在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司以不超過650,000美元的總金額額外購買不超過351,000府A類普通股，每股價格1.852美元。該購買額外股票的權利應於簽署日3週年時終止。

1.5           反稀釋調整。 在 協議簽署日之後，即本協議簽署之日起至本協議簽署一週年之前的任何後續融資中，如果公司以每股價格（或轉換或行使價格（適用時））低於購買人根據本協議支付的每股價格的價格發行任何進一步的A類普通股或任何可轉換爲A類普通股或行權爲A類 普通股的證券（「新發行價格每股」），公司應向購買人發行額外的A類普通股（「調整股份」），使購買人每股實際支付的購買價格等於 新發行價格。

將發行的調整股數應計算如下：

調整股數 = （購買價格 / 新發行每股價格）- 買方根據本協議購買的A類普通股數量

1.5           反稀釋調整。若公司在本協議籤之至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（“新發行每股價格”）發行任何A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券，公司應發行額外數量的A類普通股（“調整股份”），以使認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行每股價格) – 認購人根據本協議購買的A類普通股數量

公司的陳述和保證

公司的陳述和保證

公司向購買者陳述和保證：

公司向認購人陳述和保證：

2.1           The Company is duly incorporated in the Cayman Islands and is validly existing in good standing under the laws of the Cayman Islands. The Company and each of its direct and indirect subsidiaries that have been consolidated with the Company in its audited financial statements for the year ended October 31, 2023 or any such entity subsequently acquired (each, a 「Subsidiary」, and collectively, the 「Subsidiaries」) are not in violation of any of the provisions of their respective articles of incorporation, by-laws or other organizational or charter documents, each as amended where applicable (the “Internal Documents公司和子公司均有資格作爲外國公司進行交易，並且在各個司法管轄區下，相應財產所在地或業務經營所在地的法律要求資格的情況下，公司和子公司均處於良好狀態，除非未能取得資格不會對公司的業務、資產、負債、經營業績、財務狀況或前景造成重大不利影響。

2.1           公司在開曼群島取得外國公司資格，按照各司法管轄區的法律規定合法存在，並保持良好的合法地位。2023年10月31截至每個財政年度結束的財務報表中，公司及其附屬公司，直接或間接子公司，或隨後併入的任何實體（稱爲"合併實體"），均未違反各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件以及可能經修訂的任何此類文件（稱爲"內部文件"）。“子公司”每個被審計的公司都符合公司的公司成立法和章程，或其他相關的組織章程文件，已經修訂的這類文件（稱爲"內部文件"）等規定，但所有這些企業或有關實體均稱爲"公司"。“內部文件"。”公司及其任何一個子公司在其每個有資產和業務活動的司法管轄區內都有權作爲外國公司開展經營，並且有良好的經營持續性。除非公司無法在這些地區合法開展經營，在財務報表合併中公司的業務活動、資產、負債、經營業績、情況（財務或其他）、財產或其他方面不會產生重大不利影響。

公司和子公司均具有進行其當前和擬進行的業務活動的全部權力和授權，如在SEC報告中所述。公司具有（i）簽訂並履行本協議項下義務的全部權力和授權，以及（ii）發行、銷售和交付股票的全部權力和授權。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和交付均已經獲得所有必要的公司行動合法授權。一旦簽署和遞送，本協議將構成公司的有效和有約束力義務，依照其條款對公司具有可執行性，但應注意適用於破產、破產、重組、緩期還款或其他類似法律規定的限制可能影響債權人權利，包括與債權人權利普遍相關的法規和其他法律因素的欺詐轉移和優先轉發，但不包括有關公司根據證券法提供補償和貢獻救濟措施義務的可執行性，並受到一般衡平法原則的限制（無論此類可執行性是在訴訟程序中還是在公允程序中考慮）。

2.2           公司及其每一個子公司都擁有全權在其目前進行的及擬進行的業務活動中行使全部權力和授權，如SEC報告（此處定義）所述。公司具有全權（i）簽訂和履行本協議項下的義務；以及（ii）發行、銷售和交付股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和交付均已經得到所有必要的法人行動的合法授權。一旦簽署和交付，此協議將合法有效且對公司具有約束力，並可以根據其條款對公司執行，但受適用破產、破產、重組、停止暫期償還或其他類似法律規定對債權人權利普遍影響的限制，包括與債權人權利相關的法定法律和其他法律與舞弊轉移和優先轉移有關的法定和其他法律的影響，但不對於公司提供補償和根據證券法提供的義務執行能力作出任何陳述，並受到普遍公平法原則的限制（無論此類可執行性是在法律程序中還是在公平程序中被視爲）。i公司及其每一個子公司都具備全部權限併合法授權來進行其目前進行及擬進行的業務活動，請見SEC報告（以下簡稱）。公司具有（i）簽署並執行本協議項下的義務以及（ii）發行、銷售和提供股票的權力和授權。本協議的簽署和交付以及股票的發行、銷售和交付均已獲得一切必要的公司行動的合法授權。一經簽署和交付，本協議將構成對於公司有效且對公司具有約束力的執行義務，並按照其條款對公司具有強制性執行，但適用的破產、破產、重組、暫停和其他類似法律對信用人權產生影響，包括有關欺詐轉讓和優先轉讓的法律現行和今後有效規定的影響，但本處不對公司根據證券法提供賠償和補救措施能力的可執行性作出任何陳述，而且受到普遍公平原則的限制（無論此類可執行性在法律程序內或在衡平法程序中是否均被視爲）。ii一旦簽署和交付，本協議將具有一切 必要的公司行爲合法授權，對公司具有有效且有約束力義務，應依據其條款對公司予以執行，惟根據現行或今後有效之有關破產、破產、重組、暫停支付或依債權人權利常規所制訂的法律限制會造成可執行性受限，其中另涵蓋法律及其他法令關於詐騙過戶和優先移轉之效力，惟未在本文內就公司提供賠償及補償證券法義務的可能執行性作出陳述，若照一般公平原則所規定之範圍執行也將受如限。

股票將合法有效發行，已繳足全額且不可再徵收，並不受發行稅或抵押權的限制，並且不受公司股東和/或任何其他個人的優先購買權、優先轉讓權或類似權利限制。

2.3           股票應爲合法有效發行，並已繳足股款，無需額外繳納，並且不受公司股東或其他個人的優先購買權、優先認購權和其他類似權利的限制。/或其他類似權利。/或其他類似權利。

2. 4          未有任何法院、政府機構、管理機構、仲裁員或其他參與公司或其財產的訴訟、或行政訴訟，據公司最好的知識，威脅形勢，可能（i）合理地預計會在本協議規定的任何交易的執行或由此建議的交易中造成重大不良影響或（ii）合理地預計會對公司業務產生重大不良影響。

2.4           不存在任何未決或據公司最佳知識可預見可能對公司或其財產產生重大不良影響的法院、政府機構、權力機構或主體、或仲裁員，或仲裁機構所提起的訴訟、行動。i將會對本協議的執行或者協議所涉及的任何交易的完成產生重大不良影響。/或（ii將會對公司的運營產生重大不良影響。

2.5           The Company is not (i) in material violation or material default of any provision of its Internal Documents; (ii) in default or material violation of the terms of any indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which it is a party or bound or to which its property is subject; and/or (iii) in default or material violation of any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or any of its properties, as applicable.

2.5           公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6           Assuming the accuracy of the Purchaser’s representations and warranties set forth in this Agreement, the Company is not required (i) to register the offer and sale of the Shares to the Purchaser in the manner contemplated herein under the Securities Act, or (ii) to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority, self-regulatory organization (including The Nasdaq Stock Market LLC) or other person in connection with the execution, delivery and performance of this Agreement, except that, if required by the Nasdaq Listing Rules, the Company will submit a Listing of Additional Shares Notification Form to Nasdaq in connection with the transactions contemplated hereby.

2.6           假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i根據證券法，根據本協議擬作出的與認購人的股票邀約和出售將被註冊。ii獲得任何法庭或其他聯邦、州、地方或其他政府機構和自治機構（包括納斯達克股票市場）的同意，豁免，授權或決議，以及任何與本協議簽署、送達和執行有關的人員的任何通知，進行任何備案或註冊，並且，如果依照納斯達克上市規則的要求，公司將提交與本協議項下交易有關的《額外股票上市通知表》。

2.7 執行和交付本協議不會，也不會導致根據任何適用於公司或其財產或資產的抵押、債券、租約或其他協議或工具、許可、特許權、經營權、判決、命令、法令、規章，規定的，或者消除任何按照任何義務或在任何抵押、債券、租約或其他協議或工具、許可、特許權、判決、命令、法令、規章，規定下的任何主要權益的違約，也不會導致對公司的股份設定任何安全利益。公司簽署和交付本協議，不會導致本協議所涉交易的完成導致對公司股份設定任何安全利益。

2.7           本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致相關違約（無論是否已通知或時間流逝，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益損失。本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易都不會產生與股票相關的擔保權益。

2.8           證券合規和受限股份所有股份均屬於《證券法》下發布的第144條規定中定義的受限制證券。

2.8           符合證券法的規定以及受限制股票所有股份均屬於根據證券法第144條規定中定義的受限制證券。144條規則中定義的受限制股票。

2.9           沒有一般要求公司或任何代表公司的個人均沒有通過任何形式的一般招攬或廣告（在Regulation D的意義上）出售任何股份。

2.9           無一般勸誘公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公衆廣告（D條例下定義）的方式邀約或銷售股票。

2.10         Certain 費用。關於本協議涉及的交易，公司可能需要支付經紀費、中介費或財務諮詢費或佣金。購買方對於任何費用或因本部分涉及的交易可能應付的其他人或代表其他人所提出的與本協議涉及的交易相關的各類費用的要求，均無義務。

2.10         特定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11         As of their respective dates, all reports and registration statements (the 「SEC Reports」) filed or furnished by the Company with the SEC complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」), and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the SEC with respect thereto as in effect at the time of filing and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, year-end audit adjustments. To the knowledge of the Company, there are no material outstanding or unresolved comments in comment letters from the staff of the Division of Corporation Finance of the SEC with respect to any of the SEC Reports as of the date hereof.

2.11         公司提交或提供給證交會的所有報告和註冊聲明（合稱“證交會報告”），每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案（“交易法”）以及證交會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證交會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證交會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證交會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準。據公司所知，在任何證交會報告提交時，不存在對證交會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.12         The Company’s Class A Ordinary Shares (other than the Class A Ordinary Shares to be purchased under this Agreement) are registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act and are listed for trading on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「TIRX.」 Except as disclosed in the Company’s (i) press release on December 5, 2023 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to meet the minimum bid price requirement, and (ii) press release on March 25, 2024 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to timely file its annual report on Form 20-F for the fiscal year ended October 31, 2023, there is no suit, action, proceeding, or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against the Company by the Nasdaq Capital Market or the SEC with respect to any intention by such entity to deregister the Class A Ordinary Shares or prohibit or terminate the listing of the Class A Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market. The Company has taken no action that is designed to terminate the registration of the Class A Ordinary Shares under the Exchange Act.

2.12         公司的A類普通股按照證券法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。據公司所知，除公司於2023年12月5根據當天新聞稿披露，由於公司未能滿足最低投標成交要求，收到了納斯達克股票市場有限責任公司的通知，以及2024年3月25根據當天新聞稿披露，由於未能及時遞交公司的年度報告20-F表格而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知外,不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證券交易委員會註銷公司的A類普通股或禁止或終止公司A類普通股在納斯達克上市。公司未採取交易法下的任何旨在終止A普通股註冊的行動。

2.13         公司在交割後，不得成爲以下情況之一：(i) 根據1940年修訂的投資公司法案定義的「投資公司」；(ii) 根據美國國內稅收法規第1297(a)條定義的消極外國投資公司。

2.13         公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國稅法典1297（a）條下定義的消極外國投資公司。

購買方在此聲明並保證公司如下:

認購人在此向公司聲明和保證:

3.1           職位。認購人是中國公民，擁有充分的權利或類似的權力和權限，可以簽訂並完成本協議所規定的交易，以及履行其在此協議和其他協議中的義務。

3.1            資格。認購人爲中國公民，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2           授權購買方有足夠的權力和權威來簽訂和履行本協議，並在此之下購買所提供給它的股份。購買方簽署、交付和履行本協議，並在此之下交易，經公司所有必要的行動得到充分授權，購買方或其成員或經理，視情況而定，不需要進一步的同意或授權。本協議已得到購買方的充分授權、簽署和交付，並構成或在簽署和交付時將構成購買方根據本協議的有效和具有約束力的義務。

3.2            授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3           完全爲自己帳戶購買本協議是基於購買方向公司的陳述而訂立的，通過購買方簽署本協議，購買方特此確認，購買的股份將被購買方用於投資，不是作爲提名人或代理人，也不是爲了再銷售或分發其中的任何部分，並且購買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分發。通過簽署本協議，購買方進一步聲明，購買方目前沒有與任何個人簽訂、承諾、協議或安排，將股份出售、轉讓或授予給該個人或任何第三人，涉及任何股份。

3.3            完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4           購買人經驗購買方或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估對股票進行潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。

3.4            認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5            承擔風險的能力購買方理解並同意購買股票是一項高風險投資，購買方有能力負擔投資於公司具有風險和目標的投機性企業，包括對此類投資的全部損失風險。購買方必須無限期承擔購買股票的實質經濟風險，因爲除非隨後根據《證券法》和適用州證券法規進行註冊或者可用的註冊豁免，否則不能出售、質押或以其他方式處置任何股票。購買方聲明自己有能力承擔購買股票的經濟風險，能夠承擔此類投資的全部損失。

3.5           風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6           信息披露認購人已經獲得有關公司全部和完整的信息，並已利用這些信息來滿足其獲取有關公司信息的目的。具體來說，認購人：（i）已收到並徹底閱讀和評估了本協議中包含的所有披露；和（ii）已得到合理機會審閱認購人請求的文件，向公司代表就股票條款和條件、公司的業務和事務進行提問，並獲得回答，以及獲取公司業務的任何額外信息，以便更充分地了解此投資的性質並驗證所提供信息的準確性。認購人對其收到與決定進行此投資有重大影響的所有事項的信息感到滿意。

3.6           信息披露認購人已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（i）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問有關股票條款和條件、公司經營和事務的問題，認購人已獲得公司代表的回答，並有權獲得關於公司業務的任何額外信息。認購人確信獲得的額外信息足以更充分理解此投資的性質以及驗證所提供信息的準確性。ii認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重要聯繫的所有事項的充分信息。

3.7           沒有其他文件。 在評估對股票投資的適用性時，認購人未依賴於除SEC報告或本協議陳述的其他任何陳述或信息（口頭或書面）。

3.7            無其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8           購買價格的使用。 購買方理解、確認並同意公司管理層對購買價格的使用以及使用時間擁有唯一和絕對裁量權。

3.8           購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花費時間的單獨和絕對判斷權。

3.9          限制性股票購買方理解股票未根據《證券法》註冊。本文中考慮的交易是出於對《證券法》註冊規定的特定豁免，這取決於投資意圖的真實性以及購買方在此表達的陳述的準確性。購買方理解股票屬於適用的美國聯邦和州證券法中的「受限證券」，根據這些法律，購買方必須持有這些股票，除非它們在證券交易委員會註冊並得到州當局批准，或者免除此類註冊和資格要求，購買方承認，公司沒有義務註冊或使股票符合資格，除非本協議第1.3節另有規定。購買方進一步承認，如果有免註冊或資格的豁免，這可能受到各種要求的限制，包括但不限於出售的時間和方式，持有期限以及與公司有關的要求，這些要求不受購買方控制，公司沒有義務也可能無法滿足。

3.9            受限制證券。認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10         沒有一般宣傳. The Purchaser is not purchasing the Shares as a result of any advertisement, article, notice or other communication regarding the Shares published in any newspaper, magazine or similar media or broadcast over television or radio or presented at any seminar or any other general solicitation or general advertisement.

3.10          無一般勸誘。認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11         住宅。 購買方目前是本協議簽字頁所代表國家的合法居民，且目前無意成爲任何其他州、國家或司法管轄區的居民，簽字頁上列出的地址和社保號碼/國民保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號碼/公司稅務參考號碼（或其他適用號碼）是購買方真實且正確的居住地或工商地址和社保號碼/國民保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號碼/公司納稅人識別號碼（或其他適用號碼）。

3.11          居住地認購人已經獨立接受關於股票交易限制以及適用證券法律所施加的轉賣限制方面的建議，確認公司或代表公司並未就此作出任何陳述，認識到投資風險和可能無法在適用證券立法和監管政策的限制期限屆滿及符合適用法律的其他要求之前隨意轉售股份的事實，或股份符合《證券法》規定並符合適用法律的其他要求，購買方（或其代表的其他人）獨自負責了解這些限制，購買方獨自負責（公司絕不負責）遵守適用的轉售限制，並意識到除符合適用證券法規的有限豁免或股份已在《證券法》下登記且符合適用法律的其他要求外，可能無法在適用證券法下隨意轉售股份，購買方同意任何代表股份的證書可能標註有限售條件。/公司納稅人識別號碼（或其他適用號碼）。

3.12         購買方已經獨立接受關於股票交易限制以及適用證券法律所施加的轉賣限制方面的建議，確認公司或代表公司並未就此作出任何陳述，認識到投資風險和可能無法在適用證券立法和監管政策的限制期限屆滿及符合適用法律的其他要求之前隨意轉售股份的事實，或股份符合《證券法》規定並符合適用法律的其他要求，購買方（或其代表的其他人）獨自負責了解這些限制，購買方獨自負責（公司絕不負責）遵守適用的轉售限制，並意識到除符合適用證券法規的有限豁免或股份已在《證券法》下登記且符合適用法律的其他要求外，可能無法在適用證券法下隨意轉售股份，購買方同意任何代表股份的證書可能標註有限售條件。

3.12         認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

公司將來可以進行額外的融資，包括項目融資，以發展公司業務併爲其持續發展提供資金；不能保證能夠獲得此類融資或項目融資，並且如果有，是否符合合理條款；未能通過債務或股權融資或通過合資企業獲得足夠的額外資金將阻止公司業務的持續發展，並且任何未來的融資可能對當前證券持有人（包括購買者）產生稀釋效應；

3.13          公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

購買者是唯一負責（公司不承擔任何責任）遵守股份受限制的所有適用持有期限和轉售限制；

3.14         認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

購買者明白購買股份是一種高度投機的投資，股份投資僅適合於專業投資者，並需要有財務能力和意願接受可能損失全部或幾乎全部投資以及股份投資固有的風險和缺乏流動性；

3.15         認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16         保密信息. The Purchaser agrees that the Purchaser and its employees, agents and representatives will keep confidential and will not disclose, divulge or use (other than for purposes of monitoring its investment in the Company) any confidential information which the Purchaser may obtain from the Company pursuant to financial statements, reports and other materials submitted by the Company to the Purchaser pursuant to this Agreement, unless such information is (i) known to the public through no fault of the Purchaser or his or its employees or representatives; (ii) becomes part of the public domain other than by a breach of this Agreement; (iii) becomes known by the action of a third party not in breach of a duty of confidence; or (iv) is required to be disclosed to a third party pursuant to any applicable law, government resolution, or decision of any court or tribunal of competent jurisdiction; provided, however, that the Purchaser may disclose such information (i) to its attorneys, accountants and other professionals in connection with their representation of the Purchaser in connection with the Purchaser’s investment in the Company, (ii) to any prospective permitted transferee of the Securities, or (iii) to any general partner or affiliate of the Purchaser, so long as the prospective transferee agrees to be bound by the provisions of this section.

3.16         保密信息。認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是爲了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在未因爲認購人及其僱員過錯的情況下爲大衆所知曉；（ii）在不是因違背此協定的情況下成爲公共領域的一部分；（iii）在不是因爲第三方違背保密責任進行的行爲的情況下爲人所知；或（iv）因第三方在適用管轄區的適用法律、政府決議、或法庭決定的要求下而被披露；但是，認購人可以（i）向其律師、會計師和其他和對本公司投資相關的專業人員，（ii向任何可能的收到允許的此證券的交易方，或（iii向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.17         S規定免除。  購買方承認並同意，這些股份均未根據證券法或美國任何州的州證券或「藍天」法案進行註冊，僅在不涉及證券法意義上的公開要約交易中提供，除非經註冊，否則不得在美國或向美國人（如此處所定義）出售或提供，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據證券法的豁免，或者以不受證券法註冊要求約束的交易，並且在每種情況下僅按照適用的州和聯邦證券法的規定。購買方了解，出於對證券法下Regulation S所制定的規定豁免的依賴，這些股份正在依據免註冊的美國聯邦和州證券法要求向其提供並銷售，並且公司依賴購買方在此處所述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的適用性以及購買方獲取這些股份的適宜性。  在這方面，購買方聲明、保證並同意：

3.17         S  豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州進行註冊“藍天”證券法註冊，且僅在證券法定義中的非公衆邀約交易中進行邀約，且，除非進行該等註冊，不得在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但是根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州及聯邦證券法的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得S股票依賴於美國聯邦和州證券法中條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(i)             認購人不是美國人，也不是公司在證券法規501(b)條下定義的關聯方，並且不是爲美國人的帳戶或利益而購買股份。 A “美國個人” 意味着以下任一情況：

(i)             認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人的目的或利益。 “美國人士” 定義爲以下任一種：

（ii）在涉及本協議的聯繫起始和簽署及交付本協議的日期時，買方位於美國之外。

(ii)            在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii)            The Purchaser realizes that the basis for the exemption may not be present if, notwithstanding such representations, the Purchaser has in mind merely acquiring the Shares for a fixed or determinable period in the future, or for a market rise, or for sale if the market does not rise. The Purchaser does not have any such intention.

(iii)           認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(iv)          The Purchaser will not, during the period commencing on the date of issuance of the Shares and ending six months after such date (the “corp”), offer, sell, pledge or otherwise transfer the Shares in the United States, or to a U.S. Person for the account or for the benefit of a U.S. Person, unless such Shares have been registered for resale pursuant to the Securities Act, or otherwise in a manner that is not in compliance with Regulation S.

(iv)          認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v)            The Purchaser will, after expiration of the Restricted Period, offer, sell, pledge or otherwise transfer the Shares only pursuant to registration under the Securities Act or an available exemption therefrom and, in accordance with all applicable state and foreign securities laws.

(v)           認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的登記規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

(vi)購買方不得在美國從事或在受限期屆滿之前進行任何有關股份的空頭賣出或任何套期交易，包括但不限於任何看跌、看漲或其他期權交易、期權擔保或股權互換。

(vi)          在受限制期限屆滿前，認購人未參與任何美國的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(vii)購買方或其代表人員未參與，並且也不會參與任何直接向美國人士出售股票的行爲，購買方及其代表人員已經遵守並將遵守證券法下「S條例」的「邀約限制」要求。

(vii)         認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

(viii)        本協議所涉及的交易未與位於美國或美國人士的買方預先安排，並不是爲了規避《證券法》的登記要求而設立的計劃或方案。

(viii)        本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix)           購買方或其代表未進行或實施任何旨在或可能被合理預期會對美國、其領土或領土產生市場影響的活動。購買方同意不在任何報紙或期刊上公開股票的廣告，也不在任何公共場所張貼，也不發行任何關於股票的傳單，除非這些廣告包含《證券法》下Regulation S要求的聲明，而且只在離岸進行，而非在美國或其領土，並且要符合當地適用的證券法。

(ix)          認購人或其代表未採取任何對美國市場情況、領土和財產產生合理預期影響的行爲。股票認購人同意不會在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何關於的廣告，並且不會發布任何涉及的通知，除非廣告中包含證券法S條例的陳述，並且只適用於離岸地區，而非美國或其領土，並且要遵守當地適用的證券法。股票廣告可以出現在報紙、期刊或任何公共場所張貼，但不得發佈與證券法相關的通知，除非廣告包含有關證券法的相關條例S陳述不應該位於美國或其領土以外的離岸地區，且應遵循當地適用的證券法規

（x）認購人已仔細審閱並填寫附錄的投資者問卷展品 A.

(x)           認購人已仔細審閱和完成附錄A投資人問卷調查中.

3.18         不得發佈廣告或開展直接銷售活動.  The Purchaser is not subscribing for the Shares as a result of or subsequent to any advertisement, article, notice or other communication published in any newspaper, magazine, or similar media or broadcast over television or radio or via the Internet, or presented at any seminar or meeting. The Purchaser has not acquired the Shares as a result of, and will not itself engage in, any 「directed selling efforts」 (as defined in Regulation S) in the United States in respect of any of the Shares which would include any activities undertaken for the purpose of, or that could reasonably be expected to have the effect of, conditioning the market in the United States for the resale of any of the Shares; provided, however, that the Purchaser may sell or otherwise dispose of any of the Shares pursuant to registration of any of the Shares pursuant to the Securities Act and any applicable state securities laws or under an exemption from such registration requirements and as otherwise provided herein.

3.18         禁止廣告或直接出售。認購人沒有由於或繼廣告、文件、 通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“直接出售”（見S條例中定義），包括爲股票轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票註冊或根據註冊要求的豁免或本協議中另外規定，出售或另行處理股票。

3.19          經濟考慮購買方不依賴公司或其關聯公司或代理在此投資中涉及的經濟考量。購買方僅依賴他或她自己的顧問。

3.19         經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20         遵守法律在《S條例》規定的「分銷遵從期」內轉售股票，須遵守《S條例》規定的免於登記的豁免條款。此外，在美國以外的地區出售股票將遵守該地區的證券法。購買方不會在任何司法管轄區內提供或出售股票，除非購買方獲得所有必要的同意（如果有的話）。

3.20        遵守法律任何根據。S條例下902（f）條款在“發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循S根據規定，豁免條款的註冊情況進行。此外，在非美國管轄區出售股票時，必須遵守當地法律。認購人不能在任何管轄地發出或邀請出售股票，除非獲得所有必要的同意（如果有）。

4.1           法律聲明。 每份代表股份的證書（如有）應背書以下標誌，除了適用的聯邦或州證券法所要求的任何其他標誌：

4.1           標誌。任何表現股票證明應包含以下標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要求包含的標誌：

這些證券僅向非美國人士（定義見《1933年證券法》修正案規則S下面的「美國人士」），且未在美國證券交易委員會根據證券法註冊的投資者提供。在證券法下依賴於S條例發佈的邀約。

“該證券僅向非美國人士（具體定義請參見證券法1933年及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法條例未在美國證券交易委員會註冊。1933年證券法“證券法”及其修正案）S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

轉讓這些證券除符合根據證券法發佈的S條例規定、根據證券法註冊或根據可免註冊的豁免外禁止進行。除非符合證券法規定，不得進行套期保值交易。

“除非符合證券法S根據基本報表的註冊規定或可用的註冊豁免，不得轉讓該證券。除非符合證券法規定，不得進行看跌交易。”

4.2            公司拒絕註冊股權轉讓公司將拒絕登記未按照(i)《S條例》規定，(ii)根據證券法下文件生效的註冊聲明，或(iii)證券法註冊要求的可用豁免進行的任何股份轉讓。

4.2            公司拒絕登記股票轉讓: 當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S相關章程內容不符；（ii）未根據證券法要求提交有效註冊聲明；（iii）不符合證券法中的註冊豁免規定。

5.1           費用和支出除非本協議另有明文規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方爲履行本協議而發生的談判、準備、簽署、交付和履行過程中的所有其他費用。

5.1          費用與花費。除非本協議明確規定相反，任何一方應自行支付其顧問、律師、會計師和其他專家相關的費用與花費，以及與本協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行其他相關費用。

5.2           陳述與擔保。 公司和購買方的陳述與保證將在股份交割後繼續有效。

5.2            陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

5.3           賠償.

5.3           補償

(i)             購買方同意賠償並使公司及每位董事、高管或代理人免受任何由於簽署人的任何陳述或保證中的違約或不準確性而產生的一切損失、損害、責任和費用，無論是包含在本協議中還是其他情況。

(i)            對於一切由於違反此協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而造成的損失、損害、債務和花費，認購人同意補償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任 。

(ii)           The Company shall indemnify and hold harmless the Purchaser, its officers, agents and employees, each person who controls the Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, agents and employees of each such controlling person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses that arise out of or are based upon (i) any breach of, or inaccuracy in, any representation or warranty of the undersigned, whether contained in this Agreement and (ii) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in the SEC Reports (or any reports filed or furnished by the Company with the SEC hereafter), or arising out of or relating to any omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.

(ii)            公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董事，代理人及僱員，每一個認購人的控制人（證券法15條的定義或者交易法20條的定義），以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及僱員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用（i）不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述，（ii）在證交會報告（或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。

5.4           豁免，修正. Neither this Agreement nor any provisions hereof shall be waived, modified, changed, discharged or terminated except by an instrument in writing signed by the party against whom any waiver, modification, change, discharge or termination is sought.

5.4           豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5           章節和其他標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。

5.5           條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6           法律管轄權；仲裁本協議應受紐約州內部法律管轄，並按照其規定解釋，不考慮法律選擇原則。各方特此不可撤銷地無條件同意提交任何因本協議及其約定交易引起的爭議，至上海國際仲裁中心專屬管轄權。仲裁員人數爲三名，由各方共同指定。仲裁的語言（包括文件）將爲英語。仲裁庭的裁決爲最終並具有約束力。

5.6           適用於法律；仲裁。 無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7          相關方。本協議可通過任意數量的副本執行，每份副本一經如此執行和交付，即被視爲原件，並且所有副本一起被視爲一份協議。

5.7           副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8           通知所有通知和其他在本協議中規定的溝通方式均應以書面形式，如遞交本人或通過掛號或認證郵件發送，並要求回執，預付郵資，或通過電子傳輸發送，若在接收方所在時區時間下午6:00前發送，則視爲在交付當天送達，若在此時間後發送，則視爲在下一個工作日送達：

5.8.1 如果 給購買方：

在簽名頁上列明的地址。

5.8.2 如果給公司：

天瑞祥控股有限公司。

北京市西城區景鼎大廈918室，

中華人民共和國。

收件人：徐生

電子郵箱：xuzihui@tianrx.com

5.8          通知。本協議下的所有通知或其他通信必須採用書面形式，並在按以下方式遞送後視爲正式送達，直接遞送或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果於收件人所在時區下午6點前送達，送達時間爲送達的工作日當天，若於下午6點後送達，則送達時間爲下一個工作日（以發送方電傳複印機生成的書面送達確認爲準）：

5.8.1         如通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2         如通知公司：

TIAN RUIXIANG Holdings Ltd. 

北京市西城區京鼎大廈918室 

徐盛收 

 電子郵箱: xuzihui@tianrx.com

5.9          有法律約束力本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、允許的繼承人和受讓人具有約束力併產生利益。

5.9           約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10        全部協議本協議（包括附件）構成雙方就本協議所涉主題的全部理解和協議，雙方之間存在的任何其他關於本協議所涉主題的其他書面或口頭協議均被明確取消。

5.10        完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11        可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空虛或不可執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。各方特此約定並聲明，他們會在沒有包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、空虛或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.11        可分性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並且不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12        救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，買方和公司將有權根據本協議要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因本協議中包含的任何義務違約而遭受的任何損失，並且在任何要求具體履行這種義務的訴訟中，同意放棄並不主張辯護說法律救濟足以充分。

5.12        救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13        施工各方一致同意，他們及/或各自的律師已經審閱並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或任何修正案時，不應採用任何模糊性都將被解釋爲針對起草方的正常解釋規則。

5.13         解釋雙方同意，在對方和對方的律師審閱並有機會修訂本協議後。/因此，一般規則中對起草方不利的歧義解釋不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14        進一步保證各方應按照對方的要求，不時進行進一步行動，並簽署和交付進一步的工具、契約和文件，以完全執行和履行本協議的約定。各方同意在本協議下誠實守信地履行各自的義務。

5.14        進一步保證雙方同意，根據對方的要求，應不時採取進一步行動，並交付進一步的工具、契約和文件，以充分履行和執行本協議的規定。雙方同意誠實守信地履行各自在本協議下的義務。

5.15         豁免任何一方就本協議的任何條款、條件或要求的任何違約不構成將來的持續豁免或對此後及以後任何其他條款、條件或要求的豁免，也不會因爲任何一方延遲或遺漏以任何方式行使其在此和在此之後的任何權利而損害其以後所獲得的任何權利的行使。

5.15         豁免任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免，均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行造成任何方式上的損害。

5.16         繼承人和受讓人本協議未經公司或購買方事先書面同意，不得由任何一方進行轉讓。 provided, 然而購買方可能將其在本協議項下的全部或部分權利分配並轉移（i）向在私人交易中收購其全部或實質性全部股份的第三方，或（ii）向關聯公司，無需事先取得公司的書面同意，在購買方向公司適當告知後即可。 provided任何此類轉讓或義務不應影響購買方在此處的義務，並且該受讓人同意書面承諾受此協議約束，就轉讓的證券而言，受本購買方適用的本協議規定約束。本協議的條款對各方的各自被允許的繼承人和受讓人有效並具約束力。本協議中任何明示或默示的內容均不旨在授予任何一方或本方的繼任者及受讓人以本協議項下的任何權利、救濟措施、義務或責任，除非本協議明確規定。

5.16         繼承人和轉讓。在未獲得協議另一方提前書面同意的情況下，協議的任何一方均不得轉讓本協議。但根據聯邦和州證券法，並且在本協議中有相反規定的情況下，認購人可以全部或部分轉讓其權利和義務給：i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方，或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，並且受讓方書面同意接受適用於認購人的被轉讓證券的條款。本協議中的條款適用於並約束獲得同意的協議雙方的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明示或暗示的條款旨在授予除協議雙方或其相應繼承人和受讓方之外的任何當事人本協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非本協議另有明確規定。

5.17         語言選擇本協議以英文和中文書寫。如果中文和英文版本有任何不一致之處，則以英文版本爲準。

5.17         語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【下頁爲簽字頁】

特此證明，簽署以下人士於上述日期簽署本協議並同意遵守本協議的條款和條件。

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

[此頁剩餘部分 空白；簽署頁給買方]

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司。

買方簽名頁。

認購協議

認購協議 認購人簽字頁

買方特此選擇購買35,1000股A類普通股，每股價格爲$1.852，總購買價格爲$650,000。

認購人在此決定以650,000美元的總金額購買351,000府A普通股票，每股1.852美元。

日期（注意：由購買方填寫）: 11月1日, 2024

日期（注意：由認購人填寫）：2024年11月1日。