展示物10.2

本訂閱協議（本「協議」）涉及在離岸交易中向非美國人士（以下定義）出售證券，依據美國1933年修正的《證券法》（「證券法」）下的規定（以下定義）

本認購協議（本「協議」）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（「證券法」）下的 S 條例（見協議中定義）。

本認購協議涉及的證券均未在《證券法》或任何美國州證券法下注冊，除非經過註冊，否則不得在美國或向美國人士（見協議中定義）直接或間接出售 D，除非在符合《證券法》下規定的情況下，根據有效的《證券法》註冊聲明書或依據適用豁免條款進行，或者在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，並且每種情況僅 I符合適用州證券法的規定.

本協議相關證券未根據《證券法》或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法 S 條例中的條款，根據證券法有效註冊聲明，或根據證券法註冊規定的可豁免，或不受證券法註冊規定的交易，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

本協議日期爲2024年11月1日 （「簽署日期」），由開曼群島公司天睿祥控股有限公司與Wu Dan（“公司 ”），和買方”).

本協議於2024年11月1日(「簽署日」)由 TIAN RUIXIANG Holdings Ltd.一家開曼公 司(以下稱“公司”)和吳丹(以下稱“認購人”)所簽訂。

W ITNESSEt H:

WHEREAS, subject to the terms and conditions set forth in this Agreement and pursuant to the provisions of Regulation S(「Regulation S」)promulgated by the U.S.Securities and Exchange Commission(the「SEC」)under the Securities Act,the Company desires to issue and sell to the Purchaser, and the Purchaser desires to purchase from the Company,securities of the Company as more fully described in this Agreement (collectively,the「Offering」).

NOW,THEREFORE ,in consideration of and subject to the mutual agreements,terms and conditions herein contained,the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged,the Company and the Purchaser agree as follows:

茲證明：

鑑於，受制於本協議的條款和條件並根據證券法下美國證券交易委員會(以下簡稱「證交 會」)頒佈的 小單 條例的條款(以下簡稱「S條例」),公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更 詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券(以下簡稱「邀約」)。

現於此，根據並受制於本協議中包含的共同協議、條款和條件(公司和認購人均確認收到 這些共同協議、條款和條件並確認其充分性),公司及認購人同意：

1.             購買和出售 A 股普通股，並相關權益

1.             A 類普通股的購買和銷售，以及相關權益

1.1           購買和出售 A 普通股在此規定的條款和條件下，公司向認購人提供公司 A 每股面值爲0.025美元的普通股數量(每股 “ A 普通股e”，並且集體地，“公司的A類普通股 ”或“ 股份 ”)，在簽字頁上列明，總購買價格爲$140.400（"每股15.50美元").

1.1           A 類普通股的購買和銷售。受制於 本協議中的條款和條件，公司向認購人邀約銷售一定數量的票面價值$0.025美元的公司 A 類普通股(以下稱“A 類普通股”,或「股 票」),向認購人邀約銷售的 A 類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A 類普通股的總 購買價格爲140,400美元(總稱爲“購買價格”)

1.2           結盤 本協議擬進行的交易的結束將在2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期進行(該日期和時間被稱爲「交割日期」)。結盤交割結束日期。").

在交割日，根據下文第2條的規定，認購人將通過向中國農業銀行杭州上寺支行特定的銀行帳戶匯出立即可用資金來支付購買價格。所有匯入公司的電匯均須附有識別認購人、認購、認購人的公司識別號和地址的信息;和

在交割日，公司應向認購人發行股份，並更新公司的股東登記簿以反映向認購人發行的股份。

1.2            交割。本協議中擬進行的交易的交割(以下稱「交割」)應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行(相應的日期和時間稱爲「交割日期」)。

(a) 在交割時，受制於下文的條款2,認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b) 在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映該等股份已向認購人發行。

1.3           要求註冊權交割後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.3          要求註冊權利在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.4           購買額外股份的權利。 在結束之後，買方有權從公司以每股1.852美元的價格購買高達75,800股額外的A類普通股，總購買價格高達140,400美元，根據一項協議，該協議應爲雙方合理接受的慣常形式。只有在公司A類普通股的市場價格在行權日不低於購買價格時，買方才可以行使此權利。該權利將在簽署日期的3週年到期。

1.4          購買額外股票權利在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司以不超過140,400美元的總金額額外購買不超過75,800股類普通股，每股價格1.852美元。該購買額外股票的權利應於簽署日3週年時終止。A 購買額外股票權利。

1.5           反稀釋調整。在本協議日期之後且在本協議首年週年之前的任何後續融資中，如果公司發行任何進一步的A類普通股或任何可轉換或行使爲A類普通股的證券，價格低於買方根據本協議支付的價格（「新發價每股價格」），公司應向買方發行額外數量的A類普通股（「調整股份」），以使買方實際支付的每股購買價格等於新發行價格。

將發行的調整股份數量計算如下：

調整股份=（購買價格/新發行價格每股）-在本協議下買方購買的A類普通股數量。

1.5          反稀釋調整。若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後 續融資中，以每股價格(或轉換價格或行使價格，如適用)低於本協議下認購人支付的每 股價格(「新發行每股價格」)發行任何 A 類普通股或可轉換爲 A 類普通股的證券，公司 應發行額外數量的 A 類普通股(「調整股份」),以使認購人的實際每股購買價格等於新 發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份=(購買價格/新發行每股價格)-認購人根據本協議購買的 A 類普通股數量

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY

公司的陳述和保證

公司向購買方陳述並擔保：

公司向認購人陳述和保證：

2.1           The Company is duly incorporated in the Cayman Islands and is validly existing in good standing under the laws of the Cayman Islands.The Company and each of its direct and indirect subsidiaries that have been consolidated with the Company in its audited financial statements for the year ended October 31,2023 or any such entity subsequently acquired (each,a「Subsidiary」,and collectively, the「Subsidiaries」)are not in violation of any of the provisions of their respective articles of incorporation, by-laws or other organizational or charter documents,each as amended where applicable (the “Interna l 文件 ”).Each of the Company and Subsidiaries is qualified to transact business as a foreign corporation and is in good standing under the laws of each jurisdiction where the location of its respective properties or the conduct of its respective business makes such qualification necessary,except where the failure to be so qualified would not have a material adverse effect on the business,assets,liabilities, results of operations,condition (financial or otherwise),properties or prospects of the Company on a consolidated basis.

公司在開曼群島依法成立並在開曼群島法律下合法存在並有良好的經營持續性。公司及每一個合併進其經審計的2023年10月31日結束的財政年度的財務報表的直接子公司和間接子公司，或者任何一個隨後被合併的實體(每一個稱爲一個「子公司」) 均沒有違反它們各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經過修訂的此類文件(稱爲「內部文件」)中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和商業行爲的管轄區內都具有合法資格作爲外國公司進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄區，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會在財務報表合併的基礎上對公司的商業行爲、資產、負債、經營結果、情況(財務或其他)、財產或其他方面產生重大不良影響。

2.2           每個公司和子公司均擁有進行目前正在進行並擬進行的業務的所有權力和授權，如在SEC報告中所述。公司有權並授權(i)簽訂並履行本協議項下的義務，以及(ii)發行、銷售和交付股票。本協議的簽署和交付以及股票的發行、銷售和交付已經獲得一切必要的公司行動合法授權。一旦簽署和交付本協議，本協議將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款可向公司進行強制執行，除非可能受到適用的破產、破產、重組、暫停償付或其他類似法律的限制的影響，現行或今後有效，涉及或影響債權人權利的各類法規(包括與法規和其他法律有關的欺詐處分和優先轉讓的效力)，但不包括就公司根據證券法提供賠償和補償救濟的執行性作任何聲明，受到一般衡平法限定的限制(無論這種可執行性是否被視爲在法律或衡平法中的程序中進行考慮)。

公司及其每一個子公司都擁有全部的權力和授權以進行其目前正在進行和證券會報告(見協議中定義)中描述的將進行的商業行爲。公司擁有全部的權利和授權簽訂和履行本協議下的義務；以及發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都已經過所有必要的公司行爲合法授權。一旦簽署並送達，本協議將構成對於公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後生效的相似的，與債權人的權利相關或會對其造成影響的法律的限制，包括和欺詐性轉移和優先轉讓相關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中沒有表述的公司按照證券法和受制於一般性的衡平法原則的限制進行補償和分擔的義務的可執行性(無論這一可執行性是在法律或衡平法的程序下討論)。(i)  公司及其每一個子公司都擁有全部的權力和授權以進行其目前正在進行和證券會報告(見協議中定義)中描述的將進行的商業行爲。公司擁有全部的權利和授權簽訂和履行本協議下的義務；以及發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都已經過所有必要的公司行爲合法授權。一旦簽署並送達，本協議將構成對於公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後生效的相似的，與債權人的權利相關或會對其造成影響的法律的限制，包括和欺詐性轉移和優先轉讓相關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中沒有表述的公司按照證券法和受制於一般性的衡平法原則的限制進行補償和分擔的義務的可執行性(無論這一可執行性是在法律或衡平法的程序下討論)。

股票將經妥善而有效發行，繳足且不可調查，並且在發行方面不受任何稅收或留置權的影響，也不受公司的股東或任何其他人的優先購買權、優先認購權和/或其他類似權利限制。

股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的稅收或留置權，並且不受公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

沒有任何法院或政府機構、管理機構或任何仲裁員牽涉公司或其財產的訴訟、訴訟或訴訟尚未進行，或者據公司最好的知識，威脅到：(i)可能會對公司根據本協議的執行或在此處或此處擬定的任何交易的完成造成重大不利影響的(如果可預見)和/或(ii)可能會合理預期對公司業務造成重大不利影響。

不存在任何可能對本協議的執行或其擬定的交易之一的完成產生重大不利影響的，未決或在公司最佳知識範圍內可能針對公 司或其財產提起訴訟的法院或政府機構、機構或仲裁員。(i)  將會對本協議的執行或協議中擬進行的交易造成重大不利影響，和/或(ii)  將會對公司的經營造成重大不利影響。

公司不違反或重大違反其內部法規的任何規定（i），也沒有違反或重大違反任何債券、合同、租約、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、公約或工 具的條款（ii），以及沒有違反或重大違反適用於公司或其財產的任何法規、法律、規則、法令、命令 或法令的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他有權管轄公司或其財產的權力，如適用。

公司沒有(i)  違反或違背其內部文件的任一條款； (ii)  違反或違背任何公司 在其中作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或 (iii) 違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6 假設認購方在本協議中陳述和保證的準確性，公司無需（i）按照本協議中設想的方式向認購方註冊股票的發售；或（ii）在與本協議的執行、交付和履行有關時，獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織（包括納斯達克股票市場）或其他機構的同意、豁免、授權或命令，向其發出通知，進行任何備案或註冊，除非根據納斯達克上市規則要求，公司將在此提交額外股票上市通知表給納斯達克。

2.6 假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要(i)  在證券法下注冊按照本協議的方式擬對認購人進行的股票邀約和出售(ii)  獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構和自治機構（包括納斯達克股票市場）的，或者與本協議簽署、送達和履行相關的人士的任何同意，豁免，授權或決議，送達任何通知，進行任何備案或註冊，除非，如果納斯達克上市規則要求，公司將向納斯達克提交與本協議項下交易相關的《額外股票上市通知表》。

本協議的簽署和交付，並且本協議項下交易的執行不會與公司的任何抵押、證券或任何法規應用的任何規定相沖突，也不會導致任何違約，也不會產生終止、取消或加速履行的權利，也不會導致基於對公司或其財產的任何法定權利的任何單方面終止權利，也不會導致基於任何抵押、債券、合同、租賃或其他協議或工具、許可、特許權、許可證、判決、命令、法令、條例、規則或規定的任何規定的終止以及對公司的任何財產或資產的情況的喪失的任何權利。 公司簽署和交付本協議，及本協議項下交易的完成，不會導致對股份設立任何擔保權益。

本協議的簽署和送達，以及根據本協議進行的交易，不會與適用於公司或其財產或資產的任何保證、債券、租賃合同或其他合同、融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致與之相關的違約（無論是否已通知或經過時間推移，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益的損失。本協議的簽署和送達，以及根據本協議進行的交易將不會導致股票相關的擔保權益。

2.8           證券合規和受限制股份所有股票均爲根據證券法第144條規則中定義的受限制證券。

2.8           符合證券法的規定以及受限制股票所有股票均爲根據證券法公佈的第144條規則中定義的受限制股票。

2.9           沒有一般宣傳公司或任何代表公司行事的人未通過任何形式的一般徵求或一般廣告（在Regulation D的定義範圍內）出售股票。

2.9           無一般勸誘公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公衆廣告的方式邀約或銷售股票。(D 條例下定義)的方式邀約或銷售股票。

2.10        Certain Fees.Brokersfees,findersfeesorfinancialadvisoryfeesorcommissionsmaybe payable bythecompany withrespectto thetransactionscontemplatedbythisAgreement.ThePurchasershallhaveno obligation withrespectto anyfeesorwithrespectto any claimsmadebyoron behalfofotherpersonsfor feesofatype contemplated inthissectionthatmaybe dueinconnection withthetransactions contemplatedbythisAgreement.

2.10          特定費用公司可能需要對根據本協議擬進行的交易支付相關中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11         As of their respectivedate,allreportsandregistrationstatements (the「SEC Reports」) filedorfurnished bythecompany withtheSEC compliedin allmaterialrespectswiththerequirementsoftheSecuritiesAct andtheSecuritiesExchangeActof1934,asamended (the「ExchangeAct」),andtherulesandregulationsoftheSecpromulgatedthereunder,andnoneoftheSECReports,whenfiled, containedanyuntruestatementofamaterialfactoromittedtostateamaterialfactrequiredtobestated thereinornecessaryinordertomake thestatements therein,inthelight ofthecircumstancesunderwhichtheyweremade,not misleading.Thefinancialstatementsof theCompany includedintheSECReportscomply in allmaterialrespectswithapplicableaccountingrequirementsandtherulesandregulationsoftheSECwithrespectthereto asineffectat thetimeoffilingandfairlypresent inallmaterialrespectsthefinancialposition oftheCompanyasofandforthedatesthereofandtheresultsofoperationsandcashflows fortheperiodsthenended,subject,inthe caseofunauditedstatements,tonormal,year-end adjustments.TotheknowledgeoftheCompany,therearenomaterialoutstandingor unresolvedcommentsincommentlettersfromthestaffoftheDivisionofCorporationFinanceoftheSECwithrespecttoanyoftheSECReports asofthedatehereof.

2.11          公司提交或提供給證交會的所有報告和註冊聲明(合稱「證交會報告」),每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案(「交易法」)以及證交會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證交會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證交會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證交會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準。據公司所知，在任何證交會報告提交時，不存在對證交會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

公司的A類普通股（不包括本協議項下將要購買的A類普通股）根據《證券交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克資本市場上的交易上市，股票代碼爲「TIRX」。除公司（i）於2023年12月5日發佈的新聞稿中披露的因公司未能滿足最低投標價格要求而收到納斯達克股票市場有限責任公司通知，以及（ii）於2024年3月25日發佈的新聞稿中披露的因未能及時遞交截至2023年10月31日的財年結束的年度報告20-F表格而收到納斯達克股票市場有限責任公司通知外，公司目前沒有面臨任何由納斯達克資本市場或美國證券交易委員會提起的訴訟、行動、程序或調查，威脅註銷A類普通股的上市或禁止或終止A類普通股在納斯達克資本市場上市的意圖。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊的A類普通股的行動。

公司的類普通股按照證券法12條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。 A 「TIRX」。 (b)  除公司於2023年12月5日的新聞稿中披露的因公司未能滿足最低投標成交要求而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，以及於2024年3月25日的新聞稿中披露的因未能及時遞交公司的年度報告20-F表格而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知外，不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證交會註銷公司的A類普通股或禁止或終止公司A類普通股在納斯達克上市。公司未採取交易法下的任何旨在終止A類普通股註冊的行動。 「TIRX」 據公司所知，除公司於2023年12月5日的新聞稿中披露的因公司未能滿足最低投標成交要求而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，以及於2024年3月25日的新聞稿中披露的因未能及時遞交公司的年度報告20-F表格而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知外，不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證交會註銷公司的A類普通股或禁止或終止公司A類普通股在納斯達克上市。公司未採取交易法下的任何旨在終止A類普通股註冊的行動。

公司不是，並且在交易結束後也不會成爲（i）1940年修正的《投資公司法》中所定義的「投資公司」，或者（ii）根據美國內部稅收法規中第1297（a）條所定義的被動外國投資公司。

2.13 公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲(i)1940 年投資公司法案及其修正案定義下的「投資公司」或者(2)美國稅法典1297(a)  條下定義的消極外國投資公司。

3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE PURCHASER

3 認購人的陳述和保證

認購人在此向公司陳述和保證：

3.1           職位認購人是中國公民，具有完全的權利或類似的權力和授權，以簽署並完成本協議中擬議的交易，以及在此及其他文件中履行其義務。

3.1           資格。認購人爲中國公民，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行 本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2           授權認購人具有簽署和履行本協議以及購買本協議項下提供給其的股份所需的必要權力和授權。認購人通過簽署本協議向公司作出的陳述是基於公司對認購人的信任而作出的，認購人通過簽署本協議確認，其將要收購的股份將作爲投資購買，而非作爲代名人或代理人，並且不會出於再銷售或分發股份的目的，認購人目前無意出售、分配任何，或以其他方式分發股份。在簽署本協議時，認購人進一步聲明，認購人目前沒有與任何人就出售、轉讓或授予任何股份進行的協議、承諾、協議或安排，也沒有與任何第三人就股份進行的協議、承諾、協議或安排。

3.2           授權認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、交付和履行以及在此和其他地方的交易的完成已經得到所有必要的公司行爲的合法授權，認購人或其成員或經理，根據情況，不需要獲得進一步的同意或授權。本協議已得到認購人的合法授權，簽署和交付，並構成了認購人有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對認購人執行。

3.3           完全爲自己帳戶購買本協議是在公司信賴認購人向公司作出的陳述的基礎上與認購人簽署的，認購人通過簽署本協議，認購人在此確認，認購人要收購的股份將作爲認購人自己的帳戶投資，而非作爲代名人或代理人，並且不會考慮再銷售或分銷任何部分，認購人目前無意出售、授予任何人蔘與權益，或以其他方式分發股份。通過簽署本協議，認購人進一步聲明，認購人目前沒有與任何人就銷售、轉讓或授予任何人或任何第三方有關股份的任何協議、承諾、協議或安排。

3.3           完全由本人購買根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4           購買人經驗認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.4           認購人經驗認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5           承擔風險的能力認購人理解並同意購買股票屬於高風險投資，認購人有能力承擔此類具有公司風險和目標的投機風險並能夠承受其潛在投資的經濟風險。認購人必須無限期承擔股票投資的實質經濟風險，因爲除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法規註冊，或者可獲得豁免註冊，否則股票均不得出售、抵押或以其他方式處置。認購人聲明有能力承擔股票投資的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失。

3.5           風險承擔能力認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資.認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6           信息披露.認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道.且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人：(i)已收到 並仔細閱讀和評估了本協議中的所有披露；和 (ii)已獲得合理的機會審閱認購人要求的文件，向公司代表提問並獲得解答，以便了解股票的條款和條件以及公司的經營和事務，並獲取有關公司業務的其他信息，以理解這項投資的性質更全面，並驗證所提供信息的準確性。認購人滿意地得到了與其對此投資決定有關的所有重要事項相關的充分信息。

3.6          信息披露。認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道.且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人：(i)  已收到 並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並(ii)  得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到了合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7           沒有其他文件在評估對股票投資的合適性時，認購人沒有依賴於任何口頭或書面的陳述或其他信息，除了證券交易委員會的報告或本協議中陳述的內容。

3.7          無其他文件在評估對公司投資的合適性時。除了證交會報告。認購人並未依賴 於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8           購買價格的使用認購人了解並同意，公司管理層對購買價格的使用以及使用的時機擁有唯一和絕對的決定權。

3.8          購買價格的使用認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花銷時間的單獨和絕對判斷權。

3.9          限制性股票認購人理解股票並未根據《證券法》進行註冊。此處擬議的交易是根據《證券法》的特定豁免條款進行的，其取決於投資意圖的真實性和認購人在此處所陳述的準確性。認購人理解根據適用的美國聯邦和州證券法，股票是「受限制證券」，並且根據這些法律，除非股票獲得美國證監會註冊並獲得州當局的認可，或者存在免除此類註冊和資格要求的條款，否則認購人必須無限期地持有股票。認購人承認公司沒有義務註冊或使股票符合資格，除非本協議第 1.3節提供。認購人進一步承認，如果存在免除註冊或資格的豁免條款，這可能以各種要求爲前提，包括但不限於銷售時間和方式、股票持有期限以及與公司有關且不受認購人控制的要求，公司無義務並且可能無法滿足。

3.9           受限制證券認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊.其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的「受限制證券」，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10         沒有一般宣傳認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.10           無一般勸誘認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11         住宅。 認購人目前是簽字頁上所代表國家的真實居民，且沒有成爲任何其他州、國家或司法管轄區居民的意圖，簽字頁上列出的地址和社會安全號碼/國民保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號/公司稅務參考號碼（或其他適用號碼）是認購人的真實且準確的居住地或商業地址，社會安全號碼/國民保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號/公司稅務參考號碼（或其他適用號碼）。

3.11           居住地認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號/公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。

3.12　　認購人已獨立獲知有關股份交易限制以及適用證券法律規定的轉讓限制，確認公司或代表公司與其就此作出任何陳述，確認了其中所涉投資的風險以及可能無法除符合適用證券立法和監管政策下的有限豁免以外，按限制期限屆滿和符合適用法律的其他要求之外出售股份的事實，或者股份已在《證券法》下注冊並符合適用法律的其他要求，認購人(或其下屬合同方)需自行負責查詢這些限制內容，認購人獨立承擔(公司絕不承擔任何責任)對適用轉讓限制的遵守，並知悉根據適用證券法或將股份在《證券法》下登記的情況下，任何代表股份的證書可能標明證券轉讓受限。

認購人已獲得關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人(或其他與認購人簽訂相關合同的人)單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責(公司不以任何方式對此負責)，認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現有證券持有人，包括認購人，產生稀釋效應。

公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現有證券持有人，包括認購人，產生稀釋效應。

認購人對持有期和股票受到的所有再銷售限制的遵守負有獨立責任(公司不以任何方式對此負責)。

認購人對遵守所有此股票受制於的適用的持有期和再銷售限制獨立負責(公司不以任何方式對此負責)。

認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16         保密信息認購人同意，認購人及其僱員、代理和代表將對公司根據本協議向認購人提交的財務報表、報告和其他材料中獲取的任何保密信息保密，並且不會披露、泄露或使用（除了用於監控其在公司中的投資）任何保密信息，除非該信息是：（i）未經認購人或其僱員或代表的過錯而爲公衆所知曉；（ii）已成爲公共領域的一部分，而不是通過違反本協議；（iii）由未違反保密責任的第三方行動而爲人所知；或（iv）根據任何適用法律、政府決議或有管轄權的法院或法官的決定需要向第三方披露的，但是無論如何，認購人可以披露此類信息：（i）向其律師、會計師和其他專業人員，以便他們代表認購人處理與認購人在公司投資有關的事務；（ii）向任何潛在的被許可轉讓的證券的受讓人；或（iii）向認購人的任何普通合夥人或關聯方，只要潛在受讓人同意受本節規定的約束。

3.16          保密信息認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中獲取的保密信息進行保密，不會披露、泄露或使用（除非爲了監視其在公司的投資），除非這些信息是：(i)  通過認購人或其僱員無過失的情況下爲大衆所知。 (ii)  成爲公共領域的一部分，並非違背此協議的情況下。(iii)  由於第三方並非違背保密責任進行的行爲。(iv)  根據適用法律、政府決議或有管轄權的法院或裁判員的決定，有第三方要求披露；但認購人可以(i)  與其對本公司投資相關的律師、會計師和其他專業人員。(ii)  向任何可能的收到允許的此安防-半導體的交易方，或 (ii)  向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.17         S規定免除。 認購人確認且同意，warrants中的任何股票未根據證券法或美國任何州的「藍天」法律進行註冊，僅在涉及不進行任何公開發行的交易中提供，意味着不進行證券法定義下的公開發行，且，除非進行註冊，不得在美國出售或向美國人士（在此處定義），除非依據證券法下的有效註冊聲明，或根據證券法規定的豁免，或在不受證券法註冊要求的交易中進行，且在每種情況下僅按照適用的州和聯邦證券法。認購人理解股票是在依靠對接受本處所述的認購人的陳述、擔保、協議、確認和了解的真實性和準確性進行豁免的基礎上向其出售，以確定此類豁免的適用性和認購人獲取股票的適當性。在這方面，認購人陳述、擔保和同意：

3.17            S條例豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州的「藍天」證券法註冊，且僅在證券法定義的非公開發行交易中進行邀請，除非註冊，不得在美國或向美國人（如定義在此）出售，在證券法生效的註冊聲明下進行，或根據適用的州和聯邦證券法豁免進行買賣，或不受證券法註冊要求的交易，在各種情況下只有符合適用的州和聯邦證券法。認購人理解。將要向其提供並出售的股票根據美國聯邦和州證券法中的規定免除註冊要求。公司將依賴認購人在協議中的陳述、保證、同意、確認和理解的真實性和準確性以確定適用豁免條款的情形，並核實認購人是合法獲得豁免的。股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(i)            認購人不是美國人，也不是公司的關聯方(根據《證券法》501(b)條規定)，也不是爲美國人的帳戶或利益購買股票的。美國人「美國人」指以下任何一個:

(i) 認購人非美國人，也不是公司的關聯方(根據《證券法》501(b)條規定)，認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。「美國人士」定義爲下列中的任意一種：

(ii)           在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外

(ii)            在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外

(iii)          認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有 股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購 人沒有上述意圖。

(ii)            在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外

(iv)          認購人將不會在股票發行日起至股票發行後六個月的期間內 限制期或者在美國賣出、出售、質押股份，或爲美國人帳戶或受益於美國人，除非這些股份已根據證券法註冊進行再銷售，或以其他未符合S條例規定的方式。

(iv) 認購人將在自發行股票日到其後6個月期間內(「受限制期限」)內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓(除非股票的轉讓已在證券法下注冊)，或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v) 購買方將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的註冊規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法出售、出售、質押或者轉讓股票。

(v) 認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的註冊規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。讓股票。

(vi) 購買方沒有在美國參與以及在受限制期限屆滿前不會從事任何看跌或其他標的交易、看漲或其他期權交易、期權書寫或權益互換等股份的空頭交易或套保交易。

(vi) 在受限制期限屆滿前.認購人未在美國參與任何股票的賣空或者任何關於股票的對沖 交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(vii)         Neither the Purchaser nor or any person acting on his or her behalf has engaged,nor will engage,in any directed selling efforts to a U.S.Person with respect to the Shares and the Purchaser and any person acting on his or her behalf have complied and will comply with the 「offering restrictions」requirements of Regulation S under the Securities Act.

(vii)          認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士 的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中 S 條例的「邀約限制」 要求。

(viii)       The transactions contemplated by this Agreement have not been pre-arranged with a buyer located in the United States or with a U.S.Person,and are not part of a plan or scheme to evade the registration requirements of the Securities Act.

(viii)        本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法 註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix)           Neither the Purchaser nor any person acting on his or her behalf has undertaken or carried out any activity for the purpose of,or that could reasonably be expected to have the effect of,conditioning the market in the United States,its territories or possessions,for any of the Shares.The Purchaser agrees not to cause any advertisement of the Shares to be published in any newspaper or periodical or posted in any public place and not to issue any circular relating to the Shares,except such advertisements that include the statements required by Regulation S under the Securities Act,and only offshore and not in the U.S.or its territories,and only in compliance with any local applicable securities laws.

(ix)           認購人或任何作爲其代表的人士未進行或採取對於股票可以合理預期對美國市場、情況和財產的行爲產生影響。認購人同意不在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何有關股票的廣告，也不發行任何有關股票的通知，除非廣告包含證券法規定的聲明，並且位於離岸地區而非美國或其領土，另外需遵守適用的當地證券法。股票在報紙或期刊上出現關於股票的廣告，或在任何公共場所張貼股票的告示時，必須遵循證券法規定的內容，且需位於離岸地區而非美國或其領土，同時要遵守適用的當地證券法。S (x) 認購人已經仔細審閱並完成隨附的投資者調查問卷。

(x) 認購人已仔細審閱並填寫附表A的投資者問卷。 展品 A.

附錄 A附錄 A中的投資人問卷調查.

3.18        不得進行廣告或直接銷售努力認購人不是因爲或緊隨於任何報紙、雜誌或類似媒體的廣告、文章、通知或其他傳播而認購股票，也不是通過電視、廣播、互聯網發表，或在研討會或會議上展示。認購人不是基於任何「向美國直接銷售努力」(根據Regulation S定義)而收購股票，並且也不會進行任何會在美國進行股票轉售行爲的活動，或者可能被合理預期會對美國股票市場產生影響的活動；但是，認購人可根據證券法和任何適用的州證券法要求，或在此規定下免於進行註冊的股票註冊，並出售或以其他方式處置任何股票。

3.18          禁止廣告或直接銷售。認購人沒有由於或繼廣告、文件、通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票「直接銷售」(見S條例中定義),包括爲保險轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票注註冊規定或本協議中的豁免對股票進行出售或其他處理。

3.19         經濟考慮認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包含的經濟因素。認購人僅僅依賴於他或她自己的顧問。

3.19          經濟因素認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20         遵守法律在Regulation S規則902(f)中定義的「分銷合規期間」內轉售股票僅能依照Regulation S提供的註冊豁免進行。此外，在美國之外的任何司法轄區內出售股票均需依照該司法轄區的證券法規進行。認購人不得在任何司法轄區內提出或出售股票，除非認購人獲得所有必要的同意（如果有的話）。

3.20          遵守法律所有根據 S 條例下902 (f)條款在「發行合規期」內的股票轉售只能在遵循條例下注冊豁免條款的情況下進行。而且，任何此類在非美國管轄地的出售要遵循管轄地的法律。認購人不能在任何管轄地發出出售或者出售股票的邀約，除非認購人獲得所有要求的同意(若有)。股票的轉售必須僅在 遵循 S 條例下注冊豁免條款的情況進行。而且，任何此類在非美國管轄地的出售要遵循管 轄地的法律。認購人不能在任何管轄地發出出售或者出售股票的邀約，除非認購人獲得所有要求的同意(若有)。

4.1           法律聲明每一份代表股份的證書(如果有的話)，除了任何適用聯邦或州證券法所規定的其他標誌，必須加蓋以下標誌：

4.1           標 志。任何表現股票證明應包含以下內容的標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要 求包含的標誌：

「這些證券僅向非美國人士（如1933年證券法修正案下的監管S定義中所定義）提供，並未在美國證券交易委員會根據證券法註冊，而是依賴證券法根據監管S頒佈的規定。」

“該證券僅向非美國人士（具體定義請參見美國1933年證券法（「證券法」）及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法 S 「條例未在美國證券交易委員會註冊。」

「這些證券的轉讓被禁止，除非根據證券法根據監管S頒佈的規定，根據證券法註冊，或根據可用的註冊豁免進行。除非符合證券法，否則不得進行套保交易。」

“除非符合證券法S 條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免，不得轉讓該證 券。除非符合證券法規定，不得進行對沖交易。”

4.2           Company's Refusal to Register Transfer of Shares.The Company shall refuse to register any transfer of the Shares not made in accordance with(i)the provisions of Regulation S,(ii)pursuant to an effective registration statement filed under the Securities Act,or (ii)pursuant to an available exemption from the registration requirements of the Securities Act.

4.2           公司拒絕登記股票轉讓：當如下情況發生時.公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：(i)            該轉讓與S 條例的相關內容不符； (ii)該轉讓未根據證券法項下提交的有效註冊聲 明進行； (iii)           該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5.1          費用和支出.除非 根據本協議明確規定相反，每方應支付其顧問、律師、會計師等專業人士的費用和支出，以及與談判、準備、簽署、交付和履行本協議相關的其他費用。

5.1           費用與開支。除非此協議中有明確的相反規定.協議任一方應自行支付其與顧 問、律師、會計師和其他專家有關的費用與花費，以及與此協議相關的談判、準備、籤 署、交付和執行相關的其他花費。

5.2           陳述與擔保。公司和購買方的陳述與保證將在股份交割後繼續生效

5.2            陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

5.3           賠償.

5.3            補償

(i)             購買方同意賠償並使公司及每位董事、高管或代理人免受任何由於其所作的陳述或保證違反或不準確而導致的任何損失、損害、責任和費用，無論是在本協議中還是其他地方。

(i)             對於一切由於違反此協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而造成的 損失、損害、債務和花費，認購人同意補償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責 任 。

(ii)            公司應對購買方、其董事、代理人和僱員、每位控制購買方的人員（根據證券法第15條或交易法第20條的規定）、以及每位控制該等人員的人員的董事、管理人員、代理人和僱員，在適用法律允許的最大範圍內，賠償並使其免受任何由於（i）本協議中的或與之相關的任何陳述或保證的違反或不準確性，以及（ii）SEC報告中有關的任何不實陳述或被指稱爲不實陳述的事實，或由此產生的或與之相關的任何遺漏或被指稱的遺漏以使其中陳述不具誤導性的任何一切損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用。

(ii)            公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董 事，代理人及僱員，每一個認購人的控制人(證券法15條的定義或者交易法20條的定 義),以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及僱員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費(包括但不限於合理的律師費),以及任何由以下情況產生或基於以下情況的 費用 (i)           不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述， (ii) 在證交會報告(或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告)中存在的對重要事實的不 實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤 導。

5.4           Waiver,Amendment .Neither this Agreement nor any provisions hereof shall be waived. modified,changed,discharged or terminated except by an instrument in writing signed by the party against whom any waiver,modification,change,discharge or termination is sought.

5.4           豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終 止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5           章節和其他標題本協議中的章節標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

5.5           條款標題與其他標題本協議中的條款標題僅供參考。不應以任何方式影響本協議的意義和解讀。

5.6           適用法律; 仲裁本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該法律解釋。各方在此不可撤銷地和無條件地同意就因本協議及其中涉及的交易引起的任何爭議提交至上海國際仲裁中心的專屬管轄權。仲裁員人數爲三，由各方共同指定。仲裁語言(包括文件)將爲英語。仲裁庭的裁決爲最終且具有約束力。

5.6           適用法律；仲裁無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定。本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名，由雙方共同指定。仲裁語言(包括文件)爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7           相關方本協議可簽署任意份副本，每份在簽署和交付後均視爲原件，所有副本一起視爲同一協議。

5.7           副本本協議可同時簽署多份副本。任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8           通知所有通知和其他在本協議中規定的通訊均應以書面形式提供，並且應視爲已適當發送，如果親自交付或通過掛號郵件或認證郵件發送，並由收件人在當地時間下午6:00前簽收回執，郵資預付或通過電子傳輸發送，如果在收件人所在時區的當日業務運營時間內發送，並在下午6:00後發送，則視爲在下一個工作日發送。

5.8.1        如果是買方：

地址包含在簽名頁上。

5.8.2        如果發送給公司：

天睿祥控股有限公司

北京市西城區景鼎大廈918室，

中華人民共和國 收件人：徐盛

電子郵件：xuzihui@tianrx.com

5.8           通 知。根據本協議，所有通知或其他通訊必須以書面形式發出，並被視爲正式送達，可通過直接遞送、掛號信(並要求回執簽收)、預付郵資或傳真、電子郵件等方式遞送。如果在收件人當地時間下午6點前送達，則當天視爲正式送達；如果在下午6點後送達，則視爲第二個工作日送達(以發件方傳真機生成的送達確認爲準)：

5.8.1        如果通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2 如通知公司：

TIAN RUIXIANG控股有限公司

北京市西城區京鼎大廈918室

徐盛收

電子郵箱：xuzihui@tianrx.com

5.9           有法律約束力本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

5.9           約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委 任者具有法律約束力。

5.10         整個協議。此協議(包括其中附件)構成雙方就其主題事項達成的協議條款的 全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.10          完整協議。此協議(包括其中附件)構成雙方就其主題事項達成的協議條款的 全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11        可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法、虛假或不可強制執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制將繼續有效，並且不會在任何方式上受到影響、損害或無效，並且協議雙方應盡商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以實現與該條款、規定、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。本協議雙方特此約定並聲明，他們將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何可能在今後被裁定爲無效、非法、虛假或不可執行的內容。

5.11          可分性。如本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法、或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並不因此在任何方式上受到影響、損害或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12         救濟措施。除有權根據本協議或法律規定行使的所有權利，包括賠償金的索取權外，認購人和公司將有權根據本協議獲得特定履行。協議雙方一致同意，金錢賠償可能無法足夠賠償因違反本協議中包含的義務而發生的任何損失，並特此同意放棄並不主張在有關任何此類義務的特定執行行爲中辯稱法律救濟已足夠。

5.12         救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據本協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何本協議中的義務造成的任何損失進行足夠賠償，並同意在能夠進行金錢賠償足夠賠償的情況下放棄並不主張在任何特定履行行爲中提出法律救濟將足夠的抗辯。

5.13         施工雙方同意，他們及/或各自的法律顧問已經審閱並有機會對本協議進行修訂，因此，在解釋本協議或任何修訂時不適用一般的施工原則，即任何模棱兩可之處均應有利於起草方。

5.1           解釋協議雙方同意雙方和/或其各自的律師已審閱並有機會修訂此協議。因此，出現歧義時以對起草方不利的方式解釋的一般性規則不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14         進一步保證每一方根據對方的要求不時地進行進一步行動，並簽署、交付進一步的文書、契約和文件，以充分履行和執行本協議的約定。協議雙方同意誠實、真誠地履行各自在本協議下的義務。

5.14         進一步保證協議雙方應不時地根據對方的要求，爲完成本協議中約定，在所有合理要求下，採取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件。協議雙方在此同意誠實並真誠地履行各自在本協議中的義務。

5.15          豁免.No waiver by any party ofany default with respect to any provision.condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any other provisions,condition or requirement hereof and thereof,nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder and thereunder in any manner impair the exercise of any such right accruing to it thereafter.

5.1           豁免。協議任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免均不應被視 作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若協議任何一方延遲或未 能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行在任何方式上造成損害。

5.16         繼承人和受讓人.This Agreement may not be assigned by a party hereto without the prior written consent of the Company or the Purchaser,as applicable, provided,however . that,subject to federal and state securities laws and as otherwise provided in this Agreement, the Purchaser may assign its rights and delegate its duties hereunder in whole or in part (i)to a third party acquiring all or substantially all of its Shares in a private transaction or (ii)to an affiliate,in each case,without the prior written consent of the Company,after notice duly given by the Purchaser to the Company provided除非獲得買方事先書面同意，並且受讓方同意書面受約束，否則任何此類轉讓或義務均不會影響購買方在此文件下的義務，並且該受讓方同意遵守適用於購買方的轉讓證券的條款。本協議的條款應有利於各方的被允許的繼任者和受讓方，並對其具有約束力。本協議中明示或暗示的任何內容均不旨在賦予本協議之外的任何一方或其相應的繼任者和受讓方根據本協議獲得的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

5.16           繼承人和轉讓在沒有得到協議另一方提前書面同意的情況下，任何一方均不得轉讓本協議。但根據聯邦和州證券法，並且在本協議中有相反規定的情況下，購買方可以全部或部分轉讓其權利和義務給(i)           通過私下交易獲得購買方全部或絕大部分證券的第三方或 (ii)           購買方的附屬實體。上述任何情況均不要求公司或其他參與本協議的購買方提前書面同意，但購買方應事先向公司合法提交通知說明該轉讓不會影響購買方在協議中的任何義務，並且受讓方書面同意受到適用於購買方關於被轉讓證券的條款。本協議的條款應適用於並約束協議各方的被允許的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含的內容旨在授予本協議之外的任何當事方或其各自的繼任者和受讓方根據本協議獲得本協議任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議明確規定。

5.17         語言選擇本協議以英文和中文撰寫。如中英文版本存在任何不一致之處，應以英文版本爲準。

5.17         語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時 以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【下頁爲簽字頁】

IN WITNESS WHEREOF,the undersigned have executed this Agreement as of the date first written above and agree to be bound by the terms and conditions hereof.

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

[頁面其餘意向落空 留空; 買方簽名頁面如下]

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司。

購買者簽名頁。

認購協議

認購協議認購人簽字頁。

認購人在此選擇以每股1.852美元的價格購買75,800股A類普通股，總購買價格爲140,400美元。

認購人在此決定以140,400美元的總金額購買75,800股。 A 類普通股，每股1.852美元。。

Date (NOTE:To be completed by the Purchaser): November 1,2024 日期(注：由認購人填寫):2024年11月1日。