展品10.3

本訂閱協議（以下簡稱「協議」） 涉及向非美國人（定義如下）發行和銷售證券，根據美國1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）規定的第S條款（定義如下）進行離岸交易。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

NONE OF THE SECURITIES TO WHICH THIS SUBSCRIPTION AGREEMENt RELATES HAVE BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt, OR ANY U.S. STATE SECURITIES LAWS, AND, UNLESS SO REGISTERED, NONE MAY BE OFFERED OR SOLD, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES OR TO U.S. PERSONS (AS DEFINED HEREIN) EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt, PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN EACH CASE ONLY IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS.

本協議相關證券未根據證券法或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法註冊規定的可用豁免、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

This Agreement is dated as of November 1, 2024 (the 「Execution Date」) by and between TIAN RUIXIANG Holdings Ltd., a Cayman Islands company (the “公司”), 和 英順-大同控股有限公司（買方”).

本協議於2024年11月1日（“簽署日期”）由天睿祥控股有限公司， 一家開曼公司（以下稱“公司”）和英順統一控股有限公司（以下稱“認購人”）簽訂。

W I t N E S S E t H:

鑑此，根據本協議約定的條款和條件，並根據美國證券交易委員會（「SEC」）根據《證券法》制定的國際條例 S（「國際條例 S」），公司希望發行並出售給購買者，而購買者希望從公司購買公司的證券，如本協議中更詳細描述的（統稱爲「本次發行」）。

現在， 因此，考慮到並根據此處包含的相互協議、條款和條件，茲確認已收到並認可，公司和購買者如下協議：

茲證明：

鑑於，受制於本協議的條款和條件並根據證券法下美國證券交易委員會（以下簡稱“證交會”）頒佈的S條例的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1.            A類普通股的購買和銷售，以及相關權益

1.1            購買和銷售A股普通股。根據此處規定的條款和條件，公司向購買者提供公司每股面值0.025美元的A類普通股（每股稱爲“A類普通股股份”， 並集體爲“A類普通股” or “股份在此簽署頁上設定，總購買價格爲$650,000美元（"每股15.50美元”).

1.1            A普通股的購買和銷售。受本協議中的條款和條件約束，公司向認購人邀請出售一定金額面值的$0.025美元公司A類普通股（以下稱“A類普通股”, 或“股票”），向認購人邀約銷售的A類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A類普通股的總購買價格爲650,000美元（總稱爲“購買價格”）。

1.2            結盤。 本協議約定的交易完成日期（「 交割日 」）爲2024年11月14日或其他公司和購買方書面約定的日期（稱爲「 交割日及時間 」）。結盤在交割日，除以下第2款規定外，購買方應將購買價格通過電匯方式支付給中國農業銀行杭州尚嗣支行指定的銀行帳戶。所有匯往公司的電匯應附有標識購買方、認購、購買方公司識別編號和地址的信息；並結束日期。”).

(a)            

(b)            在收盤時，公司應向購買方發行股份，並更新公司的成員登記簿以反映向購買方發行股份的情況。

1.2            交割。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱“交割”）應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行（相應的日期和時間稱爲“交割日期”）;

(a)            在交割時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b)            在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映該等股份已向認購人發行。

1.3           要求註冊權。在交割後，認購人將有權要求對股份進行登記 一次，並且此類要求將在執行日期的36個月週年日終止。 股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.3            要求註冊權益。在交割後，購買方將有權要求公司以每股1.852美元的價格購買多達351,000股額外的A類普通股，總購買價格最高可達650,000美元，根據一項雙方合理接受的習慣形式的協議。購買方只有在行權日公司的A類普通股市價不低於行權價格時才能行使此權利。這一權利將於簽署日的三週年終止。36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.4            購買額外股票權利 After the Closing, the Purchaser shall be entitled to purchase up to 351,000additional Class A Ordinary Shares from the Company at a per share price of $1.852, for a total purchase price of up to $650,000, pursuant to an agreement which shall be in customary form reasonably acceptable to the parties. The Purchaser may exercise this right only if the market price of the Company’s Class A Ordinary Shares on the exercise date is not lower than the Purchase Price. This right shall terminate on the 3-year anniversary of the Execution Date. 在交割後，購買方將有權購買高達351,000股額外的A類普通股，每股價格爲1.852美元，總購買價格最高可達650,000美元，根據一項雙方合理接受的習慣形式的協議。購買方只有在行權日公司的A類普通股市價不低於購買價格時才能行使此權利。此權利將在簽署日期的三週年終止。

1.4            合同日期3年後將合乎常例合同形式併合理接受各方的協議，購買方只有在公司的A類普通股的市場價格高於行使價格時才能行使此權利。此權利將於簽署日期的三週年終止。三年內，自止賣出總額不超過650,000額外購買的美元總金額不得超過351,000府A普通股，每股價格1.852美元。該購買權利應在簽署之日起3週年時終止。

1.5           反稀釋調整。 如果公司在本協議簽訂日期後且在本協議簽訂一週年之前的任何隨後融資中發行任何額外的A類普通股或任何可轉換爲A類普通股或行權爲A類普通股的證券，每股價格低於買方根據本協議支付的價格（“新發售價格 每股）,公司應向買方發行一定數量的額外A類普通股（「調整股」），以使買方支付的實際購買價格每股等於新發售價格。

The number of Adjustment Shares to be issued shall be calculated as follows:

Adjustment Shares = (Purchase Price/New Issuance Price Per Share) – Number of Class A Ordinary Shares purchased by the Purchaser under this Agreement

1.5            反稀釋調整。若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（“新發行每股價格”）發行任何A類普通股或可轉換爲A公司應該發行額外數量的普通股證券A普通股（“調整股份”），以使認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行每股價格) – 認購人根據本協議購買的A類普通股數量

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY

公司的陳述和保證

公司向購買者陳述和保證：

公司向認購人陳述和保證：

2.1            公司在開曼群島依法成立並根據開曼群島法律合法存在並良好地經營。公司及已與其合併在其審計財務報表中的直接和間接子公司於2023年10月31日結束的財政年度內或隨後收購的任何實體（每個實體均稱爲「子公司」，統稱爲「子公司」），均不違反其各自的公司章程、公司法或其他組織或章程文件規定，每個文件根據情況修訂（“內部文件）。公司及子公司均有資格作爲外國公司進行業務交易，並在各自財產所在地或經營所在地的各司法管轄區根據需要取得合法資格，並達到良好運營狀況，除非未取得合格地位不會對公司的業務、資產、負債、經營結果、狀況（財務或其他方面）、財產或前景產生重大不利影響。

2.1            公司在開曼群島依法成立並根據開曼群島法律下合法存在並繼續存在並良好經營。公司及已與其合併在其審計2023年10月31財務報表的直接子公司和間接子公司，或之後收購的任何實體（每個稱爲「子公司」）“子公司”）, 均沒有違反它們各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經過修訂的此類文件（稱爲“內部文件”）中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和商業行爲的管轄區內都具有合法資格作爲外國公司進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄區，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會在財務報表合併的基礎上對公司的商業行爲、資產、負債、經營結果、情況（財務或其他）、財產或其他方面產生重大不良影響。

2.2            公司及其任何一個子公司都具有進行其當前業務並根據《證券交易委員會報告》的描述進行的擬議業務的所有權力和職權。公司有權利和職權（i）簽訂並履行本協議項下的義務；（ii）發行、銷售和交付股份。本協議的簽署和交付以及股份的發行、銷售和交付已經獲得所有必要的法人行爲授權。一旦簽署和交付完成，本協議將構成對公司有效且具有約束力的義務，按照其條款對公司可強制執行，但適用的破產、破產清算、重整、停止清償或任何適用的影響債權人權利的法律規定或未來可能生效的其他類似法律的可執行性可能受到限制，包括有關欺詐性轉讓和優先轉讓的法律規定和其他法律的影響，但不包括本處未作出任何關於公司依據證券法提供賠償和分擔救濟的約束性陳述，受一般公平原則約束的限制（無論這種可執行性是在法律訴訟還是在公平訴訟程序中被認爲）除外。

公司及其每一個子公司都擁有全部的權力和授權以進行其目前正在進行和證交會報告（見協議中定義）中描述的將進行的商業行爲。公司擁有全部的權利和授權（i）簽訂和履行本協議下的義務；以及（ii）發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都已經過所有必要的公司行爲合法授權。一旦簽署並送達，本協議將構成對於公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後生效的相似的，與債權人的權利相關或會對其造成影響的法律的限制，包括和欺詐性轉移和優先轉讓相關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中沒有表述的公司按照證券法和受制於一般性的衡平法原則的限制進行補償和分擔的義務的可執行性（無論這一可執行性是在法律或衡平法的程序下討論）。

2.3           這些股份將被適當而有效地發行、全額支付且不予追索，並且免除所有與發行有關的稅收或留置權，且不受公司或任何其他人股東的優先購買權、優先購買權和/或其他類似權利的限定。

股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的稅收或留置權，並且不受制於公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

2.4           沒有任何法院或政府機構、權力機關或機構或仲裁員介入的行動、訴訟或程序涉及公司或其財產，該公司或該公司獲知的最佳知識，威脅說明（i）可能合理預期對公司執行本協議或完成此或由此規劃的任何交易中的任一交易產生重大不利影響，和/或（ii）可能合理預期對公司的經營產生重大不利影響。

不存在任何和公司或其財產有關的，未決的或在公司知道的範圍內可能針對公司的法庭或政府機構、權力機關或主體或仲裁機構行爲、訴訟，可以合理預期到（i）將會對本協議的執行或協議中擬進行的交易造成重大不良影響，和/或（ii）將會對公司的經營造成重大不良影響。

2.5           公司不會（i）實質性違反或違約任何其內部文件的條款；（ii）違約或實質性違反其所受的任何債券、合同、租賃協議、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或工具的條款，不論其是本方當事人或受約束方，或其財產受約束；以及/或（iii）違反或實質性違反適用於公司或其任何財產的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，不管是否適用於公司任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他有管轄權的權威所做出。

2.5 公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作爲一方當事人的或受約束的或其財產受約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6           假設買方在本協議中所做陳述和保證的準確性，公司不需要（i）按照此處規定的證券法登記向買方發行股份的要約和銷售，也不需要（ii）向任何法院或其他聯邦、州、地方法規、地方法院、當地或其他政府機構、自律組織（包括納斯達克證券交易所）或其他人獲取任何同意、豁免、授權或命令，通知任何人，或進行任何與執行、交付和履行本協議有關的文件提交或登記，除非根據納斯達克上市規則的要求，公司將在此處擬定的交易中向納斯達克提交關於額外股份上市的通知表。

2.6 假設本協議下買方的陳述和保證準確無誤，公司不需要（i根據此協議，根據證券法註冊，計劃以本協議規定的方式向認購人發出股票邀約和出售。ii獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構和自治機構（包括納斯達克股市）的同意，豁免，授權或者決議，或與本協議簽署、交付和執行相關人士的任何同意，進行任何通知，進行任何備案或註冊都不會與本協議相沖突，也不會導致違反或違約（無論是否受到通知或經過時間推移，或兩者兼有），也不會產生終止、取消或加速任何義務的權利，也不會導致任何抵押、契約、租約或其他協議或工具，許可、特許、經銷權、執照、判決、裁定、法案、法律、條例、規則或規章適用於公司或其資產或財產的任何規定下失去重要利益。除非納斯達克上市規則要求，公司將向納斯達克提交與本協議項下交易相關的《額外股票上市通知表》。

2.7            根據本協議的執行和交付，不會，且旨在完成的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何抵押、契約、租約或其他協議或工具、許可、特許、經銷權、執照、判決、裁定、法案、法律、條例、規則或規章的任何規定衝突，也不會導致任何違約（不論是否經通知或經過時間推移，或兩者兼有），也不會導致終止、取消或加速任何義務的權利，或導致任何重大利益的損失。公司簽署和交付本協議，以及根據本協議完成的交易，都不會導致股票被加上任何擔保權益。

本協議的簽署和交付，以及根據本協議擬進行的交易，都不會與公司或其財產或資產適用的任何抵押、債券、租賃合同或其他協議或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、裁決、法令、法規、法律、規則或條例衝突，也不會導致與之相關的違約（無論是否經過通知或時間推移，或兩者兼有），也不會導致任何義務的終止、取消或加速，或導致重大利益的損失。本協議的簽署和交付，以及根據本協議擬進行的交易，都不會導致任何與股票相關的擔保權益。

2.8            證券合規和受限制股份所有股票均屬於《證券法》根據第144規則定義的受限證券。

2.8           符合證券法的規定以及受限制股票所有股票均根據證券法第144條制定的規定屬於受限證券。144根據規定定義的受限制股票。

2.9             沒有一般宣傳。公司或任何代表公司的人未通過任何形式的一般招攬或廣告（根據《規定D》的定義）出售任何股份。

2.9           無一般勸誘。公司或任何代表公司的個人均未進行過一般招攬或一般廣告（根據《規定D》的定義）方式的邀約或銷售股票。D條例定義下的一般勸誘或公衆廣告（的）方式。

2.10         部分費用。 本協議涉及的交易可能需要由公司支付經紀費、中介費或財務諮詢費用或佣金。購買方無需對與本協議所涉交易可能應支付的任何費用或與他人代表性主張的任何費用承擔義務。

2.10          特定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11         截至各自日期，公司向證券交易委員會提交或提供的所有報告和註冊文件（以下簡稱"證交會報告"）在所有重大方面均符合證券法及證券交易法案（上稱"交易法案"）以及證券交易委員會根據此類法案頒佈的規章規定，當提交時，證交會報告中不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏其中必須陳述或在其製作時的情況下必須具備的重大事實信息。公司在證券交易委員會提交的財務報表在提交時以所有重大方面符合適用會計要求，在文件提交時的確效下符合 證交會規定，並在所有重大方面公正地反映了公司於上述日期和截止日期的財務狀況以及已結束時的經營結果和現金流，但在未經審計報表的情況下，需進行正常的年終審計調整。據公司了解，截至目前尚無任何證交會報告中未解決的重大評論或來自證券交易委員會公司金融部員工的評論函。

2.11 公司提交或提供給證券交易委員會的所有報告和註冊聲明（合稱"證交會報告"）“證券交易委員會報告”，每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案（“交易法”）以及證券交易委員會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證券交易委員會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證券交易委員會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證券交易委員會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準。據公司所知，在任何證券交易委員會報告提交時，不存在對證券交易委員會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.12         The Company’s Class A Ordinary Shares (other than the Class A Ordinary Shares to be purchased under this Agreement) are registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act and are listed for trading on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「TIRX.」 Except as disclosed in the Company’s (i) press release on December 5, 2023 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to meet the minimum bid price requirement, and (ii) press release on March 25, 2024 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to timely file its annual report on Form 20-F for the fiscal year ended October 31, 2023, there is no suit, action, proceeding, or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against the Company by the Nasdaq Capital Market or the SEC with respect to any intention by such entity to deregister the Class A Ordinary Shares or prohibit or terminate the listing of the Class A Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market. The Company has taken no action that is designed to terminate the registration of the Class A Ordinary Shares under the Exchange Act.

2.12         公司的A類普通股按照證券法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。據公司所知，除公司於2023年12月5報告顯示公司未能滿足最低投標成交要求，因此收到了納斯達克股票交易所有限責任公司發出的通知。2024年3月25報告顯示由於未能及時提交公司的年度報告，公司收到了納斯達克股票交易所有限責任公司發出的通知。20-F此外，報告中披露公司收到了納斯達克股票交易所有限責任公司發出的通知，原因是未提交相應的文件。,在報告中還指出，目前不存在任何未決的訴訟或調查可能導致納斯達克資本市場或證券交易委員會取消公司普通股的上市資格。A同時，沒有任何訴訟或調查將導致納斯達克或證交會禁止或終止公司的普通股在納斯達克上市。A公司未採取任何旨在終止其在納斯達克上市的交易法規。A普通股註冊行爲。

2.13          公司在交割後的這筆交易中，並非屬於《1940年投資公司法案》修訂案中所定義的「投資公司」，也不屬於根據美國國內稅收法規第1297(a)條定義的被動外國投資公司。

公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國稅法典1297（a）條下定義的消極外國投資公司。

The Purchaser hereby represents and warrants to the Company as follows:

認購人在此向公司聲明和保證:

3.1           組織形式. The Purchaser is a limited liability company duly formed, validly existing and in good standing under the laws of its jurisdiction with full right, or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder.

3.1           組織。認購人爲在其管轄區內依法設立的有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2           授權. 購買方具有必要的權力和權限進入和履行本協議，併購買此處提供的股票。購買方對本協議的執行、交付和履行以及購買方根據此處和那裏所設想的交易的完成，均已得到一切必要的公司授權，不需要購買方或其成員或經理的進一步同意或授權。本協議已獲得購買方的授權、執行和交付，並構成或在執行和交付時應構成購買方根據本協議的條款對購買方具有執行約束力的有效約定。

3.2            授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3           完全爲自己帳戶購買。本協議是與購買方依賴於購買方對公司的陳述而訂立的，購買方通過簽署本協議，購買方特此確認，由購買方收購的股份將被用於購買方自己的帳戶進行投資，而非作爲代名人或代理，並且不考慮轉售或分配任何部分，並且購買方目前沒有出售、授予任何參與權或以其他方式分配相同股份的意向。通過簽署本協議，購買方進一步陳述，購買方目前沒有與任何人訂立、承諾、同意或安排出售、轉讓或向該人或任何第三方授予參與權，關於任何股份。

3.3            完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4          購買人經驗購買方或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估對股票進行潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。

3.4            認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5           承擔風險的能力購買方明白並同意購買股票屬於高風險投資，購買方能夠負擔得起並承擔投資一項具有公司風險和目標的投機創業，包括全額損失投資的風險。購買方必須無限期地承擔對股票投資的重大經濟風險，因爲除非隨後根據證券法和適用州證券法註冊，否則股票中的任何一部分均不得出售、抵押或以其他方式處置，或者適用的例外規定可用。購買方聲明有能力承擔投資股票的經濟風險，並且有能力負擔全額損失。

3.5           風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6           信息披露認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人： (i) 已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並 (ii) 已得到 合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質進行進一步的理解，並驗證所提供信息的準確性。認購人對其已獲得足夠的與此投資決定有重大聯繫的所有事項相關的信息表示滿意。

3.6           信息披露。認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人：（i）已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7           沒有其他文件。 在評估股票投資的適當性時，認購人並未依賴於任何陳述或其他信息（口頭或書面），除了SEC的報告或本協議中所述內容以外。

3.7          沒有其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8           購買價格的使用。 購買方了解、承認並同意，公司管理層對購買價格的使用以及使用時機擁有唯一和絕對決定權。

3.8           購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花費時間的單獨和絕對判斷權。

3.9          限制性股票購買方了解股份尚未根據證券法註冊。本約定的交易是基於對證券法註冊規定的特定豁免，取決於諸多因素，其中包括投資意向的真實性以及購買方在本文中表達的陳述的準確性。購買方了解這些股份是適用於美國聯邦和州證券法的「受限證券」，根據這些法律，除非這些股份經過SEC註冊並經州當局批准，或者存在豁免免除此類註冊和資格要求，否則購買方必須永久持有這些股份。購買方承認公司無義務註冊或批准這些股份，除非根據本條款1.3的規定。購買方進一步承認，如果可獲得免註冊或資格要求的豁免，則該豁免可能受制於各種要求，包括但不限於銷售時間和方式，股份持有期限，以及公司相關要求，這些要求超出了購買方的控制範圍，公司無義務也可能無法滿足。

3.9           受限制證券認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10         沒有一般宣傳. 買方並非因爲任何包含在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於股票的廣告、文章、通知或其他通信，或在電視或廣播中播放，或在研討會上展示，或任何其他一般徵求或廣告而購買股票。

3.10          無一般勸誘認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11         住宅。 認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號

3.11          居住地公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。/從獨立顧問那裏得到關於交易股份限制和適用證券法規定的轉售限制的建議，並確認公司未代表或代表公司向其提供有關此事項的任何聲明，承認投資風險以及可能無法按照適用證券法規限制和管理政策下的有限豁免條款進行股份轉售，直至適用限制期屆滿並且符合適用法律的其他要求，或股份根據《證券法》註冊並符合適用法律的其他要求，購買方（或其合同的他方）獨自負責了解這些限制以及確保符合適用轉售限制，購買方知曉可能無法按照適用證券法規的有限豁免條款進行股份轉售，或股份根據《證券法》註冊，同意任何代表股份的證書可能附有說明轉售該證券受限的標籤；

3.12         認購人已獨立獲得關於交易股份限制和適用證券法規定的轉售限制的建議，並確認公司未代表或代表公司向其提供有關此事項的任何聲明，承認投資風險及其可能無法依照有限豁免條款在適用證券法律和監管政策下轉售股份，直至適用限制期屆滿並符合適用法律的其他要求，購買方（或其合同的其他方）獨自負責確認這些限制，並且購買方個別負責（公司不負任何責任）確保符合適用轉售限制規定，認購人知曉除符合適用證券法的有限豁免規定外可能無法轉售股份，或者股份中註冊的《證券法》條款，並同意代表股份的任何證明文件上可能載有轉售受限的標註；

認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人；

認購人對遵守所有此股票受制於的適用的持有期和再銷售限制獨立負責（公司不以任何方式對此負責）。

公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人；

認購人對遵守所有此股票受制於的適用的持有期和再銷售限制獨立負責（公司不以任何方式對此負責）。

認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16         保密信息. 認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將保密並不會披露、泄露或使用（除了監督其在公司投資情況之外）從公司根據該協議向認購人提交的財務報表、報告和其他材料中可能獲得的保密信息，除非該信息是（i）在未因認購人或其僱員或代表的過錯而爲大衆所知；（ii）成爲公衆領域的一部分，而不是通過違反該協議；（iii）通過第三方的行爲並非違反保密義務；或（iv）根據任何適用法律、政府決議或任何有管轄權的法院或法庭的決定而需要披露給第三方；但是，認購人可以向以下人員披露這類信息：（i）其律師、會計師和其他專業人員，以便他們代表認購人進行與認購人投資公司相關的工作；（ii）證券的潛在受讓人；或（iii）認購人的任何普通合夥人或附屬公司，只要潛在受讓人同意受本部分規定約束。

3.16         保密信息認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是爲了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i在未因爲認購人及其僱員過錯的情況下爲大衆所知曉；（ii在不是因違背此協定的情況下成爲公共領域的一部分；（iii在不是因爲第三方違背保密責任進行的行爲的情況下爲人所知；或（iv因第三方在適用管轄區的適用法律、政府決議、或法庭決定的要求下而被披露；但是，認購人可以（i向其律師、會計師和其他和對本公司投資相關的專業人員，ii向任何可能的交易方披露該證券，或者（iii向認購人的合夥人或附屬實體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.17         S規定免除購買方確認並同意，該等股份未根據證券法或美國任何州的州證券法或「藍天」法律註冊，並且僅通過不涉及證券法意義下的公開發行的交易中提供，並且除非根據證券法註冊，否則不得在美國或向美國人士（如本定義所述）提供或出售，除非根據證券法的有效註冊聲明書，或根據證券法的豁免，或者在一項不受證券法註冊要求約束的交易中，並且在每種情況下僅符合適用的州和聯邦證券法。 購買方理解，該等股份正在依據證券法下發布的規則S規定下的豁免，並且只有在公司依賴購買方在此提供的陳述、擔保、協議、承諾和理解的真實和準確性來確定此類豁免及購買方適合收購該等股份的情況下，才會向其提供並出售該等股份。 購買方在此方面陳述、擔保並同意：

3.17          S條例豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州的州證券法“天空”根據證券法註冊，且僅在證券法定義的非公開邀約交易中發起邀約，且除非進行了註冊，不得在美國境內或向美國個人（見協議中定義）出售，但是根據證券法有效註冊聲明的、或根據證券法可豁免的、或不受證券法註冊規定約束的交易，以及符合相關州和聯邦證券法的除外情況。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中S章程規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議中的陳述、保證、同意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途和目的判斷豁免條款的適用性和認購人獲得股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(i)             購買方不是美國人，也不是公司（根據證券法第501(b)條規定）的關聯人，也不是爲美國人帳戶或利益而獲取股票。A “美國個人” means any one of the following:

(i)            認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義爲下列中的任意一種：

(A) 任何在美國的自然人居民；

(B) 基於美國法律組織或設立的任何合夥企業、有限責任公司、公司或者其他實體；

(C) 以美國人士爲執行人或管理人的任何財產；

(D) 受託人是美國人士的任何信託；

(E) 任何位於美國的外國機構的代理人或分支；

(F) 任何經紀人或其他受託人擁有的，爲美國人士的利益所設的非全權買賣帳戶或類似帳戶（除財產或信託）；

(G) 任何經紀人或其他受託人設立、組成的或（如果是個人）居民擁有的全權買賣帳戶或類似帳戶（除了財產或信託）；

(H) 任何合夥企業，組織，公司或其他實體，如果其：

在起草本協議的聯繫開始時和本協議簽署交付日期時，認購人位於美國境外。

在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii) 買方意識到，如果儘管作出這些聲明，但買方打算僅僅出於未來一段固定或可確定的時間持有股票，或是希望市場上漲後出售，或者在市場不上漲時出售，那麼豁免的依據可能不存在。買方沒有任何這樣的意圖。

(iii) 認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(iv) 購房人不會在股票發行日期起至之後六個月（corp）期間，在美國出售、抵押或以其他方式轉讓股票，也不會通過銷售給美國人或爲美國人的帳戶或利益轉讓股票，除非這些股票已根據《證券法》進行了重新註冊以供轉售，或以其他方式進行轉讓，但未與S條例合規。

(iv) 認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v)           在受限制期限屆滿後，認購人將只能根據證券法下的註冊規定或可使用的豁免，並遵守所有適用的州和外國證券法，提供、出售、質押或以其他方式轉讓股份。

(v)           認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的註冊規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票股票。

(vi)           認購人未在美國從事，且在受限制期限屆滿前不會從事任何與股票相關的賣空或套期保值交易，包括但不限於任何看跌、看漲或其他期權交易、期權編寫或權益掉期。

(vi) 在受限制期限屆滿前，認購人未在美國參與任何股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(vii) 既非認購人，也非其代表任何人士已參與，也不會參與，任何直接向美國人士推介股票的活動，認購人及其代表任已遵守並將繼續遵守證券法下《證券法規S》的"邀約限制"要求。

(vii) 認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

(viii)         The transactions contemplated by this Agreement have not been pre-arranged with a buyer located in the United States or with a U.S. Person, and are not part of a plan or scheme to evade the registration requirements of the Securities Act.

(viii)         本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix)           Neither the Purchaser nor any person acting on his or her behalf has undertaken or carried out any activity for the purpose of, or that could reasonably be expected to have the effect of, conditioning the market in the United States, its territories or possessions, for any of the Shares.  The Purchaser agrees not to cause any advertisement of the Shares to be published in any newspaper or periodical or posted in any public place and not to issue any circular relating to the Shares, except such advertisements that include the statements required by Regulation S under the Securities Act, and only offshore and not in the U.S. or its territories, and only in compliance with any local applicable securities laws.

(ix)            認購人或任何作爲其代表的人士未進行或採取對於股票認購人同意不會在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何關於的廣告，並且不會發布任何涉及的通知，除非廣告中包含證券法S條例的陳述，並且只適用於離岸地區，而非美國或其領土，並且要遵守當地適用的證券法。股票的廣告出現在報紙或者期刊或者在任何公共場所張貼，不發行任何關於股票的通知，除非廣告包含證券法S條例中的陳述，並且位於離岸且不在美國或其領土，並且要遵循任何當地可適用的證券法。

(x)            購買方已經仔細審閱並完成作爲附件的投資者問卷展品 A.

(x)            認購人已仔細審閱和完成附錄A中的投資人問卷調查.

3.18         不得進行任何廣告或直接銷售努力購買方不是因爲或隨後由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視、廣播、互聯網上播出，或 在任何研討會或會議上展示，來認購這些股份。購買方不是因爲任何這樣的事實取得這些股份，且將不會本身從事任何 「directed selling efforts」 (as defined in Regulation S) in the United States in respect of any of the Shares which would include any activities undertaken for the purpose of, or that could reasonably be expected to have the effect of, conditioning the market in the United States for the resale of any of the Shares; provided, however, that the Purchaser may sell or otherwise dispose of any of the Shares pursuant to registration of any of the Shares pursuant to the Securities Act and any applicable state securities laws or under an exemption from such registration requirements and as otherwise provided herein.

3.18          禁止廣告或直接出售。認購人沒有由於或繼廣告、文件、通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“直接出售”（見S條例中定義），包括爲股票轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票註冊或對於註冊規定的豁免或本協議中另外所作規定對股票進行出售或另外處置。

3.19         經濟考慮。購買方不依賴公司，或其關聯公司或代理商提供關於此投資涉及的經濟考慮方面的信息。購買方僅依賴自己的顧問。

3.19          經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20         遵守法律。在《規定S》第902(f)條規定的「配售符合期間」期間內轉讓股份只得依照《規定S》的註冊豁免進行。此外，在美國境外的任何司法管轄區內出售這些股票將依據該司法管轄區的證券法規進行。購買方不會在任何司法管轄區內提議出售或出售這些股票，除非購買方獲得所有必要的許可（如有）。

3.20         遵守法律任何根據。S條例下902（f）條款在“發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循S根據法規註冊豁免條款的情況。此外，在任何非美國司法管轄區出售都必須遵循當地法律。除非認購人獲得所有必要同意，否則認購人不得在任何司法管轄區發佈股票出售邀約。

4.1            法律聲明每張代表股票的證書，若有的話，應附加以下附註，以及根據適用的聯邦或州證券法要求的任何其他附註：

4.1            標誌。任何表現股票證明股票的每份證書，應當背書以下標誌，此外還需附加根據適用的聯邦或州證券法要求的任何其他標誌：

「THESE SECURITIES ARE BEING OFFERED TO INVESTORS WHO ARE NOt U.S. PERSONS (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (「THE SECURITIES ACT」)) AND WITHOUt REGISTRATION WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION UNDER THE SECURITIES ACt IN RELIANCE UPON REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt.」

“該證券僅向非美國人士（具體定義請參見美國1933年證券法（“證券法”）及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

「TRANSFER OF THESE SECURITIES IS PROHIBITED, EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt, PURSUANt TO REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANt TO AVAILABLE EXEMPTION FROm REGISTRATION. HEDGING TRANSACTIONS MAY NOt BE CONDUCTED UNLESS IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACt.」

“除非符合證券法S條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免， 不得轉讓該證券。除非符合證券法規定，不得進行對沖交易。”

4.2            公司拒絕註冊股權轉讓. The Company shall refuse to register any transfer of the Shares not made in accordance with (i) the provisions of Regulation S, (ii) pursuant to an effective registration statement filed under the Securities Act, or (iii) pursuant to an available exemption from the registration requirements of the Securities Act.

4.2            公司拒絕登記股票轉讓:當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S條例的相關內容不符；（ii）該轉讓未根據證券法項下提交的有效註冊聲明進行；（iii）該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5             其他

5.1           費用和支出. 除非本協議明確另有規定，各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）、以及就本協議的談判、準備、簽訂、交付和履行而發生的所有其他費用。

5.1           費用與開支。除非本協議明確規定的相反情況，協議的任何一方應自行支付與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與開支，以及與本協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他開支。

5.2           陳述與擔保。 公司和購買方的陳述與保證將在股份交割後繼續有效。

5.2            陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

5.3           賠償.

5.3           補償

(i) 買方同意賠償並保障公司及其每位董事、高級職員或代理人免受因簽署人違約或不準確引起的任何損失、損害、責任和費用，無論是在本協議中還是其他地方。

(i)             對於一切由於違反此協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而造成的損失、損害、債務和花費，認購人同意補償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任 。

(ii)           The Company shall indemnify and hold harmless the Purchaser, its officers, agents and employees, each person who controls the Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, agents and employees of each such controlling person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses that arise out of or are based upon (i) any breach of, or inaccuracy in, any representation or warranty of the undersigned, whether contained in this Agreement and (ii) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in the SEC Reports (or any reports filed or furnished by the Company with the SEC hereafter), or arising out of or relating to any omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.

(ii)           公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董事，代理人及僱員，每一個認購人的控制人（證券法15條的定義或者交易法20條的定義），以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及僱員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用（i）不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述，（ii）在證交會報告（或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。

5.4            免責聲明，修改 本協議可以通過經各方簽字的書面文件進行修改或者免除其中任何條款。本協議及其任何條款均不得通過任何方式方式進行放棄、修改、更改、解除或終止，除非有書面文書，由尋求任何放棄、修改、更改、解除或終止的一方簽署。

5.4            豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5           章節和其他標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。

5.5            條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6           法律管轄權；仲裁。本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，與法律選擇原則無關。各方特此不可撤銷地並無條件地同意提交至 上海國際仲裁中心處理因本協議及相關交易引起的任何爭議。仲裁員人數爲三名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁庭的裁決是最終且具約束力的。

5.6           適用法律；仲裁。無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7           相關方。本協議可通過任意數量的副本執行，每份副本一經如此執行和交付，即被視爲原件，並且所有副本一起被視爲一份協議。

5.7           副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8           通知所有通知和其他通信均須以書面形式提供，並應被視爲已經妥善發送，如果親自交付或通過掛號信或認證郵件發送，要求回執，預付郵資，或如果通過電子傳輸交付，則會在6:00 p.m.之前發送，在接收者所在時區的營業日當天發送，或如果在那個時間之後發送，則在下一個後續營業日發送：

5.8.1        如果發送給購買方：

 所在簽名頁上包含的地址。

5.8.2         如果發送給公司：

天睿祥控股有限公司

京定大廈918房，北京西城區，

中華人民共和國

收件人：勝旭

電子郵件：xuzihui@tianrx.com

5.8            通知。本協議下的所有通知或其他通信必須採用書面形式，並在按以下方式遞送後視爲正式送達，直接遞送或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果於收件人所在時區下午6點前送達，送達時間爲送達的工作日當天，若於下午6點後送達，則送達時間爲下一個工作日（以發送方電傳複印機生成的書面送達確認爲準）：

5.8.1         如通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2         如通知公司：

TIAN RUIXIANG Holdings Ltd. 

北京市西城區京鼎大廈918室 

徐盛收 

電子郵箱: xuzihui@tianrx.com

5.9            有法律約束力本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、允許的繼承人和受讓人具有約束力併產生利益。

5.9           約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10         全部協議。本協議（包括此處的展示品）構成雙方就本協議主題事項達成的完整和全部理解和協議，任何其他雙方之間存在的其他書面或口頭協議與本協議主題事項有關的均被明確取消。

5.10         完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11         可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空虛或不可執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。各方特此約定並聲明，他們會在沒有包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、空虛或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.11         可分性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並且不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12         救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，買方和公司將有權根據本協議要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因本協議中包含的任何義務違約而遭受的任何損失，並且在任何要求具體履行這種義務的訴訟中，同意放棄並不主張辯護說法律救濟足以充分。

5.12         救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13         施工協議雙方同意雙方和/或他們各自的律師已審閱並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或任何修正時不得采用歧義應解釋爲對起草方不利的一般規則。

5.13         解釋協議雙方同意雙方和/或其各自的律師已審閱並有機會修訂此協議。因此，出現歧義時以對起草方不利的方式解釋的一般性規則不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14         進一步保證：各方應根據需要隨時應對方的要求執行進一步行動，並簽署交付進一步的工具、文件和文件，以充分履行和執行本協議的條款。合同雙方同意在履行各自義務時誠實守信。

5.14         進一步保證。雙方應根據對方的要求，並在所有合理要求下，採取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件，以完成本協議中約定的事項。雙方同意在本協議中誠實並真誠地履行各自的義務。

5.15         豁免. 各方均不得就本協議任何條款、條件或要求的任何違約作出放棄，此類放棄不得視爲將來持續放棄或放棄本協議的其他條款、條件或要求，同時，任何一方對於在此及其下行使其任何權利的延遲或疏忽均不得影響其隨後行使的任何權利。

5.15         豁免任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免，均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行造成任何方式上的損害。

5.16         繼承人和受讓人本協議未經公司或購買方事先書面同意，不得由任何一方進行轉讓。 provided, 然而，根據聯邦和州證券法以及本協議的規定，在經購買方向公司適當通知後，購買方可以將其權利和職責全部或部分轉讓給第三方（通過私人交易取得其全部或絕大部分股份）或關聯方，無需事先取得公司的書面同意。 認購方可以將其權利和義務全部或部分轉讓給第三方（通過私人交易取得其全部或絕大部分股份）或關聯方，無需事先取得公司書面同意，但在適當通知公司後。 provided任何此類轉讓或義務不應影響購買方在此處的義務，並且該受讓人同意書面承諾受此協議約束，就轉讓的證券而言，受本購買方適用的本協議規定約束。本協議的條款對各方的各自被允許的繼承人和受讓人有效並具約束力。本協議中任何明示或默示的內容均不旨在授予任何一方或本方的繼任者及受讓人以本協議項下的任何權利、救濟措施、義務或責任，除非本協議明確規定。

5.16          繼承人和轉讓。在沒有得到協議另一方提前書面同意地情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人的關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束協議雙方得到同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是爲了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。

5.17         語言選擇本協議以英文和中文書寫。如果中文和英文版本有任何不一致之處，則以英文版本爲準。

5.17          語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【下頁爲簽字頁】

證明 簽署人已於上文首次寫明的日期簽署本協議，並同意受本協議的條款和條件約束。

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

[本頁剩餘部分故意留空

簽名頁供買方簽署】

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司

購買者簽名頁

認購協議

認購協議 認購人簽字頁

購買者特此選擇購買 價格爲每股1.852美元，購買351,000股A類普通股，總購買價格爲650,000美元。

認購人在此決定以650,000美元的總金額購買351,000府A所有板塊普通股，每股1.852美元。

日期 （注：由買方填寫）：  1, 2024

日期（注：由認購人填寫）：2024年11月1日。