展品10.4

本認購協議（以下簡稱「協議」）涉及向非美國人士（如本協議所定義）根據1933 年修正後的美國《證券法》（以下簡稱「證券法」）第 S 條規定，通過 S 規定的離岸交易的發行和銷售。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

NONE OF THE SECURITIES TO WHICH THIS SUBSCRIPTION AGREEMENt RELATES HAVE BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt, OR ANY U.S. STATE SECURITIES LAWS, AND, UNLESS SO REGISTERED, NONE MAY BE OFFERED OR SOLD, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES OR TO U.S. PERSONS (AS DEFINED HEREIN) EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt, PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECt TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN EACH CASE ONLY IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS.

本協議相關證券未根據證券法或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法註冊規定的可用豁免、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

This Agreement is dated as of November 1, 2024 (the 「Execution Date」) by and between TIAN RUIXIANG Holdings Ltd., a Cayman Islands company (the “公司”), 和 以往最佳貿易有限公司（“買方”).

本協議於2024年11月1日（“簽署日”）由天睿祥控股有限公司。 一家開曼公司（以下稱“公司”）和EVER BESt TRADING CORPORATION LIMITED（以下稱“認購人”）已簽署。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑此，在本協議的條款和條件以及根據美國證券交易委員會（SEC）根據證券法下的規定所制定的「S條例」（「S條例」）規定的情況下，公司希望發行和出售給購買者公司證券，購買者希望從公司購買，如本協議中更詳細地描述（統稱爲「本次發行」）。

現在，因此，鑑於並根據本協議中包含的相互約定、條款和條件，特此確認收悉並承認其充分性，公司和購買者約定如下：

茲證明：

鑑於，受制於本協議的條款和條件並根據美國證券交易委員會（以下簡稱“證券交易所”）頒佈的S條例的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1.              A購買和銷售普通A類股份，以及相關權益

1.1            購買和出售A類普通股根據本文件中規定的條款和條件，公司向購買者提供公司A類普通股，每股面值爲0.025美元（每股稱爲“A類普通股股份”， 並集體爲“A類普通股” or “股份），在此簽署頁陳述，總購買價格爲$680,000（以下稱"每股15.50美元”).

1.1            A普通股的購買和銷售。受制於本協議中的條款和條件，公司向認購人邀約銷售一定數量的票面價值$0.025美元的公司A普通股（以下稱 “A類普通股”, 或 “股票”），向認購人邀約銷售的A類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A類普通股的總購買價格爲680,000美元（總稱爲“購買價格”）。

1.2            結盤。 本協議中擬進行的交易的交割（以下稱結盤”）應在2024年11月14日或公司和買方可以書面達成一致的其他日期進行（該日期和時間被稱爲“結束日期。”).

(a)            在交割時，除2節規定外，買方應通過電匯將購買價格立即可用資金匯入中國農業銀行杭州上嘶支行指定的銀行帳戶。所有支付至公司的電匯應附有標識買方、認購、買方公司識別號碼和地址的信息；以及

(b)            在交割時，公司應向買方發行股份，並更新公司成員登記簿以反映股份發行給買方的情況。

1.2            交割。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱“交割”應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行（相應的日期和時間稱爲“交割日期”）;

(a)            在交割時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。電匯至公司帳戶的款項應附有相關信息，以便確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b)            在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映已向認購人發行的股份。

1.3           要求註冊權利。在交割之後，認購人有權要求該股票一次註冊，該項要求註冊權利將在簽署日後36個月的週年日終止。股份註冊程序將從交割後的第一個工作日開始。

1.3            要求註冊權利。在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。36要求註冊權利

1.4           額外購買股份的權利。 在收盤後，認購人有權根據一項協議，該協議應以雙方合理接受的慣常形式爲準，在每股1.852美元的價格購買最多367,200股額外的A類普通股，總購買價格最高爲680,000美元。只有在行權日公司的A類普通股市場價格不低於購買價格時，認購人才能行使此權利。此權利應在簽署日期後3年週年日終止。

1.4            購買額外股票權利。在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司以不超過680,000美元的總金額額外購買不超過367,200府A類普通股，每股價格1.852美元。該購買額外股票的權利應於簽署日3週年時終止。

1.5           反稀釋調整。 在本協議簽署之日後的第一週年之前，在本協議之後進行的任何公司發行任何進一步的A類普通股或任何可轉換爲A類普通股或行使爲A類普通股的證券融資中，每股價格（或相應的轉換或行使價格）低於認購人在本協議下支付的每股價格（「新發行每股價格」），公司應向認購人發行額外的A類普通股數量（「調整股份」），以使認購人實際支付的每股價格等於新發行價格。

應發行的調整股份計算如下：

調整股份 =（購買價格/新發行每股價格）- 本協議下認購人購買的A類普通股數量

1.5            反稀釋調整。若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（“新發行每股價格”）發行任何A普通股或可轉債等證券A普通股的證券，公司應該額外發行一定數量的股份A普通股（“調整股份”），以便認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行每股價格) – 認購人根據本協議購買的A類普通股數量

公司的陳述和保證

公司的陳述和保證

公司向購買者陳述和保證：

公司向認購人陳述和保證：

2.1            The Company is duly incorporated in the Cayman Islands and is validly existing in good standing under the laws of the Cayman Islands. The Company and each of its direct and indirect subsidiaries that have been consolidated with the Company in its audited financial statements for the year ended October 31, 2023 or any such entity subsequently acquired (each, a 「Subsidiary」, and collectively, the 「Subsidiaries」) are not in violation of any of the provisions of their respective articles of incorporation, by-laws or other organizational or charter documents, each as amended where applicable (the “Internal Documents”). Each of the Company and Subsidiaries is qualified to transact business as a foreign corporation and is in good standing under the laws of each jurisdiction where the location of its respective properties or the conduct of its respective business makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified would not have a material adverse effect on the business, assets, liabilities, results of operations, condition (financial or otherwise), properties or prospects of the Company on a consolidated basis.

2.1           公司在開曼群島依法成立並在開曼群島法律下合法存在並有良好的經營持續性。公司及每一個合併進其經審計的2023年10月31日結束的財政年度的財務報表的直接子公司和間接子公司，或者任何一個隨後被合併的實體（每一個稱爲一個“子公司”），均沒有違反它們各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經過修訂的此類文件（稱爲“內部文件”）中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和商業行爲的管轄區內都具有合法資格作爲外國公司進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄區，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會在財務報表合併的基礎上對公司的商業行爲、資產、負債、經營結果、情況（財務或其他）、財產或其他方面產生重大不良影響。

2.2           Each of the 公司 and 子公司 has 所有 權力 and 授權 以進行 其 business as presently conducted and as proposed 以 be conducted as described in the SEC Reports （as defined herein）。 The 公司 has 所有 權力 and 授權 以 （i） enter into and perform its obligations under this Agreement and （ii） issue, sell and deliver the Shares. The execution and delivery of this Agreement and the issuance, sale and delivery of the Shares have been 公司 確定 duly authorized by 所有 necessary corporate action. Once executed and delivered, this Agreement will constitute the 有效 and binding obligations of the 公司, enforceable against the 公司 in accordance with its terms, 除了 as enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other similar laws now or hereafter in effect relating to or affecting creditors’ rights generally, 包括 the effect of statutory and other laws regarding fraudulent conveyances and preferential transfers, and 除 that no representation is made herein 關於 the enforceability of the 公司’s obligations to provide indemnification and contribution remedies under the securities laws and subject to the limitations imposed by 一般 性 equitable principles （regardless of whether such enforceability is considered in a proceeding at law or in equity）。

2.2           公司 and 其每一個子公司都擁有 全部 的權力和 授權 以進行 其 目前正在進行和證交會報告（見協議中定義）中 描述 的將進行的商業行爲。 公司 擁有 全部 的權利 and 授權 （i）簽訂和履行 本協議下的 obligations；以及 （ii）發行、銷售和 送達 股票。 本協議的簽署和遞送 以及 股票的發行、銷售和 送達 都已經過 所有 necessary 的公司行爲 合法授權。 一旦 簽署並 送達，本協議將 構成 對於 公司 有效 和 有 約束力 的執行 obligations， 除非 受到 適用 的 破產、解散、重組、延期償付或其他 目前 或 之後 生效的 相似 的， 與 債權人的權利 相關或 會對 其 造成影響的 法律 的限制， 包括 和 欺詐性 轉移和優先轉讓 相關 的 法規 和 其他法律的 影響， 但 不包括 本協議中 沒有表述 的 公司 按照 證券法 和受制於 一般性 的 衡平法原則 的 限制 進行 補償和分擔的 意願 的 可執行性 （無論 這一 可執行性 是在 法律 或 衡平法的 程序下 討論）。

2.3            The Shares will be duly and validly issued, fully paid and non-assessable, and free from all taxes or liens with respect to the issuance thereof and shall not be subject to preemptive rights, rights of first refusal and/or other similar rights of shareholders of the 公司 and/or 任何 other person.

2.3           股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的稅收或留置權，並且不受制於公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

2.4            沒有任何行動、訴訟或程序由任何法院或政府機構、權力機關、或任何仲裁者提起或正在進行，涉及公司或其財產，正在進行或，據公司最好的知識，有可能威脅公司（i）對協議的執行或本協議中擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，和/或（ii）對公司的經營可能產生重大不利影響。

2.4           不存在任何和公司或其財產有關的，未決的或在公司知道的範圍內可能針對公司的法庭或政府機構、權力機關或主體或仲裁機構行爲、訴訟，可以合理預期到（i）將會對本協議的執行或協議中擬進行的交易造成重大不良影響，和/或（ii）將會對公司的經營造成重大不良影響。

2.5           The Company is not (i) in material violation or material default of any provision of its Internal Documents; (ii) in default or material violation of the terms of any indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which it is a party or bound or to which its property is subject; and/or (iii) in default or material violation of any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or any of its properties, as applicable.

2.5           公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6          Assuming the accuracy of the Purchaser’s representations and warranties set forth in this Agreement, the Company is not required (i) to register the offer and sale of the Shares to the Purchaser in the manner contemplated herein under the Securities Act, or (ii) to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority, self-regulatory organization (including The Nasdaq Stock Market LLC) or other person in connection with the execution, delivery and performance of this Agreement, except that, if required by the Nasdaq Listing Rules, the Company will submit a Listing of Additional Shares Notification Form to Nasdaq in connection with the transactions contemplated hereby.

2.6            假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i根據證券法註冊，按照本協議的方式，擬對認購人進行股票邀約和出售，（ii獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構和自治機構（包括納斯達克股票市場），或與本協議簽署、送達和履行相關人員的任何同意、豁免、授權或決議，進行任何通知、備案或註冊，除非公司必須向納斯達克提交與本協議項下交易相關的額外股票上市通知表，以依規定。

2.7 本協議的執行與交付，不會由此引起併購交易可能的衝突、違反或違約（無論是否通知或等待時間已過，或兩者兼有），或產生任何抵押、債券、租賃或其他協議或文件、許可、特許、特許經營、執照、判決、命令、法令、法規或適用於公司及其財產或資產的法規中的任何條款下的任何權利終止、取消或加速執行義務或導致喪失實質利益。公司執行與交付本協議或完成本協議交易，不會導致任何對股份施加任何安全性利益。

2.7           本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致相關違約（無論是否已通知或時間流逝，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益損失。本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易都不會產生與股票相關的擔保權益。

2.8            證券合規和受限股份所有股票均爲根據證券法第144條規則下定義的受限制證券。

2.8           符合證券法的規定以及受限制股票所有股票均爲根據證券法公佈的第144根據規定，限制股票是指受限制的股票。

2.9           沒有一般宣傳。 公司或任何代表公司的個人未通過任何形式的一般招攬或廣告（根據D條例的定義）要約或銷售任何股票。

2.9           無一般勸誘。公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公衆廣告（根據條例定義）的方式邀約或銷售股票。D條例下定義）的方式邀約或銷售股票。

2.10         某些費用。 經紀人費用、發現者費用或財務顧問費用或佣金可能由公司支付，以便履行本協議所規定的交易。購買方無需就任何費用或與本協議涉及的交易相關的可能應當支付的其他人提出的一種本部分所規定的費用做出任何義務。

1.3

2.10          特定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11          截至各自的日期，公司向證券交易委員會（SEC）提交或提供的所有報告和註冊聲明（「SEC報告」）在所有重大方面均符合證券法和1934年修改後的證券交易法（「交易所法」）的要求，以及SEC在其下頒佈的規則和法規，並且在提交時，未包含任何不實陳述或遺漏重大事實的SEC報告，或有必要在其中陳述或使得其中的陳述，根據當時的情況，不會誤導。公司在SEC報告中包含的財務報表，在提交時在所有重大方面均符合適用的會計要求和SEC關於其規則和法規的要求，並在一定期限內公平地揭示了公司的財務狀況以及截至該日期的經營業績和現金流量，然而對於未經審計的財務報表，需要進行正常的年末審計調整。據公司所知，至今尚無未解決的重要評論，在證券交易委員會公司財務部的評論信中，涉及任何SEC報告。

2.11          公司提交或提供給證券交易會的所有報告和註冊聲明（合稱“證券交易會報告”）以及證券交易會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證券交易會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證券交易會報告中所包含的公司財務報表，在所有重要方面，均遵循適用的會計要求和在提交時生效的證券交易會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準，據公司所知，在任何證券交易會報告提交時，不存在對證券交易會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。1934年證券交易法及其修訂案（“交易法”），以及證券交易會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證券交易會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證券交易會報告中所包含的公司財務報表，在所有重要方面，均遵循適用的會計要求和在提交時生效的證券交易會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準，據公司所知，在任何證券交易會報告提交時，不存在對證券交易會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.12         The Company’s Class A Ordinary Shares (other than the Class A Ordinary Shares to be purchased under this Agreement) are registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act and are listed for trading on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「TIRX.」 Except as disclosed in the Company’s (i) press release on December 5, 2023 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to meet the minimum bid price requirement, and (ii) press release on March 25, 2024 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to timely file its annual report on Form 20-F for the fiscal year ended October 31, 2023, there is no suit, action, proceeding, or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against the Company by the Nasdaq Capital Market or the SEC with respect to any intention by such entity to deregister the Class A Ordinary Shares or prohibit or terminate the listing of the Class A Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market. The Company has taken no action that is designed to terminate the registration of the Class A Ordinary Shares under the Exchange Act.

2.12          公司的A類普通股按照證券法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。據公司所知，除公司於2023年12月5日的新聞稿中披露的因公司未能滿足最低投標成交要求而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，以及於2024年3月25日的新聞稿中披露的因未能及時遞交公司的年度報告20-F表格而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知外,不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證交會註銷公司的A類普通股或禁止或終止公司A類普通股在納斯達克上市。公司未採取交易法下的任何旨在終止A普通股註冊行動。

2.13         公司在交割後不會是「投資公司」（根據1940年修改的投資公司法案定義），也不會是Passive Foreign Investment Company（根據美國國內稅收法典第1297(a)條定義的消極外國投資公司）之一。

2.13         公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國稅法典1297（a）條下定義的消極外國投資公司。

3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE PURCHASER

3 認購人的聲明和保證

The Purchaser hereby represents and warrants to the Company as follows:

認購人在此向公司聲明和保證:

3.1           組織形式. The Purchaser is a limited liability company duly formed, validly existing and in good standing under the laws of its jurisdiction with full right, or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder.

3.1           組織。認購人爲在其管轄區內依法設立的有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2           授權買方擁有必要的權力和權限簽訂和履行本協議，併購買在此處向其提供的股票。買方簽署、交付和執行本協議，並且依照其執行的交易的完成已經得到所有必要的公司行動的授權，買方或其成員或經理，視情況而定，不需要進一步的同意或授權。本協議已經得到買方的授權、簽署和交付，並構成，或在簽署和交付時構成，買方的有效和有約束力的義務，根據本協議條款對買方具有可執行性。

3.2           授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3          完全爲自己帳戶購買本協議是基於買方向公司作出的陳述而簽訂的，買方通過簽署本協議特此確認，買方將收購的股票是爲買方自己的投資而收購，不是作爲代名人或代理人，也不打算轉售或分銷任何部分，並且買方目前沒有出售、授予任何參與，或以其他方式分配股票的意圖。通過簽署本協議，買方進一步聲明，買方目前沒有與任何人就向這個人或任何第三人出售、轉讓或授予參與有合同、承諾、協議或安排，涉及任何股票。

3.3           完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4           購買人經驗購買方或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估對股票進行潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。

3.4            認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5           承擔風險的能力購買方了解並同意購買股份是一項高風險投資，購買方有能力承擔並負擔投資於創業公司的投機風險和目標，包括投資可能完全損失的風險。購買方必須無限期承擔對股份的重大經濟風險，因爲除非隨後根據證券法和適用州證券法進行註冊或可適用於此類註冊的豁免規定，否則任何股份均不得出售、抵押或以其他方式處置。購買方聲明有能力承擔購買股份的經濟風險，並有能力承擔對該投資的完全損失。

3.5           風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6           信息披露認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已使用該渠道以認購人的滿意度獲取有關公司的信息，爲了獲得認購人合理要求的信息。特別的，認購人：(i) 已經收到並徹底閱讀和評估了本協議中的所有披露；和 (ii) 已經有了合理的機會審核認購人要求的文件，並向公司代表詢問問題，並接受解答，了解股票的條款和條件，了解公司的業務和事務，並獲取有關公司業務的任何額外信息，以合理可得的方式，以更充分地了解此投資的性質，核實提供的信息的準確性。認購人很滿意自己已經獲得了有關其決定進行此投資的所有重要事項的充足信息。

3.6           信息披露。認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人：（i）已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7           沒有其他文件。 In evaluating the suitability of an investment in the Shares, the Purchaser has not relied upon any representation or other information (oral or written) other than the SEC Reports or as stated in this Agreement.

3.7           無其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8           購買價格的使用。 購買方了解、承認並同意，公司的管理層對購價的使用以及使用的時間擁有唯一和絕對的決定權。

3.8           購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花費時間的單獨和絕對判斷權。

3.9           限制性股票購買方了解股票未根據證券法註冊。此處擬議的交易是根據證券法註冊條款的特定豁免而進行的，這些豁免取決於投資意圖的真實性以及購買方在此表達的陳述的準確性等方面。購買方了解股票是適用的美國聯邦和州證券法下的"限制性證券"，根據這些法律規定，購買方必須持有股票，除非它們在SEC登記並得到州當局的認可，或者可以豁免這種註冊和資格要求。購買方知曉公司無義務登記或合格股票，除非本協議第1.3節規定。購買方進一步承認，即使可以豁免登記或資格，也可能要求滿足各種條件，包括但不限於銷售時間和方式、股票持有期限，以及與公司相關的購買方無法控制的要求，公司無義務並且可能無法滿足。

3.9           受限制證券認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10         沒有一般宣傳. 認購人不是因任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登的與股票有關的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播播出的節目，或在任何研討會上展示或通過一般徵求或廣告而購買股票。

3.10         無一般勸誘認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11         住宅。 認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號

3.11          居住地公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。/認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號

3.12         認購人已獨立就股票交易的有關限制以及適用證券法規定的再銷售限制獲得建議，並確認公司未就此向其作出任何代表，承認投資風險及可能無法在適用證券立法和監管政策下除符合適用法律的其他要求外，直至適用限制期滿始能再銷售股票，並且認購人（或本協議項下其代表的其他人）是唯一負責查明這些限制的人，認購人是唯一負責（公司不承擔任何責任）遵守適用再銷售限制，認購人知曉可能無法在適用證券法規定的有限豁免情況下除符合適用法律要求外再銷售股票，或股票已在《證券法》下注冊，並同意代表股票的任何證書可能帶有表示該證券再銷售受限的標籤。

3.12         認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

公司可能會在未來完成額外的融資，包括項目融資，以發展公司業務併爲其持續發展提供資金；不能保證這樣的融資或項目融資是否會提供，並且如果提供的話，是否會是合理的條件；如果未能通過債務或股權融資或通過合資企業獲得足夠的額外資金，將阻止公司業務的持續發展，並且任何未來的融資可能會對現有的安全持有人，包括購買方，產生稀釋效應；

3.13         公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

購買方全權負責（公司不承擔任何責任）遵守適用的持有期限和轉售限制，持有的股份受其約束；

3.14         認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

購買方理解購買股份是高度投機性投資，購買股份只適合於複雜的投資者，並需要有財務能力和願意接受可能損失全部或基本全部此類投資以及投資股份中固有的風險和缺乏流動性；

3.15         認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16         保密信息. The Purchaser agrees that the Purchaser and its employees, agents and representatives will keep confidential and will not disclose, divulge or use (other than for purposes of monitoring its investment in the Company) any confidential information which the Purchaser may obtain from the Company pursuant to financial statements, reports and other materials submitted by the Company to the Purchaser pursuant to this Agreement, unless such information is (i) known to the public through no fault of the Purchaser or his or its employees or representatives; (ii) becomes part of the public domain other than by a breach of this Agreement; (iii) becomes known by the action of a third party not in breach of a duty of confidence; or (iv) is required to be disclosed to a third party pursuant to any applicable law, government resolution, or decision of any court or tribunal of competent jurisdiction; provided, however, that the Purchaser may disclose such information (i) to its attorneys, accountants and other professionals in connection with their representation of the Purchaser in connection with the Purchaser’s investment in the Company, (ii) to any prospective permitted transferee of the Securities, or (iii) to any general partner or affiliate of the Purchaser, so long as the prospective transferee agrees to be bound by the provisions of this section.

3.16         保密信息。認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是爲了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在未因爲認購人及其僱員過錯的情況下爲大衆所知曉；（ii）在不是因違背此協定的情況下成爲公共領域的一部分；（iii）在不是因爲第三方違背保密責任進行的行爲的情況下爲人所知；或（iv）因第三方在適用管轄區的適用法律、政府決議、或法庭決定的要求下而被披露；但是，認購人可以（i）向其律師、會計師和其他和對本公司投資相關的專業人員，（ii向任何可能的收到允許的此證券的交易方，或（iii向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.17         S規定免除。  買方承認並同意，這些股份均未根據證券法或美國任何州的證券法或"藍天"法註冊，並且僅在不涉及證券法定義下的任何公開發行的交易中提供，除非經註冊，否則不得在美國或向美國人（在此定義下）出售，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據證券法的註冊要求免除或不涉及的交易，且在每種情況下僅根據適用的州和聯邦證券法執行。買方明白，這些股份正在依賴美國聯邦和州證券法下證券S條例制定的註冊要求豁免向其提供和出售，並且公司依賴買方在此提出的陳述、保證、協議、承諾和理解的真實性和準確性，以確定這些豁免的適用性及買方購買股份的適當性。在此方面，買方聲明、保證並同意：

3.17        S豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州“藍天”證券法註冊，且僅在證券法定義中的非公衆邀約交易中進行邀約，且，除非進行該等註冊，不得在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但是根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州及聯邦證券法的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中S條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(i)            The Purchaser is not a U.S. Person and is not an affiliate (as defined in Rule 501(b) under the Securities Act) of the Company and is not acquiring the Shares for the account or benefit of a U.S. Person.  A “美國個人「」表示以下任何一個之一:

(i)             認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義爲下列中的任意一種：

(A)任何在美國的自然人居民；

(B)　　　　　　　　　　　　　　　基於美國法律組織或設立的任何合夥企業、有限責任公司、公司或者其他實體；

(C)           以美國人士爲執行人或管理人的任何財產；

(D)          受託人是美國人士的任何信託；

（E）任何位於美國的外國機構的代理人或分支；

(F)           任何經紀人或其他受託人所擁有的，爲美國人士的利益所設的非全權買賣帳戶或類似帳戶（除財產或信託）；

(G)　　　　　　　　　　　　　任何經銷商或其他受託人設立、組成的或（如果是個人）居民擁有的全權買賣帳戶或類似帳戶（除了財產或信託）；

(H)　　　　　　　　　　　　　由外國管轄地的法律規定或組建的；並且

(2)            由美國人士以證券法中投資未註冊的證券爲主要目的，除非是由非自然人，財產或信託的實體的合資格投資者（根據證券法第501（a）條款）設立或組成或擁有 。

(ii)           At the time of the origination of contact concerning this Agreement and the date of the execution and delivery of this Agreement, the Purchaser was outside of the United States.

(ii)            在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii)          The Purchaser realizes that the basis for the exemption may not be present if, notwithstanding such representations, the Purchaser has in mind merely acquiring the Shares for a fixed or determinable period in the future, or for a market rise, or for sale if the market does not rise. The Purchaser does not have any such intention.

(iii)           認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(iv) 購買方不會在股票發行日起至之後六個月（"銷售限制期"）之內，將股票在美國出售、抵押或以其他方式轉讓，也不會將股票轉讓給美國人或爲美國人的利益，除非這些股票已根據《證券法》進行了再註冊，或以其他不符合S規定的方式進行。corp將股票在美國出售、抵押或以其他方式轉讓，也不會將股票轉讓給美國人或爲美國人的利益，除非這些股票已根據《證券法》進行了再註冊，或以其他不符合S規定的方式進行。

(iv)           認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v)           交易商將在限制期結束後，僅根據證券法項下的註冊或可用豁免規定，以及依照所有適用的州和外國證券法規，提供、出售、抵押或以其他方式轉讓股份。

(v)            認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的登記規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

(vi)           交易商在被限制期結束後，不得在美國從事股票的空頭交易，也不得進行任何關於股票的對沖交易，包括但不限於任何看跌、看漲或其他期權交易、期權寫作或股權互換。

(vi)           在受限制期限屆滿前，認購人未參與任何美國的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

認購人或其代表未曾參與或將參與任何直接向美國人士出售股份的行動，認購人及其代表已經遵守並將繼續遵守《證券法》下Regulation S的「邀約限制」要求。

(vii)          認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

本協議涉及的交易未與美國境內的買家或美國人士事先安排，也不是爲逃避《證券法》的註冊要求而制定的計劃或方案。

(viii)         本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix) 買方或其代表未進行或開展任何旨在或可能有條件地影響美國及其領土或所有權市場股票的市場活動。買方同意不在任何報紙或期刊上發佈股票廣告，也不在任何公共場所張貼，不發出與股票相關的通知，除非廣告包含根據證券法規定的聲明，並且僅在離岸且不在美國或其領土，且僅符合任何適用的當地證券法。

(ix)           認購人或其代表未採取任何對美國市場情況、領土和財產產生合理預期影響的行爲。股票認購人同意不會在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何關於的廣告，並且不會發布任何涉及的通知，除非廣告中包含證券法S條例的陳述，並且只適用於離岸地區，而非美國或其領土，並且要遵守當地適用的證券法。股票的廣告出現在報紙或者期刊或者在任何公共場所張貼，不發行任何關於股票的通知，除非廣告包含證券法S條例中的陳述，並且位於離岸且不在美國或其領土，並且要遵循任何當地可適用的證券法。

(x) 買方已仔細審查並填寫了附在此處的投資者問卷。展品 A.

(x)            認購人已仔細審閱和完成 附錄A中的投資人問卷調查.

3.18         No Advertisements or Direct Selling Effort。  購買者沒有以任何報紙、雜誌或類似媒體上的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視、廣播、互聯網發佈，或在任何研討會或會議上展示而認購股份，亦非隨後認購股份。購買者不會出於美國向股份的直接銷售努力（如《S條例》中定義）而出售股份。這包括任何旨在或可能被期望以有條件地美國股份的再銷售市場爲目的的活動；但購買者可以根據《證券法》和任何適用州證券法規定的股份註冊，或根據自由免予登記要求，以及本協議的其他規定出售或以其他方式處置股份。

3.18         禁止廣告或直接出售。認購人沒有由於或繼廣告、文件、通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票的「有針對性的銷售努力」（如《S條例》中定義的）；其銷售不包括任何目的或可能被期望具有，在美國市場操縱股份再銷售市場的影響的活動。然而，認購人可以根據《證券法》及任何適用的州證券法規定或根據享有從該登記要求中豁免的條件，或如本協議中另有規定地處置任何股份。“直接出售”（見S條例中定義），包括爲股票轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票註冊或對於註冊規定的豁免或本協議中另外所作規定對股票進行出售或另外處置。

3.19         經濟考慮購買方不依賴公司或其關聯公司或代理商就此投資所涉及的經濟考量。購買方完全依賴於其自己的顧問。

3.19         經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20         遵守法律在《分銷合規期間》內重新銷售這些股份，如《規則902(f)》定義，應僅在符合《規則S》所規定的註冊豁免情況下進行。此外，在美國以外任何司法管轄區內銷售這些股份應遵守該管轄區的證券法規。購買方不會在任何司法管轄區內提議出售或出售這些股份，除非購買方取得所有必要的，如果有的話，同意。

3.20        遵守法律任何根據S條例下902（f）條款在“發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循S條例下注冊豁免條款的情況進行。而且，任何此類在非美國管轄地的出售要遵循管轄地的法律。認購人不能在任何管轄地發出出售或者出售股票的邀約，除非認購人獲得所有要求的同意（若有）。

4.1            法律聲明每張代表股份的證書，如有的話，應該背書以下標語，除了任何適用的聯邦或州證券法律要求的其他標語：

4.1           標誌。任何表現股票的證明應包含以下內容的標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要求包含的標誌：

「該證券僅向非美國人士（具體定義請參見美國1933年證券法（以下簡稱「證券法」）修正案下規定的S條中定義的投資者提供，並在不依賴於美國證券交易委員會根據證券法進行註冊的情況下，依照證券法規定的S條進行發行。」

“THESE SECURITIES ARE BEING OFFERED TO INVESTORS WHO ARE NOt U.S. PERSONS (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (「THE SECURITIES ACT」)) AND WITHOUt REGISTRATION WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION UNDER THE SECURITIES ACt IN RELIANCE UPON REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt.1933年證券法（“證券法”)及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

「轉讓這些證券受限, 根據證券法頒佈的規章S的規定進行轉讓，根據證券法註冊，或根據可用的註冊免登記。對沖交易可能不得進行，除非符合證券法。」

“除非符合證券法S條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免， 不得轉讓該證券。除非符合證券法規定，不得進行對沖交易。”

4.2            公司拒絕註冊股權轉讓公司應拒絕註冊未按照 (i) 規章S的規定進行的股份轉讓，(ii) 根據證券法文件生效的註冊聲明進行轉讓，或 (iii) 根據證券法註冊要求中可用的豁免進行轉讓。

4.2           公司拒絕登記股票轉讓: 當出現以下情況時，公司應拒絕轉讓相關股票進行登記：（i）該轉讓與S條例的相關內容不符；（ii）該轉讓未根據證券法項下提交的有效註冊聲明進行；（iii）該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5             其他

5.1           費用和支出除非本協議另有明文規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方爲履行本協議而發生的談判、準備、簽署、交付和履行過程中的所有其他費用。

5.1           費用與開支。除非本協議明確規定的相反情況，協議的任何一方應自行支付與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與開支，以及與本協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他開支。

5.2           陳述與擔保。 公司和購買方的陳述與保證將在股份交割後繼續有效。

5.2           陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

5.3           賠償.

5.3           補償

(i)            購買方同意對公司及其每位董事、管理人員或代理人進行賠償和豁免，以防止因簽署人在本協議或其他文件中的任何陳述或保證的違反或不準確而產生的所有損失、損害、債務和費用。

(i)            對於一切由於違反此協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而造成的損失、損害、債務和花費，認購人同意補償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任 。

(ii)            公司應在適用法律允許的最大範圍內對認購人、其管理人員、代理人和僱員、控制認購人的每個人（根據證券法第15條或證券交易法第20條的定義）及每個這種控制人的董事、管理人員、代理人和僱員進行賠償和豁免，以防止因簽署人在本協議中的任何違反或不準確和（i）在SEC報告中包含的任何重大事實的不實或據稱不實陳述（或公司之後向SEC提交的或提供的任何報告），或者由此引發或與之有關的任何遺漏或據稱遺漏的重大事實而產生的所有損失、索賠、損害、債務、成本（包括但不限於合理律師費）及費用使這些陳述不具誤導性。

(ii)            公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董事，代理人及僱員，每一個認購人的控制人（證券法15定義或交易法條款20）不論是否在本協議中，對簽署人的聲明和擔保的違反或不準確陳述，包括但不限於一切損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理律師費），以及根據以下情況產生或基於以下情況的費用（i）ii）在證券交易委員會報告（或者此後公司提交或向證券交易委員會提供的任何報告）中存在的對重要事實的虛假陳述或被指稱虛假陳述，或存在或被指稱遺漏重要事實或必要信息，導致誤導。

5.4           免責聲明，修改 本協議可以通過經各方簽字的書面文件進行修改或者免除其中任何條款。. 除非由反對任何豁免、修改、更改、解除或終止的一方簽署的書面文書，否則本協議或其任何條款都不得被放棄、修改、更改、解除或終止。

5.4           豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5           章節和其他標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。

5.5           條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6           法律管轄權；仲裁。本協議將受美國紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律選擇原則。各方此處不可撤銷地且無條件地同意提交訴爭至上海國際仲裁中心，以解決與本協議及此處交易有關的任何爭議。仲裁員人數應爲三人，由各方共同指定。仲裁語言（包括文件）將爲英文。仲裁庭裁決爲最終且具有約束力。

5.6           適用法律；仲裁。無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名稱，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7           相關方. 本協議可以用任意數量的副本來執行，每份經過如此簽署和交付的副本被視爲原件，所有這些副本一起被視爲同一協議。

5.7            副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8           通知所有在本協議中規定的通知和其他通訊應以書面形式提供，並且被認爲已經在送達當天得到，如果親自送達或以掛號信或認證郵件發送，並要求回執，預付郵資，或者如果通過電子傳輸送達，如果在收件人的時區下午6:00之前發送，則被認爲是已經在送達當天得到，如果在那個時間之後發送，則在下一個工作日傳達。

5.8.1         如果送達給買方：

在簽名頁面上包含的地址。

5.8.2 如果寄給公司：

天睿祥控股有限公司。

北京市西城區京鼎大廈918室，

中國人民共和國

收件人：徐升

電子郵件：xuzihui@tianrx.com

5.8            通知所有的通知或其他通信必須以書面形式進行，並根據以下方式送達後視爲正式送達：直接送達，或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果在收件人所在時區下午6點前送達，則送達時間爲送達的工作日當天；若於下午6點後送達，則送達時間爲下一個工作日（以發送方傳真複印機生成的書面送達確認爲準）：

5.8.1        如通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2         如通知公司：

天睿祥控股有限公司

北京市西城區京鼎大廈918住宅

徐盛獲

電子郵箱: xuzihui@tianrx.com

5.9           約束力本協議的條款應對本合同各方及其各自的繼承人、法定代表人、被許可的繼承人和受讓人具有約束力，並且對各方有利。

5.9            約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10          全部協議本協議（包括附件）構成雙方就本協議主題事項達成的完整和全部理解和協議，雙方之間存在的與本協議主題事項相關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消。

5.10         完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11          可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空虛或不可執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。各方特此約定並聲明，他們會在沒有包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、空虛或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.11         可分性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並且不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12          救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，買方和公司將有權根據本協議要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因本協議中包含的任何義務違約而遭受的任何損失，並且在任何要求具體履行這種義務的訴訟中，同意放棄並不主張辯護說法律救濟足以充分。

5.12          救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13          施工各方一致同意，他們及/或各自的律師已經審閱並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或任何修訂時，不應採用排除起草方的一般施工規則以解決任何模糊之處。

5.13          解釋。協議雙方同意雙方和/各方或各自的律師已審閱並有機會修訂此協議。因此，出現歧義時以對起草方不利的方式解釋的一般性規則不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14         進一步保證各方應根據對方的要求不時地執行本協議，並進行進一步行動，簽署和交付進一步所需的工具、契約和文件，以便充分履行和執行本協議的規定。各方同意在履行各自義務時誠實守信。

5.14          進一步保證協議雙方應不時地根據對方的要求，爲完成本協議中約定，在所有合理要求下，採取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件。協議雙方在此同意誠實並真誠地履行各自在此協議中的義務。

5.15          豁免任何一方對本協議的任何約定、條件或要求的任何違約的豁免均不應被視爲將來的繼續豁免或放棄本協議的其他約定、條件或要求，也不得使任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下及其下所享有的任何權利損害隨後可能享有的任何此類權利。

5.15          豁免任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免，均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行造成任何方式上的損害。

5.16         繼承人和受讓人本協議未經公司或購買方事先書面同意，不得由任何一方進行轉讓。 provided, 然而根據聯邦和州證券法，並如本協議另有規定，購買方可以全部或部分轉讓其權利並委託其職責 (i) 到第三方，在私人交易中收購其全部或絕大部分股份 (ii) 到關聯方，無需事先得到公司的書面同意，在購買方向公司發送完備通知後。 provided任何此類轉讓或義務不應影響購買方在此處的義務，並且該受讓人同意書面承諾受此協議約束，就轉讓的證券而言，受本購買方適用的本協議規定約束。本協議的條款對各方的各自被允許的繼承人和受讓人有效並具約束力。本協議中任何明示或默示的內容均不旨在授予任何一方或本方的繼任者及受讓人以本協議項下的任何權利、救濟措施、義務或責任，除非本協議明確規定。

5.16          繼承人和轉讓在沒有得到協議另一方提前書面同意的情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人的關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束協議雙方得到同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是爲了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。

5.17          語言選擇本協議以英文和中文書寫。如果中文和英文版本有任何不一致之處，則以英文版本爲準。

5.17          語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【下頁爲簽字頁】

特此證明，簽署以下人員已於首次寫明的日期簽署了本協議，並同意受本協議的條款和條件約束。

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

[REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK;

SIGNATURE PAGE FOR THE PURCHASER FOLLOWS]

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司。

買方簽名頁

認購協議

認購協議 認購人簽字頁

買方特此選擇購買367,200股A類普通股，每股價格爲1.852美元，總購買價格爲680,000美元。

認購人在此決定以680,000美元的總金額購買367,200府A普通股票，每股1.852美元。

Date（注意：由購買方填寫）：11月1日, 2024

日期（注意：由認購人填寫）：2024年11月1日。