Exhibit 10.5 

THIS SUBSCRIPTION AGREEMENt (THIS 「AGREEMENT」) RELATES TO AN OFFER AND SALE OF SECURITIES IN AN OFFSHORE TRANSACTION TO PERSONS WHO ARE NOt U.S. PERSONS (AS DEFINED HEREIN) PURSUANT TO REGULATION S (AS DEFINED HEREIN) UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE 「SECURITIES ACT」).

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

NONE OF THE SECURITIES TO WHICH THIS SUBSCRIPTION AGREEMENt RELATES HAVE BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt, OR ANY U.S. STATE SECURITIES LAWS, AND, UNLESS SO REGISTERED, NONE MAY BE OFFERED OR SOLD, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES OR TO U.S. PERSONS (AS DEFINED HEREIN) EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt, PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECt TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN EACH CASE ONLY IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS.

本協議相關證券未根據證券法或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法註冊規定的可用豁免、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

This Agreement is dated as of November 1, 2024 (the 「Execution Date」) by and between TIAN RUIXIANG Holdings Ltd., a Cayman Islands company (the “公司，和富通諮詢服務有限公司（"買方”).

本協議於2024年11月1日（“簽署日”）由TIAN RUIXIANG Holdings Ltd.， 一家開曼公司（以下稱“公司”）和 FUTONG 諮詢服務有限公司（以下稱 （以下稱“認購人”）已簽署。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑此，根據本協議中規定的條款和條件以及美國證券交易委員會（SEC）根據《證券法》頒佈的《S條例》（「條例S」）的規定，公司希望向購買方發行和出售公司的證券，購買方希望從公司購買公司的證券，如本協議中更詳細地描述（統稱爲「要約」）。

現在，因此，考慮到並根據本協議中包含的相互協議、條款和條件，特此確認收悉並承認，公司和購買方達成以下協議：

茲證明：

鑑於，受本協議約定的條款和條件以及美國證券交易委員會（以下簡稱“證券交易委員會”）頒佈的S條例的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1.             A購買和出售普通A類股份，以及相關權益

1.1           購買和出售A類普通股根據本協議所述條款和條件，公司向買方提供公司每股面值爲0.025美元的A類普通股數量（每股稱爲“A類普通股股份”， 並集體爲“A類普通股” or “股份在此頁簽署設定的，購買總價格爲170,000美元（以下簡稱“每股15.50美元”).

1.1           A普通股的購買和銷售。受制於本協議中的條款和條件，公司向認購人邀約銷售一定數量的票面價值$0.025美元的公司A普通股（以下稱“A類普通股”, 或 “股票”），向認購人邀約銷售的A類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A類普通股的總購買價格爲170,000美元（總稱爲“購買價格”）。

1.2           結盤。 本協議中擬進行的交易的交割（下稱“Closing”）應於2024年11月14日或 公司與購買方書面約定的其他日期進行，該日期和時間稱爲“結束日期。”).

(a)            在 交割時，根據下文第2條的規定，購買方應通過電匯即時可用資金支付購買價格 to 農業銀行杭州上四支行公司指定的銀行帳戶。所有匯給公司的電匯應附有標識購買方、認購、購買方的公司識別號碼和地址的信息；及

(b)            在 交割時，公司應向購買方發行股份，並更新公司的成員登記簿以反映向購買方發行股份的情況。

1.2           交割。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱“結算”）應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行（相應的日期和時間稱爲“結算日期”）;

(a)            在結算時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b)            在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映該等股份已向認購人發行。

1.3           要求註冊權交割後，認購人將有權要求就股份進行一次註冊，在簽署日期後36個月的週年紀念日上，該要求註冊權利將終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.3           要求註冊權利在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。36股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.4           購買額外股份的權利。 在收盤後，購買方將有權按照雙方認可的慣常形式協議，以每股1.852美元的價格從公司購買高達91,800股額外的A類普通股，總購買價格最多爲170,000美元。購買方只有在行權日公司A類普通股的市價不低於購買價格時才可以行使這項權利。該權利將於簽署日的3週年終止。

1.4            購買額外股票權利。在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司以不超過170,000美元的總金額額外購買不超過91,800府A類普通股，每股價格1.852美元。該購買額外股票的權利應於簽署日3週年時終止。

1.5           反稀釋調整。 若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（新發行每股價格）發行任何類A普通股或任何可轉換或行使爲類A普通股的有價證券，則公司應向認購人發行一定數量的類A普通股（「調整股份」），以使認購人實際購買的每股價格等於新發行價格。

調整股份的數量將計算如下：

調整股份 = （購買價格 / 新發行每股價格） - 本協議下認購人購買的類A普通股數量

1.5           反稀釋調整。。若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（“新發行每股價格”）發行任何A普通股或可轉換爲A普通股的證券，公司應發行額外數量的A普通股（“調整股份”），以使認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行每股價格) – 認購人根據本協議購買的A類普通股數量

公司的陳述和擔保

公司的陳述和保證

公司向購買者陳述和保證：

公司向認購人陳述和保證：

2.1           The Company is duly incorporated in the Cayman Islands and is validly existing in good standing under the laws of the Cayman Islands. The Company and each of its direct and indirect subsidiaries that have been consolidated with the Company in its audited financial statements for the year ended October 31, 2023 or any such entity subsequently acquired (each, a 「Subsidiary」, and collectively, the 「Subsidiaries」) are not in violation of any of the provisions of their respective articles of incorporation, by-laws or other organizational or charter documents, each as amended where applicable (the “Internal Documents”). Each of the Company and Subsidiaries is qualified to transact business as a foreign corporation and is in good standing under the laws of each jurisdiction where the location of its respective properties or the conduct of its respective business makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified would not have a material adverse effect on the business, assets, liabilities, results of operations, condition (financial or otherwise), properties or prospects of the Company on a consolidated basis.

2.1           公司在開曼群島依法成立並在開曼群島法律下合法存在並有良好的經營持續性。公司及每一個合併進其經審計的2023年10月31日結束的財政年度的財務報表的直接子公司和間接子公司，或者任何一個隨後被合併的實體（每一個稱爲一個“子公司”）以及均沒有違反它們各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經過修訂的此類文件（稱爲“內部文件”）中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和業務行爲的管轄區內都具有作爲外國公司進行經營的合法資格，並有良好的經營持續性，除非公司無法在這些區域內合法經營，並且這種情況不會對公司的業務行爲、資產、負債、經營結果、狀況（無論是財務狀況還是其他方面）、財產或其他方面的重大不利影響，這些影響都不會在財務報表合併的基礎上產生重大不良影響。

2.2           公司及其任一子公司擁有進行其目前正在進行和擬議中將按照SEC報告 (如本處所定義)所述進行的業務的全部權力和權威。公司具有（i）簽訂並履行本協議項下義務的所有權力和權威；（ii）發行、銷售和送達股票的所有權力和權威。本協議的簽訂和遞送以及股票的發行、銷售和送達已經得到所有必要公司行爲的合法授權。一旦簽署並遞送，本協議將構成對公司有效和有約束力的有效義務，並且按照其條款對公司有強制執行效力，但可執行性可能會受適用破產、破產、重組、暫停支付或其他現在或將來生效關於或影響債權人權利的法律限制所限，這包括關於一般債權人權利的法律和其他法律，包括關於欺詐轉讓和優先轉讓的法律，但不包括本協議中關於證券法下公司有義務提供賠償和分攤補救措施的可執行性，且受普遍衡平法原則的限制（無論是否認爲此可執行性是在有關法律訴訟或衡平法程序中考慮的）。

2.2           公司及其每一個子公司都擁有全權以按照目前進行的和擬議將進行的業務進行經營，正如SEC報告中所描述的。公司擁有（i）簽署和履行本協議下的義務；以及（ii）發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都已經獲得所有必要公司行爲的合法授權。一旦簽署並遞送，本協議將構成對公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後實施的類似法律對債權人權利一般性產生影響的法律限制，包括與債權人權利有關或影響其法律的轉讓和優先轉讓的法規等法律的影響，但不包括本協議中有關公司有義務提供賠償和分擔補充補救措施的執行性，並受制於一般衡平法原則的限制（無論就此執行的可執行性是否被認爲是在法律程序中還是在衡平法程序中）。

股票將被妥善而有效地發行，全額支付且不可調查，並且不受與發行有關的任何稅收或留置權利約束，並且不受公司和/或任何其他人持有的股東的優先訂股權、優先購買權和/或其他類似權利的影響。

2.3股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的稅收或留置權，並且不受制於公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

2.4 No action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or its property is pending or, to the best knowledge of the Company, threatened that (i) could reasonably be expected to have a material adverse effect on the performance of this Agreement by the Company or the consummation of any of the transactions contemplated hereby or thereby, and/or (ii) could reasonably be expected to have a material adverse effect on the Company’s operations.

2.4           不存在任何和公司或其財產有關的，未決的或在公司知道的範圍內可能針對公司的法庭或政府機構、權力機關或主體或仲裁機構行爲、訴訟，可以合理預期到（i）將會對本協議的執行或協議中擬進行的交易造成重大不良影響，和/或（ii）將會對公司的經營造成重大不良影響。

2.5           The Company is not (i) in material violation or material default of any provision of its Internal Documents; (ii) in default or material violation of the terms of any indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which it is a party or bound or to which its property is subject; and/or (iii) in default or material violation of any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or any of its properties, as applicable.

2.5           公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6          Assuming the accuracy of the Purchaser’s representations and warranties set forth in this Agreement, the Company is not required (i) to register the offer and sale of the Shares to the Purchaser in the manner contemplated herein under the Securities Act, or (ii) to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority, self-regulatory organization (including The Nasdaq Stock Market LLC) or other person in connection with the execution, delivery and performance of this Agreement, except that, if required by the Nasdaq Listing Rules, the Company will submit a Listing of Additional Shares Notification Form to Nasdaq in connection with the transactions contemplated hereby.

2.6           假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i）在證券法下注冊按照本協議的方式擬對認購人進行的股票邀約和出售，（ii）獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或者其他政府機構和自治機構（包括納斯達克股票市場）的，或者任何與本協議簽署，送達和履行相關的人士的任何同意，豁免，授權或者決議，送達任何通知，進行任何備案或註冊，除非，如果納斯達克上市規則要求，公司將向納斯達克提交與本協議項下交易相關的《額外股票上市通知表》。

2.7           The execution and delivery of this Agreement does not, and the consummation of the transactions contemplated hereby will not, conflict with, or result in any violation of, or default under (with or without notice or lapse of time, or both), or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation or to a loss of a material benefit under any provision of any mortgage, indenture, lease or other agreement or instrument, permit, concession, franchise, license, judgment, order, decree, statute, law, ordinance, rule or regulation applicable to the Company or its properties or assets. Neither the execution and delivery of this Agreement by the Company, nor the consummation of the transaction contemplated hereby, will result in the imposition of any security interest upon the Shares.

2.7           本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致相關違約（無論是否已通知或時間流逝，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益損失。本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易都不會產生與股票相關的擔保權益。

2.8           證券合規和受限制股份. All Shares are restricted securities as defined in Rule 144 promulgated under the Securities Act.

2.8           符合證券法的規定以及受限制股票。所有股票均爲根據證券法公佈的第144定義的受限制股票。

2.9           沒有一般宣傳公司或任何代表公司的個人未通過任何形式的一般徵求或廣告（根據法規D的定義）出售股票。

2.9           無一般勸誘。公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公衆廣告（D定義）的方式邀約或銷售股票。

2.10         某些費用。經紀費、中介費或財務諮詢費用或佣金可能由公司支付，涉及本協議擬議的交易。購買方對於任何費用或本節中涉及的可能在與本協議擬議的交易有關的費用的要求不負有義務。

2.10         特定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11         As of their respective dates, all reports and registration statements (the 「SEC Reports」) filed or furnished by the Company with the SEC complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」), and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the SEC with respect thereto as in effect at the time of filing and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, year-end audit adjustments. To the knowledge of the Company, there are no material outstanding or unresolved comments in comment letters from the staff of the Division of Corporation Finance of the SEC with respect to any of the SEC Reports as of the date hereof.

2.11         公司提交或提供給證交會的所有報告和註冊聲明（合稱“證交會報告”），每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案（“交易法”）以及證交會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證交會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證交會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證交會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準。據公司所知，在任何證交會報告提交時，不存在對證交會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.12         公司的A類普通股（除本協議項下購買的A類普通股外）按照證交所法第12（b）條進行登記，並在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。除公司於2023年12月5日發佈的新聞稿中披露公司收到納斯達克證券交易所通知未達到最低要約價格要求外，並且2024年3月25日發佈的新聞稿中披露公司未能及時提交截至2023年10月31日財年年度報告Form 20-F 而收到納斯達克證券交易所通知外，目前沒有任何關於證交所股票市場公司處於訴訟、行動、程序或調查中，或者據公司所知，受到證交所金融部或美國證券交易委員會提出的可能註銷A類普通股註冊或禁止或終止在納斯達克資本市場上市A類普通股的意向。公司沒有采取任何旨在終止A類普通股根據證交所法的註冊的行動。

2.12         公司的A類普通股按照證交所法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。據公司所知，除公司於2023年12月5日的新聞稿中披露的因公司未能滿足最低投標成交要求而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，以及於2024年3月25日的新聞稿中披露的因未能及時遞交公司的年度報告20-F表格而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知外,不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證交會註銷公司的A類普通股或禁止或終止公司A普通股在納斯達克上市。公司未採取任何旨在終止註冊的交易法行動。A公司未採取註冊類普通股的行動。

2.13         公司現在不是，並且在交割之後，將不是（i）1940年投資公司法案修正版所定義的「投資公司」，也不是(ii)根據美國內部稅收法第1297(a)節定義的被動外國投資公司。

2.13         公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國稅收法典。1297（a根據第）條下定義的消極外國投資公司。

3.            陳述和保證

3             認購人的聲明和保證

購買方特此向公司作出以下陳述和保證：

認購人在此向公司聲明和保證:

3.1           組織形式購買方是根據其司法管轄權下合法成立、有效存在並且處於良好狀態的有限責任公司，具有完全權利或類似權利和權限進入並完成本協議所 contemplate的交易，否則根據此處及此處的義務履行。

3.1           組織認購人爲在其管轄區內依法設立的有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2           授權認購人具備必要的權利和授權進入和執行本協議，併購買擬向其提供的股票。認購人依法通過公司的一切必要行動對本協議的簽署、交付和履行以及其在此處和其他地方所規定的交易的完成進行了充分授權，無需認購人或其成員或經理的進一步同意或授權。本協議已經由認購人充分授權、簽署和交付，並在簽署和交付時構成或將構成對認購人具有約束力的有效義務。

3.2           授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3           完全爲自己帳戶購買本協議依賴認購人向公司所作的陳述而訂立，認購人通過簽署本協議，並在此確認，認購人購買的股票將用於認購人自身帳戶的投資，而非作爲代理人或代理，也不是爲了對任何部分進行轉售或分銷，並且認購人目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配該等股票。認購人通過簽署本協議進一步聲明，認購人目前沒有與任何人就出售、轉讓或授予參與權，或工作合同、承諾、協議或安排，或就股票向該等人或任何第三人出售、轉讓或授予參與權的任何合同、承諾、協議或安排。

3.3           完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4           購買方具有相關領域的知識、經驗和能力，能夠評估購買股份的優點和風險，已經評估了此類投資的利與弊。購買方了解購買股份的投資存在高風險，且有能力承擔買入股份的經濟責任，在目前的情況下，能夠承擔完全損失的投資風險。購買方或購買方的代表具有充分的商業和財務知識、經驗和技術，能夠評估購買股份的優缺點和風險，並已評估了此類投資的優缺點和風險。

3.4           認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5           承擔風險的能力購買方明白並同意購買股份屬於高風險投資，有能力負擔並承擔投資於公司的風險和目標，包括承擔可能完全損失該投資的風險。購買方必須長期承擔對股份的重大經濟風險，因爲除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法登記之後或可以獲得免註冊的豁免,否則不能出售、抵押或以其他方式處置任何股份。購買方聲明能夠承受購買股份的經濟風險，並能夠承擔完全損失該投資的風險。

3.5           風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6           信息披露認購人已獲得有關公司的所有完整信息，並已利用這些信息以滿足認購人對獲取有關公司信息的要求。特別地，認購人已：（i）已收到並徹底閱讀和評估本協議中包含的所有披露；和（ii）已獲得合理機會審閱認購人要求的文件，並向公司代表詢問有關股份的條款和條件，以及公司的業務和事務，並獲取關於公司的業務的任何額外信息，以便合理了解此投資的性質，並驗證所提供信息的準確性。認購人滿意地獲得了關於其作出此投資決定的所有重要事項的充分信息。

3.6           信息披露認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人：（i）已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7           沒有其他文件。 在評估對股票投資的適宜性時，購買方沒有依賴任何陳述或其他信息（口頭或書面），除了SEC報告或本協議中規定的內容。

3.7           無其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8           購買價格的使用。 購買方了解、承認並同意，公司管理層將有關於購買價格的使用以及使用時機的唯一和絕對自主裁量權。

3.8           購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花費時間的單獨和絕對判斷權。

3.9           限制性股票. The Purchaser understands that the Shares have not been registered under the Securities Act. The transaction contemplated herein is by reason of a specific exemption from the registration provisions of the Securities Act, which depends upon, among other things, the bona fide nature of the investment intent and the accuracy of the Purchaser’s representations as expressed herein. The Purchaser understands that the Shares are 「restricted securities」 under applicable U.S. federal and state securities laws and that, pursuant to these laws, the Purchaser must hold the Shares indefinitely unless they are registered with the SEC and qualified by state authorities, or an exemption from such registration and qualification requirements is available. The Purchaser acknowledges that the Company has no obligation to register or qualify the Shares, except as provided in Section 1.3 hereof. The Purchaser further acknowledges that if an exemption from registration or qualification is available, it may be conditioned on various requirements including, but not limited to, the time and manner of sale, the holding period for the Shares, and on requirements relating to the Company that are outside of the Purchaser’s control, and which the Company is under no obligation and may not be able to satisfy.

3.9           受限制證券。認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10         沒有一般要求. The Purchaser is not purchasing the Shares as a result of any advertisement, article, notice or other communication regarding the Shares published in any newspaper, magazine or similar media or broadcast over television or radio or presented at any seminar or any other general solicitation or general advertisement.

3.10         無一般勸誘認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11         住宅。 認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號

3.11         居住地公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。/認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號

The Purchaser has been independently advised as to the restrictions with respect to trading the Shares and with respect to the resale restrictions imposed by applicable securities laws, confirms that no presentation has been made to it by or on behalf of the Company with respect thereto, acknowledges the risks relating to an investment therein and of the fact that it may not be able to resell the Shares except in accordance with limited exemptions under applicable securities legislation and regulatory policy until expiry of the applicable restriction period and compliance with the other requirements of applicable law or that the Shares are registered under the Securities Act and in compliance with the other requirements of applicable laws, that the Purchaser (or others for whom it is contracting hereunder) is solely responsible to find out what these restrictions are and the Purchaser is solely responsible (and neither the Company is not in any way responsible) for compliance with applicable resale restrictions and the Purchaser is aware that it may not be able to resell the Shares except in accordance with limited exemptions under applicable securities laws, or that the Shares are registered under the Securities Act, and it agrees that any certificates representing the Shares may bear a legend indicating that the resale of such securities is restricted;

3.12         認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

公司未來可能會完成額外的融資，包括項目融資，以發展公司業務併爲其持續發展提供資金；不能保證將獲得此類融資或項目融資，並且如果有的話，可能不會以合理條款獲得；未能通過債務或股權融資或通過合資企業獲得足夠的額外資金將阻止公司業務的持續發展，並且任何未來的融資可能對目前的證券持有人（包括購買者）造成稀釋效果；

3.13         公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

購買者獨自負責（公司不承擔任何責任）遵守所有適用的持股期限和轉售限制；

3.14         認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

購買者理解購買股份是一項高度投機的投資，購買股份僅適合於老練投資者，並且需要有財務能力和意願承擔可能損失全部或幾乎全部投資的可能性，以及在購買股份投資中存在的風險和缺乏流動性；

3.15         認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16         保密信息. The Purchaser agrees that the Purchaser and its employees, agents and representatives will keep confidential and will not disclose, divulge or use (other than for purposes of monitoring its investment in the Company) any confidential information which the Purchaser may obtain from the Company pursuant to financial statements, reports and other materials submitted by the Company to the Purchaser pursuant to this Agreement, unless such information is (i) known to the public through no fault of the Purchaser or his or its employees or representatives; (ii) becomes part of the public domain other than by a breach of this Agreement; (iii) becomes known by the action of a third party not in breach of a duty of confidence; or (iv) is required to be disclosed to a third party pursuant to any applicable law, government resolution, or decision of any court or tribunal of competent jurisdiction; provided, however, that the Purchaser may disclose such information (i) to its attorneys, accountants and other professionals in connection with their representation of the Purchaser in connection with the Purchaser’s investment in the Company, (ii) to any prospective permitted transferee of the Securities, or (iii) to any general partner or affiliate of the Purchaser, so long as the prospective transferee agrees to be bound by the provisions of this section.

3.16         保密信息。認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是爲了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在未因爲認購人及其僱員過錯的情況下爲大衆所知曉；（ii）在不是因違背此協定的情況下成爲公共領域的一部分；（iii）在不是因爲第三方違背保密責任進行的行爲的情況下爲人所知；或（iv）因第三方在適用管轄區的適用法律、政府決議、或法庭決定的要求下而被披露；但是，認購人可以（i）向其律師、會計師和其他和對本公司投資相關的專業人員，（ii向可能收到此證券交易方的任何方向提供允許的信息，或（iii向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要潛在的交易方同意受到本條款的限制。

3.17         S規定免除. 購買方承認並同意，所購買的股票均未在《證券法》或任何美國聯邦州的州證券法或"藍天"法律下注冊，且僅在不涉及《證券法》意義上的公開發行交易中提供，除非經註冊，否則不得在美國或向美國人（如下所定義）提供或出售，除非依據《證券法》生效的註冊聲明，或依據《證券法》的註冊要求豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，並且在任一情況下僅依據適用的州和聯邦證券法進行。購買方理解，股票是根據《證券法》下頒佈的Regulation S規定，依賴豁免美國聯邦和州證券法註冊要求而向其出售，並且公司依賴購買方在此處列明的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的適用性和購買方取得股票的合適性。在這方面，購買方陳述、保證並同意：

3.17         S  豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州“藍天”證券法註冊，且僅在證券法定義中的非公衆邀約交易中進行邀約，且，除非進行該等註冊，不得在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但是根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州及聯邦證券法的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中S條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(i)             The Purchaser is not a U.S. Person and is not an affiliate (as defined in Rule 501(b) under the Securities Act) of the Company and is not acquiring the Shares for the account or benefit of a U.S. Person.  A “美國個人” means any one of the following:

(i)             認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義爲以下任一種：

（ii）在有關本協議的聯繫始於和簽署交付本協議的日期時，購買方 在美國以外。

(ii)           在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii)          The Purchaser realizes that the basis for the exemption may not be present if, notwithstanding such representations, the Purchaser has in mind merely acquiring the Shares for a fixed or determinable period in the future, or for a market rise, or for sale if the market does not rise. The Purchaser does not have any such intention.

(iii)          認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(iv)          The Purchaser will not, during the period commencing on the date of issuance of the Shares and ending six months after such date (the “corp”), offer, sell, pledge or otherwise transfer the Shares in the United States, or to a U.S. Person for the account or for the benefit of a U.S. Person, unless such Shares have been registered for resale pursuant to the Securities Act, or otherwise in a manner that is not in compliance with Regulation S.

(iv)          認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v)           購買者將在限制期後，僅按照《證券法》的註冊或可獲得的豁免規定以及所有適用的州和外國證券法規的規定提供，出售，抵押或以其他方式轉讓股票。

(v)           認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的登記規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

購買方未在美國從事過任何開空操作，在受限期屆滿前也不會從事任何與該股票相關的對沖交易，包括但不限於任何看跌、看漲或其他期權交易、期權認購或股權掉期。

(vi)          在受限制期限屆滿前，認購人未參與任何美國的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

認購人或其代表未曾向美國人士進行過任何有指向性的出售努力，以股票爲標的，認購人及其代表已遵守並將遵守證券法下《S條例》的"邀約限制"要求。

(vii)         認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

(viii) 本協議涉及的交易未與位於美國的買家或美國人預先安排，並不是爲逃避《證券法》登記要求制定的計劃或方案。

(viii)        本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix) 購買方或代表其行事的任何人未爲促使美國及其領土或所有權的市場情況符合任何股票而採取或進行任何活動，不得合理預期具有促使市場情況的影響。購買方同意不引起任何有關股票的廣告在任何報紙或期刊上發佈或張貼在任何公共場所，並不發佈任何與股票有關的通告，除了那些包含《證券法》下S條例所要求的聲明的廣告，而且只能在離岸進行，而非在美國或其領土，並且只能在遵守所有當地適用證券法的情況下。

(ix)           認購人或其代表未採取任何對美國市場情況、領土和財產產生合理預期影響的行爲。股票認購人同意不會在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何關於的廣告，並且不會發布任何涉及的通知，除非廣告中包含證券法S條例的陳述，並且只適用於離岸地區，而非美國或其領土，並且要遵守當地適用的證券法。股票廣告可以出現在報紙、期刊或任何公共場所張貼，但不得發佈任何涉及股票的通知，除非廣告符合證券法規定，並且位於離岸地區且不在美國或其領土，同時需遵守當地適用的證券法。S廣告可以出現在報紙、期刊或任何公共場所張貼，但不得發佈任何涉及股票的通知，除非廣告符合證券法規定，並且位於離岸地區且不在美國或其領土，同時需遵守當地適用的證券法。

(x) 認購人已仔細審閱並完成隨附的投資者問卷調查展品 A.

(x)           認購人已仔細審閱和完成投資人問卷調查附錄A中的投資人問卷調查.

3.18         不得進行廣告或直接銷售努力.  The Purchaser is not subscribing for the Shares as a result of or subsequent to any advertisement, article, notice or other communication published in any newspaper, magazine, or similar media or broadcast over television or radio or via the Internet, or presented at any seminar or meeting. The Purchaser has not acquired the Shares as a result of, and will not itself engage in, any 「directed selling efforts」 (as defined in Regulation S) in the United States in respect of any of the Shares which would include any activities undertaken for the purpose of, or that could reasonably be expected to have the effect of, conditioning the market in the United States for the resale of any of the Shares; provided, however, that the Purchaser may sell or otherwise dispose of any of the Shares pursuant to registration of any of the Shares pursuant to the Securities Act and any applicable state securities laws or under an exemption from such registration requirements and as otherwise provided herein.

3.18         禁止廣告或直接出售。認購人沒有由於或繼廣告、文件、 通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“直接出售”（見S條例中定義），包括爲股票轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票註冊或對於註冊規定的豁免或本協議中另外所作規定對股票進行出售或另外處置。

3.19         經濟考慮Purchaser在本次投資中不依賴公司或其關聯公司或代理商在經濟方面的考慮。Purchaser完全依賴其自己的顧問。

3.19         經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20         遵守法律在《規則902(f)規定的「配售合規期」內》中，根據Regulation S的規定，股票的任何再銷售將僅根據Regulation S提供的註冊豁免規定進行。此外，在美國以外的任何司法管轄區內出售股票也將遵守該司法管轄區的證券法規定。Purchaser將不會在任何司法管轄區內出售股票，除非Purchaser獲取所有必要的同意（如有）。

3.20         遵守法律所有根據S規定下902（f）條款中的“發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循S根據法規，免除登記的豁免條款應遵循。此外，在非美國司法管轄區內出售的任何此類股票必須遵守該司法管轄區的法律。認購人在任何司法管轄區內買賣或邀請購買或銷售股票，除非經認購人獲得所有必要的同意。

4.1           法律聲明。 每張代表股票的證書（如有）應該背書以下圖例，除了適用的聯邦或州證券法要求放置在上面的任何其他圖例：

4.1           標誌。任何表現股票的證明應包含以下內容的標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要求包含的標誌：

這些證券向不符合美國證券法（1933年修訂後的《證券法》）規則下的非美國人士投資者發放，並且未經美國證券交易委員會根據證券法的登記，依賴於該法案下頒佈的規章進行。

“該證券僅向非美國人士（具體定義請參見《證券法》1933年及其修正案）提出邀約1933年證券法“證券法”）提出邀約，該證券根據證券法S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

這些證券的轉讓被禁止，除非符合根據《證券法》下頒佈的規章的規定，依據證券法登記或依據可用的豁免免於登記。未經證券法的合規，不得進行對沖交易。

“除非符合證券法S條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免， 不得轉讓該證券。除非符合證券法規定，不得進行對沖交易。”

4.2           公司拒絕註冊股權轉讓. The Company shall refuse to register any transfer of the Shares not made in accordance with (i) the provisions of Regulation S, (ii) pursuant to an effective registration statement filed under the Securities Act, or (iii) pursuant to an available exemption from the registration requirements of the Securities Act.

4.2           公司拒絕登記股票轉讓: 當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S相關條例內容不符；（ii）未根據證券法要求提交有效註冊聲明進行轉讓；（iii）轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5             其他

5.1           費用和支出除非本協議明示另有規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。

5.1           費用與開支。除非本協議明確規定的相反情況，協議的任何一方應自行支付與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與開支，以及與本協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他開支。

5.2           陳述與擔保。 公司和購買方的陳述與擔保將在交割和交付股份後繼續有效。

5.2           陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

5.3           賠償.

5.3           補償

(i) 買方同意對公司及其每位董事、高級管理人員或代理人進行賠償，並免責，免受任何違約或不準確所導致的一切損失、損害、責任和費用，不論是在本協議中包含的還是其他情況下的陳述與擔保。

(i)             對於由於違反本協議中的任何陳述或保證或其不準確性而導致的任何損失、索賠、損害、負債和費用，認購人同意全面賠償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任。

(ii) 公司應根據適用法律的最大允許範圍，對任何由以下情況引起或基於以下情況而產生的所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理的律師費）和開支進行賠償，包括（i）簽署人在本協議中的任何陳述或保證的違約或不準確性，以及（ii）證券及交易法案第15條或第20條中未誠實陳述或據稱不誠實陳述的重大事實，或因遺漏或據稱遺漏其中應陳述的重大事實或使其陳述不具迷惑性。

(ii)           公司應當在法律允許的範圍內完全賠償並豁免認購人、認購人的管理人員、董事、代理人及僱員、每一個認購人的控制人（根據證券法第15條的定義或交易法第20條的定義），以及該等控制人的董事、代理人及僱員，對任何由以下情況產生或基於以下情況的所有損失、索賠、損害、責任、花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何違約或不準確陳述、不實或據稱不實的重大事實或遺漏或據稱遺漏其中應陳述的重大事實的開支豁免賠償。15條的定義或交易法條的定義），以及該等控制人的董事、代理人及僱員，包括一切損失、索賠、損害、責任、花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的開支20不論是否在本協議中，任何簽字人的陳述和保證的違約或不準確陳述，以及證券交易報告（或公司之後向證券交易委員會提交或提供的報告）中對重要事實的不實陳述或據稱的不實陳述，或任何遺漏或據稱遺漏其中應陳述的重要事實或使其中的陳述不具迷惑性的費用。i不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述，ii在證券交易委員會報告（或公司此後向證券交易委員會提交或提供的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或據稱不實陳述，或遺漏或據稱遺漏其中應陳述的重要事實或使其中的陳述不具迷惑性。

5.4           豁免，修正本協議或其中任何條款，除非由尋求豁免、修改、變更、解除或終止的一方簽署的書面文件，否則不得豁免、修改、變更、解除或終止。

5.4           豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5           章節和 其他標題本協議中的章節標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

5.5           條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6           法律管轄權；仲裁本協議應受紐約州內部法律的管轄，並根據該法律進行解釋，無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定。各方在此不可撤銷地並無條件地同意，任何因本協議或與本協議有關的交易而產生的爭議，均提交上海國際仲裁中心專屬管轄。仲裁員人數爲三人，由各方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁庭的決定爲最終且具有約束力。

5.6           適用法律；仲裁。無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7           相關方本協議可用任意份數副本執行，每份副本一經執行並交付即被視爲原件，所有這些副本合起來將被視爲相同的協議。

5.7            副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8           通知所有在本協議中規定的通知和其他通信必須以書面形式，並被視爲已經妥善給予，如果親自交付或通過掛號信或認證信寄出，要求回執，預付郵資，或者通過電子傳輸方式交付，在收件人所在時區的工作日交付，如果在下午6:00之前發送，則在當天工作日交付，如果在那之後發送，則在下一個工作日：

地址包括在簽名頁上。

天睿祥控股有限公司。

北京市西城區景鼎大廈918室。

中華人民共和國。

注意：Sheng Xu

電子郵件：xuzihui@tianrx.com

5.8           通知。本協議下的所有通知或其他通信必須採用書面形式，並在按以下方式遞送後視爲正式送達，直接遞送或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果於收件人所在時區下午6點前送達，送達時間爲送達的工作日當天，若於下午6點後送達，則送達時間爲下一個工作日（以發送方電傳複印機生成的書面送達確認爲準）：

5.8.1         如通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2         如通知公司：

TIAN RUIXIANG Holdings Ltd.

北京市西城區京鼎大廈918室

徐盛收

電子郵箱: xuzihui@tianrx.com

5.9           有法律約束力。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、受讓人及受讓人有約束力，並對其有利。

5.9           約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10         全部協議。本協議（包括附件）構成各方就本協議主題的全部理解和協議，明確取消各方之間就本協議主題的任何其他書面或口頭協議。

5.10         完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11         可分割性如本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其他條款、規定、承諾和限制仍然完全有效，不受影響、損害或無效，並且本方將商業上合理地努力尋找和採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所擬議的相同或基本相同的結果。本方特此約定並聲明，各方在執行剩餘條款、規定、承諾和限制時，無需包括任何可能在將來被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、承諾或限制。

5.11         可分性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並且不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12         救濟措施除了有權行使本協議或法律授予的所有權益外，包括損害賠償，買方和公司將有權根據本協議要求具體履行。雙方一致同意，金錢賠償可能無法充分彌補由於違反本協議中包含的義務而遭受的任何損失，並且特此同意放棄並不主張在任何特定履行行爲中主張法律救濟充分的抗辯。

5.12         救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13         施工. The parties agree that each of them and/or their respective counsel have reviewed and had an opportunity to revise this Agreement and, therefore, the normal rule of construction to the effect that any ambiguities are to be resolved against the drafting party shall not be employed in the interpretation of this Agreement or any amendments thereto.

5.13          解釋。協議雙方同意雙方和/或其各自的律師已審閱並有機會修訂此協議。因此，出現歧義時以對起草方不利的方式解釋的一般性規則不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14         進一步的保證: Each party hereto shall from time to time at the request of the other party hereto do such further acts and execute and deliver such further instruments, deeds and documents as shall be reasonably required in order to fully perform and carry out the provisions of this Agreement. The parties hereto agree to act honestly and in good faith in the performance of their respective obligations hereunder.

5.14          進一步保證。協議雙方應不時地根據對方的要求，爲完成本協議中約定，在所有合理要求下，採取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件。協議雙方在此同意誠實並真誠地履行各自在此協議中的義務。

5.15          豁免。 任何一方對本協議的任何規定、條件或要求發生違約的放棄，不應被視爲將來的持續放棄，也不應被視爲對本協議的其他規定、條件或要求的放棄，任何一方未行使本協議下的任何權利的延遲或遺漏，不得以任何方式損害該方在此後獲取的任何權利的行使。

5.15         豁免任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免，均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行造成任何方式上的損害。

5.16         繼承人和受讓人本協議未經公司或買方事先書面同意，不得由任何一方轉讓 公司不得進行基礎交易，除非繼任實體以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司的所有義務，且按照本第4(b)款的規定，通過書面協議形式與待認購方滿意的形式和實質，包括如持有人要求，交割給每位認股權證持有人，以換取此類認股權證的繼任實體的安全性，憑書面文件實體，實質上與本認股權證的形式和實質相似，包括但不限於，根據基礎交易條款反映的普通股價值，權證的行使價格調整爲相應數量的普通股，可在基礎交易之前行使本認股權證而收到的相當數量的普通股，且符合待認購方的合理要求，行使價格應將此處的行使價格用於此類普通股（但考慮到基礎交易中普通股的相對價值及此類普通股的價值，調整此類普通股的數量及行使價格的目的是爲了保護本認股權證在基礎交易發生或完成之前的經濟價值）。根據本認股權證條款，在基礎交易完成後向持有人發行或可能發行的任何證券均爲公司可控的，無任何限制或限制，也無需受任何適用證券法規的任何持有期限約束。, 公司不得進行基礎交易，除非繼任實體以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司的所有義務，且按照本第4(b)款的規定，通過書面協議形式與待認購方滿意的形式和實質，包括如持有人要求，交割給每位認股權證持有人，以換取此類認股權證的繼任實體的安全性，憑書面文件實體，實質上與本認股權證的形式和實質相似，包括但不限於，根據基礎交易條款反映的普通股價值，權證的行使價格調整爲相應數量的普通股，可在基礎交易之前行使本認股權證而收到的相當數量的普通股，且符合待認購方的合理要求，行使價格應將此處的行使價格用於此類普通股（但考慮到基礎交易中普通股的相對價值及此類普通股的價值，調整此類普通股的數量及行使價格的目的是爲了保護本認股權證在基礎交易發生或完成之前的經濟價值）。根據本認股權證條款，在基礎交易完成後向持有人發行或可能發行的任何證券均爲公司可控的，無任何限制或限制，也無需受任何適用證券法規的任何持有期限約束。根據聯邦和州證券法以及本協議的規定，認購人可以將其在整體或部分下述情形下的權利轉讓給第三方（i）在私下交易中收購其全部或絕大部分股份的情形或（ii）轉讓給關聯公司，在此情況下，無需事先獲得公司的書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知 提供的， 此類轉讓或義務不會影響認購人根據本協議所承擔的義務，並且受讓方書面同意接受適用於認購人轉讓證券的本協議條款。本協議的條款將對各方的各自的允許的繼任人和受讓人產生利益並具有約束力。本協議中沒有明示或暗示的條款旨在賦予除本協議各方或其各自的繼任人和受讓人以外的任何當事人根據本協議享有任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

5.16         繼承人和轉讓。在沒有得到協議另一方提前書面同意的情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給i）獲取其全部或絕大部分股份的第三方，或（ii）認購人的下屬實體。上述情況之一均不需要公司事先書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，並說明此類轉讓不會影響本協議中認購人的任何義務，受讓方需書面同意對已轉讓證券適用於認購人的本協議條款。本協議的條款將對各方的各自的允許的繼任人和受讓人產生利益並具有約束力。本協議中沒有明示或暗示的條款旨在賦予除本協議各方或其各自的繼任人和受讓人以外的任何當事人根據本協議享有任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

5.17         語言選擇本協議以英語和中文書寫。如果中文和英文版本有任何不一致之處， 則應以英文版本爲準。

5.17         語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【簽字頁在下一頁】

鑑此，簽署人已於上述日期簽署本協議，並同意接受本協議的條款和條件約束。

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

買方簽署頁見下文

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司

買方簽署頁

認購協議

認購協議 認購人簽字頁

買方特此選擇以每股1.852美元的價格購買91,800股A類普通股，總購買價格爲170,000美元。

認購人在此決定以170,000美元的總金額購買91,800府A普通股票，每股1.852美元。

日期（注意：由購買者填寫） 11月1日, 2024

日期（注：由認購人填寫）：2024年11月1日。