展覽10.6

該訂閱協議（以下簡稱「協議」）涉及向非美國人（在此處定義）發行和銷售證券的離岸交易，根據美國《證券法》修正案 1933 年頒佈的《S條例》（在此處定義）進行。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

本認購協議涉及的證券均未根據證券法或任何美國州證券法註冊，除非經過註冊，否則不得直接或間接在美國境內或向美國人士（如協議中定義）提供或出售，除符合證券法下的規定外，在有效註冊聲明下，或根據證券法可用豁免，或在不需要遵守證券法註冊要求的交易中，在每種情況下都必須符合適用的州證券法。

本協議相關證券未根據證券法或美國其他證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法註冊規定的可用豁免、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

本協議日期爲2024年11月1日（「簽署日期」），由天睿祥控股有限公司（總部設在開曼群島）與公司”), and GOLDEN BRIDGE CAPITAL LIMITED(the “買方”).

本協議於2024年11月1日（“簽署日”）董事TIAN RUIXIANG控股有限公司， 一家開曼公司（以下稱“公司”）和GOLDEN BRIDGE CAPITAL LIMITED（以下稱“認購人”）已簽署。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑此根據本協議設定的條款和條件，並根據美國證券交易委員會（SEC）根據證券法頒佈的S條款（「S條款」），公司希望向購買方發行並出售公司的證券，購買方希望從公司購買公司更詳細地描述本協議中的證券（統稱爲「發行」）。

現在，因此在考慮並根據本協議中包含的相互協議、條款和條件的情況下，特此確認公司和購買方已收到並認可，公司和購買方同意如下：

茲證明：

鑑於，受制於本協議的條款和條件並根據美國證券交易委員會（簡稱“證交所”）頒佈的S條例的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1.             PURCHASE AND SALE OF CLASS A ORDINARY SHARES, AND RELEVANT RIGHTS

1.             A購買和銷售普通股，以及相關權益

1.1            購買 和銷售A類普通股根據本文件中載明的條款和條件，公司提供給買方公司的A類普通股數額，每股面值爲0.025美元（每股簡稱"A類普通股股份”， 並集體爲“A類普通股” or “股份設於簽名頁上的發行日期總購價爲$680,000（以下簡稱“每股15.50美元”).

1.1            A類普通股的購買和銷售。受制於本協議中的條款和條件，公司向認購人邀約銷售一定數量的票面價值$0.025美元的公司A類普通股（以下稱 “A類普通股”, 或 “股票”），向認購人邀約銷售的A類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A類普通股的總購買價格爲680,000美元（總稱爲“購買價格”）。

1.2           結盤。 本協議中擬進行的交易的交割（以下稱Closing”）應在2024年11月14日或公司和購買方書面約定的其他日期進行交割（該日期和時間稱爲“結束日期。”).

(a)           在交割時，在下文第2節所述的情況下，購買方應將認購價以銀行電匯支付給農業銀行杭州上寺支行指定的銀行帳戶。所有匯款給公司的電匯應攜帶有關購買方、認購、購買方的公司識別號碼和地址的信息；和

(b)          在交割時，公司應向購買方發行股份，並更新公司的成員名冊以反映向購買方發行股份。

1.2           交割。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱“交割”）應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行（相應的日期和時間稱爲“交割日期”）;

(a)           在交割時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。這些向公司的電匯必須附有相關信息，以確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b)           在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映該等股份已向認購人發行。

1.3           要求註冊權利在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.3           要求註冊權利在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.4            購買額外股份的權利。 交割後，購買方有權按照每股1.852美元的價格從公司購買高達367,200股額外的A類普通股，總購買價格高達68萬美元，根據一項雙方合理接受的慣常形式的協議。只有在公司A類普通股的市場價格不低於購買價格時，購買方才可以行使此權利。該權利將在簽署日期的第三個週年結束。

1.4           購買額外股票權利。在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司以不超過680,000美元的總金額額外購買不超過367,200府A類普通股，每股價格1.852美元。該購買額外股票的權利應於簽署日3週年時終止。

1.5           防稀釋 調整。 若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（「新發行每股價格」）發行任何A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券，公司應發行額外數量的A類普通股（「調整股份」），以使認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行每股價格) - 本協議下認購人購買的A類普通股數量

1.5           反稀釋調整。若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（「新發行每股價格」）發行任何A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券，公司應發行額外數量的A類普通股（「調整股份」），以使認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行每股價格) – 認購人根據本協議購買的A類普通股數量

        公司的陳述和保證

公司的陳述和保證

公司向購買者陳述和保證：

公司向認購人陳述和保證：

2.1            The Company is duly incorporated in the Cayman Islands and is validly existing in good standing under the laws of the Cayman Islands. The Company and each of its direct and indirect subsidiaries that have been consolidated with the Company in its audited financial statements for the year ended October 31, 2023 or any such entity subsequently acquired (each, a 「Subsidiary」, and collectively, the 「Subsidiaries」) are not in violation of any of the provisions of their respective articles of incorporation, by-laws or other organizational or charter documents, each as amended where applicable (the “Internal Documents”). Each of the Company and Subsidiaries is qualified to transact business as a foreign corporation and is in good standing under the laws of each jurisdiction where the location of its respective properties or the conduct of its respective business makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified would not have a material adverse effect on the business, assets, liabilities, results of operations, condition (financial or otherwise), properties or prospects of the Company on a consolidated basis.

2.1           公司在開曼群島依法成立並在開曼群島法律下合法存在並有良好的經營持續性。公司及每一個合併進其經審計的2023年10月31日結束的財政年度的財務報表的直接子公司和間接子公司，或者任何一個隨後被合併的實體（每一個稱爲一個“子公司”），均沒有違反它們各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經過修訂的此類文件（稱爲“內部文件”）中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和商業行爲的管轄區內都具有合法資格作爲外國公司進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄區，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會在財務報表合併的基礎上對公司的商業行爲、資產、負債、經營結果、情況（財務或其他）、財產或其他方面產生重大不良影響。

2.2           Each of the Company and Subsidiaries has all power and authority to conduct its business as presently conducted and as proposed to be conducted as described in the SEC Reports (as defined herein). The Company has all power and authority to (i) enter into and perform its obligations under this Agreement and (ii) issue, sell and deliver the Shares. The execution and delivery of this Agreement and the issuance, sale and delivery of the Shares have been duly authorized by all necessary corporate action. Once executed and delivered, this Agreement will constitute the valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, except as enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other similar laws now or hereafter in effect relating to or affecting creditors’ rights generally, including the effect of statutory and other laws regarding fraudulent conveyances and preferential transfers, and except that no representation is made herein regarding the enforceability of the Company’s obligations to provide indemnification and contribution remedies under the securities laws and subject to the limitations imposed by general equitable principles (regardless of whether such enforceability is considered in a proceeding at law or in equity).

2.2           公司及其每一個子公司都擁有全部的權力和授權以進行其目前正在進行和證交會報告（見協議中定義）中描述的將進行的商業行爲。公司擁有全部的權利和授權（i）簽訂和履行本協議下的義務；以及（ii）發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都已經過所有必要的公司行爲合法授權。一旦簽署並送達，本協議將構成對於公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後生效的相似的，與債權人的權利相關或會對其造成影響的法律的限制，包括和欺詐性轉移和優先轉讓相關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中沒有表述的公司按照證券法和受制於一般性的衡平法原則的限制進行補償和分擔的義務的可執行性（無論這一可執行性是在法律或衡平法的程序下討論）。

2.3           The Shares will be duly and validly issued, fully paid and non-assessable, and free from all taxes or liens with respect to the issuance thereof and shall not be subject to preemptive rights, rights of first refusal and/or other similar rights of shareholders of the Company and/or any other person.

2.3           股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的稅收或留置權，並且不受制於公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

2.4           No action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or its property is pending or, to the best knowledge of the Company, threatened that (i) could reasonably be expected to have a material adverse effect on the performance of this Agreement by the Company or the consummation of any of the transactions contemplated hereby or thereby, and/or (ii) could reasonably be expected to have a material adverse effect on the Company’s operations.

2.4           不存在任何和公司或其財產有關的，未決的或在公司知道的範圍內可能針對公司的法庭或政府機構、權力機關或主體或仲裁機構行爲、訴訟，可以合理預期到（i）將會對本協議的執行或協議中擬進行的交易造成重大不良影響，和/或（ii將會對公司的經營造成重大不良影響。

2.5            公司未（i）嚴重違反或嚴重違約其內部文件的任何條款；（ii）任何公司所在合同、租約、抵押貸款、信託契約、票據協議、借款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書中的條款；或（iii）違反或嚴重違反適用於公司或其任何財產的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令的任何法院、監管機構、管理機構、政府機構、仲裁員或其他具有管轄權的權力機構的判決。

2.5           公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6           假設買方在本協議中所作陳述和保證的準確性，公司無需（i）按照規定在證券法下交易所註冊向買方出售股份；或（ii）在與本協議的簽訂、交付和履行有關時，獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織（包括納斯達克證券交易所）或其他人的同意、豁免、授權或命令、通知、或進行任何備案或註冊，除非納斯達克上市規則要求，公司將在此處規定的交易中向納斯達克提交額外股份清單通知表。

2.6           假設本協議下認購人的陳述和保證準確無誤，公司無需i根據本協議的條款對認購人進行的股票邀約和出售無需依照證券法註冊ii獲得納斯達克股票市場或其他法院、聯邦、州、地方或其他政府機構和自治機構，或與本協議相關人員的授權，允許或決議所需的任何同意，豁免，授權或決議，發送通知，進行備案或註冊，除非根據納斯達克上市規則的要求，公司將向納斯達克提交相關交易的《額外股票上市通知表》。

2.7           簽署與交付本協議不會及交易完成不會導致 與公司或其財產或資產相關的任何按抵押、債券、租約或其他協議條款，許可、特許、特許權、執照、判決、命令、法令、法規衝突，也不會違反其規定，也不會直接或間接導致義務終止、取消或加速或給出一個債務利益的損失。公司簽署並交付本協議，或完成其涉及的交易，都不會導致股份被加押。

2.7           本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致相關違約（無論是否已通知或時間流逝，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益損失。本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易都不會產生與股票相關的擔保權益。

2.8           證券合規和受限股份所有股份都屬於《證券法》下144條規定的受限制證券。

2.8           符合證券法的規定以及受限制股票所有板塊股票均爲根據證券法公佈的第144條規定的受限制股票。

2.9           沒有一般要求。公司或任何代表公司的個人均沒有通過任何形式的一般招攬或一般廣告（根據D規定的定義）出售股票。

2.9           無一般勸誘。公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公衆廣告（根據規例下定義的方式）邀約或銷售股票。D條例規定）的方式邀請或銷售股票。

2.10 特定費用。與本協議所規定的交易相關，公司可能需要支付經紀費、中介費、財務諮詢費或佣金。購買方無需對任何費用或因本部分所規定類型的任何費用而針對本協議規定的交易而應付的來自其他人代表的索賠負責。

2.10          特定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11         截至各自的日期，公司向證券交易委員會提交或提供的所有報告和註冊聲明（「SEC Reports」）在所有重大方面符合證券法和1934年修訂案（「Exchange Act」）以及美國證券交易委員會制定的規則和規例的要求，在提交時，未包含任何重大事實的虛假陳述或未包含必須陳述的重大事實以便在做出陳述時在該情況下使其不誤導。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用會計要求和當時有效的SEC規則和規定，並且在財務狀況方面公允地展示了公司截至和爲截至日期的財務狀況以及爲當時期間的經營業績和現金流，但對於未經審計的報表，受常規年末審計調整的影響。據公司所知，截至目前，沒有來自SEC公司融資部門員工的評論信中出現的任何重大未解決的意見。

2.11         公司提交或提供給證券交易委員會的所有報告和註冊聲明（合稱“證券交易委員會報告”），每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案（“交易法”）以及證交會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證交會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證交會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證交會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準。據公司所知，在任何證交會報告提交時，不存在對證交會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.12         The Company’s Class A Ordinary Shares (other than the Class A Ordinary Shares to be purchased under this Agreement) are registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act and are listed for trading on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「TIRX.」 Except as disclosed in the Company’s (i) press release on December 5, 2023 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to meet the minimum bid price requirement, and (ii) press release on March 25, 2024 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to timely file its annual report on Form 20-F for the fiscal year ended October 31, 2023, there is no suit, action, proceeding, or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against the Company by the Nasdaq Capital Market or the SEC with respect to any intention by such entity to deregister the Class A Ordinary Shares or prohibit or terminate the listing of the Class A Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market. The Company has taken no action that is designed to terminate the registration of the Class A Ordinary Shares under the Exchange Act.

2.12         公司的A類普通股按照證券法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。據公司所知，除公司於2023年12月5日的新聞稿中披露的因公司未能滿足最低投標成交要求而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，以及於2024年3月25日的新聞稿中披露的因未能及時遞交公司的年度報告20-F表格而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知外,不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證交會註銷公司的A類普通股或禁止或終止公司A類普通股在納斯達克上市。公司未採取交易法下的任何旨在終止A類普通股註冊的行動。

2.13         The Company is not, and immediately after the Closing, will not be, (i) an 「investment company」 within the meaning of the Investment Company Act of 1940, as amended or (ii) a Passive Foreign Investment Company, as defined in Section 1297(a) of the U.S. Internal Revenue Code.

2.13         公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國稅法典1297（a根據第（）條的定義，這是一家消極外國投資公司。

3.                 購買方的聲明和保證

3             認購人的聲明和保證

                 認購人在此向公司陳述和保證：

                認購人在此向公司陳述和保證：

3.1           組織形式。 購買方是根據其司法管轄區的法律合法成立、有效存續，並且合法存在，且具有完全權利或類似權利和權限進入並完成本協議所規定的交易，以及履行本協議和其他協議下的義務。

3.1           組織認購人爲在其管轄區內依法設立的有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2           授權認購方具有必要的權力和權威，以簽訂和履行本協議，併購買在此提供給它的股票。認購人及其消費者根據必要的所有公司行動，對本協議的執行、交付以及履行以及交易的最終確定已獲得充分授權，認購人或其成員或經理，視情況而定，無需進一步獲得認購人或其成員或經理的同意或授權。本協議已經得到認購人的充分授權、執行和交付，並構成，或在簽署和交付時構成，對認購人具有約束力的有效義務，應按照本協議的條款執行。

3.2           授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3           完全爲自己帳戶購買本協議根據認購人對公司的陳述而簽訂，認購人通過簽署本協議，確認認購人將要收購的股份將用於認購人自身帳戶的投資，而非作爲代名人或代理人，也不打算重新出售或分銷任何部分，並且認購人目前無意銷售、授予任何參與權或以其他方式分配。通過簽署本協議，認購人進一步表明，認購人目前沒有與任何人訂立、承諾、協議或安排，將股份出售、轉讓或授予參與權給該人或任何第三人。

3.3            完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4           購買人經驗購買方或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估對股票進行潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。

3.4           認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5           承擔風險的能力購買方理解並同意，購買股票是一種高風險投資，購買方有能力承擔和承受投資公司的風險和目標，包括對該投資的全部損失風險。購買方必須無限期承擔購買股票的重大經濟風險，因爲除非隨後根據《證券法》和適用州證券法或可獲得的豁免登記，否則不能出售、抵押或以其他方式處置任何股票。購買方聲明其能夠承擔購買股票的經濟風險，並能夠負擔這種投資的完全損失。

3.5           風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6           信息披露。認購人已獲得有關公司的全部和完整信息，並已利用此等信息以滿足認購人對獲取公司信息的合理要求。特別是，認購人：(i)已收到並徹底閱讀和評估本協議中包含的所有披露；以及(ii)已獲得合理機會審閱認購人請求的文件，並向公司代表詢問有關股票條款、公司業務和事務的問題，並獲得答覆，以及獲得有關公司業務的任何額外信息

，以便更全面地了解此投資的性質並驗證提供的信息的準確性。認購人滿意地得知已獲得了有關他/她/它認爲對決定進行此投資至關重要的所有事宜的充分信息。

3.6           信息披露。認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人：（i）已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7           沒有其他文件。 在評估對股份的投資適當性時，購買方沒有依賴任何陳述或其他信息（口頭或書面），而是僅依賴於SEC報告或本協議中規定的內容。

3.7          無其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8           購買價格的使用。 購買方理解、承認並同意公司管理層對購買價格的使用以及使用時間擁有絕對的自主裁量權。

3.8           購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花費時間的單獨和絕對判斷權。

3.9            限制性股票認購人理解股票尚未根據證券法案註冊。此處擬議的交易基於證券法案的特定豁免條款，取決於投資意圖的真實性以及認購人在此處所陳述的表示的準確性。認購人明白股票在適用的美國聯邦和州證券法下屬於「受限制證券」，根據這些法律，除非股票經美國證券交易委員會註冊並得到州當局的認可，或可提供相關注冊和資格要求豁免條款，認購人必須永久持有股票。認購人承認公司無義務註冊或取得股票資格，除非本協議第1.3款規定。認購人進一步承認，如果存在註冊或資格豁免，這可能受制於各種要求，包括但不限於銷售時間和方式、股票持有期限以及有關公司的要求，這些要求不在認購人控制範圍內，且公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。

3.9           受限制證券。認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的受限制證券“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10         沒有一般宣傳認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.10          無一般勸誘認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。

3.11         住宅。 認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11         居住地認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。/公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。

購買方已獨立徵詢有關股票交易限制和適用證券法規下的轉售限制，確認公司未就此事向其或代表其作出任何陳述，承認投資風險和可能無法在適用證券立法和監管政策下的適用限制期屆滿及符合適用法律的其他要求之前除了依據有限豁免性取得直至可轉售股票外，或確認該股票已在《證券法》下登記並符合適用法律的其他要求，購買方（或其在此項下承辦的其他人）唯一負責了解這些限制，購買方唯一負責（公司並無任何責任）遵守適用轉售限制，購買方知悉可能無法在適用證券法下依據有限豁免情況轉售股票，或該股票已在《證券法》下登記，並同意任何代表該股票的證書上可能標有限售標籤;

3.12         認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

公司未來可能進行額外融資，包括項目融資，以發展公司業務並資助其持續發展；無法保證此類融資或項目融資是否可獲得，並且如果可獲得，是否條件合理；未能通過債務或股本融資或通過合資融資獲得足夠的額外資金將阻止公司業務的持續發展，任何此類未來融資可能對當前證券持有人（包括購買方）產生稀釋效應;

3.13         公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

買方應獨自負責遵守股份適用的所有持有期限和轉讓限制；公司不承擔任何責任。

3.14         認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

買方理解購買股份屬於高風險投資，僅適合於精明的投資者，需要具備財務實力並願意承擔可能造成全部或絕大部分投資損失的風險和缺乏流動性的風險。

3.15          認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16          機密信息買方同意買方及其員工、代理人和代表將保密，除用於監控其對公司的投資目的外，不得泄露、透露或使用因根據本協議由公司向買方提交的基本報表、報告和其他材料而獲悉的機密信息；除非該信息 (i) 未經買方或其員工或代表的過錯而爲公衆所熟知；(ii) 未通過違反本協議之外的途徑成爲公共領域；(iii) 由於無違反保密責任的第三方的行動而獲悉；或 (iv) 根據任何適用法律、政府決議或任何有管轄權的法院或法院的決定而需要向第三方披露；但是，買方可以向其律師、會計師和其他專業人士披露此類信息，爲了其在公司投資方面的代表買方而進行的工作，對證券的任何潛在被允許受讓人或買方的任何普通合夥人或聯屬公司披露此類信息，只要潛在受讓人同意受本節規定的約束。

3.16          保密信息認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是爲了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在未因爲認購人及其僱員過錯的情況下爲大衆所知曉；（ii）在不是因違背此協定的情況下成爲公共領域的一部分；（iii）在不是因爲第三方違背保密責任進行的行爲的情況下爲人所知；或（iv）因第三方在適用管轄區的適用法律、政府決議、或法庭決定的要求下而被披露；但是，認購人可以（i）向其律師、會計師和其他和對本公司投資相關的專業人員，（ii）向任何可能的收到允許的此證券的交易方，或（iii向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.17          S規定免除認購人承認並同意，股份均未根據《證券法》或任何美國州的證券法或「藍天」法案註冊，並且僅在不涉及《證券法》規定的任何公開發行交易中提供，除非經過註冊，否則不得在美國或對美國人（如下文所定義）進行要約或銷售，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或根據《證券法》的註冊要求規定的豁免或不受其約束的交易，並且在每種情況下僅按照適用的州和聯邦證券法律進行。認購人了解股份是根據《證券法》下頒佈的S條例項下關於豁免美國聯邦和州證券法登記要求的豁免而向其提供和銷售，公司依賴認購人在此處所載的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以確定這些豁免的適用性和認購人購買股份的合適性。在這方面，認購人聲明、保證和同意：

3.17         S 豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州“藍天”根據安防-半導體法進行註冊，僅限於在安防-半導體定義的非公開邀約交易中發起邀約，並在未經該註冊的情況下，不得在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但是根據安防-半導體法下有效註冊聲明的，或根據安防-半導體法可豁免的，或不受安防-半導體法註冊規定約束的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州及聯邦安防-半導體法的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州安防-半導體法中S條件規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(i)             購買者不是美國人，並且不是公司的關聯方（根據證券法規501(b)中的定義），也不是爲美國人的帳戶或利益而購買股份。 " 美國個人「」意思是以下任一情況之一

(i)             認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義爲下列中的任意一種：

(C)          以美國人士爲執行人或管理人的任何財產；

(D)          受託人是美國人士的任何信託；

（E）任何位於美國的外國機構的代理人或分支；

(F)任何經紀人或其他受託人所擁有的，爲美國人士的利益所設的非全權買賣帳戶或類似帳戶（除財產或信託）；

（ii）在接觸本協議並執行交割本協議之前，買方在美國境外。

(ii)            在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii) 買方意識到，如果儘管有這樣的聲明，而買方只是考慮在將來的固定或可確定期間內買入股票，或者爲了市場上漲，或者在市場不上漲時出售股票，那麼豁免的基礎可能不存在。買方沒有這樣的意圖。

(iii)           認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(iv) 買方不會在股票發行日期後的六個月內（corp），向美國境內或美國人轉讓、出售、抵押或以其他方式轉讓股票，或爲美國人的帳戶或利益轉讓，除非該股票已根據證券法註冊銷售，或以不符合S條例的方式銷售。

(iv)           認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v)            The Purchaser will, after expiration of the Restricted Period, offer, sell, pledge or otherwise transfer the Shares only pursuant to registration under the Securities Act or an available exemption therefrom and, in accordance with all applicable state and foreign securities laws.

(v)            認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的登記規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

(vi)          購買方在美國沒有從事過空頭交易，在受限期屆滿之前也不會進行任何與股票有關的對沖交易，包括但不限於任何看跌期權、看漲期權、其他期權交易、期權買方行爲或權益互換。

(vi)           在受限制期限屆滿前，認購人未參與任何美國的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(vii)         購買方或任何代表其的人士均未進行過，並且將不會進行任何直接向美國人士推銷股票的行爲，且購買方和任何代表其的人士已經遵守並將遵守證券法下的「邀約限制」要求。

(vii)          認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

(viii)         本協議擬議的交易未與美國境內的買方或美國人事先安排，並不屬於規避《證券法》註冊要求的計劃或方案。

(viii)         本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix)           購買方或任何代表其行事的人未執行或進行任何旨在或可合理預期達到的活動，用於在美國及其領土或領地中爲任何股票創造市場條件.購買方同意不發佈股票廣告於任何報紙或期刊或張貼於任何公共場所，也不發佈任何與股票有關的通函，除了那些包含《證券法》Regulation S要求聲明的廣告，並僅在離岸而非美國或其領土，並僅遵守任何當地適用的證券法。

(ix)           認購人或其代表未採取任何對美國市場情況、領土和財產產生合理預期影響的行爲。股票認購人同意不會在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何關於的廣告，並且不會發布任何涉及的通知，除非廣告中包含證券法S條例的陳述，並且只適用於離岸地區，而非美國或其領土，並且要遵守當地適用的證券法。股票廣告可能出現在報紙、期刊或任何公共場所的張貼，但不應發佈任何涉及股票的通知，除非廣告符合證券法規定。S任何廣告或直接銷售努力都應該符合離岸地區且不在美國或其領土的相關證券法規，同時要遵循當地適用的證券法規。

(x)            購買方已仔細審閱並填寫了附在此處的投資者調查問卷。展品 A.

(x)            認購人已經仔細審閱和完成附錄A投資者問卷調查.

3.18         無廣告或直銷努力.  The Purchaser is not subscribing for the Shares as a result of or subsequent to any advertisement, article, notice or other communication published in any newspaper, magazine, or similar media or broadcast over television or radio or via the Internet, or presented at any seminar or meeting. The Purchaser has not acquired the Shares as a result of, and will not itself engage in, any 「directed selling efforts」 (as defined in Regulation S) in the United States in respect of any of the Shares which would include any activities undertaken for the purpose of, or that could reasonably be expected to have the effect of, conditioning the market in the United States for the resale of any of the Shares; provided, however, that the Purchaser may sell or otherwise dispose of any of the Shares pursuant to registration of any of the Shares pursuant to the Securities Act and any applicable state securities laws or under an exemption from such registration requirements and as otherwise provided herein.

3.18         禁止廣告或直接出售。認購人沒有由於或繼廣告、文件、 通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“直接出售”（見S條例中定義），包括爲股票轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票註冊或對於註冊規定的豁免或本協議中另外所作規定對股票進行出售或另外處置。

3.19         經濟考慮。 採購人在這筆投資中不依賴公司或其關聯公司或代理商就涉及此投資的經濟考量而言的，採購方完全依賴於他/她自己的顧問。

3.19         經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20         遵守法律。 在《規則 902(f)》定義的「配售合規期」內轉售股份只能符合《規定 S》提供的註冊豁免，而且除美國以外任何司法轄區內出售股份都必須符合該司法轄區的證券法規定。採購人不會在任何司法轄區內出售或提供出售股份，除非採購者獲得所有必要的同意（如果有的話）。

3.20         遵守法律在任何情況下S下述條例902（f）款項處“的發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循S根據規定，豁免條款的註冊情況需要遵守。此外，任何在非美國司法管轄區進行的股票出售必須遵守相關司法管轄區的法律。認購人未經獲得所有必要同意（如果有的話），不能在任何司法管轄區發行或銷售股票。

4              標誌，以太經典。

4.1            法律聲明每張代表股份的證書（如有）應在上面附加以下標誌背書，除了適用聯邦或州證券法要求的任何其他標誌：

4.1            標誌。任何表現股票證明股份的每張證書都應預先加註以下標誌，除了適用的聯邦或州證券法規定需要加註的標誌之外：

「THESE SECURITIES ARE BEING OFFERED TO INVESTORS WHO ARE NOt U.S. PERSONS (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (「THE SECURITIES ACT」)) AND WITHOUt REGISTRATION WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION UNDER THE SECURITIES ACt IN RELIANCE UPON REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt.」

“該證券僅向非美國人士（具體定義請參見美國1933年證券法（“證券法”）及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

「TRANSFER OF THESE SECURITIES IS PROHIBITED, EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt, PURSUANt TO REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANt TO AVAILABLE EXEMPTION FROm REGISTRATION. HEDGING TRANSACTIONS MAY NOt BE CONDUCTED UNLESS IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACt.」

“除非符合證券法S條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免， 不得轉讓該證券。除非符合證券法規定，不得進行對沖交易。”

4.2           公司拒絕註冊股權轉讓. The Company shall refuse to register any transfer of the Shares not made in accordance with (i) the provisions of Regulation S, (ii) pursuant to an effective registration statement filed under the Securities Act, or (iii) pursuant to an available exemption from the registration requirements of the Securities Act.

4.2            公司拒絕登記股票轉讓: 當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S相關條例內容不符；ii該轉讓未依據證券法提交有效註冊聲明；iii該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5              其他

5              其他

5.1            費用和支出除非本協議另有明文規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方爲履行本協議而發生的談判、準備、簽署、交付和履行過程中的所有其他費用。

5.1           費用與開支。除非本協議明確規定的相反情況，協議的任何一方應自行支付與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與開支，以及與本協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他開支。

5.2           陳述與擔保。 公司和購買方的陳述與保證將在股份交割後繼續有效。

5.2           陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

5.3            賠償.

5.3           補償

（i）買方同意賠償並保護公司及其各董事、高級管理人員或代理人不受因本協議中或其他地方簽署人的任何陳述或擔保的違約或不準確而產生的所有損失、損害、責任和費用的影響。

(i)             對於所有因違反本協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而導致的損失、索賠、損害、責任和費用，認購人同意賠償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任。

（二）　　公司應當根據適用法律的要求，對認購人、其官員、代理人和僱員，控制認購人的每個人（根據證券法第15條或交易法第20條的含義），以及每個這樣的控制人的董事、管理人員、代理人和僱員，進行最大程度的賠償、賠償所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理律師費）和支出，起因於或基於以下情形：（一）簽署人進行的任何違約或不準確的陳述或保證，無論是否包含在本協議中；（二）證券交易委員會報告中包含的事實錯誤或被指稱的事實錯誤陳述的任何事項（或者公司此後向證交會提交或提供的任何報告），或與其中遺漏或被指稱遺漏必須說明的重要事實或資料相關。

(ii)            公司應當在法律允許的範圍內完全賠償並豁免認購人、認購人的管理人員、董事、代理人及僱員，每一位認購人的控制人（證券法第15條的定義或者交易法第20條的定義），以及該控制人的董事、管理人員、代理人及僱員，包括一切損失、索賠、損害、責任、費用（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用：15條的定義或者交易法20條的定義），以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及僱員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費（包括但不限於合理的律師費）以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用：i不論是否在本協議中，任何簽署人的陳述和保證的違約或不準確的陳述，ii在證交會報告（或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。

5.4           豁免，修正《協議》或其任何條款均不得減免、修改、更改、解除或終止，除非經對抗請求減免、修改、更改、解除或終止的一方簽署的書面文書。

5.4            豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5           章節和其他標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。

5.5           條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6            法律管轄權；仲裁本協議應受紐約州內部法律的管轄，並根據其進行解釋，無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定。雙方在此不可撤銷地和無條件地同意，對因本協議及擬進行的交易引起的任何爭議提交給上海國際仲裁中心的專屬管轄權。仲裁員人數爲三名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁庭的裁決將是最終且具有約束力的。

5.6           適用法律；仲裁本協議應受美國紐約州內部法律的管轄並根據其進行解釋，無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7           相關方。本協議可通過任意數量的副本執行，每份副本一經如此執行和交付，即被視爲原件，並且所有副本一起被視爲一份協議。

5.7            副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8           通知所有在此規定的通知和其他通訊必須書面形式，並且如果親自送達或通過掛號信或認證郵件發送附有回執要求、預付郵資，或通過電子傳輸發送，則應視爲已適當發送，如果在接收方所在時區的當天下午6:00之前發送，則在當天營業日送達，在此時間之後發送，則在下一個營業日送達。

5.8.1 如果發送給購買方：

簽名頁中的地址。

5.8.2 如果發送給公司：

天睿祥控股有限公司。

北京市西城區景鼎大廈918室。

中華人民共和國。

注意：Sheng Xu

電子郵件：xuzihui@tianrx.com

5.8           通知。本協議下的所有通知或其他通信必須採用書面形式，並在按以下方式遞送後視爲正式送達，直接遞送或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果於收件人所在時區下午6點前送達，送達時間爲送達的工作日當天，若於下午6點後送達，則送達時間爲下一個工作日（以發送方電傳複印機生成的書面送達確認爲準）：

5.8.1       如通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2       如通知公司：

天睿祥控股有限公司。

               北京市西城區京鼎大廈918室

徐盛收

               電子郵箱: xuzihui@tianrx.com

5.9           約束力本協議的規定應約束並自動適用於各方及其各自的繼承人、法定代表人、被許可的繼承人和受讓人。

5.9            約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10         全部協議本協議（包括所附附件）構成各方就本協議所涉事項的完整和全部理解與協議，任何其他關於本協議所涉事項的書面或口頭協議存在的，均被明確取消。

5.10          完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11         可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空虛或不可執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。各方特此約定並聲明，他們會在沒有包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、空虛或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.11         可分性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並且不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12         救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，買方和公司將有權根據本協議要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因本協議中包含的任何義務違約而遭受的任何損失，並且在任何要求具體履行這種義務的訴訟中，同意放棄並不主張辯護說法律救濟足以充分。

5.12          救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13          施工. The parties agree that each of them and/or their respective counsel have reviewed and had an opportunity to revise this Agreement and, therefore, the normal rule of construction to the effect that any ambiguities are to be resolved against the drafting party shall not be employed in the interpretation of this Agreement or any amendments thereto.

5.13          解釋。協議雙方同意雙方和/或其各自的律師已審閱並有機會修訂此協議。因此，出現歧義時以對起草方不利的方式解釋的一般性規則不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14         進一步保證: Each party hereto shall from time to time at the request of the other party hereto do such further acts and execute and deliver such further instruments, deeds and documents as shall be reasonably required in order to fully perform and carry out the provisions of this Agreement. The parties hereto agree to act honestly and in good faith in the performance of their respective obligations hereunder.

5.14         進一步保證。協議雙方應不時地根據對方的要求，爲完成本協議中約定，在所有合理要求下，採取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件。協議雙方在此同意誠實並真誠地履行各自在此協議中的義務。

5.15         豁免任何一方對本協議的任何條款、控件或要求的任何缺省的放棄不得被視爲將來的繼續放棄，也不得被視爲放棄此處和其中的任何其他條款、控件或要求，任何一方未行使本協議和其中的任何權利的任何延誤或遺漏都不得損害其在此後行使任何此類權利。

5.15          豁免任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免，均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行造成任何方式上的損害。

5.16         繼承人和受讓人本協議未經公司或購買方事先書面同意，不得由任何一方進行轉讓。 公司不得進行基礎交易，除非繼任實體以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司的所有義務，且按照本第4(b)款的規定，通過書面協議形式與待認購方滿意的形式和實質，包括如持有人要求，交割給每位認股權證持有人，以換取此類認股權證的繼任實體的安全性，憑書面文件實體，實質上與本認股權證的形式和實質相似，包括但不限於，根據基礎交易條款反映的普通股價值，權證的行使價格調整爲相應數量的普通股，可在基礎交易之前行使本認股權證而收到的相當數量的普通股，且符合待認購方的合理要求，行使價格應將此處的行使價格用於此類普通股（但考慮到基礎交易中普通股的相對價值及此類普通股的價值，調整此類普通股的數量及行使價格的目的是爲了保護本認股權證在基礎交易發生或完成之前的經濟價值）。根據本認股權證條款，在基礎交易完成後向持有人發行或可能發行的任何證券均爲公司可控的，無任何限制或限制，也無需受任何適用證券法規的任何持有期限約束。, 公司不得進行基礎交易，除非繼任實體以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司的所有義務，且按照本第4(b)款的規定，通過書面協議形式與待認購方滿意的形式和實質，包括如持有人要求，交割給每位認股權證持有人，以換取此類認股權證的繼任實體的安全性，憑書面文件實體，實質上與本認股權證的形式和實質相似，包括但不限於，根據基礎交易條款反映的普通股價值，權證的行使價格調整爲相應數量的普通股，可在基礎交易之前行使本認股權證而收到的相當數量的普通股，且符合待認購方的合理要求，行使價格應將此處的行使價格用於此類普通股（但考慮到基礎交易中普通股的相對價值及此類普通股的價值，調整此類普通股的數量及行使價格的目的是爲了保護本認股權證在基礎交易發生或完成之前的經濟價值）。根據本認股權證條款，在基礎交易完成後向持有人發行或可能發行的任何證券均爲公司可控的，無任何限制或限制，也無需受任何適用證券法規的任何持有期限約束。根據聯邦和州證券法以及本協議中的其他規定，購買方可以在全部或部分情況下將其權利分配並轉移其職責（i）向通過私人交易收購其全部或絕大部分股份的第三方或（ii）向關聯方，無需公司的事先書面同意，在購買方向公司送達通知後 提供任何此類轉讓或義務不應影響購買方在此處的義務，並且該受讓人同意書面承諾受此協議約束，就轉讓的證券而言，受本購買方適用的本協議規定約束。本協議的條款對各方的各自被允許的繼承人和受讓人有效並具約束力。本協議中任何明示或默示的內容均不旨在授予任何一方或本方的繼任者及受讓人以本協議項下的任何權利、救濟措施、義務或責任，除非本協議明確規定。

5.16         繼承人和轉讓。在沒有得到協議另一方提前書面同意地情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人的關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束協議雙方得到同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是爲了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。

5.17         語言選擇本協議以英文和中文書寫。如果中文和英文版本有任何不一致之處，則以英文版本爲準。

5.17          語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【簽字頁在下頁】

鑑此，簽署人已於上文日期簽署本協議，並同意遵守本協議條款和條件。

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

買方的簽名頁面見下頁]

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司。

買方簽名頁面

認購協議

認購協議 認購人簽字頁

買方選擇以每股1.852美元的價格購買367,200股A類普通股，總購買價格爲680,000美元。

認購人在此決定以680,000美元的總金額購買367,200府A類普通股，每股1.852美元。

日期（注意：由買方填寫）： 11月1日, 2024

日期（注：由認購人填寫）：2024年11月1日。