展覽10.7

本訂閱協議（本「協議」） 涉及向非美國人士（如本協議所定義）在離岸交易中出售安防-半導體的安全產品買賣，根據1933年修正版的美國證券法（「證券法」）第S條款（以下簡稱「S條款」）。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

NONE OF THE SECURITIES TO WHICH THIS SUBSCRIPTION AGREEMENt RELATES HAVE BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt, OR ANY U.S. STATE SECURITIES LAWS, AND, UNLESS SO REGISTERED, NONE MAY BE OFFERED OR SOLD, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES OR TO U.S. PERSONS (AS DEFINED HEREIN) EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACt, PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANT TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECt TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN EACH CASE ONLY IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS.

本協議相關證券未根據證券法或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法註冊規定的可用豁免、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

This Agreement is dated as of November 1, 2024 (the 「Execution Date」) by and between TIAN RUIXIANG Holdings Ltd., a Cayman Islands company (the “公司”), and Hydrogen Capital Group Ltd(the “買方”).

本協議於2024年11月1日（“簽署日”）由天睿祥控股有限公司， 一家開曼公司（以下稱“公司”）和Hydrogen Capital Group Ltd（以下稱“認購人”)已簽訂。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑此，受本協議和《S條例》（「《S條例》」）規定的條款和條件限制，公司希望向買方發行並出售公司的證券，而買方希望從公司購買公司的證券，詳情請參閱本協議（統稱爲「要約」）。

現在，因此，鑑於並根據本協議中包含的相互協議、條款和條件，特此確認已收到並認可，公司和買方達成如下協議：

茲證明：

美國證券交易委員會（「SEC」）根據證券法規制定的《S條例》（下稱“證券交易委員會”）頒佈的S規定的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1.1            購買和出售A類普通股根據此處所述的條款和條件，公司向購買方提供公司A類普通股，每股面值爲0.025美元（每股爲“A類普通股股份”， 並集體爲“A類普通股” or “股份”), set forth on the signature page herein, for a total purchase price of $607,700(the “每股15.50美元”).

1.1            A類普通股的購買和銷售。受制於本協議中的條款和條件，公司向認購人邀約銷售一定數量的票面價值$0.025美元的公司A類普通股（以下稱 “A類普通股”, 或 “股票”），向認購人邀約銷售的A類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A類普通股的總購買價格爲607,700美元（總稱爲“購買價格”）。

1.2            結盤。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱結盤”）應於2024年11月14日或 公司和購買方書面約定的其他日期（該日期和時間稱爲“結束日期。”).

(a)             在 交割時，在下文第2條的情況適用的前提下，購買方應通過電匯將購買價格即刻可用資金匯入農業銀行杭州上嵩分行指定的銀行帳戶，該銀行帳戶由公司指定。所有通過電匯匯入公司的款項均應附有身份識別購買方、認購情況、購買方的公司識別號碼和地址的信息；和

(b)             在 交割時，公司應向購買方發行股份，並更新公司會員登記簿，以反映股份發行給購買方的情況。

1.2           交割。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱“交割”）應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行（相應的日期和時間稱爲“交割日期”）;

(a)             在交割時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b)             在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映該等股份已向認購人發行。

1.3            需求 註冊權利。在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.3            要求註冊權利。在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。36要求註冊權利

1.4            購買額外股份權利。 在交割後，購買方應有權以每股1.852美元的價格從公司購買高達328,100股額外的A類普通股，總購買價格最高可達607,700美元，根據一項雙方合理接受的慣常形式的協議。購買方只能在行權日公司A類普通股的市場價格不低於購買價格時行使此權利。此權利應在簽署日後的三週年時終止。

1.4            購買額外股票權利。在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司以不超過607,700美元的總金額額外購買不超過328,100府A類普通股，每股價格1.852美元。該購買額外股票的權利應於簽署日3週年時終止。

1.5            反稀釋 調整。 如果公司在本協議簽署日期之後，但在本協議簽署一週年之前的任何後續融資中發行任何進一步的A類普通股或可轉換或行使爲A類普通股的證券，其每股價格（或適用的轉換或行使價格）低於認購人在本協議下支付的每股價格（「新發行價格每股」），公司應向認購人發行額外的A類普通股數量（「調整股份」），以使認購人實際購買每股價格等於新發行價格。

將發行的調整股份數量計算如下：

調整股份 = （購買價格/新發行價格每股）- 認購人在本協議下購買的A類普通股數量

1.5           反稀釋調整。若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（“新發行每股價格”）發行任何A類普通股或可轉換爲A公司應該發行額外的股票數量給類普通股的證券A類普通股（“調整股份”），以使認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行每股價格) – 認購人根據本協議購買的A類普通股數量

公司的陳述和保證

公司的陳述和保證

公司向購買者陳述和保證：

公司向認購人陳述和保證：

2.1            公司已在開曼群島合法設立，並依法有效存續。公司及其在截至2023年10月31日的審計財務報表中已合併的直接和間接子公司（以下簡稱「子公司」，統稱爲「子公司」）未違反各自章程、公司法規或其他組織或章程文件的任何規定，如適用，每篇均已修改（稱爲“內部文件公司和子公司均有資格作爲外國公司進行交易，並根據各自財產所在地或經營使條件需要合格，且在各相關法域的法律下處於良好狀態，除非未能取得資格不會對公司整體的業務、資產、負債、經營狀況（財務或其他方面）、財產或前景產生重大不利影響。

2.1            公司在開曼群島依法成立，符合當地法律要求，且取得良好經營地位。公司及其審計的每個子公司2023年10月31日結束的財政年度的財務報表的直接子公司和間接子公司，或者任何一個隨後被合併的實體（每一個稱爲一個“子公司”）均未違反其各自的公司成立協議，公司章程或其他組織章程文件及可能的經過修訂的文件。“內部文件”）中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和商業行爲的管轄區內都具有合法資格作爲外國公司進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄區，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會在財務報表合併的基礎上對公司的商業行爲、資產、負債、經營結果、情況（財務或其他）、財產或其他方面產生重大不良影響。

2.2            每一個公司和子公司都具有進行其目前正在進行和擬進行的業務的所有權力和授權，如在SEC報告（如下所定義）中所描述的。公司具有簽訂和履行本協議下義務的所有權力和授權以及發行、銷售和交付股份的權力和授權。本協議的簽署和交付以及股份的發行、銷售和交付已經得到所有必要的公司行動的合法授權。一旦簽署和交付本協議，本協議將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款對公司可執行，但如適用的破產、清算、重組、暫停償付或其他現行或此後實施的與債權人權利一般有關的法律限制，包括與債權人的權利有關的欺詐設立和優先轉讓的法律和其他法律的影響，但不包括本文中關於公司按照證券法提供補償和分攤救濟的可執行性，並受一般平等原則的限制（無論是否在法律程序或衡平法程序中考慮此等可執行性）。

2.2            公司及其每一個子公司都擁有全部的權力和授權以進行其目前正在進行和證交會報告（見協議中定義）中描述的將進行的商業行爲。公司擁有全部的權利和授權（i）簽訂和履行本協議下的義務；以及（ii）發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都已經過所有必要的公司行爲合法授權。一旦簽署並送達，本協議將構成對於公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後生效的相似的，與債權人的權利相關或會對其造成影響的法律的限制，包括和欺詐性轉移和優先轉讓相關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中沒有表述的公司按照證券法和受制於一般性的衡平法原則的限制進行補償和分擔的義務的可執行性（無論這一可執行性是在法律或衡平法的程序下討論）。

2.3            股票將得到妥善有效的發行，全部已支付且不可減少，並且在發行方面不受任何稅收或留置權的影響，並且不受公司和/或任何其他人股東的優先購買權、優先購買權和/或類似權利的約束。

2.3            股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的稅收或留置權，並且不受制於公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

2.4            沒有任何法院、政府機構、權力機構、機構或仲裁員提起或進行的訴訟或訴訟，涉及公司或其財產，對於公司的績效或者該協議的實施和交易的達成可能存在重大不利影響（i）以及公司的運營可能存在重大不利影響（ii）。

2.4            不存在任何和公司或其財產有關的，未決的或在公司知道的範圍內可能針對公司的法庭或政府機構、權力機關或主體或仲裁機構行爲、訴訟，可以合理預期到（i）將會對本協議的執行或協議中擬進行的交易造成重大不良影響，和/或（ii）將會對公司的經營造成重大不良影響。

公司不得（i）實質違反或嚴重違約其內部文件的任何規定；（ii）違反或實質違反任何債券、合同、租賃協議、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文件的條款，該公司作爲一方當事人或受拘束，或其財產受拘束；和/或（iii）違反或實質違反適用於公司或其財產的法院、監管機構、行政機構、政府主體、仲裁員或具有管轄權的其他權威的任何法規、法律、規則、法規、裁決、命令或法令。

2.5            公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

假設購買方在本協議中所作陳述和保證的準確性，公司不得（i）按本協議規定的方式在證券法下注冊向購買方發行股份的要約銷售；或（ii）爲履行本協議而需要獲得任何授權、豁免、批准或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方法律或其他政府機構、自律組織（包括納斯達克證券市場有限責任公司）或其他人通報，或進行任何文件或登記；除非，如果納斯達克上市規則要求，公司將根據本協議預期的交易向納斯達克提交附加股票掛牌通知表格。

2.6            假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i）在證券法下注冊按照本協議的方式擬對認購人進行的股票邀約和出售，（ii）獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或者其他政府機構和自治機構（包括納斯達克股票市場）的，或者任何與本協議簽署，送達和履行相關的人士的任何同意，豁免，授權或者決議，送達任何通知，進行任何備案或註冊，除非，如果納斯達克上市規則要求，公司將向納斯達克提交與本協議項下交易相關的《額外股票上市通知表》。

2.7            The execution and delivery of this Agreement does not, and the consummation of the transactions contemplated hereby will not, conflict with, or result in any violation of, or default under (with or without notice or lapse of time, or both), or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation or to a loss of a material benefit under any provision of any mortgage, indenture, lease or other agreement or instrument, permit, concession, franchise, license, judgment, order, decree, statute, law, ordinance, rule or regulation applicable to the Company or its properties or assets. Neither the execution and delivery of this Agreement by the Company, nor the consummation of the transaction contemplated hereby, will result in the imposition of any security interest upon the Shares.

2.7            本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致相關違約（無論是否已通知或時間流逝，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益損失。本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易都不會產生與股票相關的擔保權益。

2.8            Securities Compliance and Restricted Shares. All Shares are restricted securities as defined in Rule 144 promulgated under the Securities Act.

2.8            符合證券法的規定以及受限制股票。所有股票均爲根據證券法公佈的第144定義中指定的限制股票。

2.9            沒有一般要求。公司或任何代表公司的個人未通過任何形式進行一般徵求或廣告（符合D條例的定義）方式出售任何股票。

2.9            無一般勸誘。公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公衆廣告（D條例下定義）的方式邀約或銷售股票。

2.10          某些費用。經紀費、中介費或財務諮詢費用可能根據本協議涉及的交易而應支付給公司。購買方對於本部分中可能涉及本協議所涉交易應支付的任何費用或任何由其他人員代表所提出的任何費用要求不承擔責任。

2.10          特定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11          至其各自日期爲止，公司提交或向證監會提交或提供的所有報告和登記聲明（即「SEC報告」）在所有重大方面符合《證券法》和1934年修訂版的《證券交易法》以及SEC制定的規則和條例的要求，並且沒有SEC報告在提交時包含任何重大事實的不實陳述或遺漏其中必須陳述的重大事實，或者爲了使其陳述在公開發表時不會產生誤導作用。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求以及在提交時有效的SEC的規則和條例，並且對於報告日期反映的公司財務狀況以及爲時結束的日期內的經營狀況和現金流量，財務報表均公平地反映，但對於未經審計的財務報表，在正常的年末審計調整中可能存在調整。據公司所知，在此日期之前，不存在由於未解決問題導致來自SEC公司金融部部門工作人員的評論信中的重要評論。

2.11          公司提交或提供給證券交易委員會的所有報告和註冊聲明（統稱爲"SEC報告"）“證券交易委員會報告”年證券交易法及其修訂案（1934Exchange Act），“交易法”以及SEC在其中頒佈的規則和規定的要求

2.12          The Company’s Class A Ordinary Shares (other than the Class A Ordinary Shares to be purchased under this Agreement) are registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act and are listed for trading on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「TIRX.」 Except as disclosed in the Company’s (i) press release on December 5, 2023 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to meet the minimum bid price requirement, and (ii) press release on March 25, 2024 stating that the Company had received a notification from the Nasdaq Stock Market LLC due to the Company’s failure to timely file its annual report on Form 20-F for the fiscal year ended October 31, 2023, there is no suit, action, proceeding, or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against the Company by the Nasdaq Capital Market or the SEC with respect to any intention by such entity to deregister the Class A Ordinary Shares or prohibit or terminate the listing of the Class A Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market. The Company has taken no action that is designed to terminate the registration of the Class A Ordinary Shares under the Exchange Act.

2.12          公司的A類普通股按照證券法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。據公司所知，除公司於2023年12月5日的新聞稿中披露，由於公司未能滿足最低投標成交要求，收到了納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，還有2024年3月25日的新聞稿中披露，因未能及時遞交公司的年度報告，20-F不僅收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，還有,不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證券交易委員會註銷公司的任何類普通股或禁止或終止公司A的任何類普通股在納斯達克上市。公司未採取任何旨在 根據交易法終止A的措施。A一般公司股票註冊行爲。

2.13         公司在交割後，並不是，也將不是（i）《1940年投資公司法案》修正案所定義的「投資公司」，也不是（ii）美國《內部收入法典》第1297(a)節規定的被動外國投資公司。

2.13         公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國稅法典1297（a）條下定義的消極外國投資公司。

認購人特此向公司作出以下陳述和擔保：

認購人在此向公司聲明和保證:

3.1            組織形式。認購人爲依法成立、合法存在並且在其管轄區內業務正常開展的有限責任公司，具有充分的權利或類似權力和授權能力，以簽署並完成本協議中規定的交易，並履行本協議和其他協議項下的義務。

3.1            組織。認購人爲在其管轄區內依法設立的有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2            授權購買方有必要的權力和權限簽訂和履行本協議，以及購買在此之下提供的股份。購買方的簽署、交付和履行本協議，以及進行此處和隨後擬議的交易，都已獲得了所有必要的公司行動的授權，並且不需要購買方或其成員或經理，視情況而定，進一步的同意或授權。本協議已經獲得購買方的授權、簽署和交付，構成了或在簽署和交付時將構成購買方根據本協議條款可執行的有效和有約束力的義務。

3.2            授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3            購買 完全歸屬於自己的帳戶此協議是基於購買方向公司所作的陳述而與購買方達成的，購買方通過簽署本協議，在此確認，購買方將要收購的股份是爲了自己的投資，而不是作爲代名人或代理人，並且不打算轉售或分配任何部分股份，而且購買方目前沒有出售、授予任何參與權或以其他方式分配相同股份的意向。通過簽署本協議，購買方進一步聲明目前沒有與任何個人訂立、承擔、協議或安排，以將所述股份出售、轉讓或授予參與權給該人或任何第三方。

3.3            完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4            購買方具有相關領域的知識、經驗和能力，能夠評估購買股份的優點和風險，已經評估了此類投資的利與弊。購買方了解購買股份的投資存在高風險，且有能力承擔買入股份的經濟責任，在目前的情況下，能夠承擔完全損失的投資風險。買方本人或與其代表，對企業和金融事務有足夠的知識、複雜性和經驗，以便能夠評估股票的優點和高風險，並做出了這樣的投資的優點和風險的評估。

3.4            認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5            承擔風險的能力買方理解並同意購買股票是一項高風險的投資，買方有能力負擔和承受投機性企業的投資風險和目標，包括對公司的全部損失風險。買方必須承擔在股票中的重大經濟風險，因爲除非股票隨後在《證券法》和適用的州證券法下注冊，或符合該等註冊的豁免規定，否則股票不能出售、抵押或以其他方式處置。買方聲明有能力承受對股票的投資經濟風險，並能夠承受對這種投資的完全損失。

3.5            風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6            信息披露購買方已獲得關於公司的全部和完整信息，並已利用該信息以滿足自身需求，以獲取有關公司的信息，如購買方合理要求的。特別地，購買方：（i）已收到並徹底閱讀和評估本協議中包含的所有披露；（ii）已獲得合理機會審閱購買方要求的文件，並向公司代表詢問有關股份條款和條件、公司的業務和事務的問題，以及獲取任何額外信息，以便充分了解此投資的性質，並驗證所提供信息的準確性。購買方確定已獲得了足夠相關事項的信息，以供其做出此投資的決定。

3.6            信息披露。認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人：（i）已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7            無 其他文件。 在評估購買股份的適宜性時，購買方並未依賴任何陳述或其他信息（口頭或書面），而只依賴於美國證監會報告或本協議中規定的信息。

3.7            無其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8            購買價格的使用。 購買方理解、確認並同意公司管理層對購買價格的使用以及使用時間擁有唯一和絕對的自主裁量權。

3.8            購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花費時間的單獨和絕對判斷權。

3.9            限制性證券購買方理解股份未在《證券法》下注冊。本協議中擬議的交易是基於對《證券法》登記規定的特定豁免，該豁免取決於投資意圖的真實性以及購買方在本文件中所表達的陳述的準確性等事項。購買方理解這些股份是適用於美國聯邦和州證券法的「受限證券」，根據這些法規，購買方除非這些股份在SEC註冊並經州當局批准，或者有豁免於此登記和資格要求，否則必須無限期持有這些股份。購買方承認公司無義務註冊或資格這些股份，除非本協議第1.3節規定的。購買方進一步承認，如果有豁免於登記或資格，它可能受制於各種要求，包括但不限於出售的時間和方式、持有這些股份的期限，以及與公司相關的需求，這些需求是超出購買方控制範圍的，並且公司無義務並且可能無法滿足。

3.9            受限制證券認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的通信-半導體，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10          沒有一般要求. 購買方未因任何刊登在報紙、雜誌或類似媒體上、播送於電視或廣播上或在任何研討會上或其他一般推廣或廣告中涉及股票的廣告、文章、通知或其他通信而購買股票。

3.10          無一般勸誘購買此股票的認購人並非基於任何刊登於報紙、雜誌或其他媒體、播放於電視或廣播，或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知，或其他關於此股票的信息或一般勸誘或廣告。

3.11          住宅。認購人目前是簽字頁上代表的國家的真實居民，且無意成爲任何其他州、國家或管轄區的居民，簽字頁上列出的地址和社保號/National Insurance Number（或其他適用號碼）或僱主識別號/Corporate Tax Reference Number（或其他適用號碼）爲認購人真實且正確的居住或商業地址，社保號/National Insurance Number（或其他適用號碼）或僱主識別號/Corporate Tax Reference Number（或其他適用號碼）。

3.11          居住地認購人是簽字頁上所填國家的真實居民，且目前無意成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意向，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人真實的個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。/公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。

3.12          認購人已經獨立獲得關於交易股票的限制以及適用證券法所施加的轉售限制方面的建議，確認公司未就此作出任何陳述，承認存在與投資相關的風險以及可能無法在適用證券立法和監管政策規定的限制期內以及符合適用法律的其他要求外轉售股票的事實，並且認購人（或其在此約定中代表的其他人）須自行了解這些限制，並且認購人獨自負責（公司不負任何責任）遵守適用的轉售限制，認購人知曉除非符合適用證券法的有限豁免範圍內，或者股票已在《證券法》註冊且符合適用法律的其他要求外，可能無法轉售股票，並同意任何代表股票的憑證可能附有表明該證券轉售受限的標識；

3.12          認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

公司未來可能會完成額外的融資，包括項目融資，以發展公司的業務併爲其持續發展提供資金；不能保證會提供此類融資或項目融資，並且如果有的話，是否具有合理條件；未能通過債務或股權融資或通過合資企業獲得足夠的額外資金將阻止公司業務的持續發展，任何未來的融資可能會對當前的證券持有者，包括購買方，產生攤薄效應；

3.13          公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

購買方完全負責（公司方式概不負責）遵守股份所受限制的所有適用持有期和轉售限制；

3.14          認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

購買方了解購買股份是一項高度投機的投資，購買股份僅適合於精通投資的投資者，並且需要財務實力和願意承擔可能損失全部或大部分此類投資的風險及缺乏流動性所固有的風險的能力；

3.15          認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16          機密信息認購方同意認購方及其僱員、代理和代表將保密，並且不會披露、泄露或使用（除監控其投資於公司的目的外）從公司根據本協議向認購方提供的基本報表、報告和其他材料中獲取的任何保密信息，除非該信息是（i）並非因認購方或其員工或代表的過錯而爲公衆所知曉；（ii）成爲公共領域的一部分，而非違反本協議；（iii）通過未違反保密責任的第三方行爲而爲人所知；或（iv）根據任何適用法律、政府決議或有管轄權的法院或法官的決定向第三方披露，但認購方可以向其律師、會計師和其他專業人員披露這些信息，以便其代表認購方參與公司投資，（ii）向證券的任何潛在允許的受讓方，或（iii）向認購方的任何普通合夥人或關聯方披露，前提是潛在受讓方同意受本節條款約束。

3.16          保密信息。認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是爲了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在非因認購人及其僱員的過失而爲大衆所知曉；（ii）在不違反此協議的情況下成爲公共領域的一部分；（iii）在不是因第三方違反保密責任的情況下被知悉；或（iv）根據適用法律、政府決議或有管轄權的法院或法官的決定披露給第三方；但是，認購人可以（i）向其律師、會計師和其他和對本公司投資相關的專業人員，ii向任何可能的收到許可的交易方，或iii向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.17         法規 小單豁免。 購買者承認並同意，沒有任何股份在《證券法》或任何美國州的《藍天》法下注冊，僅在不涉及《證券法》意義下的公開發行交易中提供，並且，除非經註冊，否則不得在美國境內或向美國人（如此處所定義）出售，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據豁免或不受證券法註冊要求的交易，並且在任何情況下僅根據適用的州和聯邦證券法執行。購買者明白股份是在依賴證券法下頒佈的S條例的免登記要求向其出售的，並且公司依賴購買者在此處所設的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性，以便確定此類豁免的適用性以及購買者獲取股份的適當性。在此方面，購買者陳述、保證並同意：

3.17          S 豁免條款。認購人確認且同意股票未根據《證券法》或美國任何州“藍天”證券法註冊，且僅在證券法定義中的非公衆邀約交易中進行邀約，且，除非進行該等註冊，不得在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但是根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州及聯邦證券法的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中S條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得美國個人”表示以下任何一種：

(i)            認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義爲下列中的任意一種：

(ii)            在就本協議聯繫的起初和簽署及交付本協議的日期時，購買方在美國境外。

(ii)            在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii) 認購人意識到，如果儘管作出這樣的聲明，認購人僅僅打算在未來一段固定或可確定的時間內持有股份，或是爲了市場上漲，或者爲了市場不上漲時出售，那麼豁免的依據可能不存在。認購人並無此意向。

(iii)           認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(iv) 認購人在股票發行日期起至該日期後六個月結束的期間內（“corp），在未經根據《證券法》註冊爲轉售的情況下，不得將股票在美國境內、或向美國人士、或爲美國人士的帳戶或利益出售、抵押或以其他方式轉讓，除非以不符合S條例規定的方式註冊爲轉售。

(iv)           認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v)           購買方僅在限制期滿後，根據證券法的註冊或可獲得的豁免規定，以及根據所有適用的州和外國證券法規定，提供、出售、質押或以其他方式轉讓股份。

(v)           認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的登記規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

(vi)          購買方在美國未參與，並在限制期滿前不會參與任何股票的空頭賣出或任何對沖交易，包括但不限於任何看跌、看漲或其他期權交易、期權寫作或權益掉期。

(vi)          在受限制期限屆滿前，認購人未參與任何美國的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(vii)         認購人或其代表未參與，也不會參與向美國人士直接銷售股票的努力，並且認購人及其代表已遵守並將遵守證券法下規定的「邀約限制」要求。

(vii)         認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

(viii)        本協議擬定的交易未與美國買家或美國人預先安排，並不是爲了規避證券法的註冊要求而設立的任何計劃或方案。

(viii)        本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix)           購買方或代表其行事的任何人未爲推動或者有望推動在美國及其領土或領地的市場走向而進行任何活動。購買方同意不在任何報紙、期刊或公共場所發佈與股票有關的廣告，不要發出任何與股票相關的通知，除了遵守當地適用的證券法的依照證券法規S所要求的聲明並且僅在海外發布，而非在美國或其領土，並且僅在遵守任何適用的當地證券法的情況下。

(ix)           認購人或其代表未採取任何對美國市場情況、領土和財產產生合理預期影響的行爲。股票認購人同意不會在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何關於的廣告，並且不會發布任何涉及的通知，除非廣告中包含證券法S條例的陳述，並且只適用於離岸地區，而非美國或其領土，並且要遵守當地適用的證券法。股票的廣告出現在報紙或者期刊或者在任何公共場所張貼，不發行任何關於股票的通知，除非廣告包含證券法S條例中的聲明位於離岸而不在美國或其領土，並且需遵循適用的當地證券法。

(x)            購買方已經仔細審閱並完成附有的投資人問卷調查。展品 A.

(x)            認購人已經仔細審閱和完成附錄A投資人問卷調查.

3.18         未有廣告或直銷努力。購買方並非基於或隨後任何刊登在報紙、雜誌、類似媒體上或通過電視、廣播或互聯網發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或在任何研討會或會議上展示的內容而認購股份。購買方沒有購買股份是基於、也不會自行進行任何在美國實施的「定向銷售努力」（所定義的在Regulation S中），該努力會包括爲了或可能期望對在美國轉售任何股份的市場進行制約的活動；但是，購買方可以根據證券法和任何適用的州證券法規定的股份登記，或根據對這些登記要求的豁免以及如本協議中另有規定出售或處置任何股份。

3.18          禁止廣告或直接出售認購人沒有由於或繼廣告、文件、 通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“禁止廣告或直接出售”（見S條例中定義），包括爲分享轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票根據註冊規定或免責規定或本協議中另行規定，對股票進行轉讓或其他處置。

3.19         經濟 考慮買方並非依賴公司、其關聯公司或代理商就此投資涉及的經濟考量，買方完全依賴其自己的顧問。

3.19         經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20         遵守法律在「分銷合規期」期間內（根據Rule 902(f)的定義，進入合規分銷）再次銷售股票，應符合Regulation S規定的註冊豁免。此外，股票在美國以外的任何司法管轄區的銷售應符合該司法管轄區的證券法規定。在未獲得所有必要許可的情況下，買方不得在任何司法管轄區提供或出售股票。

3.20         遵守法律。任何根據S條例下902（f）條款在“發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循S條例下注冊豁免條款的情況進行。而且，任何此類在非美國管轄地的出售要遵循管轄地的法律。認購人不能在任何管轄地發出出售或者出售股票的邀約，除非認購人獲得所有要求的同意（若有）。

4.1           法律聲明。每張代表股份的證書，如有的話，除了適用聯邦或州證券法所要求的其他標誌外，還應註明以下標誌：

4.1            標誌。任何表現股票的證明應包含以下內容的標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要求包含的標誌：

「這些證券面向非美國投資者（按1933年證券法修正案下的S條例定義的）投放，且在未在美國證券交易委員會註冊的情況下，依賴於根據證券法頒佈的S條例進行交易。」

“該證券僅向非美國人士（具體定義請參見美國1933年證券法（“證券法”）及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

「轉讓這些證券 除了根據證券法規定發放的S條例規定的情況外，禁止進行，並根據證券法註冊 根據證券法規定，或根據可用的豁免登記。除非符合證券法，不得進行套期保值交易。」

“除非符合證券法S條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免， 不得轉讓該證券。除非符合證券法規定，不得進行對沖交易。”

4.2            公司拒絕註冊股權轉讓公司將拒絕登記任何未按照以下要求進行的股票轉讓： （i）符合規定 S 的規定，（ii）根據在《證券法》下提出的有效註冊聲明，或（iii）根據證券法註冊要求的可用豁免登記。

4.2            公司拒絕登記股票轉讓: 當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S條例的相關內容不符；（ii）該轉讓未根據證券法項下提交的有效註冊聲明進行；（iii）該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5.1            費用和支出除非在本協議中另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與該方就本協議的談判、準備、簽署、交付和履行而發生的所有其他費用。

5.1            費用與開支。除非本協議明確規定的相反情況，協議的任何一方應自行支付與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與開支，以及與本協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他開支。

5.2            陳述和保證。 公司和認購人的陳述和保證將持續到股份交割後。

5.2            陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

(i) 認購人同意賠償並免除公司及其每位董事、管理人員或代理人因違反或不準確所做的任何陳述或保證而產生的一切損失、損害、責任和費用，無論是在本協議中還是其他地方。

(i)            對於一切由於違反此協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而造成的損失、損害、債務和花費，認購人同意補償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任。

(ii)            The Company shall indemnify and hold harmless the Purchaser, its officers, agents and employees, each person who controls the Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, agents and employees of each such controlling person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses that arise out of or are based upon (i) any breach of, or inaccuracy in, any representation or warranty of the undersigned, whether contained in this Agreement and (ii) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in the SEC Reports (or any reports filed or furnished by the Company with the SEC hereafter), or arising out of or relating to any omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.

(ii)            公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董事，代理人及僱員，每一個認購人的控制人（證券法15條的定義或者交易法20條的定義），以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及僱員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用（i）不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述，（ii）在證交會報告（或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。

5.4            免責聲明，修改 本協議可以通過經各方簽字的書面文件進行修改或者免除其中任何條款。. Neither this Agreement nor any provisions hereof shall be waived, modified, changed, discharged or terminated except by an instrument in writing signed by the party against whom any waiver, modification, change, discharge or termination is sought.

5.4            豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5            章節和 其他標題本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

5.5            條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6            管轄法；仲裁本協議應受紐約州法律管轄並解釋，不考慮該法律原則選擇。各方在此無條件地同意將任何因本協議或擬議的交易引起的爭議提交至上海國際仲裁中心的專屬管轄權。仲裁員人數爲三人，由各方共同指定。仲裁的語言（包括文件）將爲英文。仲裁庭的裁決爲最終且具有約束力。

5.6            適用法律；仲裁。 無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7            相關方. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered shall be deemed to be an original and all of which together shall be deemed to be one and the same agreement.

5.7            副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8            通知所有通知和其他通信應當以書面形式提供，並且如交付親自或通過掛號或認證郵件，退件要求收據，預付郵資，或通過電子傳輸發送，如果在接收者的時區時間下午6:00之前發送，則應視爲已經適時交付，或如果在該時間之後發送，則在下一個工作日視爲送達：

5.8.1 如果交付給購買方：

包括在簽名頁面上的地址。

5.8.2 如果交付給公司：

天睿祥控股有限公司。

北京市西城區景鼎大廈918室，

中華人民共和國。

收件人：許生

電子郵件：xuzihui@tianrx.com

5.8            通知。本協議下的所有通知或其他通信必須採用書面形式，並在按以下方式遞送後視爲正式送達，直接遞送或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果於收件人所在時區下午6點前送達，送達時間爲送達的工作日當天，若於下午6點後送達，則送達時間爲下一個工作日（以發送方電傳複印機生成的書面送達確認爲準）：

5.8.1        如通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2        如通知公司：

TIAN RUIXIANG Holdings Ltd.

北京市西城區京鼎大廈918室

徐盛收

電子郵箱: xuzihui@tianrx.com

5.9            約束力. The provisions of this Agreement shall be binding upon and accrue to the benefit of the parties hereto and their respective heirs, legal representatives, permitted successors and assigns.

5.9            約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10         全部協議。本協議（包括此處的附件）構成雙方就本協議主題達成的完整和全部理解和協議，任何關於本協議主題的其他書面或口頭協議均被明確取消。

5.10          完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11          可分割性如本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其他條款、規定、承諾和限制仍然完全有效，不受影響、損害或無效，並且本方將商業上合理地努力尋找和採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所擬議的相同或基本相同的結果。本方特此約定並聲明，各方在執行剩餘條款、規定、承諾和限制時，無需包括任何可能在將來被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、承諾或限制。

5.11          可分性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並且不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12          救濟措施除了享有根據法律規定或本協議授予的所有權利，包括損害賠償權利外，購買方和公司將有權根據本協議要求履行。雙方一致同意，金錢賠償可能無法充分補償因違反本協議中包含的任何義務而造成的任何損失，並且在任何要求履行任何此類義務的訴訟中，不應提出法律救濟充分的辯護。

5.12         救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13         施工各方同意他們及/或各自的律師已審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或任何修訂時不應採用任何不明確須解決對起草方不利的一般約定原則。

5.13         解釋雙方同意並執行協議。/或其各自的律師已審閱並有機會修訂此協議。因此，出現歧義時以對起草方不利的方式解釋的一般性規則不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14         進一步的保證每一方應根據對方的請求，不時進行進一步行動，並簽署和交付進一步的文書、契約和文件，以充分執行和履行本協議的約定。各方同意誠實守信地履行各自在本協議項下的義務。

5.14          進一步保證雙方同意根據需要隨時根據對方的請求執行進一步行動和簽署並交付進一步的工具、契約和文件，以便充分履行和執行本協議的規定。雙方同意在履行各自義務時誠實守信。

5.15          豁免。任何一方針對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視爲將來的持續放棄，也不構成對此處及前述的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不會因任何一方推遲或遺漏行使本協議或前述任何一方獲得的權利而損害其隨後行使該等權利的權利。

5.15          豁免任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免，均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行造成任何方式上的損害。

5.16          繼承人和受讓人本協議不得由任何一方事先書面徵得公司或購買方（視情況而定）的同意而轉讓 provided, 然而，根據聯邦和州證券法及本協議其他規定，購買方可以將其在本協議項下的權利分配並在整體或部分上委派給第三方（i）以私人交易方式獲取其全部或幾乎全部股票的第三方，或（ii）以附屬公司，無需事先經公司書面同意，在事先由購買方向公司發出通知後。 provided沒有這樣的轉讓或義務會對認購人在本協議下的義務產生影響，且受讓人同意書面約定，對於轉讓的證券，同意受本協議規定適用於認購人的條款約束。本協議的條款將使各方明示委託的繼任人和受讓人受益並具有約束力。本協議中，任何明示或暗示的內容，均不旨在賦予協議書之外的任何一方或其相應的繼任人和受讓人享有本協議項下的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另行明確規定。

5.16          繼承人和轉讓。在沒有得到協議另一方提前書面同意地情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人的關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束協議雙方得到同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是爲了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。

5.17         Choice of Language。本協議以英文和中文書寫。如果中英文版本之間存在任何不一致之處，則以英文版本爲準。

5.17          語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【下頁爲簽字頁】

鑑此，簽署人於上述日期簽署本協議，並同意受本協議條款的約束。

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

簽名頁面給買方如下

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司

買方簽名頁面

認購協議

認購協議 認購人簽字頁

買方特此選擇以每股1.852美元的價格購買328,100股A類普通股，總購買價格爲607,700美元。

認購人在此決定以607,700美元的總金額購買328,100府A普通股，每股1.852美元。

日期（注意：由購買者填寫）：11月1日, 2024

日期（注意：由認購人填寫）：2024年11月1日。