展廳10.8

本訂閱協議（以下簡稱「協議」） 與向非美國人士（如本文所定義）提供證券的離岸交易相關，依據《1933年美國證券法》（經修訂）（以下簡稱「證券法」）的S條款進行。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

與本認購協議相關的證券未在證券法或任何美國州證券法下注冊，除非進行註冊，否則不得直接或間接在美國或向美國人士（如本文所定義）提供或出售，除非符合證券法下的S條款規定，按照證券法下有效的註冊聲明或根據證券法下的可用豁免，或者在不受證券法註冊要求的交易中，並且在每種情況下僅符合適用的州證券法。

本協議相關證券未根據證券法或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法註冊規定的可用豁免、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

本協議的日期爲2024年11月1日（「執行日期」），由天睿祥控股有限公司，開曼群島公司（“公司”), 和Jaash Investment Ltd.（“買方”).

本協議於2024年11月1日（“簽署日”）由天睿祥控股有限公司， 一家開曼公司（以下稱“公司”）和 Jaash投資有限公司， （以下稱“認購人”）所簽訂。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑此根據本協議中規定的條款和條件，以及美國證券交易委員會（「SEC」）根據證券法發佈的S條例（「Regulation S」），公司希望向購買方發行並出售，並且購買方希望從公司購買，根據本協議更詳細描述的公司的證券（統稱爲「發行」）。

現在，因此鑑於並基於雙方在此包含的互惠協議、條款和條件，雙方已確認收到並對此的充足性，特此達成以下協議：

茲證明：

鑑於，受制於本協議的條款和條件並根據證券法下美國證券交易委員會（以下簡稱“證交會”）頒佈的S條例的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1.             A類普通股的購買和銷售，以及相關權益

1.1            購買 和銷售A類普通股. 根據本文件中列明的條款和條件，公司向購買方提供的股份數量爲 公司A類普通股，每股面值0.025美元（每股稱爲"A類普通股股份”， 並集體爲“A類普通股” or “股份）在此簽名頁中列出，總購買價格爲$650,000（以下簡稱“每股15.50美元”).

1.1            A類普通股的購買和銷售。受制於本協議中的條款和條件，公司向認購人邀約銷售一定數量的票面價值$0.025美元的公司A類普通股（以下稱 “A類普通股”, 或 “股票”），向認購人邀約銷售的A類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A類普通股的總購買價格爲650,000美元（總稱爲“購買價格”）。

1.2            結盤. 本協議中擬進行的交易的交割（以下簡稱“交割）應於2024年11月14日或公司與買方書面約定的其他日期（該日期和時間稱爲“結束日期。”).

(a)            在交割時，買方應根據下文第2節的規定，通過電匯方式支付購買價格，金額爲即時可用資金， 支付至農業銀行杭州上司支行的帳戶，該帳戶由公司指定。所有匯款給公司的電匯必須附帶識別買方、認購情況、買方的企業識別編號和地址的信息；並且

(b)            在交割時，公司應向買方發行股份，並更新公司的股東名冊以反映向買方發行股份。

1.2            交割。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱“交割”）應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行（相應的日期和時間稱爲“交割日期”）;

(a)            在交割時，受制於下文的條款2，認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b)            在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映該等股份已向認購人發行。

1.3            要求註冊權. 交割後，購買方有權要求就股份進行一次需求註冊，該需求註冊權利應於執行日期的36個月週年日終止。股份註冊的流程將於交割後的第一個工作日開始。

1.3            要求註冊權利在交割之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.4            購買額外股份的權利。 在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司購買最多351,400股額外的A類普通股，每股價格爲1.852美元，總購買價格不超過650,000美元。認購人僅可在公司A類普通股在行使日期的市場價格不低於購買價格的情況下行使此權利。此權利將於執行日期的3週年時終止。

1.4            購買額外股票權利。在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司以不超過650,000美元的總金額額外購買不超過351,400府A類普通股，每股價格1.852美元。該購買額外股票的權利應於簽署日3週年時終止。

1.5            反稀釋調整。 如果公司在本協議簽署之日前後的任意後續融資中發行任何額外的A級普通股或任何可轉換爲或可行使的A級普通股的證券，而該價格（或轉換或行使價格，視情況而定）低於認購人在本協議下支付的每股價格（「新發行每股價格」），公司應向認購人發行額外數量的A級普通股（「調整股」），使得認購人支付的每股有效購買價格等於新發行每股價格。

調整股的數量將按如下方式計算：

調整股 = (購買價格 / 新發行每股價格) – 在本協議下認購人購買的A級普通股數量

1.5            反稀釋調整。若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（“新發行每股價格”）發行任何A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券，公司應發行額外數量的A類普通股（“調整股份”），以使認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行每股價格) – 認購人根據本協議購買的A類普通股數量

公司的聲明和保證

公司的陳述和保證

公司向購買者陳述和保證：

公司向認購人陳述和保證：

公司在開曼群島依法成立，且根據開曼群島法律有效存在，保持良好的運營狀態。公司及其在截至2023年10月31日的審計財務報表中合併的所有直接和間接子公司（每個稱爲"子公司"，統稱爲"子公司們"）均未違反其各自的公司章程、章程細則或其他組織或章程文件的任何規定，適用時皆已修改（以下稱爲"內部文件"）。內部文件。每個公司及子公司均有資格作爲外資公司進行商業活動，並在其各自財產所在地或經營活動所需的每個法域下保持良好的狀態，除非未能獲得此資格會對公司的業務、資產、負債、經營結果、財務狀況（或其他情況）、財產或展望產生重大不利影響。

2.1           公司在開曼群島依法成立並在開曼群島法律下合法存在並有良好的經營持續性。公司及每一個合併進其經審計的2023年10月31日結束的財政年度的財務報表的直接子公司和間接子公司，或者任何一個隨後被合併的實體（每一個稱爲一個“子公司”），均沒有違反它們各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經過修訂的此類文件（稱爲“內部文件”）中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和業務的管轄區內都具有合法資格作爲外國公司進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄區，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會在財務報表合併的基礎上對公司的業務、資產、負債、經營結果、情況（財務或其他）、財產或其他方面產生重大不良影響。

2.2            每個公司及其子公司擁有進行當前及擬進行的業務所需的所有權力和授權，相關內容如證交會報告中所述（在此定義）。公司擁有全部的權力和授權（i）簽訂並履行本協議下的義務以及（ii）發行、銷售和送達股份。本協議的簽署和遞送以及股份的發行、銷售和送達已通過所有必要的公司行爲合法授權。一旦簽署並送達，本協議將構成對公司的有效和有約束力的義務，依照其條款可對公司執行，除非適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或後續生效的類似法律限制了可執行性，這些法律與債權人的權利普遍相關或影響，幷包括關於欺詐性轉移和優先轉讓的法規和其他法律的影響，且本協議並未就公司根據證券法提供補償和分擔救濟的義務的可執行性作出任何表述，並受一般性衡平法原則的限制（無論這種可執行性是在法律程序還是衡平法程序中討論）。

2.2            公司及其每一個子公司都擁有全部的權力和授權以進行其目前正在進行和證交會報告（見協議中定義）中描述的將進行的業務行爲。公司擁有全部的權利和授權（i）簽訂和履行本協議下的義務；以及（ii）發行、銷售和送達股票。本協議的簽署和遞送以及股票的發行、銷售和送達都已經過所有必要的公司行爲合法授權。一旦簽署並送達，本協議將構成對於公司有效和有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或之後生效的相似的，與債權人的權利相關或會對其造成影響的法律的限制，包括和欺詐性轉移和優先轉讓相關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中沒有表述的公司按照證券法和受制於一般性的衡平法原則的限制進行補償和分擔的義務的可執行性（無論這一可執行性是在法律或衡平法的程序下討論）。

2.3            股份將被合法地、有效地發行，已完全支付且無需再評估，並且不受與該發行相關的所有稅收或留置權的限制，也不應受到公司股東和/或任何其他人享有的優先權、優先購買權和/或其他類似權利的限制。

2.3             股票將是合法有效發行的、繳足股款並不加繳的，且沒有所有和發行有關的稅收或留置權，並且不受制於公司的股東和/或其他個人的優先購買權、優先承購權和/或其他相似權利。

2.4            未出現任何涉及公司或其財產的法律訴訟、行動或程序，或任何法院或政府機構、權力機關或仲裁機構，而在公司的最佳知識範圍內，雖未決，但威脅（(i) 可以合理預期將對公司執行本協議或完成協議中擬進行的任何交易造成重大不良影響，和/或 (ii) 可以合理預期將對公司的經營造成重大不良影響。

2.4             不存在任何和公司或其財產有關的，未決的或在公司知道的範圍內可能針對公司的法庭或政府機構、權力機關或主體或仲裁機構行爲、訴訟，可以合理預期到（i）將會對本協議的執行或協議中擬進行的交易造成重大不良影響，和/或（ii）將會對公司的經營造成重大不良影響。

2.5      公司沒有（i） 在其內部文件的任何條款中存在重大違反或重大違約；（ii）在任何債券、合同、租賃、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的條款中存在違約或重大違反，公司作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的；和/或（iii）在適用於公司的任何法令、法律、規則、法規、判決、命令或法令上存在違約或重大違反，適用的法庭、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁者或其他有管轄權的權威機構。

2.5            公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6      假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i）登記本協議所述的向認購者提供和銷售股份的方式，遵循證券法；或（ii）獲取任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關、自我監管組織（包括納斯達克股票市場有限責任公司）或其他人發出任何通知，或進行任何文件或登記，除了在納斯達克上市規則要求的情況下，公司將提交附加股份通知表至納斯達克，以便進行本協議所述的交易。

2.6           假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i）在證券法下注冊按照本協議的方式擬對認購人進行的股票邀約和出售，（ii）獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或者其他政府機構和自治機構（包括納斯達克股票市場）的，或者任何與本協議簽署，送達和履行相關的人士的任何同意，豁免，授權或者決議，送達任何通知，進行任何備案或註冊，除非，如果納斯達克上市規則要求，公司將向納斯達克提交與本協議項下交易相關的《額外股票上市通知表》。

2.7            本協議的執行和交付 並不會，也不會導致本協議所預想的交易的完成與之發生衝突，或導致任何違反， 或出現違約（無論是否有通知或經過時間的推移，或兩者兼而有之），或者導致任何終止、取消或加速權利的產生， 或導致在任何抵押、契約、租賃或其他協議或文書、許可證、特許權、特許經營權、判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或適用於公司的規定中， 產生任何義務的損失或重要利益的損失。 公司執行和交付本協議，或者本協議預想的交易的完成，均不會導致對股份課以任何安防-半導體權益。

2.7           本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致相關違約（無論是否已通知或時間流逝，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益損失。本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易都不會產生與股票相關的擔保權益。

2.8            證券合規和受限制股份. 所有股份均爲根據證券法規定的限制性證券，符合第144條規則的定義。

2.8            符合證券法的規定以及受限制股票。所有股票均爲根據證券法公佈的第144條規則中定義的受限制股票。

2.9            沒有一般宣傳公司或任何代表公司的個人均沒有通過任何形式的一般勸誘或公衆廣告（根據D條款的定義）提供或出售任何股份。

2.9            無一般勸誘。公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公衆廣告（D條例下定義）的方式邀約或銷售股票。

2.10          特定費用。就本協議所考慮的交易，可能需要公司支付經紀費用、尋找者費用或財務顧問費用或佣金。購買方對本節所述的任何費用或其他人以本節所述類型的費用提出的任何索賠均不負有任何義務。

2.10           特定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11          截至各自日期，公司的所有報告和註冊聲明（「SEC報告」）提交或提供給證交會，都在所有重大方面符合證券法和1934年證券交易法（經修訂）（「交易法」的要求）以及證交會根據該法頒佈的規則和規定，並且在提交時，SEC報告未包含任何對重大事實的不實陳述或遺漏需說明的重要事實，以使其陳述在所作陳述的背景下不具誤導性。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求以及當時生效的SEC相關規則和規定，公正地反映了公司截至各個日期的財務狀況及其經營結果和現金流量，並且在未經審計的財務報表的情況下，應以正常的年度審計調整爲準。根據公司所知，截止到目前日期，證交會公司金融部職員的評論信中沒有重大未決或未解決的評論。

2.11           公司提交或提供給證交會的所有報告和註冊聲明（合稱“證交會報告”），每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案（“交易法”）以及證交會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證交會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證交會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證交會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準。據公司所知，在任何證交會報告提交時，不存在對證交會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.12          公司的A類普通股（不包括根據本協議購買的A類普通股）根據《交易法》第12(b)條註冊，並在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。除公司於2023年12月5日發佈的新聞稿中披露公司已收到納斯達克股票市場 LLC 的通知，因公司未能滿足最低買盤價要求，和公司於2024年3月25日發佈的新聞稿中披露公司已收到納斯達克股票市場 LLC 的通知，因公司未能按時提交截至2023年10月31日的年度報告（Form 20-F）外，至公司所知，沒有任何訴訟、行動、程序或調查正在進行中，或對公司構成威脅，納斯達克資本市場或美國證券交易委員會（SEC）對公司有意註銷A類普通股或禁止或終止A類普通股在納斯達克資本市場的上市沒有采取任何行動。公司未採取任何旨在終止A類普通股在《交易法》下注冊的行動。

2.12           公司的A類普通股按照《證券法》12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。據公司所知，除公司於2023年12月5在日的新聞稿中披露了由於公司未能滿足最低投標成交要求而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，以及於2024年3月25日的新聞稿中披露由於未能及時提交公司的年度報告20-F表格而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知外,不存在任何未決的訴訟或調查會使納斯達克資本市場或者證交會註銷公司的A類普通股或禁止或終止公司A類普通股在納斯達克上市。公司未採取交易法下的任何旨在終止A類普通股註冊的行動。

2.13          公司目前不是，也在交割後不會是，（i）根據1940年投資公司法案及其修正案定義的「投資公司」，或（ii）根據美國國內收入法典第1297(a)條定義的消極外國投資公司。

2.13          公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國稅法典1297（a）條下定義的消極外國投資公司。

購買方在此向公司陳述並保證如下：

認購人在此向公司聲明和保證:

3.1            組織形式購買方是一個合法成立、有效存在並在其管轄區內遵守法律的有限責任公司，擁有全面的權利或類似的權力與授權，以進入並完成本協議所設想的交易，並執行其在本協議及其他協議中的義務。

3.1            組織購買人爲在其管轄區內依法設立的有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2            授權. The Purchaser has the requisite power and authority to enter into and perform this Agreement and to purchase the Shares being offered to it hereunder. The execution, delivery and performance of this Agreement by the Purchaser and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary company actions, and no further consent or authorization of the Purchaser or its members or managers, as the case may be, is required. This Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Purchaser and constitutes, or shall constitute when executed and delivered, a valid and binding obligation of the Purchaser enforceable against the Purchaser in accordance with the terms hereof.

3.2            授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3            完全爲自己帳戶購買. This Agreement is made with the Purchaser in reliance upon the Purchaser’s representation to the Company, which by the Purchaser’s execution of this Agreement, the Purchaser hereby confirms, that the Shares to be acquired by the Purchaser will be acquired for investment for the Purchaser’s own account, not as a nominee or agent, and not with a view to the resale or distribution of any part thereof, and that the Purchaser has no present intention of selling, granting any participation in, or otherwise distributing the same. By executing this Agreement, the Purchaser further represents that the Purchaser does not presently have any contract, undertaking, agreement or arrangement with any Person to sell, transfer or grant participations to such Person or to any third Person, with respect to any of the Shares.

3.3            完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4            購買人經驗購買方或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估對股票進行潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。

3.4            認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5            承擔風險的能力買方理解並同意，購買股份是高風險投資，買方能夠承受並承擔具有公司風險和目標的投機創業公司的投資風險，包括投資完全損失的風險。買方必須無限期承擔投資股份的重大經濟風險，因爲除非根據《證券法》和適用的州證券法隨後註冊，否則股份不得出售、抵押或以其他方式處理，或者可用的免註冊豁免。買方聲明能夠承受投資股份的經濟風險，並能夠承受完全損失該投資的能力。

3.5            風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6            信息披露認購人已經獲得關於公司的完整和全面的信息，並已使用該信息渠道，滿足認購人合理要求的信息獲取目的。特別是，認購人：(i) 已收到並全面閱讀和評估本協議中所有披露的內容；並且 (ii) 已有合理的機會審閱認購人所要求的文件，並向公司的代表詢問有關股份條款和條件以及公司的經營和事務的問題，同時也獲得了這些問題的回覆，並在合理可得的情況下獲取了關於公司業務的額外信息，以便更全面地理解此項投資的性質，並驗證提供信息的準確性。認購人滿意於已獲得與其做出此項投資決定所認爲的所有重要事項相關的足夠信息。

3.6            信息披露認購人已獲取關於公司全部和完整的信息渠道，且已以認購人可合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的而使用了該渠道。特別的，認購人：（i）已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7            沒有其他文件。 在評估股份投資的適宜性時，認購人並未依賴於除SEC報告或本協議中所述之外的任何陳述或其他信息（口頭或書面）。

3.7            無其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8            購買價格的使用。 購買者理解、承認並同意公司的管理層在購買價格的使用和使用時機方面擁有唯一和絕對的裁量權。

3.8            購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花費時間的單獨和絕對判斷權。

3.9            限制性股票購買者理解，股份沒有根據證券法註冊。本協議所考慮的交易是由於證券法註冊條款的特定豁免，這依賴於投資意圖的真實性質以及購買者在此所表達的陳述的準確性。購買者理解，股份在適用的美國聯邦和州證券法下屬於「受限證券」，根據這些法律，購買者必須無限期持有股份，除非它們已向SEC註冊並獲得州政府的資格，或有可用的豁免。購買者承認，公司沒有義務註冊或使股份合格，除非本協議第1.3節中另有規定。購買者進一步承認，如果有註冊或資格的豁免可用，可能會受到各種要求的條件，包括但不限於出售的時間和方式、股份的持有期限，以及與公司有關的超出購買者控制範圍的要求，公司在沒有義務的情況下可能無法滿足這些要求。

3.9            受限制證券認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10           沒有一般宣傳認購人並不是因爲任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於股票的廣告、文章、通知或其他通信，或在電視或廣播中的播放，或任何研討會或其他一般性宣傳或廣告而購買股票。

3.10           無一般勸誘認購人購買此股票並不是因爲在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的，或在電視或廣播上播放的，或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11           住宅。 認購人目前是此處簽字頁所代表國家的真實居民，並且沒有成爲其他州、國家或管轄區居民的意圖，且簽字頁上所填寫的地址和社會安全號碼/國家保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號碼/公司稅號（或其他適用號碼）均爲認購人真實且正確的住宅或商業地址和社會安全號碼/國家保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號碼/公司稅號（或其他適用號碼）。

3.11           居住地認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號。/公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。

3.12 認購人已被獨立告知與股票交易限制和適用證券法所施加的轉售限制相關的事項，確認公司未就此作出任何陳述，並承認投資相關的風險，以及可能無法根據適用證券立法和監管政策的有限例外進行轉售，直到適用的限制期滿並遵守適用法律的其他要求，或股票已根據證券法註冊並符合其他適用法律的要求，認購人（或其在本協議下的合同對象）負責了解這些限制，並且認購人對遵守適用的轉售限制負全責（公司不承擔任何責任），並且認購人知曉未依照適用證券法的有限例外可能無法轉售股票，或股票已根據證券法註冊，且同意任何代表股票的證書可能會標示轉售該證券受到限制。

3.12           認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

3.13          公司可能會在未來完成額外的融資，包括項目融資，以發展公司的業務並資助其持續發展；無法保證這些融資或項目融資會有可用性，如果可用，也無法保證條件合理；如果通過債務或股權融資或合資公司未能獲得足夠的額外資金，將阻止公司的持續發展，任何未來的融資可能對現有證券持有者，包括購買者，造成攤薄效應；

3.13         公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

3.14          購買者對股份所受到的所有適用持有期和轉售限制的遵守承擔唯一責任（公司不承擔任何責任）；

3.14           認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.15           購買者理解，購買股份是一項高度投機的投資，投資於股份僅適合成熟投資者，並需要具備承受全部或幾乎全部投資損失的財務能力和意願，以及投資於股份所固有的風險和缺乏流動性。

3.15           認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16          保密信息

3.16           保密信息。認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是爲了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在未因爲認購人及其僱員過錯的情況下爲大衆所知曉；（ii）在不是因違背此協定的情況下成爲公共領域的一部分；（iii）在不是因爲第三方違背保密責任進行的行爲的情況下爲人所知；或（iv）因第三方在適用管轄區的適用法律、政府決議、或法庭決定的要求下而被披露；但是，認購人可以（i）向其律師、會計師和其他與本公司投資相關的專業人員，（ii）向任何可能收到允許的此證券的交易方，或（iii）向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.17           S規定免除. 購買者承認並同意，所有的分享都沒有根據證券法或美國任何州的證券或 "藍天" 法規進行註冊，並且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中進行提供，除非已登記，否則不得在美國或提供給美國人（如本文所定義），除非根據有效的證券法登記聲明，或根據豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行，並且在每種情況下僅按照適用的州和聯邦證券法律進行。購買者明白，分享是基於對其所作表述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性的依賴而出售給其，不論是他、她或它，以確定這些豁免的適用性和購買者獲取分享的適宜性。在這方面，購買者表示、保證並同意：

3.17            S 豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州“藍天”證券法註冊，且僅在證券法定義中的非公衆邀約交易中進行邀約，且，除非進行該等註冊，不得在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但是根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法中可用豁免的、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州及聯邦證券法的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中S條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得股票的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

(i)           買方不是美國人士，並且不屬於公司定義下的關聯方（如證券法第501(b)條所定義），並且不是爲了美國人士的帳戶或利益而收購股票。 “美國個人“表示以下任意一種：

(i)           認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義爲下列中的任意一種：

(ii)           在關於本協議的接觸起始之時和本協議的簽署及交付日期，購買者 在美國境外。

(ii)           在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii)           認購人意識到，如果儘管作出這樣的陳述，認購人僅僅打算在未來的固定或可確定的期間內收購股票，或爲了市場上漲，或在市場不上漲的情況下進行出售，那麼豁免的依據可能並不存在。認購人沒有此類意圖。

(iii)           認購人了解，儘管作出相關陳述，但如果認購人認購僅意圖爲在未來一定期間內持有股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購人沒有上述意圖。

(iv)            認購人不會在自發行股票日起至該日期後六個月期間內（corp）向美國境內或美國人在帳戶或代表其利益的情況下提供、出售、質押或以其他方式轉讓股票，除非該等股票已根據證券法註冊以供轉售，或以其他不符合規定S的方式進行。

(iv)           認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v)           購買者將在限制期結束後，依據證券法的註冊或可用豁免，僅向外提供、出售、質押或其他轉讓股票，並遵守所有適用的州和外國證券法。

(v)           認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的登記規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

(vi)           購買者在限制期內不在美國參與任何做空或與股票相關的對沖交易，包括但不限於任何看跌、看漲或其他期權交易，期權寫入或股權互換。

(vi)           在受限制期限屆滿前，認購人未參與任何美國的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(vii)           購買者或任何其代表的人士未參與，也不會參與，針對美國人士的任何定向銷售活動，且購買者和任何其代表的人士已遵守並將遵守證券法第S條的「發行限制」要求。

(vii)           認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

(viii) 根據本協議所考慮的交易未與位於美國的買方或美國人士事先安排過，也不是爲了規避證券法註冊要求的計劃或方案的一部分。

(viii)         本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix) 購買者以及任何代表其行事的人士均未爲美國及其領土或屬地的任何股份進行過、或預計會產生影響的任何活動，以改變市場。購買者同意不在任何報紙或期刊上發佈股份的廣告，不在任何公共場所張貼，且不發佈任何與股份相關的通知，除非廣告包含依法規定的聲明，並且僅限於離岸，且不在美國及其領土內，並且僅符合任何適用的地方證券法律。

(ix)           認購人或其代表未採取任何對美國市場情況、領土和財產產生合理預期影響的行爲。股票認購人同意不會在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何關於的廣告，並且不會發布任何涉及的通知，除非廣告中包含證券法S條例的陳述，並且只適用於離岸地區，而非美國或其領土，並且要遵守當地適用的證券法。股票的廣告出現在報紙或者期刊或者在任何公共場所張貼，不發行任何關於股票的通知，除非廣告包含證券法S條例中的陳述，並且位於離岸且不在美國或其領土，並且要遵循任何當地可適用的證券法。

(x)            購買者已認真審閱並完成附在此的投資者問卷。展品 A.

(x)            認購人已仔細審閱和完成附錄A中的投資人問卷調查.

3.18          沒有廣告或直接銷售努力購買者不是因爲任何廣告、文章、通知或其他在任何報紙、雜誌或類似媒體上出版，或通過電視或廣播、互聯網傳播，或在任何研討會或會議上介紹的溝通而認購股份。購買者並未因任何「定向銷售努力」（在S條規中定義）而獲得股份，並且不會參與美國就任何股份進行的任何活動，這包括爲此目的或者可能合理預計會對美國市場的股份轉售產生影響的任何活動；然而，購買者可以根據證券法和任何適用的州證券法的股份註冊，或根據此類註冊要求的豁免以及本協議的其他規定，出售或以其他方式處置任何股份。

3.18           禁止廣告或直接出售認購人沒有由於或經過廣告、文件、 通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“直接出售”（見S條例中定義），包括爲股票轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票註冊或對於註冊規定的豁免或本協議中另外所作規定對股票進行出售或另外處置。

3.19           經濟考慮. 購買者不依賴公司或其附屬機構或代理人的經濟考慮。購買者僅依賴其自身的顧問。

3.19           經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20          遵守法律. 在法規S第902(f)條定義的「分銷合規期」內，任何股份的轉售僅應遵循法規S所提供的註冊豁免。此外，任何此類股份在美國以外的任何司法管轄區的銷售將遵循該司法管轄區的證券法。購買者將不在任何司法管轄區內提供出售或出售股份，除非購買者獲得所有必要的同意（如有）。

3.20           遵守法律任何根據S條例下902（f）條款在“發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循S條例下注冊豁免條款的情況進行。而且，任何此類在非美國管轄地的出售要遵循管轄地的法律。認購人不能在任何管轄地發出出售或者出售股票的邀約，除非認購人獲得所有要求的同意（若有）。

4.1            法律聲明. 每份代表股份的證明，如果有的話，應附加以下標誌，除了適用的聯邦或州證券法要求的任何其他標誌：

4.1            標誌。任何表現股票的證明應包含以下內容的標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要求包含的標誌：

「這些證券是向投資者提供的 不屬於美國人士（按1933年證券法第S條定義，經過修訂（「證券法」）） 且不需要向美國證券交易委員會註冊，依據依據 證券法下的S條規章。」

“該安防-半導體僅向非美國人士（具體定義請參見美國1933年證券法（“證券法”）及其修正案）提出邀約，該安防-半導體根據證券法S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

「轉讓這些安防-半導體是禁止的， 除非符合根據證券法頒佈的S條例的規定， 根據證券法註冊，或根據可用的註冊豁免。除非符合證券法，否則不得進行對沖交易。」

“除非符合證券法S條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免， 不得轉讓該安防-半導體。除非符合證券法規定，不得進行對沖交易。”

4.2            公司拒絕註冊股權轉讓. 公司應拒絕登記任何不符合以下規定的股份轉讓： (i) 根據規定S的條款；(ii) 根據證券法已提交的有效註冊聲明；或 (iii) 根據證券法註冊要求的適用豁免。

4.2            公司拒絕登記股票轉讓: 當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S條例的相關內容不符；（ii）該轉讓未根據證券法項下提交的有效註冊聲明進行；（iii）該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5.1            費用和支出除非本協議另有明文規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方爲履行本協議而發生的談判、準備、簽署、交付和履行過程中的所有其他費用。

5.1            費用與開支。除非本協議明確規定的相反情況，協議的任何一方應自行支付與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與開支，以及與本協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他開支。

5.2            陳述與擔保。 公司和購買方的陳述與保證將在股份交割後繼續有效。

5.2            陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

(i) 購買方同意賠償並使公司及其每位董事、官員或代理人免受因任何違反或不準確的陳述或保證而引起的所有損失、損害、責任和費用，無論是本協議中的還是其他的。

(i)              對於一切由於違反此協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而造成的損失、損害、債務和花費，認購人同意補償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任。

(ii)             The Company shall indemnify and hold harmless the Purchaser, its officers, agents and employees, each person who controls the Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, agents and employees of each such controlling person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses that arise out of or are based upon (i) any breach of, or inaccuracy in, any representation or warranty of the undersigned, whether contained in this Agreement and (ii) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in the SEC Reports (or any reports filed or furnished by the Company with the SEC hereafter), or arising out of or relating to any omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.

(ii)              公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董事，代理人及僱員，每一個認購人的控制人（證券法15條的定義或者交易法20條的定義），以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及僱員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用（i）不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述，（ii）在證交會報告（或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。

5.4            豁免，修正. Neither this Agreement nor any provisions hereof shall be waived, modified, changed, discharged or terminated except by an instrument in writing signed by the party against whom any waiver, modification, change, discharge or termination is sought.

5.4             豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5            章節及其他標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。

5.5             條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6             法律管轄權；仲裁本協議應受紐約州內部法律的管轄，並應根據其選擇法律原則進行解釋。各方在此不可撤銷且無條件地同意向上海國際仲裁中心提交對於本協議及其所考慮交易所產生或與之相關的任何爭議的獨佔管轄權。仲裁員人數應爲三名，由各方共同指定。仲裁的語言（包括文件）將爲英語。仲裁庭的決定應爲最終且具有約束力。

5.6             適用法律；仲裁無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7            相關方。本協議可通過任意數量的副本執行，每份副本一經如此執行和交付，即被視爲原件，並且所有副本一起被視爲一份協議。

5.7            副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8            通知所有通知和其他通信應以書面形式提供，若親自遞送或通過掛號郵件或快遞郵寄發送並要求回執，郵資已付，則應視爲已適當給出，或如果通過電子傳輸遞送，若在接收者所在時區的下午6點之前發送，則應在該業務日視爲送達，若在該時間之後發送，則應在下一個營業日視爲送達：

簽名頁面上包含的地址。

天睿祥控股有限公司。

北京市西城區晶鼎大廈918室，

中華人民共和國。

收件人：徐晟

電子郵件：xuzihui@tianrx.com

5.8            通知本協議下的所有通知或其他通信必須採用書面形式，並在按以下方式遞送後視爲正式送達，直接遞送或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果於收件人所在時區下午6點前送達，送達時間爲送達的工作日當天，若於下午6點後送達，則送達時間爲下一個工作日（以發送方電傳複印機生成的書面送達確認爲準）：

5.8.1         如通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2         如通知公司：

天睿祥控股有限公司

北京市西城區京鼎大廈918室

徐盛收

電子郵箱: xuzihui@tianrx.com

5.9            有法律約束力本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、允許的繼承人和受讓人具有約束力併產生利益。

5.9            約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10           全部協議本協議（包括附錄）構成各方就本協議主題的完整和全面的理解與協議，任何與本協議主題相關的其他書面或口頭協議均被明確取消。

5.10           完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11           可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空虛或不可執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。各方特此約定並聲明，他們會在沒有包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、空虛或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.11           可分性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並且不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12           救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，買方和公司將有權根據本協議要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因本協議中包含的任何義務違約而遭受的任何損失，並且在任何要求具體履行這種義務的訴訟中，同意放棄並不主張辯護說法律救濟足以充分。

5.12           救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13           施工各方同意，他們和/或各自的法律顧問已審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或其任何修訂時，不應使用針對起草方的任何歧義的常規解釋規則。

5.13           解釋協議雙方同意雙方和/或其各自的律師已審閱並有機會修訂此協議。因此，出現歧義時以對起草方不利的方式解釋的一般性規則不適用於本協議或任何修訂的解釋。

5.14           進一步保證: 各方應應對方的請求不時採取進一步行動，並執行和交付爲充分履行和執行本協議條款而合理要求的進一步工具、契約和文件。各方在履行其各自義務時同意誠實和善意。

5.14           進一步保證協議雙方應不時地根據對方的要求，爲完成本協議中約定，在所有合理要求下，採取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件。協議雙方在此同意誠實並真誠地履行各自在此協議中的義務。

5.15           豁免任何一方對於本協議任何條款、控件或要求的任何違約的放棄均不應被視爲未來的持續放棄或對本協議及其條款的其他條款、控件或要求的放棄，任何一方對本協議和其他協議中行使任何權利的延遲或遺漏均不應以任何方式損害其隨後行使任何此類權利的權利。

5.15           豁免任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免，均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行造成任何方式上的損害。

5.16           繼承人和受讓人本協議未經公司或購買方事先書面同意，不得由任何一方進行轉讓。 公司不得進行基礎交易，除非繼任實體以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司的所有義務，且按照本第4(b)款的規定，通過書面協議形式與待認購方滿意的形式和實質，包括如持有人要求，交割給每位認股權證持有人，以換取此類認股權證的繼任實體的安全性，憑書面文件實體，實質上與本認股權證的形式和實質相似，包括但不限於，根據基礎交易條款反映的普通股價值，權證的行使價格調整爲相應數量的普通股，可在基礎交易之前行使本認股權證而收到的相當數量的普通股，且符合待認購方的合理要求，行使價格應將此處的行使價格用於此類普通股（但考慮到基礎交易中普通股的相對價值及此類普通股的價值，調整此類普通股的數量及行使價格的目的是爲了保護本認股權證在基礎交易發生或完成之前的經濟價值）。根據本認股權證條款，在基礎交易完成後向持有人發行或可能發行的任何證券均爲公司可控的，無任何限制或限制，也無需受任何適用證券法規的任何持有期限約束。, 公司不得進行基礎交易，除非繼任實體以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司的所有義務，且按照本第4(b)款的規定，通過書面協議形式與待認購方滿意的形式和實質，包括如持有人要求，交割給每位認股權證持有人，以換取此類認股權證的繼任實體的安全性，憑書面文件實體，實質上與本認股權證的形式和實質相似，包括但不限於，根據基礎交易條款反映的普通股價值，權證的行使價格調整爲相應數量的普通股，可在基礎交易之前行使本認股權證而收到的相當數量的普通股，且符合待認購方的合理要求，行使價格應將此處的行使價格用於此類普通股（但考慮到基礎交易中普通股的相對價值及此類普通股的價值，調整此類普通股的數量及行使價格的目的是爲了保護本認股權證在基礎交易發生或完成之前的經濟價值）。根據本認股權證條款，在基礎交易完成後向持有人發行或可能發行的任何證券均爲公司可控的，無任何限制或限制，也無需受任何適用證券法規的任何持有期限約束。根據聯邦和州證券法，以及本協議中的其他規定，購買方可以將其在本協議下的權利轉讓和職責委託給第三方（i）在私下交易中收購其所有或幾乎所有股份的第三方，或（ii）將其轉讓給一個關聯方，在每種情況下，無需公司事先書面同意，前提是購買方已向公司適當地發出通知。 提供的任何此類轉讓或義務不應影響購買方在此處的義務，並且該受讓人同意書面承諾受此協議約束，就轉讓的證券而言，受本購買方適用的本協議規定約束。本協議的條款對各方的各自被允許的繼承人和受讓人有效並具約束力。本協議中任何明示或默示的內容均不旨在授予任何一方或本方的繼任者及受讓人以本協議項下的任何權利、救濟措施、義務或責任，除非本協議明確規定。

5.16           繼承人和轉讓在沒有得到協議另一方提前書面同意的情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中的認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人的關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束協議雙方得到同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是爲了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。

5.17           語言選擇本協議以英文和中文書寫。如果中文和英文版本有任何不一致之處，則以英文版本爲準。

5.17           語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【下頁爲簽字頁】

作爲證明，以下籤署人已於上述首日簽署 本協議並同意受到其條款和條件的約束。

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

以下是買方簽名頁]

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司。

買方簽名頁

認購協議

認購協議 認購人簽字頁

買方在此選擇以每股$1.852的價格購買351,400股A類普通股，總購入價爲$650,000。

認購人在此決定以650,000美元的總金額購買351,400府A類普通股，每股1.852美元。

日期（注：由認購人填寫）： 11月1日, 2024

日期（注：由認購人填寫）：2024年11月1日。