附件10.9

本訂閱協議（以下簡稱「協議」）與在離岸交易中向非美國人士（如下定義）根據《1933年美國證券法修正案》（以下簡稱「證券法」）第S條（如下定義）發行證券有關。

本認購協議（本“協議”）與向非美國人士（見協議中定義）邀約出售證券的離岸交易相關，並遵循美國1933年證券法及其修訂案（“證券法”）下的S條例（見協議中定義）。

本訂閱協議所涉及的證券均未根據證券法或任何美國州證券法註冊，除非經過註冊，否則不得直接或間接在美國境內或向美國人士（如下文所定義）提供或出售，除非符合證券法下的規定，並根據證券法下的有效註冊聲明，或根據可用豁免條款，或在不受證券法註冊要求的情況下進行交易，且在每種情況下均符合適用州證券法。

本協議相關證券未根據證券法或美國其它證券法註冊，且除非進行該等註冊，該證券不得直接或間接在美國境內或向美國人士（見協議中定義）邀約或出售，但是符合證券法下的規定S條例中條款的、根據證券法下有效註冊聲明的、或根據證券法註冊規定的可用豁免、或不受證券法註冊規定的交易的，且在上述各種情況下均符合相關州證券法的情況除外。

認購協議

認購協議

本協議日期爲2024年11月1日（「執行日期」），由天睿祥控股有限公司（下稱“公司”), and JASHA GROUP LTD.(the “買方”).

本協議於2024年11月1日（“簽署日”）由天睿祥控股有限公司， 一家開曼公司（以下稱“公司”）和JASHA集團有限公司，（以下稱“認購人”）所簽訂。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑此, subject to the terms and conditions set forth in this Agreement and pursuant to the provisions of Regulation S (「Regulation S」) promulgated by the U.S. Securities and Exchange Commission (the 「SEC」) under the Securities Act, the Company desires to issue and sell to the Purchaser, and the Purchaser desires to purchase from the Company, securities of the Company as more fully described in this Agreement (collectively, the 「Offering」).

現在，因此, in consideration of and subject to the mutual agreements, terms and conditions herein contained, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Company and the Purchaser agree as follows:

茲證明：

鑑於，受制於本協議的條款和條件並根據證券法下美國證券交易委員會（以下簡稱“證交會”）頒佈的S條例的條款（以下簡稱“S條例”），公司希望發行並向認購人銷售本協議下文中更詳細描述的公司證券，而認購人希望從公司購買該公司證券（以下簡稱“邀約”）。

基於並受相關共同協議、條款和條件的考慮，同時確認並充分理解此些情況，公司和購買方達成協議如下：

1.            A購買和銷售類普通股以及相關權益

1.1            購買和銷售A類普通股根據此處規定的條款和條件，公司向購買者提供公司每股面值爲0.025美元的A類普通股（每股稱爲“A類普通股股份”， 並集體爲“A類普通股” or “股份在簽名頁上載明，總購買價格爲686,800美元（以下簡稱“每股15.50美元”).

1.1            A買賣普通股。受本協議條款和條件約束，公司邀請認購人購買總面值爲$0.025美元的公司A普通股（以下簡稱 “A類普通股”, 或 “股票”），向認購人邀約銷售的A類普通股具體數量見本協議的簽字頁。A類普通股的總購買價格爲686,800美元（總稱爲“購買價格”）。

1.2            結盤本協議中擬進行的交易的交割（以下稱"交割"）應於2024年11月14日或公司和買方書面同意的其他日期進行（該日期和時間稱爲"交割日"）結盤本協議中擬進行的交易的交割（以下稱"交割"）應於2024年11月14日或公司和買方書面同意的其他日期進行（該日期和時間稱爲"交割日"）結束日期。”).

（a）在交割日，受制於下文第2條，買方應將購買價格以即時到賬的方式匯至農業銀行杭州上噌支行公司指定的銀行帳戶。所有匯至公司的匯款應附有識別買方、認購、買方法人識別號和地址的信息；以及

（b）在交割日，公司應向買方發行股份並更新公司的成員登記簿，以反映向買方發行股份的情況。

1.2            交割。本協議中擬進行的交易的交割（以下稱"交割"）“交割”應於2024年11月14日或公司和認購人書面同意的其他日期，進行（相應的日期和時間稱爲“交割日期”）;

(a)在交割時，受制於下文的條款2認購人應以銀行電匯形式將立即可得的資金支付到公司指定的中國農業銀行杭州上泗支行銀行帳戶。這些往公司的電匯應附有相關信息以確認認購人、認購情況、認購人的統一社會信用代碼和地址。

(b) 執行在交割時，公司應向認購人發行股份，並更新公司股東名冊以反映該等股份已向認購人發行。

1.3            要求註冊權。在結束後，認購人將享有一次有關股份的要求登記的權利，並且該要求登記權利將在簽署日的36個月週年日終止。開始登記股份的流程將在結束後的第一個工作日開始。

1.3            要求註冊權利。在結束之後，認購人應有權要求公司對股票進行一次註冊，該要求註冊的權利應於簽署日後36個月時終止。股份註冊程序將於交割後的第一個工作日開始。

1.4            購買額外股票權利 Right 可購買額外370,900股A類普通股，每股定價爲$1.852，總購買額度高達$686,800，根據一項雙方可接受的慣常形式協議。只有在公司A類普通股的市場價格高於行權日的購買價格時，認購人才能行使該權利。該權利將於簽署日期的第3個週年終止。

1.4            購買額外股票權利。在交割之後，認購人應有權根據雙方合理接受的慣常形式的協議從公司以不超過686,800美元的總金額額外購買不超過370,900府A類普通股，每股價格1.852美元。該購買額外股票的權利應於簽署日3週年時終止。

1.5            Anti-dilution Adjustment. In the event that the Company issues any further Class A Ordinary Shares or any securities convertible into or exercisable for Class A Ordinary Shares in any subsequent financing after the date of this Agreement and before the first anniversary of this Agreement, at a price per share (or the conversion or exercise price, as applicable) that is lower than the price per share paid by the Purchaser under this Agreement (the 「New Issuance Price Per Share」), the Company shall issue to the Purchaser an additional number of Class A Ordinary Shares (the 「Adjustment Shares」) such that the effective purchase price per share paid by the Purchaser shall equal the New Issuance Price.

The number of Adjustment Shares to be issued shall be calculated as follows:

Adjustment Shares = (Purchase Price/New Issuance Price Per Share) – Number of Class A Ordinary Shares purchased by the Purchaser under this Agreement

1.5            反稀釋調整。若公司在本協議簽署之日至本協議簽署之日後的一週年之間的任何後續融資中，以每股價格（或轉換價格或行使價格，如適用）低於本協議下認購人支付的每股價格（“新發行股票的每股價格”）發行任何A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券，公司應發行額外數量的A類普通股（“調整股份”），以使認購人的實際每股購買價格等於新發行價格。

調整股份的計算公式如下：

調整股份 = (購買價格/新發行股價) – 認購人根據本協議購買的A普通股數量

公司的陳述和保證

公司的陳述和保證

公司向購買者陳述和保證：

公司向認購人陳述和保證：

2.1            The Company is duly incorporated in the Cayman Islands and is validly existing in good standing under the laws of the Cayman Islands. The Company and each of its direct and indirect subsidiaries that have been consolidated with the Company in its audited financial statements for the year ended October 31, 2023 or any such entity subsequently acquired (each, a 「Subsidiary」, and collectively, the 「Subsidiaries」) are not in violation of any of the provisions of their respective articles of incorporation, by-laws or other organizational or charter documents, each as amended where applicable (the “Internal Documents”). Each of the Company and Subsidiaries is qualified to transact business as a foreign corporation and is in good standing under the laws of each jurisdiction where the location of its respective properties or the conduct of its respective business makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified would not have a material adverse effect on the business, assets, liabilities, results of operations, condition (financial or otherwise), properties or prospects of the Company on a consolidated basis.

2.1            公司在開曼群島依法成立並在開曼群島法律下合法存在並有良好的經營持續性。公司及每一個合併進其經審計的2023年10月31日結束的財政年度的財務報表的直接子公司和間接子公司，或者任何一個隨後被合併的實體（每一個稱爲一個“子公司”），均沒有違反它們各自的公司成立協議、公司章程或其他組織或章程類文件及可能的經過修訂的此類文件（稱爲“內部文件”）中的任何條款。公司及其任何一個子公司在其每個有資產和商業行爲的管轄區內都具有合法資格作爲外國公司進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄區，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會在財務報表合併的基礎上對公司的商業行爲、資產、負債、經營結果、情況（財務或其他）、財產或其他方面產生重大不良影響。

2.2            Each of the 公司 and Subsidiaries has 所有權力 and authority to conduct 其 business as presently conducted and as proposed to be conducted as described in the SEC 報告s (as defined herein). The 公司 has 所有權力 and authority to (i) enter into and 執行其 obligations under this Agreement and (ii) issue, sell and 交付 the Shares. The execution and 交付 of this Agreement and the 發行, sale and 交付 of the Shares have been duly 授權 by 所有 necessary corporate 行動. Once executed and 交付, this Agreement will 構成 the 有效 and 綁定 obligations of the 公司, enforceable against the 公司 in accordance with 其 terms, 除非 enforceability 可能 be 有所限制 by 適用的 破產, 無力償還債務, 重組, 暫停支付或 其他類似 laws now or 後續 in effect relating to or 影響 creditors’ rights 一般情況下, 包括 statutory 和 other 關於 fraudulent conveyances 和 preferential 轉移, 除外 no representation is made herein regarding the enforceability of the 公司’s obligations to provide indemnification and contribution remedies under the securities laws and subject to the limitations imposed by general equitable principles (regardless of whether such enforceability is considered in a proceeding at law or in equity).

2.2            公司及其每一個子公司都擁有全部的 權力 and 授權以進行 其 目前正在進行和證交會報告（見協議中定義）中描述的將進行的 商業行爲.公司擁有全部的權限和授權（i）簽訂和履行 本 協議下的 義務；以及（ii簽署、遞送和發行股票。本協議的簽署、遞送和股票發行都已獲得所有必要的公司行爲的合法授權。一經簽署和遞送，本協議將對公司具有有效和具有約束力的執行義務，除非受到適用的破產、解散、重組、延期償付或其他目前或將來生效的與債權人權利相關或可能影響其的類似法律的限制，包括與欺詐性轉讓和優先轉讓有關的法規和其他法律的影響，但不包括本協議中未表述的公司根據證券法和一般公平法原則受到的責任補償和分擔義務的可執行性（無論該可執行性是根據法律還是公平法在程序下討論）。

股份將被妥善、合法地發行，完全支付且不可追繳，並且與發行有關的所有稅款或留置權不受影響，不受公司股東和/或任何其他人的優先購買權、優勝購權和/或其他類似權利的限制。

2.3            股份將是合法有效發行的、繳足股款並不可追繳的，且沒有與發行有關的稅款或留置權，並且不受制於公司股東和/或其他個人的優先購買權、優勝購權和/或其他相似權利。

沒有任何法院、政府機構、權威機構、仲裁員提起的或進行中的與公司或其財產有關的訴訟、訴訟或程序，據公司最佳了解，有威脅的（i）可能合理預期對公司執行本協議或完成本協議或相關交易中的任何交易產生重大不利影響，和/或（ii）可能合理預期對公司運營產生重大不利影響。

2.4            尚未有法院或政府機構、權力機關或任何仲裁員參與的與公司或其財產有關的任何訴訟、提案或訴訟，據公司最佳了解，威脅到（i）將對本協議的執行或協議中擬擬進行的任何交易的實施產生重大不利影響，和/或（ii將會對公司的經營造成重大不良影響。

2.5            公司並未（i）重大違反或違背其內部文件的任何條款；（ii）違反或重大違背其作爲一方當事人或受其約束的任何債券、合同、租賃合同、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的條款；和（iii）違反或重大違背適用於公司或其任何財產的任何法院、監管機構、管理機構、政府機構、仲裁員或其他有管轄權力的權威機構的任何法規、法律、規章、法令或裁定。

2.5            公司沒有（i）違反或違背其內部文件的任一條款；（ii）違反或違背任何公司在其中作爲一方當事人的或受到約束的或其財產受到約束的債券、合同、租賃合同、保證、契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或融資工具的任何條款；和/或（iii）違反或違背對公司或其任何財產擁有管轄權的法庭、監管主體、管理機構、政府主體、仲裁機構或其他權力主體的適用於公司的的任何法規、法律、規則、條例、判決、法令。

2.6            Assuming the accuracy of the Purchaser’s representations and warranties set forth in this Agreement, the Company is not required (i) to register the offer and sale of the Shares to the Purchaser in the manner contemplated herein under the Securities Act, or (ii) to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority, self-regulatory organization (including The Nasdaq Stock Market LLC) or other person in connection with the execution, delivery and performance of this Agreement, except that, if required by the Nasdaq Listing Rules, the Company will submit a Listing of Additional Shares Notification Form to Nasdaq in connection with the transactions contemplated hereby.

2.6            假設本協議下文認購人的陳述和保證的準確性，公司不需要（i）在證券法下注冊按照本協議的方式擬對認購人進行的股票邀約和出售，（ii）獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或者其他政府機構和自治機構（包括納斯達克股票市場）的，或者任何與本協議簽署，送達和履行相關的人士的任何同意，豁免，授權或者決議，送達任何通知，進行任何備案或註冊，除非，如果納斯達克上市規則要求，公司將向納斯達克提交與本協議項下交易相關的《額外股票上市通知表》。

2.7            The execution and delivery of this Agreement does not, and the consummation of the transactions contemplated hereby will not, conflict with, or result in any violation of, or default under (with or without notice or lapse of time, or both), or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation or to a loss of a material benefit under any provision of any mortgage, indenture, lease or other agreement or instrument, permit, concession, franchise, license, judgment, order, decree, statute, law, ordinance, rule or regulation applicable to the Company or its properties or assets. Neither the execution and delivery of this Agreement by the Company, nor the consummation of the transaction contemplated hereby, will result in the imposition of any security interest upon the Shares.

2.7            本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易不會與公司或其財產或資產適用的任何保證、債券、租賃合同或其他合同或融資工具、許可、特許權、經銷權、執照、判決、法令、法規、法律、規則或條例相沖突，也不會導致相關違約（無論是否已通知或時間流逝，或兩者兼有）或引起任何義務的終止、取消或加速，或造成重大利益損失。本協議的簽署和送達以及根據本協議進行的交易都不會產生與股票相關的擔保權益。

2.8            證券 合規和受限股份。所有股份均屬於《證券法》下制定的第144條規定的受限制證券。

2.8            符合證券法的規定以及受限制股票。所有股票均爲根據證券法公佈的第144條規則中定義的受限制股票。

2.9            沒有一般要求。公司或代表公司的任何人均未通過任何形式的普通徵求或一般廣告（《D法規》的意義內）出售任何股份。

2.9            無一般勸誘公司或任何代表公司的個人均沒有采取一般勸誘或公衆廣告（D條例下定義）的方式邀約或銷售股票。

2.10          Certain Fees. Brokers 費用，尋找費用或財務諮詢費用或佣金可能由公司就本協議涉及的交易支付。購買方不對任何費用或本部分中可能與協議涉及的交易有關的任何索賠承擔責任，也不承擔其他人或代表其他人提出的與本部分所 contemplat的類型有關的費用的索賠。

2.10          特定費用。公司可能需要支付與根據本協議擬進行的交易相關的中介費用、佣金費用、融資顧問費用或提成。對於與本協議擬進行的交易有關的任何費用，或由他人或代表他人就本章節中提及的任何類型的費用而提出的任何索賠，認購人均不承擔責任。

2.11          到其各自日期爲止，公司向 SEC 提交或提供的所有報告和註冊聲明（「SEC 報告」）在所有重大方面均符合《證券法》和 1934年修訂版《證券交易法》以及 SEC 根據其制定的規則和規定的要求，在提交時，SEC 報告中沒有包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏其中應當陳述的重大事實或必要的以使其在提交時的陳述在輕中情況下，不具有誤導性。公司在 SEC 報告中包括的財務報表在文件提交時均符合適用的會計要求和 SEC 相關規則和規定，符合當時有效的文件提出並在一定程度上正確地表現了截至相關日期公司的財務狀況和結果以及期間內的現金流量，但需根據未經審計報表的正常年終審計調整。據公司所知，截至本日期，SEC 公司財務部門工作人員的評論函中沒有任何未解決的重大意見或尚未解決的事項與任何 SEC 報告有關。

2.11          公司提交或提供給證交會的所有報告和註冊聲明（合稱“證交會報告”），每一次申報時，在所有重大方面均遵循證券法和美國1934年證券交易法及其修訂案（“交易法”）以及證交會在其中頒佈的規則和規定的要求，並且在提交時，證交會報告中不存在對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證交會報告中所包含的公司財務報表，在所有重大方面，均遵循所適用的會計規則要求和在提交時生效的證交會的規則和規定，並且真實反映該季度內公司的財務狀況，經營狀況和該季度結束時的現金流，但在未經審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據爲準。據公司所知，在任何證交會報告提交時，不存在對證交會公司金融部職員出具的評論信中重大的未決的評論。

2.12          公司的A類普通股（不包括本協議範圍內要購買的A類普通股）根據《證券交易法》第12（b）條規定註冊，並在納斯達克資本市場以「TIRX」標的進行交易。除公司在2023年12月5日發表的新聞稿中披露的，該公司收到納斯達克證交所未能達到最低要約價格要求的通知，及在2024年3月25日發表的新聞稿中披露的，該公司收到納斯達克證交所未能及時提交截至2023年10月31日財年報告形式20-F的通知之外，沒有納斯達克資本市場或SEC針對本公司採取的任何具體行動，即將註銷A類普通股註冊，或禁止或終止在納斯達克資本市場上市的訴訟、訴訟、進行中的調查或威脅，或者據公司所知，要通過相關實體銷除A類普通股或者禁止或終止A類普通股在納斯達克資本市場上市。公司未採取任何旨在終止根據《證券交易法》註冊A類普通股的行動。

2.12          公司的A類普通股按照證券法12（b）條進行登記，並且在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「TIRX」。據公司所知，除公司於2023年12月5日的新聞稿中披露的因公司未能滿足最低投標成交要求而收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知，以及於2024年3月25根據最新新聞稿披露的信息，由於未能及時提交公司的年度報告20-F表格，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司發出的通知外,公司目前沒有任何未決的訴訟或調查，可能導致納斯達克資本市場或證券交易委員會將公司註銷的行動，進而導致公司的普通股類別在納斯達克上市時被禁止或終止A公司未採取任何措施在納斯達克上市時終止公司的普通股類別，或導致普通股類別被禁止或終止的行動A公司未採取任何旨在終止在納斯達克上市的普通股類別的行動A公司未採取任何旨在終止普通股類別註冊的行動

2.13          公司不是，並且交易結束後也不會成爲（i）根據1940年投資公司法修正案定義的「投資公司」，也不會成爲（ii）根據美國國內稅收法第1297(a) 節定義的被動外國投資公司。

2.13          公司現在不是，並且在交割之後，不會成爲（i）1940年投資公司法案及其修正案定義下的“投資公司”或者（2）美國稅法典1297（a）條下定義的消極外國投資公司。

3.          REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE PURCHASER

3          認購人的聲明和保證

認購人特此向公司作如下陳述和保證：

認購人在此向公司聲明和保證:

3.1            組織形式。認購人爲依法成立、有效存續並且在其管轄區屬合法地位的有限責任公司，擁有充分的權利，或類似權力和授權來簽署並完成本協議中擬議的交易，並履行其在本協議及其他協議中的義務。

3.1            組織。認購人爲在其管轄區內依法設立的有限責任公司，並擁有完整的權利或類似權力和授權以簽署和履行本協議中擬進行的交易或履行其在本協議或其他協議中的義務。

3.2           授權。認購人具備簽署和履行本協議以及購買本文下提供的股份的必要權力和授權。認購人的簽訂、交付和執行本協議以及根據本協議或相關協議完成交易已經獲得所有必要公司行動的授權，並且不需要認購人或其成員或經理的進一步同意或授權，視情況而定。本協議已經由認購人合法授權、簽署和交付，並且在簽署和交付時構成，或將構成認購人根據本協議條款可依法執行的有效約束力義務。

3.2            授權。認購人有簽署和履行本協議以及購買依本協議向其銷售的股票所需的權力和授權。認購人對本協議的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司、合夥制企業或有限責任公司行爲合法有效授權，不需要再由認購人或其董事會、股東會、合夥人、成員或經理進一步依情況同意或授權。本協議已被合法有效授權、簽署和交付給認購人，並已構成或將在執行並交付後構成認購人有效和具有約束力的義務，可根據其條款對認購人執行。

3.3            完全爲自己帳戶購買根據買方向公司的陳述簽署本協議，買方通過簽署本協議，買方確認，買入的股份將作爲買方自己的投資而非代名人或代理人，並且不以轉售或分銷的意圖買入，買方目前無意出售、授權任何參與者或以其他方式分銷這些股份。通過簽署本協議，買方進一步聲明，買方目前沒有與任何人訂立合同、承諾、協議或安排，將這些股份出售、轉讓或授予給該人或任何第三人。

3.3            完全由本人購買。本協議是根據認購人對公司的陳述與認購人簽訂的。根據認購人對本協議的簽署，認購人在此確認此股票是認購人爲其本人而非作爲代名人或代理人所購買，也非爲了對其任何部分進行再銷售或分銷而購買，認購人目前沒有意圖對此股票進行銷售、部分授權或分銷。根據認購人對本協議的簽署，認購人進一步確認認購人目前沒有和任何人有合同、保證、協議或安排以向其或第三方銷售、轉讓或准許參與投資此股票。

3.4             購買人經驗購買方或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估對股票進行潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。

3.4            認購人經驗。認購人單獨或與其代表人一起，擁有足夠的商業和金融知識、複雜度和經驗以評估對此股票未來投資的實質和風險，並已按此做出評估。

3.5            能夠承擔風險的能力購買股票屬於高風險投資，購買方有能力負擔並承擔投資於具有公司風險和目標的投機創業企業的風險，包括完全損失的風險。購買方必須無限期承擔對股票的實質經濟風險，因爲除非隨後根據證券法和適用州證券法進行註冊或符合豁免規定，否則不能出售、抵押或以其他方式處置任何股票。購買方聲明有能力承擔對股票投資的經濟風險，並有能力承擔完全損失該投資。

3.5            風險承擔能力。認購人理解並同意對此股票的購買是具有高風險的投資，認購人有能力支付並承擔在具有本公司風險和目標的投機性企業中的投資，包括該投資完全損失的風險。認購人必須無限期地承擔在本股票中投資的相當的經濟風險，因爲除非之後本股票按照證券法案或州證券法進行註冊或適用於這些註冊相關的豁免條款存在，股票無法被銷售、抵押或以其他形式處置。認購人表示有能力承擔於此股票中的投資並有能力負擔此投資的完全損失。

3.6            信息披露購買方已獲得關於公司的全面和完整信息，並已利用此類訪問來滿足購買方獲取公司信息的目的，如購買方合理請求。具體來說，購買方：（i）已收到並徹底閱讀和評估本協議中包含的所有披露；以及（ii）已接受有關公司股票條款和條件以及公司業務和事務的代表人員的疑問，得到回答以及獲取有關公司業務更多信息的合理機會，以便更充分地了解此投資的性質，並驗證所提供信息的準確性。購買方對已收到的關於其決定進行此項投資認爲重要的所有事項的信息表示滿意。

3.6            信息披露認購人已獲得關於公司全部和完整的信息渠道，且已使用該渠道以認購人可以合理要求獲取關於公司的這些信息爲目的。特別的，認購人：（i）已收到並完整閱讀和評估了本協議中的所有披露；並（ii）得到合理的機會以審閱認購人要求的文件並詢問關於股票條款和條件以及公司的經營和事務相關的問題，認購人已從公司代表處得到了這些問題的解答，也得到合理的機會獲取合理存在的關於公司經營的額外信息。認購人得到的這些額外信息足以使其對此投資的性質和得到的信息的準確性進行進一步的理解。認購人表示其已經獲得了其認爲與此投資決定有重大聯繫的所有事宜有關的足夠信息。

3.7            沒有其他文件。 在評估購買股票的適宜性時，認購人不依賴於除SEC報告或本協議陳述之外的任何陳述或其他信息（口頭或書面）。

3.7            無其他文件在評估對公司投資的合適性時，除了證交會報告，認購人並未依賴於此協議中陳述之外的其他任何口頭或書面陳述或信息。

3.8            購買價格的使用。 認購人理解、承認並同意，公司管理層將對購買價格的使用以及使用時機擁有唯一和絕對的自由裁量權。

3.8            購買價格的使用。認購人理解、承認並同意公司管理層擁有使用購買價格的使用方式和花費時間的單獨和絕對判斷權。

3.9            限制性證券認購人理解股份未在證券法案下注冊。本次交易根據證券法案的特定豁免條款進行，這取決於投資意向的真實性以及認購人在此處所陳述的準確性。認購人理解股份是適用的美國聯邦和州證券法的「受限制證券」，並且根據這些法律，除非經SEC註冊並得到州當局的認可，或者有適用的註冊和資格豁免，認購人必須無限期持有股份。認購人承認公司沒有義務註冊或取得股份登記資格，除非在本協議第1.3款中另有規定。認購人進一步承認，如果有註冊或資格豁免可用，可能會根據各種要求進行條件限制，包括但不限於銷售的時間和方式、股份持有期限以及關於公司的與認購人無關但公司無義務並可能無法滿足的要求。

3.9            受限制證券認購人理解此股票目前沒有依據證券法案進行註冊，其原因是證券法案中的一條特定豁免條款。此特定豁免條款取決於認購人在此協議表示的投資意願的真實性和其陳述的準確性，以及其他因素。認購人理解此股票是適用的美國聯邦和州證券法下的「受限制證券」。“受限制證券”，且根據這些法律，認購人必須無限期地持有股票直到此股票向美國證券交易委員會註冊並得到州權力機關的認可，或相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在。除本協議第1.3款的規定外，認購人承認公司沒有對股票進行註冊或通過審核的義務。認購人進一步承認如果相關的註冊和審核要求中有豁免條款存在，這些豁免條款將以多項要求爲前提，包括但不限於，銷售時間和方式、股票的持有期和與公司有關但不受認購人控制的要求，公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

3.10          沒有一般宣傳. The Purchaser is not purchasing the Shares as a result of any advertisement, article, notice or other communication regarding the Shares published in any newspaper, magazine or similar media or broadcast over television or radio or presented at any seminar or any other general solicitation or general advertisement.

3.10          無一般勸誘。認購人購買此股票並不是因爲任何在任何報紙、雜誌或其他媒體上發表的或在電視或廣播上播放的或在任何會議上陳述的廣告、文章、通知或其他關於此股票的信息或其他一般勸誘或一般廣告。

3.11          Residence. 認購人目前是簽字頁所代表國家的合法居民，且無意成爲其他任何州、國家或司法管轄區居民，簽字頁上列出的地址和社保號/國民保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號/公司稅務參考號碼（或其他適用號碼）爲認購人的真實正確居住地址或商業地址以及社保號/國民保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號/公司稅務參考號碼（或其他適用號碼）。

3.11          居住地認購人是簽字頁上所填的國家的真實居民，且目前沒有成爲其他任何州、國家或管轄區居民的意願，另外簽字頁上的地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）是認購人的真實個人或商業地址和社保號或個體納稅人識別號（或其他適用號碼）或其僱主識別號公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。/公司納稅人識別號（或其他適用號碼）。

3.12          認購人已獨立獲知有關股份交易的限制規定以及適用證券法規定的轉售限制，確認公司未就此向其作出任何陳述，承認與投資相關的風險以及可能無法在適用證券法規限制期屆滿前及遵守適用法律的其他要求之前按有限豁免規定轉售股份，或該股份已在《證券法》下注冊並符合適用法律的其他要求，認購人（或其代表參與合同的其他人）全權負責查明這些限制是什麼，認購人全權負責（公司不承擔任何責任）遵守適用的轉售限制，認購人知曉除符合有限豁免規定下的適用證券法規定轉售股份外，或該股份已在《證券法》下注冊，並同意任何代表該股份的證券證書可能帶有表明該證券轉售受限的標籤；

3.12           認購人已得到關於此股票的交易限制以及使用的證券法規定的再銷售限制的獨立建議，確認公司或公司代表沒有對其作出與此相關的陳述，承認關於此投資的風險以及其可能無法在使用的限制期結束和滿足其他適用法律的要求之前對此股票進行再銷售，除非在適用的證券立法和監管政策中有豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，承認認購人（或其他與認購人簽訂相關合同的人）單獨對了解這些交易限制單獨負責，認購人對遵守相關再銷售限制單獨負責（公司不以任何方式對此負責），認購人知曉其可能無法對此股票進行再銷售，除非適用的證券法有有限的豁免條款，或者此股票依據證券法案被註冊，且其同意任何此股票的股票證書上可能帶有表明此證券再銷售限制的交易限制說明。

公司將來可能進行額外融資，包括項目融資，以發展公司業務併爲公司持續發展提供資金；不能保證這些融資或項目融資是否可行，並且如果可行，是否具有合理條款；未能通過債務或股權融資方式或通過合資企業獲得足夠的額外資金，將阻止公司業務的持續發展，並且任何未來的融資可能對當前證券持有者，包括買方，產生稀釋效應；

3.13          公司可能在將來爲了發展公司業務和爲其正在進行的發展提供資金而進行額外融資，包括項目融資；不保證這樣的融資或項目融資將會存在，如果存在，會有合理的條款；如無法通過債券或股票融資或共同投資的方式獲得足夠的額外資金，將會妨礙公司業務的持續發展，另外任何這樣的未來融資可能會對現在的證券所有者產生稀釋效應，包括認購人。

買方應當全權對於股份受制的所有適用持有期限和轉售限制的合規性負責；公司不承擔任何責任；

3.14          認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

買方了解購買股份是一項高度投機性投資，並且股份的投資僅適合於精明投資者，需要具備財務能力和願意承擔可能損失全部或幾乎全部此類投資的可能性，以及在股份投資中固有的風險和缺乏流動性；

3.15          認購人理解購買此股票是具有很高投機性的投資，對此股票的投資只適合於複雜的投資者，且要求投資者具有接受失去全部或幾乎全部投資、在本公司中投資的風險和流動性缺乏的經濟能力和意願。

3.16          保密信息認購人同意認購人和其員工、代理人和代表將保密並不會披露、泄露或使用（除了監控其在公司中的投資目的）從公司根據本協議提供給認購人的財務報表、報告和其他材料獲得的任何保密信息，除非這些信息：（i）非因認購人或其員工或代表的過錯而爲大衆所知；（ii）成爲公共領域的一部分，而非違反本協議；（iii）由於第三方的行爲，而非違反保密責任，而爲人所知；或（iv）根據適用法律、政府決定或有管轄權法院或法庭的裁決而被披露給第三方；然而，認購人可披露此類信息（i）給其律師、會計師和其他專業人員，以便他們代表認購人就認購人在公司的投資進行代表；（ii）給證券的任何潛在允許的受讓人，或（iii）給認購人的任何普通合夥人或關聯公司，只要該潛在受讓人同意受此部分條款約束。

3.16           保密信息。認購人同意認購人和其僱員、代理、代表將對從公司根據此協議提供的財務報表、報告和其他材料中得到的保密信息進行保密，且不會披露、泄露和使用這些信息（除非是爲了跟蹤其在公司中的投資），除非這些信息是：（i）在未因爲認購人及其僱員過錯的情況下爲大衆所知曉；（ii）在不是因違背此協定的情況下成爲公共領域的一部分；（iii）在不是因爲第三方違背保密責任進行的行爲的情況下爲人所知；或（iv）因第三方在適用管轄區的適用法律、政府決議、或法庭決定的要求下而被披露；但是，認購人可以（i）向其律師、會計師和其他和對本公司投資相關的專業人員，（ii向任何可能的收到允許的此證券的交易方，或（iii向認購人的一般合夥人或附屬主體披露這些信息，只要可能的交易方同意受到本條款的限制。

3.17          S規定免除。 買方承認並同意，這些股份均未根據證券法或美國任何州的州證券或「藍天」法註冊，僅在不涉及《證券法》定義的任何公開發行的交易中提供，除非經登記，否則不得在美國或向美國人士（如此處定義）出售或轉讓，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據《證券法》的登記要求豁免或在不受其約束的交易中，並且僅根據適用的州和聯邦證券法律。買方了解此類股份僅依賴於頒佈在《證券法》下的S條例規定的美國聯邦和州證券法的登記要求豁免，並且公司依賴買方在此處表明的陳述、保證、協議、確認和了解的真實性和準確性，以確定此類豁免的適用性和買方收購股份的適當性。 在這方面，買方聲明、保證並同意：

3.17            S 豁免條款。認購人確認且同意股票未根據證券法或美國任何州“天空”證券法註冊，且僅在證券法定義的非公開邀約交易中進行邀約，除非進行了該註冊，否則不能在美國境內或向美國人士（見協議中定義）出售，但根據證券法有效註冊聲明，或根據證券法可豁免，或不受證券法註冊規定的交易，且在上述各種情況下均符合相關州及聯邦證券法規定的情況除外。認購人理解，將要向其提供並出售的股票依賴於美國聯邦和州證券法中規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議中的陳述、保證、同意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款適用性和認購人獲得S股票依賴於美國聯邦和州證券法中的適當性。就這點而言，認購人陳述，保證並同意：

條例規定的註冊要求的豁免。公司將依賴於認購人在協議裏的陳述、保證、合意、確認和理解的真實性和準確性爲上述用途與目的決定豁免條款在其中的適用性和認購人獲得(i)            認購人不是美國人，並且公司的關聯人（根據證券法規則501（b）下公司的定義）不是公司的關聯人，並且不是爲美國人士的帳戶或利益取得股份。 一個"美國個人” means any one of the following:

(i)            認購人非美國人士，也非公司的關聯人士（根據證券法501（b）條款的定義），且認購人購買的股票不爲美國人士的目的或利益。 “美國人士” 定義爲下列中的任意一種：

（ii）            與本協議的聯繫起初形成以及本協議的執行和交付之日期時，買方位於美國以外。

(ii)            在此協議開始溝通和簽署日和協議的交付日時，認購人在美國境外。

(iii) 認購方意識到，如果儘管有相關聲明，認購方僅意圖在未來一定期間內持有股票，或爲市場上漲，或者在市場未上漲時出售股票的情況下，豁免的依據可能並不存在。認購方並非有此意圖。

(iii)           認購方了解，儘管作出相關陳述，但如果認購僅意圖爲在未來一定期間內持有股票、或爲市場上漲、或爲在市場未上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。認購方沒有上述意圖。

(iv) 認購方在股票發行日期之日起至該日期後六個月（“corp”）期間內，不得向美國境內或向美國人出售，質押或以其他方式轉讓股票，也不得爲美國人帳戶或利益出售，除非該股票已根據《證券法》註冊可轉讓，或以其他方式進行轉讓而不符合S條例。

(iv)           認購人不會在自發行股票日到其後6個月期間內（“受限制期限”）內，在美國進行股票的邀約、出售、質押或另外轉讓，或爲美國人士利益或目的向其轉讓（除非股票的轉讓已在證券法下注冊），或以任何其他不遵守S條例的方式進行邀約、出售、質押或另外轉讓。

(v)            The Purchaser will, after expiration of the Restricted Period, offer, sell, pledge or otherwise transfer the Shares only pursuant to registration under the Securities Act or an available exemption therefrom and, in accordance with all applicable state and foreign securities laws.

(v)            認購人將在受限制期限屆滿後，根據證券法中的登記規定或者適用豁免條款，並依照適用的州和外國證券法邀約、出售、質押或者轉讓股票。

(vi)           The Purchaser was not in the United States engaged in, and prior to the expiration of the Restricted Period will not engage in, any short selling of or any hedging transaction with respect to the Shares, including without limitation, any put, call or other option transaction, option writing or equity swap.

(vi)           在受限制期限屆滿前，認購人未參與任何美國的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。股票的賣空或者任何關於股票的對沖交易，包括但不限於，任何看漲、看跌或其他期權交易，期權出售或股權互換。

(vii)          認購人或其代表未參與，也不會參與任何直接向美國人士進行的有針對性的銷售活動涉及股份，認購人及其代表已遵守並將遵守證券法下《S條例》的「邀約限制」要求。

(vii)          認購人或任何作爲其代表的人士不能已參與或將參與任何直接將股票出售給美國人士的行爲，且認購人和任何作爲其代表的人士已遵守並將遵守證券法中S 條例的“邀約限制”要求。

(viii)         本協議所 contempla 預期的交易 沒b 跟在美國的買家 或 U.S.個人 預先安排，並不是用來規避證券法的註冊要求的計劃或方案。

(viii)         本協議計劃的交易未與在美國境內的買家在或與美國人士預先安排，也非規避證券法註冊要求計劃或方案中的一部分。

(ix)            甲方或其代表未實施或展開任何旨在或可能有條件美國及其領土或附屬地區市場的活動，以購入股份爲目的。甲方同意不會在任何報紙、期刊或公共場所發佈股份的任何廣告，並不會發出任何與股份相關的通知，除了包含證券法下 Regulation S 要求的那些廣告，僅在境外而非美國或其領土，並且僅在符合任何當地適用的證券法的情況下。

(ix)            認購人或其代表未採取任何對美國市場情況、領土和財產產生合理預期影響的行爲。股票認購人同意不會在報紙、期刊或任何公共場所發佈任何關於的廣告，並且不會發布任何涉及的通知，除非廣告中包含證券法S條例的陳述，並且只適用於離岸地區，而非美國或其領土，並且要遵守當地適用的證券法。股票的廣告出現在報紙或者期刊或者在任何公共場所張貼，不發行任何關於股票的通知，除非廣告包含證券法S條例中的陳述，並位於離岸且不在美國或其領土，必須遵守當地適用的證券法。

(x)            購買方已仔細審查並完成附表的投資者問卷展品 A.

(x)            認購人已仔細審閱和完成附錄A中的投資人問卷調查.

3.18          無廣告或直接銷售努力購買方不是基於或隨後於報紙、雜誌或類似媒體發佈的任何廣告、文章、通知或其他溝通，或通過電視、廣播或互聯網傳播，或在任何研討會或會議上展示而認購股份。購買方未因任何「定向銷售努力」（依Regulation S定義）而收購股份，也不會自行在美國進行任何與股份有關的「定向銷售努力」，包括爲目的或可能合理預期對在美國再銷售任何股份的市場進行制約的活動；但購買方可根據《證券法》及任何適用州證券法的登記或根據此等登記要求的豁免或本文件中另外規定的方式出售或以其他方式處置任何股份。

3.18           禁止廣告或直接出售。認購人沒有由於或繼廣告、文件、 通知或其他在任何報紙、雜誌，或任何類似媒體或電視收音機轉播或互聯網或在任何研討會或會議的其他出版傳播之後認購股票。認購人收購股票並非基於，且其自身不參與，任何在美國境內關於股票“直接出售”（見S條例中定義），包括爲股票轉售而進行的可被合理預計影響美國的市場情況行爲；但條件是，認購人可以通過證券法及相關州證券法下的股票根據註冊規定或本協議規定的豁免，對股票進行出售或另行處理。

3.19          經濟 考慮購買方不依賴公司或其關聯公司或代理商就涉及此投資的經濟問題尋求幫助。購買方僅依賴自己的顧問。

3.19          經濟因素。認購人不能依賴於公司或其關聯或代理關於此投資中包括的經濟因素。認購人僅依賴於其顧問。

3.20          遵守法律在《法規S》規定的「配售合規期」內轉售股票應僅根據法規S提供的註冊豁免進行。此外，在美國以外的任何司法管轄區內轉售股票均應遵守該司法管轄區的證券法規。購買方不得在任何司法管轄區提供或出售股票，除非購買方獲得所有必要的同意，如果有的話。

3.20          遵守法律任何根據判斷S條例下902（f）條款在“發行合規期”內股票的轉售必須僅在遵循條例下注冊豁免條款的情況進行。S而且，任何此類在非美國管轄地的出售要遵循管轄地的法律。認購人不能在任何管轄地發出出售或者出售股票的邀約，除非認購人獲得所有要求的同意（若有）。

4.1            法律聲明。 每張股份證書（如果有）都應背書以下標誌，除了適用聯邦或州證券法要求的其他標誌：

4.1            標誌。任何表現股票的證明應包含以下內容的標誌背書，附加適用聯邦或州證券法要求包含的標誌：

「這些證券僅向非美國人投資者提供（如《1933年證券法》修正案下《S管理條例》中定義的），並且根據《證券法》在不進行註冊的情況下，在《證券法》依賴《S管理條例》發佈。」

“該證券僅向非美國人士（具體定義請參見美國年證券法（）及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法條例未在美國證券交易委員會註冊。1933年證券法（“證券法”）及其修正案）提出邀約，該證券根據證券法條例未在美國證券交易委員會註冊。S條例未在美國證券交易委員會註冊。”

「TRANSFER OF THESE SECURITIES IS PROHIBITED, EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF REGULATION S PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACt, PURSUANt TO REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt, OR PURSUANt TO AVAILABLE EXEMPTION FROm REGISTRATION. HEDGING TRANSACTIONS MAY NOt BE CONDUCTED UNLESS IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACt.」

“除非符合證券法S條例、根據證券法註冊規定，或根據可用的註冊豁免， 不得轉讓該證券。除非符合證券法規定，不得進行對沖交易。”

4.2            公司拒絕註冊股權轉讓公司應拒絕註冊未按照第(i)條Regulation S的規定進行、(ii)根據《證券法》項下生效的註冊聲明或者(iii)根據《證券法》註冊要求的豁免條件進行的股票轉讓。

4.2            公司拒絕登記股票轉讓: 當如下情況發生時，公司應拒絕對相關股票轉讓進行登記：（i）該轉讓與S條例的相關內容不符；（ii）該轉讓未根據證券法項下提交的有效註冊聲明進行；（iii）該轉讓不符合證券法中的註冊豁免規定。

5.1            費用和支出除非本協議另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方在協商、準備、簽訂、交付和履行本協議過程中發生的所有其他費用。

5.1            費用與開支。除非本協議明確規定的相反情況，協議的任何一方應自行支付與顧問、律師、會計師和其他專家有關的費用與開支，以及與本協議相關的談判、準備、簽署、交付和執行相關的其他開支。

5.2            陳述與擔保。 公司和購買方的陳述與保證將在股份交割後繼續有效。

5.2            陳述與保證公司和認購人的聲明與保證在交割和股票的交付後仍然有效。

5.3            賠償.

5.3            補償

(i)             購買方同意賠償並使公司及每位董事、管理人員或代理免受任何及一切損失、損害、責任和費用，無論是因本協議所載內容或其他原因引起的違約或錯誤陳述。

(i)             對於一切由於違反此協議中的或與之相關的陳述或保證或其不準確性而造成的損失、損害、債務和花費，認購人同意補償並豁免公司及其董事、管理人員或代理人的責任 。

(ii)            The Company shall indemnify and hold harmless the Purchaser, its officers, agents and employees, each person who controls the Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) and the officers, directors, agents and employees of each such controlling person, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses that arise out of or are based upon (i) any breach of, or inaccuracy in, any representation or warranty of the undersigned, whether contained in this Agreement and (ii) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in the SEC Reports (or any reports filed or furnished by the Company with the SEC hereafter), or arising out of or relating to any omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.

(ii)            公司應當在法律允許的範圍內完全補償並豁免認購人，認購人的管理人員，董事，代理人及僱員，每一個認購人的控制人（證券法15條的定義或者交易法20條的定義），以及此種控制人的管理人員，董事，代理人及僱員，包括一切損失，索賠，損害，責任，花費（包括但不限於合理的律師費），以及任何由以下情況產生或基於以下情況的費用（i）不論是否在此協議中，任何對簽字人陳述和保證的違反或不準確的陳述，（ii）在證交會報告（或者此後公司提交或提供給證交會的任何報告）中存在的對重要事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或者存在遺漏或被指稱遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。

5.4            免責聲明，修改 本協議可以通過經各方簽字的書面文件進行修改或者免除其中任何條款。. Neither this Agreement nor any provisions hereof shall be waived, modified, changed, discharged or terminated except by an instrument in writing signed by the party against whom any waiver, modification, change, discharge or termination is sought.

5.4            豁免、修訂。此協議及其中的任何條款均不應被豁免、修訂、修改、撤銷或終止，除非被上述改動影響的一方以書面形式同意。

5.5             章節和其他標題本協議中包含的各節標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。

5.5            條款標題與其他標題。本協議中的條款標題僅起參考作用，不應以任何方式影響本協議的意義和對其的解讀。

5.6            管轄法；仲裁本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋。各方不可撤銷並無條件地同意提交上海國際仲裁中心，就本協議及其約定交易產生的任何爭議進行仲裁。仲裁員人數應爲三人，由各方相互指定。仲裁語言（包括文件）將爲英語。仲裁庭的決定應爲最終且具約束力。

5.6            適用法律；仲裁。 無論紐約州法律對法律選擇的原則有何規定，本協議均應受到美國紐約州的內部法律的管轄並根據該法律進行解釋。協議雙方在此作出不可撤銷且無條件的約定：同意由上海國際仲裁中心管轄因本協議及因此擬進行的交易引起的爭議。仲裁員數量爲3名，由雙方共同指定。仲裁語言（包括文件）爲英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.7            相關方. 本協議可以由任意數量的副本簽署，每份副本簽署和交付後應被視爲原件，並所有副本一起被視爲同一協議。

5.7            副本。本協議可同時簽署多份副本，任何一份副本在簽署和交付後應視作一份正本，所有副本與正本共同構成同一份法律文書。

5.8            通知所有通知和其他通訊應以書面形式進行，若親自送達或通過掛號信或認證郵件發送，且已預付回執要求並支付郵資，則視爲已妥善發送；若通過電子傳輸送達，則若在接收方所在時區的營業日6:00 p.m.前發送，則於當天完成發送，若在此時間之後發送，則於下一個營業日完成發送：

地址包含在簽名頁上。

天睿祥控股有限公司。

北京市西城區景鼎大廈918室，

中華人民共和國。

收件人：許晟

電子郵件：xuzihui@tianrx.com

5.8            通知。本協議下的所有通知或其他通信必須採用書面形式，並在按以下方式遞送後視爲正式送達，直接遞送或通過掛號信，要求收據，郵資預付，或通過傳真或電子傳遞。如果於收件人所在時區下午6點前送達，送達時間爲送達的工作日當天，若於下午6點後送達，則送達時間爲下一個工作日（以發送方電傳複印機生成的書面送達確認爲準）：

5.8.1         如通知認購人：

簽字頁中包括的地址。

5.8.2         如通知公司：

天瑞祥控股有限公司。

北京市西城區京鼎大廈。918室

徐盛收。

電子郵箱。: xuzihui@tianrx.com

5.9            有法律約束力本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、允許的繼承人和受讓人具有約束力併產生利益。

5.9            約束效果。本協議的條款對協議雙方以及其繼承人、法定代表人、繼任者、委任者具有法律約束力。

5.10          全部協議。本協議（包括附件）構成雙方就本協議主題的全部理解和協議，任何與本協議主題相關的其他書面或口頭協議均被明確取消。

5.10          完整協議。此協議（包括其中附件）構成雙方就其主題事項達成的協議條款的全部和完整聲明，任何其他由雙方就其主題事項達成的書面或口頭協議就此明確取消。

5.11          可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空虛或不可執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。各方特此約定並聲明，他們會在沒有包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、空虛或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.11         可分性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何擁有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，本協議的其他條款、規定、契約或限制將保持完全有效，並且不因此在任何方式上受到影響、損壞或作廢。協議雙方應盡其商業上合理的努力找到並實施替代方式，以取得擬根據被裁定的條款、規定、契約或限制達到的相同或大部分相同的結果。

5.12          救濟措施除享有本協議或法律賦予的所有權利外，包括賠償損失的權利，買方和公司將有權要求根據本協議進行具體履行。各方同意，金錢賠償可能無法充分彌補因本協議中包含的義務違約而造成的任何損失，特此同意放棄並不主張在針對任何此類義務的具體履行的訴訟中以法律補救足夠爲辯護。

5.12           救濟。除有權實施本協議或法律賦予的所有權利包括取得賠償金之外，認購人和公司還有權根據此協議得到特定履行。協議雙方同意金錢賠償可能無法對因違反任何此協議中的義務造成的損失進行足夠的賠償，並同意在金錢賠償可以進行足夠賠償的情況下放棄在任何訴訟中要求特定履行。

5.13          施工各方一致同意，他們及/或各自的律師已審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或任何修正時，不應採用對起草方有利的普通解釋原則，即任何不明確之處均不便於解開。

5.13          解釋雙方同意，在需要時，雙方及其各自的律師已審閱並有機會修訂此協議。/因此，在本協議或任何修訂的解釋中，一般性規則不適用於對起草方不利的方式解釋時出現歧義。

5.14          進一步保證每一方應在對方請求時不時地執行本協議規定的進一步行爲，且執行和交付進一步的工具、契約和文件，以全面執行和履行本協議的規定。雙方同意在履行各自在本協議下的義務時誠實善意地行事。

5.14          進一步保證雙方同意，在需要時，雙方已審閱並有機會修訂此協議，爲完成本協議中約定，在所有合理要求下采取進一步行動和交付進一步的工具、契約和文件。雙方在履行各自在本協議中的義務時同意誠實真誠地行事。

5.15          豁免。任何一方對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約都不應被視爲將來的持續豁免，也不會對這裏和那裏的任何其他規定、條件或要求構成豁免，也不會導致任何一方延遲或遺漏行使其在此和那裏下的任何權利，以任何方式損害此後追認給其的行使任何這類權利。

5.15          豁免任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何豁免，均不應被視作將來的持續性豁免，或對其他任何條款、條件或要求的豁免。若任何一方延遲或未能履行本協議中的任何權利，不應對此權利在之後的履行造成任何方式上的損害。

5.16          繼承人和受讓人本協議未經公司或購買方事先書面同意，不得由任何一方進行轉讓。 provided, 然而，即在聯邦和州證券法律以及本協議另有規定的前提下，購買方可以全部或部分轉讓其在此處的權利，委託其實質上或全部股票的第三方（i）通過私人交易收購其全部或實質上的全部股份，或者（ii）轉讓給關聯方，無需事先經公司書面同意，在購買方向公司合理通知之後。 provided任何此類轉讓或義務不應影響購買方在此處的義務，並且該受讓人同意書面承諾受此協議約束，就轉讓的證券而言，受本購買方適用的本協議規定約束。本協議的條款對各方的各自被允許的繼承人和受讓人有效並具約束力。本協議中任何明示或默示的內容均不旨在授予任何一方或本方的繼任者及受讓人以本協議項下的任何權利、救濟措施、義務或責任，除非本協議明確規定。

5.16          繼承人和轉讓。在沒有得到協議另一方提前書面同意的情況下，協議的任一方均不能將此協議進行轉讓。但是根據聯邦和州證券法並在此協議中有相反規定的情況下，認購人可以將其權利和義務全部或部分轉讓給（i）從認購人處通過私下交易獲得其全部或絕大部分股票的第三方或（ii）認購人的下屬主體。上述任一情況均不要求公司或其他參與此邀約的認購人提供提前書面同意，但認購人應事先向公司合法提供通知，說明該轉讓不會影響協議中認購人的任何義務，且受讓方書面同意受到適用於認購人關於被轉讓證券的條款。此協議中的條款應適用於並約束經雙方同意的繼承人和受讓方。本協議中沒有任何明確或隱含條款是爲了賦予除協議雙方或其相應的繼承人和受讓方以外的任何當事人此協議中的任何權利、賠償、義務或負債，除非此協議另有明確規定。

5.17          語言選擇本協議以英文和中文書寫。如果中文和英文版本有任何不一致之處，則以英文版本爲準。

5.17          語言選擇。本協議以英文和中文編寫。當中文與英文協議文本內容不一致時，以英文協議爲準。

[簽名頁見下頁]

【下一頁爲簽名頁】

鑑此，簽署人已於上述日期簽訂本協議，並同意受本協議的條款和條件約束。

以下簽字人應於協議第一頁所述日期簽署本協議，以顯信守。

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

購買方簽名頁如下]

【本頁剩下部分特意留空，下頁爲認購人簽字頁】

天睿祥控股有限公司。

購買方簽名頁

認購協議

認購協議 認購人簽字頁

購買方特此選擇以每股1.852美元的價格購買37,0900股A類普通股，總購買價格爲686,800美元。

認購人在此決定以686,800美元的總金額購買370,900府A類普通股，每股1.852美元。

日期（注意：由買方填寫）： 11月1日, 2024

日期（注：由認購人填寫）：2024年11月1日。