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エキシビット10.1

 

修正された

2024年9月19日

 

バイオリストレイティブサーティブサーティブ、インク。

2021 株式報酬計画

 

第1条

 

目的

 

BioRestorative Therapies, Inc. 2021 Stock Incentive Plan（以下、「Plan株式分割」は、デラウェア州法人であるBioRestorative Therapies, Inc.（以下「the」Company）、およびその関連会社（以下定義参照）の成功を促進し、価値を高めることを目的としています。これは、従業員、コンサルタント、取締役会メンバーの個々の利益を会社の株主の利益にリンクし、これらの個人に優れた業績を奨励することで、会社の株主に卓越したリターンを生み出すインセンティブを提供することを意図しています。このプランはさらに、会社とその関連会社が、会社の事業の成功において重要な判断、利益、特別な努力が大きく依存する個人の能力を奨励し、引きつけ、留め置く機会を提供することを目的としています。

 

賃料支払い

定義および構築

 

プランで以下の用語が使用される場合、文脈が明らかに異なる場合を除き、以下に指定された意味を持ちます。 文脈が示すように、単数代名詞は複数を含みます。

 

2.1 “管理者『Admin』とは、ここで定めるプランの一般管理を行うエンティティを意味します。プランにおける管理者の職務に関して、セクション10.6に基づき1人または複数の者に委任されたまたは取締役会が引き受けた職務に言及する場合、「管理者」とは、そのような者を指します。委員会または取締役会がそのような委任を撤回したり、取締役会がそのような職務の引き続きを終了した場合を除きます。

 

2.2 “適用される会計基準『』とは、合衆国の公認会計原則、国際財務報告基準、または合衆国連邦証券法および他の適用法に基づく同社の財務諸表に適用される他の会計原則または基準を意味します。

 

2.3 “適用法『』とは、（a）法令の規定、証券法、有価証券取引法、およびこれらの下での規則；（b）連邦、州、地方または外国の法律、法令、規則、要件または規制、税務法、証券法、その他の法律；および（c）株価が上場、クォート、または取引されている有価証券取引所または自動取引システムの規則を含む、適用されるすべての法律を意味します。

 

2.4 “報酬『』とは、オプション、制限付株式授与、配当相当権授与、株式支払授与、制限付株式ユニット授与、業績連動株式授与、その他のインセンティブ授与、または株価付与権を指します。これらは、プランの下で授与または付与されることがあります。

 

2.5 “授与契約書「賞」は、賞を証明するいかなる書面、合意、契約、またはその他の証書または文書もしくは電子媒体を通じて行われた場合、管理者が計画に一致すると判断した、賞に関する条件を含むものでなければならない。

 

2.6 “取締役会「"会社の取締役会」とは、取締役会を意味します。

 

 
 

 

2.7 “不利な理由「原因」とは、(a)参加者が本人の職務を実質的に遂行しなかったと管理者が判断したこと（その失敗が参加者の障害によるものでないこと）；(b)管理者が、参加者が取締役会または参加者の直属の上司の合法かつ合理的な指示を実行せず、または遵守しなかったと判断したこと；(c)参加者が、裁判において有罪とされる行為、もしくは参加者が（i）重罪、（ii）起訴可能な犯罪、または（iii）道義に反する犯罪を犯した場合、その事実、あるいは参加者が無罪の申し立て、無罪の申し込み、無罪の容認、または未処罰の矯正観照を受けた場合；(d)参加者が、会社またはその子会社の施設内、または参加者が職務を遂行する際に、違法な薬物の使用（含めて影響を受けること）または所在を行った場合；または(e)参加者が、会社またはその子会社に対して詐欺行為、横領、横領、故意または重大な過失、または信託義務違反を犯した場合を指す。以上の条項にかかわらず、参加者が会社またはその子会社との間の書面による雇用、コンサルティング、またはその他の契約の当事者であり、定義された「原因」の用語が適用可能な書面の雇用またはコンサルティング契約で定義されたものである場合、「原因」とはそのような用語を指す。

 

2.8 “企業統合「シャール」とは、以下のいずれかの出来事を指すものとします：

 

（a）財務省規制のセクション1.409A-3(i)(5)(v)に記載されている「所有権の変更」。

 

(b) 財務省規則のセクション1.409A-3(i)(5)(vi)に記載されている「実効的コントロールの変更」（ただし、最初の文のセクション1.409A-3(i)(5)(vi)(A)(1)において「30パーセント」を「50パーセント」に置き換える）。

 

(c) 財務省規則のセクション1.409A-3(i)(5)(vii)に記載されている「資産の実質的部分の所有権の変更」（ただし、最初の文中の「40パーセント」を「50パーセント」に置き換える）。

 

2.9 “コード「…」は、時折修正された1986年の内部収入法を意味し、その後に発行されたか出される公式の指針と共に、いかなる賞与の付与よりも前または後に、それによって発行された規制にも適用されます。

 

2.10 “報酬委員会”は、計画を管理するために取締役会によって任命された委員会または委員会を指定されていない場合は取締役会を意味します。

 

2.11 “普通株式「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

 

2.12 “会社「Company」とは、デラウェア法人であるBioRestorative Therapies, Inc.を指すものとする。

 

2.13 “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「Company」は、労働者または取締役以外で、コンサルタントまたはアドバイザリを提供する会社または子会社の任意のコンサルタントまたはアドバイザリを指し、そのコンサルタントまたはアドバイザリは(a) 自然人（または自然人に完全に所有された実体、直接的または間接的に）、(b) 会社に正当なサービスを提供し、提供する予定であり、(c) そのサービスが資本調達取引に関連する証券の勧誘または販売に直接的または間接的に関与せず、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持していないものとする。

 

2.14 “ディレクター「を指す」とは、時間の経過に応じて構成される取締役会のメンバーを意味します。

 

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2.15 “2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「賞与契約またはプログラムの条項に別段の定めがない限り、「Disability」は、コードの第22(e)(3)条で定義される完全かつ永続的な障害を意味する。プランの目的において、参加者が社会保障局または会社の該当する障害保険プログラムによって完全に障害があると判断された場合、参加者は「Disability」に罹患したと見なされる。ただし、前記の場合を例外として、参加者が会社またはその子会社と書面による雇用、コンサルティング、またはその他の契約当事者で、「Disability」と定義されている契約である場合、「Disability」は、該当する書面による雇用契約またはコンサルティング契約で定義されているとの定義とする。

 

2.16 “配当相当額「」とは、ここで定められた第8.1節に基づき授与された株式の配当相当額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。

 

2.17 “有効日「」とは、計画が取締役会によって承認された日を意味します。

 

2.18 “「適格な個人」とは、管理者によって判断される従業員、コンサルタント、または非従業員取締役のいずれかを指します。「適格な個人」とは、管理者によって判断される従業員、コンサルタント、または非従業員取締役のいずれかを指します。

 

2.19 “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「」とは、会社または子会社の任意の役員またはその他の従業員（コードのセクション3401(c)の定義に該当する）を意味します。

 

2.20 “株式再編”とは、会社と株主の間の非相互取引を意味し、株式配当、株式分割、逆株式分割、分離、新規株式公開、または一時的な現金配当を通じた資本再編により、Common Stock（またはその他の証券）の株価やCommon Stockの1株当たりの価値に影響を与え、発行済みの株式ベースの報酬の下にあるCommon Stockの単元当たりの価値に変化をもたらす。

 

2.21 “取引所法「取引所法」とは、時折修正される1934年の証券取引所法を意味します。

 

2.22 “満期日”とは、第11.1(b)項で定義されたそのような用語の定義を持つ。

 

2.23 “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。”とは、特定の日付を基準として、以下のように決定されたシェアの価値を意味する：

 

(a) 普通株式が確立された株式取引所またはナショナル・マーケット・システム（Nasdaqを含む）に上場している場合、その公正市場価額は、決定の前日（または決定が取引終了後に行われる場合はその日）のその取引所またはシステムで引用される販売終値（または報告されていない場合は販売が報告されていない場合は買値）が、The Wall Street Journalまたは取締役が信頼性があると見なす他のソースで報告されるものとします。もしその日に終値や引け値が報告されていない場合は、該当する場合は最後の売買日に報告された終値や引け値に基づきます。

 

(b) 普通株式が自動化された見積もりシステム（OTCQb市場を含む）または認識された証券ディーラーによって定期的に引用されている場合、その公正市場価額は、The Wall Street Journalまたは取締役が信頼性があると見なす他のソースで報告される取引終値（または売値が報告されていない場合は一般株価の高値と安値の中間値）が、決定の前日に引用されたものとします。取引の終了後に決定が行われる場合は、決定の日に引用されたものとします。もし該当日にそのような価格が報告されていない場合は、該当する場合は最終価格が報告された最終日に基づきます。

 

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(c) 普通株式に確立された市場がない場合、公正市場価額は、その評価に適切と判断した基準を、取締役が誠実に決定するものとします。ただし、適用される場合は、コードのセクション422および409Aの要件と一致するように、評価は行われます。

 

2.24 “2.28「受賞者」とは、授与を受けた人を意味します。”は、その時点で会社または「親会社」または「子会社」（それぞれコードセクション424（e）および424（f）で定義された意味で）のすべての株主総会の賛成権の10％以上を所有している個人を意味します。

 

2.25 “インセンティブストックオプション「"Option"とは、労働者に対して報酬として付与され、コードのセクション422の適用規定に準拠する意図のあるインセンティブ株式オプションを指すものとする。」

 

2.26 “非従業員取締役「”」とは、従業員ではない会社の役員を指します。

 

2.27 “非資格株式オプション「」とは、非誘導株式オプションでないか、誘導株式オプションとして指定されているが、コードのセクション422の適用要件を満たしていないオプションを指します。

 

2.28 “オプション「オプション」とは、本規約第5条に基づいて付与される特定の行使価格で株式を購入する権利を意味します。オプションは、非限定株式オプションまたはインセンティブ株式オプションのいずれかになります。 提供された, 、非従業員取締役およびコンサルタントに与えられるオプションは、非合格株式オプションのみとします。

 

2.29 “組織文書「当該」とは、(a) 会社の定款、設立証明書、規約、または会社の設立および統治に関連するその他の類似の組織文書、および(b) 委員会の憲章または委員会の設立および統治に関連するその他の類似の組織文書を、それぞれ含むものである。

 

2.30 “その他のインセンティブ賞「当該」とは、本書8.5条に基づいて付与される、株式または株価指標に連動または派生する単位、またはその価値に関連する指標によって表示される賞を意味する。

 

2.31 “参加者「賞を授与された人」という意味であり、計画に基づき授与された賞を指します。

 

2.32 “パフォーマンスシェア「契約的権利」という意味であり、ここで定められた第8.4節に基づいて授与される権利で、特定の業績目標またはその他の基準の達成に基づき、株式の数またはその株式の公正市場価値を現金で受け取る権利を指します。

 

2.33 “計画「このBioRestorative Therapies, Inc. 2021年株式奨励計画」という意味であり、随時修正、補完、改訂されるものです。

 

2.34 “プログラム「”」は、計画に基づいて管理者によって採用されるプログラムを意味し、そのプログラムは、計画の下で特定の種類の報酬を統轄・管理する目的で採用され、その種類の報酬が計画の下で授与される場合にそのプログラムに基づいて授与されるものとされる。

 

2.35 “Restricted Stock「配当」とは、一定の制限の対象となり、没収のリスクの対象となる本規約第7条に基づく株式の授与を意味します。

 

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2.36 “制限付き株式ユニット「資産」とは、将来株式または株式の公正市場価値を現金で受け取る権利を示す本規約第8.3条に基づく契約上の権利を意味します。

 

2.37 “証券法1933年（以下、「証券法」という）「"shall"は、修正された1933年の証券法を意味します。」

 

2.38 “全セクターについて、計画に準拠した株式の対象数は7,000,000株である（シェアリミット）「アセット」とは、本規約3.1(a)項で定義された意味を有します。

 

2.39 “Shares「普通株式」とは普通株式の株式を意味します。

 

2.40 “株価上昇権「受取人（または計画に基づいて行使を権利を有するその他の者）に行使する権利がある賞」を意味し、その時点で行使可能である範囲に基づいて行使可能なその時点のフェアマーケットバリューから当該賞の行使価格を差し引いた差額に株式あたりの行使価格を乗じた金額を会社から受け取るもので、かつこれに基づいてその賞が行使された株式の数量に関連するものであって、管理者が課す制限に従います。

 

2.41 “株式支払い 「下記８.2に基づいて授与される株式形式の支払い」を意味します。

 

2.42 “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「(a)会社および/または一つ以上の子会社が直接的または間接的に総発行株式の過半数(50%)以上を所有する法人、協会、またはその他の事業組織、または(b) 会社および/または一つ以上の子会社が直接的または間接的に出資権益の過半数(50%)以上を所有する任意のパートナーシップまたは有限責任組合、および(c) 本明細書の条項(a)または(b) に記載されていないが、当該法人および/または 一つ以上の子会社によって所有または直接的または間接的にコントロールされる、書面による契約または合意によるポリシーおよび経営、または財務およびその他の事情を指示する権限(投票権その他)の過半数(50%)以上を所有または管理している他の実体」を意味します。

 

2.43 “代替賞「代替賞」とは、企業の取引、合併、統合、または財産や株式の取得などの連関する計画に基づいて当該取引の一方の当事者である会社または他のエンティティによって以前に付与された株式報酬に代わって、またはその前提となる場合に、当該計画の下で付与される賞を意味します。 提供された, ただしただし、いかなる場合においても、「代替賞」という用語は、オプションまたは株主資本受益権の取り消しおよび再設定に関連して付与された賞を指すものとは解釈されません。

 

2.44 “離職「決定されない限り」審査役によって決定されない限り：

 

(a) コンサルタントに関して、参加者が会社およびその子会社に対するコンサルタントとしての契約が、退職、解雇、死亡、障害、または退職により、理由の如何を問わず終結される時点ですが、コンサルタントが同時に従業員、取締役、またはその他の性質での雇用および役務を始める、もしくは継続する場合を除きます。

 

(b) 非役員取締役に関して、非役員取締役である参加者が辞任、選出拒絶、解任、死亡、障害、または退職により取締役を退任する時点ですが、参加者が同時に会社またはその子会社の従業員またはコンサルタントとしての雇用および役務を始める、もしくは継続する場合を除きます。

 

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(c) 参加者と会社およびその子会社の間の従業員と雇用主との関係が、辞職、解雇、死亡、障害、または退職による場合を含む、理由を問わず終了した場合の時点

 

管理者は、唯一の裁量により、サービスの終了に関連する全ての事項および問題の影響を決定します。これには、サービス終了が発生したか、サービス終了が罷免によるものであるか、特定の休職がサービス終了を構成するかなどが含まれます 提供された, しかしまた、インセンティブ株式オプションに関して、プログラム、賞与契約、その他の条件、または適用法によって別の規定がない場合、従業員の休職、従業員から独立請負人への地位変更、その他の従業員と雇用主との関係の変更が、コード422条(a)(2)の目的での雇用を中断する場合のみ、サービスの終了とみなされます。プランの場合、参加者の従業員と雇用主の関係またはコンサルタンシーの関係は、当該参加者と契約している子会社が合併、株式売却、その他の企業取引またはイベント（スピンオフを含む）の後に引き続き子会社でなくなる場合、終了したものとみなされます

 

記事 3

プランに応じる株式

 

3.1 株式の数.

 

(a) セクション3.1(b)および11.2に基づき、計画の下で授与されたものに基づいて発行または譲渡される株式の総数は、六百五十八万(6,850,000)株（以下、「シェアリミット」という）です。インセンティブストックオプションの行使によって発行される株式は、六百五十八万（6,850,000）株を超えることはありません。 シェアリミット

 

(b) 賞に対象となる株式が没収または期限切れになった場合、またはその賞が現金で解決された場合（全部または一部）、その賞に対する株式は、その没収、期限切れ、または現金による解決分の範囲内で、再び計画の下での将来の賞の授与のために利用可能となり、その賞の授与に伴いシェアリミットから差し引かれた株数と同じ数の株数がシェアリミットに再度追加されます（セクション11.2に基づき調整される場合があります）。さらに、以下の株はシェアリミットに再追加され、将来の賞の授与に利用可能となります：(i)参加者によって提出された株式または会社によって差し控えられたオプションまたはストックアプレシエーションライトの行使価格の支払いに使用される株式；(ii)参加者によって提出された株式または会社によって保留された、賞に係る税金の源泉徴収の支払いに使用される株式；および(iii)株価上昇権に対して発行されない、株価上昇権の行使に伴って株式の株式決済とは無関係な株式。参加者によって没収または会社によって7.4に従い再購入された株式は、同額を支払って会社に返却されるようになり、再度賞に利用可能となります。計画の下で発行可能な株式に対して現金で配当利益を支払うことは、発行可能な株式の枠内にはカウントされません。このセクション3.1(b)の規定にもかかわらず、インセンティブストックオプションをコードのセクション422に基づくインセンティブストックオプションとして資格を失わせる場合において、再度株式をオプション化、授与、または授与することはできません。

 

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(c) 補償賞は、コードのセクション422の理由により必要な範囲を超えて、プランの下で付与される権限株式を減少させることはできません。さらに、会社または子会社によって取得される会社、または会社または、または結合される子会社は、株主によって承認された事前存在のプランの下で利用可能な株式を持つ場合、その取得または結合を考慮して採用されなかった場合、そのような取得または結合の実施されたエンティティの普通株主に支払われる対価を決定するために使用される交換比率またはその他の調整または評価比率または式を適切に調整して（該当する場合）、その取得または結合に関係する株式の保有者に支払われる考慮事項の範囲で使用できる、プランによる権限付与のための株式を減少させることはできず、そのような利用可能な株の株式が適用されるかどうかにかかわらず、より適切である場合（ii）（承認された場合登録されている場合が適用される）一般的な有価証券取引所の規則によると、アワードの付与が許諾され、（ii）すべてが、その取得または結合の直前に会社または子会社に雇用されていなかった個人にのみ、付与されます。

 

ARTICLE 4

AWARDsの付与

 

4.1 参加 管理者は、必要に応じて、適格個人全員の中から、1人以上の利点を受けるべき個人を選択し、各利点の性質および金額を決定しますが、これは計画の要件と矛盾してはなりません。計画に従って、賞金は誰の場合にも付与される権利がありません。

 

4.2 アワード契約各アワードは、計画の要件と適用可能なプログラムに一致した利用条件を明記したアワード契約によって証明されます。励起株式オプションを証明するアワード契約には、コードのセクション422の該当規定を満たすために必要な条件が含まれています。

 

4.3 自由契約サービス計画またはここに従ういかなるプログラムまたは賞の契約においても、参加者に従業員、取締役、または会社または子会社のコンサルタントとして継続する権利を付与するものではありません。参加者を任意の理由で、原因の有無にかかわらず、通知の有無で、いつでも解雇する権利、または参加者の雇用や関与のすべての他の条件を終了または変更する権利を妨げたり制限するものではありません。これらの権利は、参加者と会社または子会社の間の書面による契約で明示的に別途規定されている場合を除き、明示的に留保されています。

 

4.4 スタンドアロン・アンド・タンデム賞。この計画に基づいて付与される賞は、管理者の唯一の裁量により、他の賞と単独で、または追加で、あるいはタンデムで付与されるかもしれません。他の賞に追加でまたはタンデムで付与される賞は、その他の賞の付与と同時にまたは異なる時点で付与される場合があります。

 

ARTICLE 5

オプションおよび株価収益権の付与

 

5.1 対象者にオプションと株価収益権を、自己の裁量で、計画と矛盾しないように決定した条件で、適格者に対して随時付与する権限が管理者に付与されています。。管理者は、裁量に基づいて、適格個人に対してオプションや株価収益権を適宜条件を決定し、計画に矛盾しない条件で付与する権限を持っています。

 

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5.2 会社または会社の子会社（コードのセクション424（f）で定義される）の従業員でない人に対しては、インセンティブ株式オプションは付与されません。規定の10％以上の株主として資格を有する人は、コードのセクション422の該当する条項に従うインセンティブ株式オプションを付与されてもよいです。計画の下で付与されたインセンティブ株式オプションは、管理者の同意を得てコードのセクション422の「インセンティブ株式オプション」としての取り扱いから除外するために変更することができます。計画の下で初めてホルダーが行使できるインセンティブ株式オプション（コードのセクション422の意味で、「インセンティブ株式オプション」として）の合計公正市場価値が、会社またはその子会社または親会社のすべての計画の下で、1年間に超える場合は、オプションは422コードの要件に従い株式オプションとして処理されます。前文のルールは、付与された順序でオプションやその他の「インセンティブ株式オプション」を考慮して適用します。ストックとの公正市場価値は、該当するオプションが付与された時点で決定されます。また、他のインセンティブ株式オプションを含めた場合に資格を失うオプションは、非資格株式オプションとして処理されます。従業員でない者には誰にも非取締役ストックオプションは付与されません。また、大株主に該当する者には、適用可能なボーナスプラン422条の規定に準拠する限り、非取締役ストックオプションを付与することはできません。プランの下で付与された非取締役ストックオプションは、参加者の同意を得て管理者によって変更され、コード422条に従って「インセンティブ株式オプション」としての取り扱いを否定することができます。プランの下で参加者がカレンダー年の間に初めて行使できるストックの総公正市場価値が、会社、親会社、または子会社（それぞれコード424条（e）および424条（f）で定義されている）のすべての計画の下で100,000ドルを超える場合、そのオプションはコード422条で必要とされる範囲で非適格株式オプションとして取り扱われます。前述の文に記載されている規則は、それらが付与された順にオプションやその他の「インセンティブストックオプション」を考慮に入れ、株式の公正市場価値はオプションが付与された時点で認定されます。さらに、それ以外のいかなるオプションもインセンティブストックオプションとして適格でない場合、そのオプションは非取締役株式オプションとして扱われます。なお、インセンティブストックオプションに関するプランの解釈や規則は、コード422条の規定と一致しているべきです。

 

5.3 オプションおよび株式付与価格各オプションや株価賞与権を対象とする株価は管理者によって設定されますが、設定価格は、オプションまたは株価賞与権が付与された日（またはコード424条（h）の目的でオプションが変更、延長、または更新された日に関しては非取締役ストックオプションの場合、オプションの価格は、現在のシェアの公正市場価値に対して100％を下回ってはなりません。さらに、大株主にインセンティブストックオプションが付与される場合、その価格は、オプションが付与された日（またはオプションがコード424条（h）の目的で変更、延長、または更新された日に関しては、シェアの公正市場価値に対して110％を下回ってはなりません。ただし、オプションまたは株価賞与権が代替賞として与えられる場合、当該オプションまたは株価賞与権を対象とする株式の1株あたりの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値未満に設定されてもかまいません。 提供された 代替奨励の行使価格は、コードのセクション424および409Aの該当要件に従って決定されることに注意してください。

 

5.4 オプションとSARの期間。各オプションと各株式評価権の契約期間は、単独の裁量により管理者によって設定されます； 提供された, しかしながら、その期間は、該当するオプションまたは株式評価権が付与された日から最大10年、または10％超の株主に対して優先株式オプションが付与された日から最大5年であってはならない。セクション409Aまたはコードのセクション422の要件によって制限されることを除き、前述の文言に設定されている制限に従って、管理者は、有効期限内のいずれかのオプションまたは株式評価権の契約期間を延長し、テリミネーションまたはその他の理由による参加者のサービス終了に関連して、行使可能なオプションまたは株式評価権の期間を延長することができます。

 

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5.5 サービスの終了.

 

(a) 特典契約に定めがない限り、参加者が懲戒解雇や死亡、障がい以外の理由で勤務終了となった場合、勤務終了日時点で行使可能な範囲内で、参加者は勤務終了の日から3ヶ月以内のいつでも、任意の行使期間中のオプションまたは株価経験権を行使することができます。

 

(b) 特典契約に定めがない限り、参加者が死亡または障がいにより勤務終了となった場合、参加者（または死亡した場合、参加者の遺産またはオプションまたは株価経験権を行使する権利を相続または相続または死亡により取得した受益者）は、勤務終了の日時点で行使可能な範囲内で、勤務終了の日から12ヶ月以内のいつでも、任意の行使期間中のオプションまたは株価経験権を行使することができます。

 

(c) 特典契約に定めがない限り、参加者が懲戒解雇となった場合、プランの下で参加者が保有するオプションまたは株価経験権は、行使されなかった範囲、すなわち権利が発生するかどうかにかかわらず、ただちに終了します。

 

(d) ただし、本第5.5節の定めにかかわらず、オプションまたは株価経験権の行使期間を、オプションまたは株価経験権の規定された期間を超えて延長することはできません。

 

5.6 オプションとSARのベスティング.

 

(a) オプションまたは株価経験権が参加者に行使権を与え、行使可能となる条件は、管理者によって決定され、該当する特典契約に明記されます。このような行使権の付与は、会社または関連会社での勤務、特定の業績目標、または管理者が選択したその他の基準に基づくことがあります。オプションまたは株価経験権の付与後のいつでも、管理者は自己の裁量により、選択した契約条件に従い、オプションまたは株価経験権の付与を速めることができます。

 

(b) オプションまたは株式評価権のいずれも、参加者の勤務終了時に行使できない部分は、その後行使できるようになることはありません。

 

5.7 株式評価権の代替。取締役会は、自己の裁量で、いつでもそのオプションの行使前または行使時に、株式評価権の授与を代替することができます。 provided, however、ただし、そのような株式評価権は、代替されるオプションに関して行使可能であり、かつ代替されるオプションと同数の株式について行使可能であり、かつ同じ行使価格と残存期間を有します。

 

ARTICLE 6

オプションおよび株式評価権の行使

 

6.1 エクササイズおよび支払いオプションまたは株式評価権を全部または一部行使することができます。ただし、オプションまたは株式評価権は単位未満株に関しては行使できず、管理者は、オプションまたは株式評価権の条件により、部分行使は最低株数に関して行われることを要求する場合があります。本第6条に基づき株式評価権に関連する支払金額は、管理者の判断により、現金、株式（株式評価権が行使された時点での公正市場価額に基づく）、またはその両方の組み合わせによって支払われます。

 

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6.2 行使方法行使可能なオプションまたは株式評価権の全部または一部は、以下のすべてを会社の事務局、管理者、または管理者が指定するその他の人物または団体、またはそれらの事務所に提出することにより行使されたものとみなされます。

 

（a）管理者が定める適用ルールに準拠した書面または電子通知で、オプションまたは株式評価権、またはその一部が行使されたことを通知する。通知は、当時オプションまたは株式評価権またはその一部を行使する権利を有する参加者または他の当事者によって署名されなければならない。

 

（b）管理者が、その裁量に基づき適用法令の遵守を実現するために必要または適切と判断する表明および文書。管理者は、その裁量に基づき、株券に銘鑑を記載したり、代理人や登録機関に譲渡停止通知を発行するなど、その他の適切と判断する措置をとることもあります。

 

（c）本条項9.3に基づき、参加者以外の他の個人によってオプションまたは株式評価権が行使される場合は、管理者の絶対的裁量によるその他の個人がオプションまたは株式評価権を行使する権利の適切な証明。

 

(d) このオプションまたは株価参加権に関連する株式の行使価格および該当する源泉徴収税の全額を、本規程のセクション9.1および9.2に従って、管理者が許可する方法で支払う。

 

6.3 処分に関する通知会社及びかかる参加者は、（a）かかる参加者に対してその種のオプションが付与された日（コードのセクション424(h)の目的のためにオプションが変更、延長または更新された日を含む）から2年以内、または（b）かかる参与者に対してその株式が譲渡された日から1年以内に発生する、特定励起株式オプションの行使により取得された株式の譲渡について、速やかに書面または電子の通知を行わなければならない。

 

ARTICLE 7

制限付株

 

7.1 制限株式の授与。.

 

(a) 管理者は、適格者に制限付株を付与する権限を有し、制限付株の各受賞に適用される制限を含む条件を決定し、それらの条件はプランまたは関連プログラムと矛盾しないものでなければならない。また、適切と判断する条件を制限付株の発行に課すことができる。

 

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(b) 管理者は、制限付株の購入価格、必要な場合は支払方法を設定する。 提供される, ただし、購入価格が請求される場合は、その購入価格は、適用法により許可されていない限り、購入される株式の名義額を下回ってはならない。すべての場合において、制限付与株式の発行ごとに、所定の適用法により必要とされる法的対価が必要とされる。

 

7.2 株主としての権利。セクション7.4に基づき、制限付与株式の発行の際、参加者は、管理者により別段定められていない限り、計画、適用されるプログラム、または適用される授与契約の制限に従い、株主としてのすべての権利を有することとなり、株式に関するすべての配当およびその他の配当金を受け取る権利を含みます。 提供される, ただし、管理者の単独裁量で、株式に関する特別な配当は、セクション7.3に規定された制限の対象となる場合がある。また、業績に基づいたベスティング（一定期間のサービスの継続を含む）の条件がある制限付与株式に関して、ベスティングされる前に支払われた配当は、後に業績に基づくベスティング条件が満たされ、制限付与株のシェアがベスティングされる範囲でのみ参加者に支払われる。

 

7.3 制限事項制限株（参加者が制限株に関連して授与を受ける株式を含む。制限株に関する該当プログラムまたは賞与契約に定められた拘束およびベスティング要件に従うものとする。制限株が発行された後、アナリストは、任意のプログラムの条件または該当する賞与契約によって課された制限の一部または全部を解除することで、制限株のベスティングを加速することができる。」

 

7.4 制限株式の買い戻しまたは失効アナリストが決定しない限り、制限株の購入価格が支払われなかった場合、サービスの終了時に、制限株の未ベスト権は失効し、放棄され、そしてその制限株は終了サービスの日に会社に引き渡され、対価なしでキャンセルされる。 制限株の購入価格が支払われた場合、サービスの終了時に、会社は、対象となるプログラムまたは該当する賞与契約に指定された金額と同額の現金価格で、未ベスト権で制限される制限株を取得する権利を行使する。 アナリストは、単独裁量で、特定の出来事、例えば、コントロールの変更、参加者の死亡、退職または障害、その他特定のサービス終了、他のなんらかの出来事を含む、制限株の未ベスト権が終了せず、制限株がベスト権を取得し、放棄可能性を失い、必要であれば、会社は取得権を有する権利を喪失するか、その権利を取り消すことができる。

 

7.5 制限株の証明書/ブックエントリー計画に基づいて付与された制限株は、管理者が決定する方法で証明される必要があります。制限株の株券またはブックエントリーには、その制限株に適用される条件、制限について言及する適切な伝説を含める必要があり、会社は、その裁量により、制限がすべて解除されるまでの間、株券の物理的な保有権を保持することがあります。

 

7.6 第83(b)条選挙もしこのコードのセクション83(b)の下で、制限株に対して譲渡日に課税されると選宣言をした場合、課税される日付は、コードのセクション83(a)の下でのそれ以外の日付ではなく、その選宣言を内国歳入庁に提出した後、すみやかにその選宣言のコピーを会社に提出する必要があります。

 

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第8条

株式配当相当額；株の支払い；制限株ユニット；業績株；その他のインセンティブ報酬

 

8.1 配当相当額.

 

(a)第8.1(b)項に準拠する限り、管理者は、普通株式の宣言配当に基づいて、パフォーマンスシェアを除く他の報奨と単独またはタンデムでディビデンド相当額を与えることができます。パフォーマンスシェアが発行された日から参加者受領期間の配当支払日までの期間中に与えられ、その配当相当額が管理者によって決定された時期に、その式と時期および所定の制限の下で現金または追加株に変換されます。さらに、パフォーマンスベースのベスト条件が後に達成され、報奨が証券化された後の配当相当額は、その分支払われ、報奨の代金が後に達成され、報奨が定着すると次にのみ得ます。

 

(b) 上記にかかわらず、オプションまたはストック・アプレシエーション・ライツに関しては、配当相当額は支払われません。

 

8.2 株式支払管理者は、対象者に株式支払いを1回または複数回行う権限を持っています。株式支払いの株式の数または価値は管理者によって決定され、1つ以上の特定の業績基準または会社または子会社への奉仕を含むその他の特定の基準に基づくことがあります。株式支払いは、給与、ボーナス、手数料、またはその他の現金報酬の代わりに提供されることができますが、義務付けられてはいません。

 

8.3 制限付き株式ユニット管理者は、対象者に制限付株式ユニットを授与する権限を持っています。制限付株式ユニットの数、条件、および規定は管理者によって決定されます。管理者は、制限付株式ユニットが完全にベストされ非放棄可能となる日付を指定し、1つ以上の特定の業績基準またはその他の特定の基準に基づく条件をベストに付けることができます。分配日には、会社は対象者に、各完全にベストされ非放棄可能な制限付株式ユニットにつき1株の制限なしの譲渡可能な株式（またはそのような株式の公正市場価値に相当する現金）を発行します。

 

8.4 パフォーマンスシェア賞管理者に選択された任意の利用者には、1つ以上のパフォーマンス株式報酬が与えられる可能性があります。これらは株式の数量または範囲で表示され、そのベスティングは特定の業績基準にリンクする可能性があります（場合によっては管理者によって特定の日付または期間または期間で決定される）および/または時間ベスティングまたはその他の基準、管理者によって判断されます。

 

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8.5 その他のインセンティブ報酬管理者は、任意の利用者にその他のインセンティブ報酬を付与する権限を持っており、これらの報酬は、株式をカバーしたり、株式の購入権利を持ったり、株価に起因する価値を持ったり、株主価値または株主リターンに基づいた権利を行使する権利を持ったり、株式、株主価値、または株主リターンに関連する価格で、または株式によって支払われる、または株式に基づいた支払い、特定の日付または期間または決定された期間にわたって管理者によって決定された日付またはその他の基準にリンクされる可能性があります。その他のインセンティブ報酬は、管理者が適切と判断した特定の業績基準にリンクされる可能性があります。その他のインセンティブ報酬は、現金、株式、または管理者によって決定された現金と株式の組合せで支払われる可能性があります。

 

8.6 その他の規約と条件本条項8に記載された各報酬の全ての適用条件および条件、適用可能な場合には、各報酬に適用される条件、ベスティング条件、および行使/購入価格は、管理者の独自の裁量で設定されます。 提供された, 、その他の適用法によって許可されていない限り、受賞者が受賞のために支払う対価の価値は、株式の額面以下であってはなりません。

 

8.7 サービス終了時の行使この第8条で説明されている受賞は、該当する場合に限り、受賞者が従業員、取締役、またはコンサルタントである間のみ行使または配布されます。予定に定められていない場合を除き、管理者は単独の裁量で、このような受賞がサービス終了後に行使または配布されることができると指定することがあります。その指定方法は、適用されるプログラム、受賞契約、支払い延期の選択、および特定のイベントを含む変更など、その他の指定された役務終了条件に基づいて、管理者によって決定されます。

 

第9条

受賞の追加条件

 

9.1 支払い管理者は、計画の下で付与される受賞に関して、受賞者の支払方法または方法を決定します。これには、次のようなものが含まれますが、これらに限定されません：（a）現金または小切手、（b）株式（受賞の行使価格の支払に関して、受賞の行使により発行される株式を含む）を、管理者が定める最低期間保有して提供される、これらが納付必要な支払総額と同じ日にその時点での公正市場価値を有する場合、（c）管理者によって許容される他の形態の法的対価、または（d）これらのいずれかの組み合わせ。管理者はまた、株式をどのような方法で受賞者に納入するか、または納入したものとみなすかの方法を決定します。

 

9.2 税金の源泉徴収および税金ボーナス.

 

(a) 会社およびその子会社は、補償に関連する課税イベントに起因する被参加者に関係する様々な課税所得税（被参加者の社会保障、メディケアおよび他の雇用税の義務を含む）を満たすために、所得税法に従って差し控えるか差し控えるか、または被参加者に会社または子会社に送金することを要求する権限と権利を有していなければなりません。管理者は自己の裁量により、前述の要件を満たすために、セクション9.1で説明されている支払手段、例えば、アワードに基づく通常発行可能なシェアの差し控え（またはシェアの引き渡しを許可することを含む）により、被参加者にそのような義務を果たさせることを許可する場合があります。このセクション9.2に関しては、参加者がセクション409Aコードに違反を引き起こす場合は、会社がそのような選択を許可することはありません。

 

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(b) 委員会は裁量において、フェデラルおよび州の税金の支払いに充てるために授与の時点、または以降任意の時点で、プランの下にアワードの承認があったり、その後に設定またはクリアされた制限が発生した場合、指定された被参加者に現金ボーナスを承認する権限を有しております。委員会には、任意の裁量で、その税金ボーナスの金額を決定する権限が完全にあります。ただし、アワードが株主資本評価権またはオプションである場合、税金ボーナスは付与されません。

 

9.3 受け渡し可能性のある賞与.

 

(a) プランの下のアワードは、遺言または相続法による場合を除き、行使されるか、そのアワードの株を発行し、その株に適用されるすべての制限が解除されるまで、いかなる方法でも売却、担保付け、譲渡されるべきではありません。被参加者または被参加者の相続人の債務、契約または約束のためのアワード、その利益または権利は、そのアワードが行使されるか、そのアワードの株が発行され、その株に適用されるすべての制限が解除されるまで、またはその前に、そのような条件が満たされない限り、売却されるべきではありません。これらの条件が満たされる前にアワードを任意に処分しようとする試みは、無効で無効となります。

 

(b) 参加者の生存期間中、予定にグラントされたアワードの行使可能な部分を行使できるのは参加者だけです。 ただし、予定の下に付与された非適格株式オプションは、参加者の生存期間中に、管理者の承認を得て、贈与または家庭内関係命令を通じて参加者の「家族のメンバー」（証券法第701(c)(3)条およびForm S-8のA(1)(a)(5)条の一般指示に定義されているような用語）に譲渡される場合があります。譲渡された非適格株式オプションの部分は、その譲渡に基づいてそのオプションに財産権を取得した人または団体によってのみ行使できます。譲渡された部分に適用される条件は、当該譲渡直前のオプションに適用されていたものと同じであり、譲受人に発行された書類に明示されるものとします。 参加者の死後、アワードの行使可能な部分は、当該部分が予定または適用プログラムまたはアワード契約の下で行使不能になる前に、参加者の遺言執行者または故人参加者の遺言またはその時点での相続及び分配法に基づいて処理をすることができます。

 

(c) 本規定9.3(a)にかかわらず、管理者が決定する方法で、参加者は、参加者の死後に予定に関する権利を行使し、配当を受け取るための受益者を指定できます。 受益者、法的後見人、法的代理人、または法的な理由で権利を主張する他の人は、参加者に適用されるプランおよびプログラムまたはアワード契約のすべての条件と、管理者が必要または適切と判断した追加の制限に従わなければなりません。参加者が法律に準拠した法的パートナーシップ内に居住し、「コミュニティ 資産」州において夫婦または法的パートナーシップを組んでいる場合、アワードに対して参加者の利益の50%を超える部分に関して参加者の配偶者または法的パートナーが提出した書面または電子的な同意なしに参加者の配偶者または法的パートナーとして適用される他の人の指定は効力を持ちません。 指定された受益者がないか、参加者の死後も生存していない場合、支払いは、参加者の遺言または相続及び分配の法律に基づいてそれを受け取る人になります。 以上に基づき、参加者は死亡する前に、書面で管理者に提出された変更または取り消しが行われる限り、いつでも受益者を変更または取り消すことができます。

 

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9.4 株式の発行条件.

 

(a) 管理者は、株式を参加者に配布、または配布されたものとみなす方法を決定するものとする。特に逆の規定ものにかかわらず、報酬の行使による株式の発行のための証明書の発行または配布、あるいは株式を証明する任意の簿記の記載がない限り、会社またはその子会社は、管理者が、法務顧問の助言を得て、その株式の発行が適用法に準拠していることを判断し、かつその株式が有効な登録声明または登録免除によってカバーされていると判断するまで、株式の発行や配布を義務づけられることはない。ここで規定された条件に加えて、管理者は、適用法に準拠するために、その裁量により、参加者に合理的な誓約、契約、および表明を求めることがある。

 

(b) プランに基づいて配布されたすべての株式証明書および簿記手続により発行されたすべての株式は、適用法に準拠するために管理者が必要または適切と判断する任意の譲渡停止命令およびその他の制限の対象となる。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、どの株式証明書または簿記にも伝説を付すことがある。

 

(c) 管理者は、裁量に基づいて、報酬の決済、配布、または行使に関する、他の制限、タイミング、期間制限、窓時制限を含む、管理者が単独で課す必要があると判断する参加者に課す権利を有するものとする。

 

(d) 部分株は発行されず、管理者は、単独の裁量により、部分株の代わりに現金を支払うか、あるいはその部分株を端数切り捨てにするかを判断するものとする。

 

(e) 会社は、単独の裁量により、(i) 任意の制限が期限切れになるまで株式を証明するための株券を物理的に保持するか、および/または(ii) 具体的な取引代行権を持つ(但し会社である必要はない)指定されたエスクローエージェントによって株式を証明させることを求め、その株式が制限されるまでに、その参加者が該当する株券に関連するスタックパワーを白紙背景で提出することができる。

 

(f) プランのその他の規定にかかわらず、管理者が判断するか、法令によって要求される場合を除き、会社および/またはその子会社は、株式の証明書を配当に関連して発行された株式の発行を、会社の帳簿（または該当する場合、譲渡機関または株式プラン管理者）に記録することができます。

 

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9.5 市場売り残し有価証券法に基づき会社が有価証券法に基づく効力ある登録声明書により行う株式の公開売り出しに関連して、会社の初めての公開募集を含む、参加者は、本計画の下で取得した株式または本計画の下で発行された配当に関して、会社または共同引受人の事前の書面による承諾なしに、直接的または間接的に売却、空売り、貸与、質入れ、担保提供、オプションまたはその他の契約の販売、オプションまたはその他の契約の購入、またはその他に処分または譲渡する、またはこれらの取引のいずれかに従事することに同意する、事を行いません。この制限（「市場売り残し）は、会社またはその共同引受人によって要請された発行後の一定期間中に効力を持ちます。ただし、この期間は、a）180日を超えないか、b）会社または共同引受人が（i）研究レポートの公表またはその他の配布、および（ii）アナリストの推奨や意見を制限する、但しナスダック規則2711(f)(4)またはnyse規則472(f)(4)、またはこれらの後継規定または修正が規制上定める他の期間に合わせるために要請される他の期間がある場合、それを超えることはありません。株式配当の宣言、分割、株式分割、換算比率の調整、資本再編などの結果、対価を受け取らないで会社の発行済有価証券に影響する類似取引の場合、任意の新規、代替、または追加の証券は、本規定に準拠して、この市場売り残しを受けます。本節で言及されるいずれかの株式またはオプションに関して、会社は該当する市場売り残し期間の終了まで株式譲渡の禁止指示を課す場合があります。本節に記載された合意の受益者は、会社の共同引受人です。取締役および役員が同様の取り決めの対象となる場合にのみ、参加者は、本節に従うものとします。

 

9.6 委任失効および取り戻し条項.

 

(a) 授与契約に定めがない限り、(i) 受領または行使によって実際に受け取られたり、構造的に受け取られたりする収益、利益、その他の経済的利益、または授与の受領またはその下にある株式の受領または転売によって参加者が受け取るものは、会社に支払われなければならず、(ii) 受領または行使後の６か月以内、または株式オプション行使日を含む３０日以内にサービス終了が発生した場合、未行使の授与の割合（付与されたかどうかに関わらず）は喪失されます。参加者がいつでも会社と競合する活動に従事するか、または会社の利益に反する、会社の利益にそむく、または有害な活動に従事する場合、このように解釈される行為である場合、行使され、管理者によってさらに定義されるか、(z) 参加者が都合によるサービス終了を起こした場合。

 

(b) （授与を受けた場合や行使時、または授与された株式に対する受領または売却によって実際に受け取り、構築的に受け取った収益、利益、その他の経済的利益を含む）すべての賞は、適用される条項に従います。授与の実施前または後に実施された会社によるいかなるクローバック方針も、関連するクローバック方針または該当する授与契約に記載された範囲において、適用されます。そのクローバック方針が適用法の要求を遵守するために採用されたものである場合、または該当するクローバック方針に従って規定されている範囲で。

 

9.7 休職管理者が特に指示しない限り、ここで付与された賞の授権は、未払いの休職中に停止されません。

 

第10条

管理

 

10.1 管理者委員会（または理事会の別の委員会またはサブ委員会が予定に従って委員会の機能を担当する場合を除き）は、理事会によってそう決定されない限り、予定を管理します。組織文書に別段の規定がない限り、委員会メンバーの任命は、任命が承諾された時点で効力を生じ、委員会メンバーは、任意の時点で書面または電子通知を理事会に提出することで辞任でき、委員会の欠員は理事会によってのみ補充されます。前記の規定にかかわらず、（a）与えられた賞に関して企業の非役員取締役に授与された賞については、在任中の全理事の過半数によって行使されるフルボードが、計画の一般管理を行うべきであり、（b）理事会または委員会は、ここで許可されている限りにおいて、本権限を委任することができます。Section 10.6に準拠。

 

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10.2 管理者の職務と権限管理者の責務は、規定に従って計画の一般管理を行うことです。管理者は、計画およびすべてのプログラムおよび賞契約を解釈し、計画およびプログラムに矛盾しない、計画および任意のプログラムの管理、解釈、適用のための規則を採用し、それらの規則を解釈、修正または撤回し、参加者の権利または義務がそのような修正によって実質的に不利益を被ることがない場合に限り、そのようなプログラムまたは賞契約を修正することができます。参加者の同意が得られるか、またはSection 9.5、Section 11.2、Section 11.7、またはここで許可されているSection 11.10に従って修正が許可される場合を除きます。前記の一般的な性質を制約することなく、管理者は、計画に基づいて付与されたオプションの行使価格を、行使価格が株式の公正市場価値に等しい価格になるように、その時点の株価の時価にオプションの行使価格を減額する権限を有します。そのような解釈および規則は、株式報酬オプションに関しては、コード422の規定と一致している必要があります。独自の裁量で、理事会はいつでも、かつ必要に応じて、計画の管理者として委員会のすべての権利と義務を行使することがあります。

 

10.3 委員会による行動取締役会または組織文書で別に定められていない限り、管理者の過半数がコーラムを構成し、コーラムが存在する会議の出席者の過半数の行為、および管理者のメンバーの過半数によって書面で承認された行為、会合には出席していないメンバーが管理者の行為と見なされます。管理者の各メンバーは、誠意を持って、会社または子会社の任意の役員または他の従楮から提供されたレポートまたはその他の情報に依存したり、その情報に従ったりする権利があります。会社の独立した公認会計士、または会社がプランの運営を支援するために雇用したエグゼクティブ報酬コンサルタント、または他のプロフェッショナルが提供した報告書など

 

10.4 管理者の権限プランおよび適用法に特定の指定がある場合を除き、管理者には独占的な権限、権限、および絶対裁量権があります。

 

(a) 賞を受ける資格のある個人を指定する；

 

（b） 対象の個人に付与される賞のタイプまたはタイプを決定する。

 

（c） 担当する賞の数と賞に関連する株式の数を判断します。

 

（d） プランに従って付与された賞の条件と条件を決定すること、ただし、行使価格、付与価格、または購入価格、特定の業績基準、賞に対する制約または制限などを制限する条件、ベスティングのスケジュール、転送の喪失制限または賞の行使可能性制限、およびそのような場合に関連する項目を、管理者が単独で判断した場合に基づいて、裁量で決定します。

 

現金、株式、その他の報酬、その他の財産で報酬を決済する場合、または報酬の行使価格を現金、株式、その他の報酬、その他の財産で支払う場合、または報酬を取り消す、没収する、あるいは放棄する場合、どの程度までか、どのような状況で判断します。

 

(f) 各賞勲契約の形式を規定し、各参加者ごとに同一である必要はありません。

 

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(g) 授与に関連するすべてのその他の事項を決定する。

 

(h) 計画を管理するために必要または適切と考える任意のプログラム、規則、および規則を確立、採択、または改訂する。

 

(i) 規定の解釈、またはその他記載された事項、計画、プログラム、あるいは賞勲契約に関連する事項を解釈する。

 

(j) 運営者が必要または適切と判断する、または計画に基づいて必要な他の決定や判断を行うことで、計画を管理する。

 

10.5 決定の拘束力取締役会のPlan、Planに基づき特許されたいかなる賞、プログラム、賞勲契約に対する解釈、判断、全ての決定についての管理者の判断は最終的、拘束力あり、全ての当事者について最終的かつ最終的である。

 

10.6 権限の委任法令に許可されている範囲内で、取締役会または委員会は、時折、取締役会の一員または会社の役員の一人以上に、この第10条に基づく賞を与えたり修正したりする権限、またはその他の行政措置を委任することができます。 提供される, しかしながら会社の役員に、ここで委任された資格がある取締役（または取締役）に賞を授与したり、賞を修正したりする権限を委任することは、いかなる場合でも許可されません。 ただし, さらなる行政権の任意の委任は、組織文書および他の適用法に従って許可される範囲に限定されます。ここでの任意の委任は、取締役会または委員会が当時にそのような委任を指定した制限および限界に従うものとし、または適用される組織文書に含まれるその他のものに従います。また、取締役会または委員会は、随時、委任された権限を取り消すか、新しい代理人を指名することができます。常に、この第10.6節で指名の代理人は、適用される場合、取締役会または委員会の気ままに働き、取締役会または委員会は随時、任意の委員会を廃止し、以前に委任された権限を再び自らに移すことができます。

 

第11条

その他の条項

 

11.1 計画の改正、停止または終了.

 

(a) Except as otherwise provided in this Section 11.1, the Plan may be wholly or partially amended or otherwise modified, suspended or terminated at any time or from time to time by the Board; provided that, except as provided in Section 9.5, Section 11.2, Section 11.7, or Section 11.10 hereof, no amendment, suspension or termination of the Plan shall, without the consent of the Participant, impair any rights or obligations under any Award theretofore granted or awarded, unless the Award itself otherwise expressly so provides.

 

(b) No Awards may be granted or awarded during any period of suspension or after termination of the Plan, and notwithstanding anything herein to the contrary, in no event may any Award be granted under the Plan after the tenth (10th) anniversary of the date on which the Plan was adopted by the Board (the “満期日期限日に未解決のアワードがある場合、プラン、該当プログラムおよび該当のアワード契約の条件に従って有効のままとなる。

 

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(c) 参加者は、オプションの行使価格の変更権、オプションの行使期間の延長、またはオプションの行使により受け取る証券の数の変更権を有しない。

 

11.2 企業の普通株式や資産の変更、企業の取得または清算、およびその他の法人イベント.

 

(a) 株式配当、株式分割、株式の組み合わせまたは交換、会社の資産の株主への通常の現金配当以外のその他の分配、株式の変更、または株価の変更が発生した場合（株式再編を除く）、管理者は適切な調整を行う可能性がある。具体的には、(i) プランの下で発行可能な合計株式数および種類；(ii) 未解決のアワードの対象となるシェア（またはその他の証券または資産）の数と種類；(iii) 任期に適用される条件および制約（該当する場合、パフォーマンス目標または基準を含む）；および/または(iv) プランの下で未解決のアワードに対する1株当たりの授与または行使価格

 

(b) 本文11.2（a）に記載されているトランザクションまたはイベント、または会社、子会社、または会社または子会社の財務諸表に影響を与える異例または臨時のトランザクションまたはイベント、または適用法令またび適用会計基準の変更、管理者は、適切と判断した権限の範囲内で、プラン下のアワードまたはプランでのアワードに関する利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止し、あるいは取引またはイベントに対応するため、トランザクションまたはイベントが発生する前に行動を起こす権限を持つ。管理者がそのような行動が適当であると判断した場合、以下の1つ以上の行動を取ることができる。

 

(i) そのような賞を現金および/またはその他の財産と交換して、その賞の行使によって達成されたであろう金額に等しい金額を支払うことを提供する（かつ、疑義を避けるため、本11.2条で記載された取引または事象が発生した日付において、行政者が善意においてそのような賞の行使によってまたは参加者の権利の実現において金額が達成されなかったと判断した場合、その賞は会社によって支払いを伴わずに終了することができる）;

 

(ii) そのような賞が後継事業者または生存会社、またはその親会社または子会社によって引き継がれるか、あるいは類似のオプション、権利、または後継事業者または生存会社、またはその親会社または子会社の株式をカバーするように置き換えられるか、適切な調整が行われた場合の株式や適用可能な行使価格または購入価格について;

 

(iii) 未来に付与されるかもしれない未備の賞および賞についての和解または条件および基準を調整する（適用される場合、買掛または行使価格を含む）こと;

 

(iv) 目論見書または適用可能なプログラムまたは賞契約に立脚するか、関わらず、そのような賞によってカバーされたすべての証券について行使可能又は支払可能又は完全に熟したことを提供すること;

 

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(v) 行政者の単独裁量で他の権利または財産にそのような賞を置き換えること;

 

(vi) そのような事象後に賞が付与されること、行使されること、または支払われることはできないように提供すること。

 

(c) 株式再編の発生に関連して、かつかつての条項11.2（a）および11.2（b）に関するいかなる内容に関わらず：

 

(i) 各未成熟な賞に関する証券の数と種類、および行使価格または付与価格、該当する場合、は公正に調整されなければならない。

 

(ii) 管理者は、その裁量に基づき、適切と判断する調整を必要とする。この調整により、企業再編に関連して発行可能な株式の総数や種類が反映されます。

 

このセクション11.2(c)の調整は裁量によらず、影響を受ける参加者および企業に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。

 

(d) 会社（または関連会社）と参加者との間で締結された適用可能な賞与契約またはその他の書面で定められた場合を除き、変更が発生し、参加者の未決算賞与が継続されない、換算されない、引き継がれない、または変更されない場合、直前の変更時点で、未決算の賞与、引き続き、換算、または変更がされない場合には、完全に付与され、該当する場合には行使可能となり、また、その賞与に対する放棄、買い戻し、その他の制限は全て消滅します。また、あるいは変更時に、管理者はここに出している賞与を将来の特定の時点で終了させ、その変更時点を含む日付などを含む期間中に、管理者が単独および絶対的な裁量により決定する。疑いを避けるために、このセクション11.2(d)に関連する賞金の価値が変更時にゼロまたはマイナスの場合、このような賞は対価なしで変更時に終了します。

 

(e) 管理者は、会社の最善の利益を考慮し、公正と認める適正かつ一番の利益を含む規定や制限を、計画の規定と矛盾しない範囲で、賞、契約、または証明書に包含することができる。

 

(f) 管理者により他に定められない限り、このセクション11.2や計画の他の規定に記載された調整や行動は、計画がコードのセクション422(b)(1)に違反する原因となる、または賞がコードのセクション409Aに適合しない、あるいは従わない場合に、許可されません。

 

(g) 株式配当、株式分割、株式の結合または交換、企業結合、合併、またはその他の資本構成または事業に関する変更、企業またはそのサブシジェクトの資本構成または事業、企業またはそのサブシジェクトの合併または合併、株式またはオプション、ワラント、株式の購入権または優先株式、優先優先株式、普通株式に優越または影響を及ぼす者、またはそれらの親会社の証券、またはそれらの権利、またはそれらが普通株式またはサブシジェクトの証券に転換されるか、又は交換可能であるもの、またはその資産または事業の全体または一部を売却または譲渡する場合、またはその他の企業行為または手続き、同様の性格またはその他の場合を問わず、企業またはそうしたサブシジェクトの株主による認められたり、認めることを制限しません。

 

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(h) 株式配当、株式分割、結合または株式の交換、企業結合、合併、または株主に資産を分配するその他の配布（通常の現金配当以外）、またはCommon Stockの株価に影響を及ぼすその他の変更、株主にCompany assetsを配分する企業再編を含む取引等が成立する前の30日間、復権を許可しないことがあります。

 

11.3 株主の承認による承認。本計画は、取締役会による計画の初回採択から12ヶ月以内に、会社の株主の承認を得るために提出されます。承認前に賞を授与または付与することができますが、承認されるまで、その賞は行使または発行されず、その制限は解除されず、株式は発行されません。12ヶ月経過後に承認されていない場合は、計画の下で以前に付与または付与されたすべての賞は無効になります。取締役会がPlanを初めて採択した日から12か月以内に、Planの承認を取締役会の株主に提出されなければなりません。株主の承認前に賞が授与される場合があります。 provided 12か月の期間終了時点でそのような承認が得られていない場合、Planの下に事前に付与または授与されたオプションは、特別株式オプションとして認められません。

 

11.4 株主の権利はありませんここに別段の定めがない限り、または適用されるプログラムまたは賞事業契約における規定において、参加者は、参加賞によってカバーされた株に関して、記録所有者となるまで、新しい株の発行に参加する権利を含む、いかなる権利も有しません。

 

11.5 ペーパーレスな管理会社が自社または第三者のサービスを利用して、自動化システムを設立する場合、インターネットウェブサイトや対話型音声応答などの手段を使用した、賞の文書作成、授与、または行使のためのシステムに対して、参加者による無紙化された賞の文書作成、授与、または行使が、そのような自動化システムを利用して許可されることがあります。

 

11.6 計画の採用は、会社または関連会社において他の報酬またはインセンティブ計画に影響を与えることはありません。計画の何ものによって、会社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントに対する他の形式の報奨金または報酬を設置する権利を制限するものではありません。適切な法的目的のために、特許取得、リース、合併、統合、法人や会社、パートナーシップ、LLC、事務所または協会の事業、株式または資産の取得に関連して、それ以外の権利または賞を付与または設定することがあります。計画の採用は、会社またはその子会社において有効な報酬またはインセンティブ計画に影響を与えません。計画には、以下に係わる権利を制限するものではありません：(a) 会社またはその子会社の従業員、取締役、またはコンサルタントに対する他の形態のインセンティブまたは報酬を設定すること、または (b) 購入、リース、合併、統合、他によるあらゆる法人、パートナーシップ、有限責任会社、企業、または協会の事業、株式、または資産の取得に関連して、計画の下ででない他のオプションや権利、または賞を与えることも含め、適切な企業目的に関連してオプションを与えることなど。

 

11.7 法律遵守計画、計画の下での賞の授与と帰属、株式の発行と引渡し、および計画の下での金銭の支払い、またはこの下で授与または受賞された賞は、適用法に完全に準拠し、会社の法律顧問の意見によく、法律全般の順守と、リスト、規制、または政府機関の承認が必要であるか、またはそのようなお勧めがあるか、を適合するための承認を受けることを対象とします。計画の下で配信される証券はこれらの制限を受け、その証券を取得した者は、会社からの要請があった場合、すべての適用法を順守することを確実にするために、会社が必要または望ましいと判断する保証と表明を提供するかもしれません。行政者は、単独の裁量により、適用法の順守を達成するために必要または適切と判断する措置を取ることがあります。株券に代金を載せることがあり、担保権者および登記官に譲渡停止通知を発行することがあります。この規定に反する行動を行えない管理者が、この下での行動を取れないこと、および何らかの賞が与えられないことをめぐって、適用法に違反する行動は行われないこと。適用法で許可される範囲内で、計画およびこの下で授与または受賞された賞は、その適用法に準拠するように修正されるものとみなされるでしょう。

 

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11.8 コードまたは取引所法のセクションへの参照は、その見出しの便宜のためにのみ使用されており、衝突が発生した場合は、見出しではなくプランのテキストが優先されます。コードまたは取引所法のセクションへの参照には、それらの改正または後継法が含まれます。計画中のセクションのタイトルや見出しは、参照の便宜上のみであり、何らかの矛盾がある場合は、タイトルや見出しではなく、計画のテキストが優先されます。コードまたは取引所法のセクションへの言及には、それを修正するか、またはそれに後継するものを含みます。

 

11.9 適用法本計画およびこれに基づくプログラムまたは授与契約は、デラウェア州法の内部法に従って管理、解釈、執行されます。

 

11.10 コード第409A条は管理者が、計画の下で付与された授与がコードのセクション409Aの対象であると判断した場合、その授与をカバーする計画、該当プログラム、および授与契約は、コードのセクション409Aに従って解釈されます。計画の規定に反するか否かにかかわらず、効力発生日以降、管理者が任意の授与がコードのセクション409Aの適用を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、コードのセクション409Aによる課税を回避するために必要かつ適切と判断した修正を計画や該当プログラムおよび授与契約に採用するか、または他の政策および手順（修正、政策、手順には遡及効果を持たせたものを含む）、または他の措置を取ることができます。会社は、コードのセクション409Aの下での任意の授与の税務取り扱いについて何らの表明または保証も行いません。会社は、この第11.10節または他の場所で、コードのセクション409Aの下での税金、制裁金、または利子の課徴を回避するための任意の措置を取る義務はなく、計画の下での任意の授与が課税対象となる「非適格な逓延報酬」として認定され、コードのセクション409Aの下での税金、制裁金、および/または利子の課徴の対象となれば、参加者または他の人物に対して、何らの責任も負いません。

 

11.11 受賞権なし目論見書に基づいて、資格の有る個人またはその他の者は、いかなる権利も主張することはなく、会社または管理者は、対象者や参加者またほかの者を均等に扱う義務はない。

 

11.12 授与賞の未資金化状態このプランは、インセンティブ報酬のための「非資金化」プランとすることを意図しています。このプランまたはいかなるプログラムや授与契約にも、まだ支払われていない参加者への支払いについて、参加者に一般債権者としての権利を超える権利を付与するものではありません。

 

11.13 弁償適用法及び組織文書に基づき許可される範囲で、取締役会の各メンバーおよびプランの任意の部分の管理権限が委任された執行役員や他の従業員は、プランに基づき行動または不行動を行ったことにより被る損失、費用、責任、または経費から免責されるべく、かつそのようなメンバーが関わる可能性のある請求、訴訟、または手続きによって課されるか、そのような行動または不行動により引き起こされるいかなる損失、費用、責任、または経費についても、そのメンバーによって支払われた金額すべてに対して、会社による保護及び無害化されます。 provided, howeverその人が自身で対処および防御する前に、会社にその対処および防御の機会を与えることが、自身で取り組む前に会社がその対処および防御を処理および防御する機会を与えること。前記損害賠償の権利は、組織文書に基づくその他の損害賠償権利を排他的にするものではなく、法律上またはその他により当該者が権利を有する損害賠償の他の権利を排他的にしないものとし、会社がそれらを損害賠償する権限または保護する権限を有する可能性も除外しない。

 

11.14 他の給付との関係計画に基づく支払は、会社または関連会社の退職金、老後生活、貯蓄、利益分配、団体保険、福祉その他の給付計画のいかなる給付を決定する際にも、当該他の計画またはその下の合意書の明文規定に反する限り、考慮されない。

 

11.15 経費計画の管理費用は、会社およびその関連会社が負担するものとする。

 

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