展示品3.2

2024年11月8日発効

修正されたものと改められたもの
定款
OF
CXAPP INC.
(THE “法人”)

第1章　契約書への関連性、定義
オフィス

セクション1.1 登記事務所デラウェア州内での法人の登記事務所は、デラウェア州内の法人の主たる営業所、またはデラウェア州の法人または法人代理人として行動する個人の事務所のいずれかに位置することとします。

セクション1.2 追加事務所デラウェア州に登記された本法人は、本法人の取締役会（以下「取締役会」という）が判断するその他の場所や事業所を、デラウェア州内外において、随時有することができる。取締役会取締役会が決定する場合、または本法人の事業や事情が必要とする場合」

第II条 債務証券のシリーズ
株主総会

セクション2.1. 年次総会。株主総会は、デラウェア州内外の場所及び時間、開催日を取締役会が決定し、通知に記載されるものとします。ただし、取締役会は独自の裁量で、会議がどの場所でも開催されないと判断し、そのかわりに遠隔通信手段のみによる開催とすることができるものとします。 9.5(a)条。各年次総会において、当該事項について投票権を有する株主は、当該年次総会の選挙期日に任期満了する取締役を選出し、会議に適正に持ち込まれる他の業務を行うことができます。

セクション2.2. 特別総会その他の株主のなんらかの優先株の保有者の権利に関する制約（「优先股」と言う）および適用法に準じる要件に従い、株主が特別総会を開催することは、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会の多数の決議によってのみ行われることができ、他の者が開催することはできません。特別株主総会は、取締役会が決定し、会社の通知に記載された、デラウェア州内外の所定の場所、所定の時間および日付に開催されます。优先股株主特別会議は、会社法の要件に従って、目的を問わず、取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会議の過半数によって可決された決議に基づいて、取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会がのみ招集することができ、他の者が招集することはできません。株主特別会議は、取締役会が決定し、会社の通知に記載された、デラウェア州内外の場所、開催時刻、日付で開催されなければならず、ただし、取締役会は自己の裁量により、会議が会場で行われないことを決定し、そのかわりにリモート通信手段のみによって開催されることを決定することがあります。 第9.5(a)条.

第2.3節 通知株主総会の書面による通知は、会議の場所（ある場合）、日付、開始時刻、およびリモート通信手段（ある場合）が記載され、株主及び代理人が本人とみなされ、投票できる手段、並びに会議で投票権を有する株主の記録基準日（もしあれば株主に通知する記録基準日とは異なる場合）、が会社によって、会議の日の10日前から60日前まで、デラウェア州総会法によって異なる場合を除き、株主総会の投票権を有する各株主に通知されなければなりません。 9.3条 仮にデラウェア州総会法（以下「DGCL”). If said notice is for a stockholders meeting other than an annual meeting, it shall in addition state the purpose or purposes for which the meeting is called, and the business transacted at such meeting shall be limited to the matters so stated in the Corporation’s notice of meeting (or any supplement thereto). Any meeting of stockholders as to which notice has been given may be postponed, and any meeting of stockholders as to which notice has been given may be cancelled, by the Board upon public announcement (as defined in セクション2.7(c)予定されていた会議の日付の前に、その会議の前に与えられました。

Section 2.4. Quorum. Except as otherwise provided by applicable law, the Corporation’s Certificate of Incorporation, as the same may be amended or restated from time to time (the “設立証明書”) or these By Laws, the presence, in person or by proxy, at a stockholders meeting of the holders of shares of outstanding capital stock of the Corporation representing one-third of the voting power of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote at such meeting shall constitute a quorum for the transaction of business at such meeting. If a quorum shall not be present or represented by proxy at any meeting of the stockholders of the Corporation, the chairman of the meeting may adjourn the meeting from time to time in the manner provided in このセクション2.6 until a quorum shall attend. The stockholders present at a duly convened meeting may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum. The foregoing shall not limit the right of the Corporation or any such other corporation to vote shares held by it in a fiduciary capacity.

Section 2.5. Voting of Shares.

(a) 投票リスト. The Secretary of the Corporation (the “秘書”) shall prepare, or shall cause the officer or agent who has charge of the stock ledger of the Corporation to prepare and make, at least 10 days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders of record entitled to vote at such meeting; provided, however, that if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than 10 days before the meeting date, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the tenth day before the meeting date, arranged in alphabetical order and showing the address and the number and class of shares registered in the name of each stockholder. Nothing contained in this セクション2.5(a) shall require the Corporation to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary business hours for a period of at least 10 days prior to the meeting: (i) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of the meeting, or (ii) during ordinary business hours, at the principal place of business of the Corporation. In the event that the Corporation determines to make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the Corporation. If the meeting is to be held at a place, then the list shall be produced and kept at the time and place of the meeting during the whole time thereof, and may be inspected by any stockholder who is present. If a meeting of stockholders is to be held solely by means of remote communication as permitted by 9.5(a)のセクション、リストは会合中の全時間にわたり株主の誰もが合理的にアクセスできる電子ネットワークで検査できるようにされ、このリストにアクセスするために必要な情報は会合の通知とともに提供されなければなりません。株主名簿は、本規定により必要とされるリストを調査する権利またはその ","2":"、または株主総会での出席者投票権を持っているかどうかの唯一の証拠となります。株主総会では、投票権を有するすべての株主が対面または代理投票で投票できます。取締役会の承認を受け、遠隔通信により実施される株主総会での株主または代理人による投票は、電子送信による投票（","3":"で定義されるもの）によって行われることができますが、そのような電子送信は株主または代理人の承認をしたことが法人によって確認できる情報を示すか、またはそれと一緒に提出されなければなりません。取締役会は、その裁量により、または株主総会の議長であるその他の人物の裁量により、そのような会合で行われた投票を書面による投票で行うことを求めることがあります。 セクション2.5(a) 。株主総会で、投票権を有するすべての株主が対面または代理投票で投票することができます。取締役会の承認を受けた場合、リモート通信による実施される会合での株主または代理人による投票は、電子送信（","4":"で定義される）で提出された投票用紙によって行われる場合があります。ただし、そのような電子送信は法人が株主または代理人によって承認されたことを判断できる情報を示すか、またはそれと一緒に提出されなければなりません。取締役会または株主総会の議長は、裁量により、そのような会合で行われた投票を書面による投票で行うことを求めることがあります。

(b) 投票方法nyダウで定義されている）によって提出された投票用紙によって行われる場合がありますが、そのような電子送信は投資家または代理人によって認証されたことを法人が判断できる情報と共に提示される必要があります。取締役会または株主総会の議長は、そのような会合で行われた投票が書面投票で行われることを要求する場合があります。 9.3条、これが許可された場合、株主または代理人がリモート通信によって投票することができます。取締役会または株主総会の議長による裁量により、そのような会合で行われた投票が書面による投票で行われることを要求することがあります。

(c) 代理人議決権行使権を持つ全株主は、3年以内に有効期限を設定していない限り、株主総会で投票する権利または会議なしに文書で法人の行動に同意または異議を表明する権利を代理人に委任することができます。代理人による委任状は、議決権行使権を持つ全株主が投票前に取締役会議長に提出する必要があります。議決権行使権を持つ株主が他の人または複数の人に代理人として行動を認める方法を制限することなく、次のいずれかで株主がそのような権限を付与することができます。株主には持分総計投票権がありません。

（i）株主は、他の人または他の人が株主として行動することを認める文書に署名することができます。署名は、株主またはその株主の権限のある役員、取締役、従業員、または代理人が、その署名をその文書に記入するか、合理的な手段（ただし、これに限定されない）によって当該署名を記載することにより行われることができます。

（ii）株主は、電子送信を通じて、または電子送信を許可することによって、他の人または複数の人に株主として行動することを認めることができます。このような電子送信は、代理人として行動する人または代理人を受信することができる、株主によって権限が与えられたプロキシーサービス組織または同様の代理人に向けて行われる必要があります。このような電子送信は、株主によって承認されたことが確認される情報を記載するか、提出する必要があります。株主が他の人または複数の人に代理人として行動することを認める文書または送信のコピー、電子送信、またはその他の信頼性のある再現物は、元の文書または送信の代わりとして、元の文書または送信が使用されるすべての目的のために代替または使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ通信、または他の再現物は、元の文書または送信の完全な再現でなければなりません。

(d) 必要な投票一つ以上のシリーズの優先株主による権利に影響を受けるもので、クラスまたはシリーズごとに別々に投票して取締役を選出する権利がある場合、株主総会で出席者数が法定数に達している場合、取締役の選出は、出席して個人または代理人によって代理された株主により行われた投票の過半数により決定されるものとします。株主総会で提示されたその他の事項は、出席して個人または代理人によって代理された株主による投票の過半数により決定されるものとします、ただし、適用法、定款、これらの社内規定または該当する株式取引所の規則により別の投票が必要とされる事項に対しては、このような規定がその事項の決定を支配し制御します。

(e) 選挙管理委員会取締役会は、株主総会の前に、株主総会の検査役一人または複数を、法律によって要求される場合は任命できます。検査役は、株主総会またはその継続会議での行動を行い、その書面報告書を作成することができ、会社の従業員であるか、他の地位で会社に奉仕しているかもしれません。監査役会は、行動しなかった検査役を置き換えるために検査役を任命することができます。監査役会が検査役または代替者を任命しない場合、議長は会議で検査役を一人または複数任命します。各検査役は、その職務を遂行する前に、その能力に従い、厳格な公平さで検査役の職務を誠実に実行することを誓約し署名します。検査役は、発行済株式の数とそれぞれの株式の議決権を特定し報告します。会議において出席した株式数および代理投票の妥当性、代理権および投票用紙の数を確定し保持します。すべての投票と投票用紙を数え、その結果を報告し、検査役によって行われた決定に対する挑戦の処置の記録を合理的な期間保持し、会議で代表される株式の数とすべての投票および投票用紙の数を認証します。選挙での役職候補者は、その選挙で検査員としてサービスすることはできません。検査員の報告はすべて執筆され、検査員が複数いる場合は、そのうちの過半数が署名します。検査員が複数いる場合、そのうちの過半数の報告が検査員の報告となります。

2.6章。休会株主総会は、会長が議長となり、クォーラムの有無にかかわらず、時々、同じ場所または他の場所で再開するために、開催ごとに休会することができる。また、休会直後の会合での日付、時間、場所、あれば遠隔通信手段、株主および代理人が出席し、その場で投票を行うことができると見なされる手段がアナウンスされれば、そのような休会した会合に対して通知する必要はありません。休会後の会合では、株主、または分離してクラスとして投票権を有する株式のクラスまたはシリーズの保有者が、当該場合には、元の会合で処理された可能性のある任意の事業を処理することができます。休会が30日を超える場合、休会した会合に投票権を有する記録上の各株主に通知がなされなければなりません。休会後、休会した会合に投票権を有する株主の新しい記録基準日が設定された場合、取締役会は、その会合に対する通知の新しい記録基準日を、「」に従って設定し、当該休会した会合に投票権を有する記録上の各株主に対して通知を行わなければなりません。 持有證券人同意的補充信託、そして、その休会した会合に投票権を有する記録上の各株主に対して通知を行わなければなりません。

2.7章。事業の事前通知.

(a) 株主総会株主総会においては、取締役会または取締役の指示によって行われる会社の通知（またはその補完物を含む）、取締役会によって適切に提示されるか、あるいは会社の株主（x）である株主が行うことが適切に提示される年次総会においては、このような通知がなされた日に株主名簿に記載され、その年次総会で投票権を有する記録上の株主である株主によって適切に提示されない限り、株主は取引してはなりません。 セクション2.7(a) および、株主が投票する権利がある株主を決定するための記録日において、本件の通知手続きを遵守する人 セクション2.7(a)。本セクション2.7(a)におけるいかなる事柄についても セクション2.7(a) に基づいて、年次総会の日付に期限切れとなる理事職の任期を補充する理事に対する選出が提案された人物のみが、そのような会議での選挙対象と見なされます。 セクション 3.2 （i）その他の適用可能な要件に加えて、株主が年次総会に適切に持ち込むためのビジネス（提案以外）については、株主は適時かつ適切な書面で書記宛に通知をしなければならず、そのビジネスは株主の行動に適するものでなければならない。

。 セクション2.7(a)(iii)、「ビジネスに関する書面の株主の事務局への通知は、適時であるためには、前回の定時株主総会の記念日の90日前で早くとも120日前に、そのビジネスに関する事務局への書面通知が会社の本社の主要執行部に受領されなければならない。ただし、定時株主総会が該記念日より30日以上早い場合またはその記念日より60日以上遅い場合（または先述の定時株主総会がない場合）、株主からの通知は、会議の120日前で早くとも，会議の90日前または（y）公表の日（y）定時に届けられるべき事項のテキスト（含まれる必要がある会社による年次総会の日についての初回の日から10日以内の営業終了時または（x）会議の前日）、会社より年次総会の日付の公表が最初に行われた日から10日を超える日、（z）会議の前日。定時総会の中断または延期の公式発表により、株主の通知の与え期間は新たな期間を開始せず（または任意の期間を延長しない）と説明」と記述されている時間を拡張する。 セクション2.7(a).

（ii）書面の形式で適切な株主の事務局への通知には、（指名以外のビジネスに関して）年次総会に持ち込むことを提案する事項ごとに、株主が提出する必要がある。株主は、（A）年次総会に持ち込まれるべきビジネスの簡単な説明、提案またはビジネスのテキスト（検討される建議のテキストおよびこの社内規則を修正する提案を含むビジネスに含まれる提案の言語）、そのビジネスを年次総会で行う理由（B）株主の氏名と居所、および提案が行われた株主および名前と住所の名前。利益所有者（株主）および提案が行われた株主の利益を提案者の理解（D）提案者との間のすべての矛盾または理解の説明者について、提案者がビジネスを行うために株主によって行われる提案、（E）株主とそのビジネスまたは利益所有者の関心の説明者、利益を持つ経営者、（F）その株主（またはその株主の合格した代理者）が年次総会にビジネスを持ち込むために出現する意向である場合、自らまたは代理者が年次総会に出席することを示す表現を提供しなければならない。

(iii) この通知要件は、提案を提出しようとする株主が、証券取引法1934年改正法 (以下「証券取引法」という) の規則14a-8 (またはその後継規則) に準拠して、年次株主総会でその提案を行う意向を法人に通知した場合に満たされたものとみなされる。 セクション2.7(a) 証券取引法1934年改正法 (以下「証券取引法」という)取引所法 セクション2.7(a)。ただし、一旦事業が適切な手続きに従って年次株主総会に持ち込まれた後は、このセクション2.7(a)の規定にかかわらず、株主総会で事業を行うことはできない。 。ただし、一旦事業が適切な手続きに従って年次株主総会に持ち込まれた後は、このセクション2.7(a)の規定にかかわらず、株主総会で事業を行うことはできない。 取締役会または年次総会の議長が、株主提案がこの規定に従って行われていないことを判断した場合、そのような事業に関する株主の議論を排除するものとは見なされません。 セクション2.7(a) セクション2.7(a)の情報提供要件を満たしていないことが株主の通知に記載されている場合、その提案は年次総会で審議されるべきではありません。 セクション2.7(a)前述のセクション2.7(a)の規定にもかかわらず、株主（またはその代理人）が法人の株主総会に出席して提案事項を提出しない場合、当該提案事項は取り扱われません。ただし、当該案件に関する委任状が法人により受領されていたとしてもそのようにして提案が行われなかった場合をいう。 セクション2.7(a)このセクション2.7(a)の前提に加えて、株主（または株主の適格代理人）が法人の株主総会に出席して提案事業を行わない場合、当該提案事業は実行されません。たとえその件に関する委任状が法人により受領されていたとしても、そのような事業が実行されるべきです。

(iv) この規定に加えて セクション2.7(a)、株主はこの中で設定された事項に関して、証券取引法およびその下でのすべての適用要件を遵守しなければなりません。これに記載されていることに関して、何もこの セクション2.7(a) には、証券取引法の規則および規制に関する有効な要求のすべてに順守しなければなりません。このことは、証券取引法14a-8条に基づき、株主が法人の代理人声明書に提案を含める権利に影響を与えるものと見なされるべきではありません。

(b) 株主特別会議。株主総会で行われるべき事業は、法人の招集通知に従って会議に持ち込まれた事業のみでなければなりません。取締役会の選挙を行うための株主総会でのみ、法人の招集通知に基づいて取締役候補の指名が行われるべきです。 セクション 3.2.

(c) 公表. For purposes of these By Laws, “ニュース” shall mean disclosure in a press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press or comparable national news service or in a document publicly filed or furnished by the Corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Sections 13, 14 or 15(d) of the Exchange Act (or any successor thereto).

Section 2.8. Conduct of Meetings. The chairman of each annual and special meeting of stockholders shall be the Chairman of the Board or, in the absence (or inability or refusal to act) of the Chairman of the Board, any Chief Executive Officer (if he or she shall be a director) or, in the absence (or inability or refusal to act of a Chief Executive Officer or if a Chief Executive Officer is not a director, the President (if he or she shall be a director) or, in the absence (or inability or refusal to act) of the President or if the President is not a director, such other person as shall be appointed by the Board. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the chairman of the meeting. The Board may adopt such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with these By Laws or such rules and regulations as adopted by the Board, the chairman of any meeting of stockholders shall have the right and authority to convene and to adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such chairman, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board or prescribed by the chairman of the meeting, may include, without limitation, the following: (a) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (b) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (c) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders of record of the Corporation, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the chairman of the meeting shall determine; (d) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (e) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. Unless and to the extent determined by the Board or the chairman of the meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure. The secretary of each annual and special meeting of stockholders shall be the Secretary or, in the absence (or inability or refusal to act) of the Secretary, an Assistant Secretary so appointed to act by the chairman of the meeting. In the absence (or inability or refusal to act) of the Secretary and all Assistant Secretaries, the chairman of the meeting may appoint any person to act as secretary of the meeting.

第2.9節. 会議の代わりに同意書株主総会で行う必要がある場合、またはそのような株主の総会で行うことができる行動は、会議を開かずに事前通知も投票もなく、全株主が出席して投票した会議で行動を承認または実施するために必要な最小限の投票権を有する未決着の株主によって署名された行動を示す書面同意によって取られることができ、当該書面同意はデラウェア州に登録された本社、本営業所、または株主総会の手続きが記録されている本の管理を行う法人の役員または代理人に配信されることによって法人に配信されたと見なされます。法人の登録事務所に配達される場合は、直接またはCまたはR郵便、受領通知が求められます。

すべての書面同意は、同意書に署名する各株主の署名日を記載し、このセクションおよびDGCLに従い法人に提供される最初の署名された同意書の最も早い日付から60日以内に、行動を取るために必要な十分な数の権利者によって署名された書面同意は、デラウェア州に登録された本社、本事業所、または株主総会の手続きが記録されている本の管理を行う法人の役員または代理人に配信されることによって法人に配信されます。法人の登録事務所に配信される場合は、直接またはCまたはR郵便、受領通知が求められます。

第III条
取締役

第3.1節. 権限; 数法人の事業および事業は、全ての法人の権限を行使し、法人法または法人設立証明書、またはこれらの定款で株主が行使または行う必要のある全ての法的行為を遂行または行うことが法人の取締役会によって管理されるか、その指示の下で管理されます。取締役はデラウェア州の株主または居住者である必要はありません。法人設立証明書に従い、取締役の数は取締役会の決議によって独占的に決定されます。

第3.2項。取締役候補者の指名の事前通知.

(a) 以下の手順に従って指名された者のみが、株式会社の取締役に選任される資格があります。ただし、1つ以上のシリーズの優先株の条件により、1つ以上のシリーズの優先株の株主が取締役を選任する権利に関して別途定められている場合を除きます。株主総会または株主総会での取締役選任を目的として招集された特別株主総会において、取締役に選任するための候補者の指名は、(I) 取締役会の指示によりまたは取締役会によって、または (ii) 本社の通知に記載された特別株主総会の通知に従って、(x) この通知に定められている日に取締役の選任に投票する権利を有する名義株主であり、および、この名簿基準日に株主総会で投票する権利を有する株主であり、および、(y) この通知に定められた手続きに従った株主によって行われることができます。 セクション 3.2 その他の適用される要件に加えて、株主による指名を行うためには、当該株主はその手順に従って適切な形で書面による適時な通知を会社秘書官に提出している必要があります。適時であるためには、株主からの秘書官への通知は、(i) 年次株主総会の場合、前回の年次株主総会の記念日の90日後でなく120日前以降の営業日の終了時点までに秘書官が受け取ったものでなければならず、ただし、年次株主総会が記念日から30日以上前または60日以上後に開催される場合（または前回の年次株主総会がない場合）、株主の通知は開催日の120日前以後である必要があり、開催日の宣言が会社によって公表された日後の日付から(x) 開催日の90日前までまたは(y) 年次株主総会の日付が初めて公表された日の10日後までの間の後者までに受け取られなければならない。 セクション 3.2.

非常に株主の通知の可能性が延長されるかどうかを問わず、株主による指名には、株主はその形式的書面で秘書官に正当な通知を提供している必要があります。秘書官が適及しているためには、特別株主総会での場合、株主の通知は、会社の最高経営陣の本部に秘書官が初めて開催日を公表した日付から10日後までの営業日の終了時までに受領されなければなりません。いかなる場合でも、年次株主総会または取締役選任を目的として招集された特別株主総会の延期や延期の公表は、この株主の通知の新たな期間の開始（または任意の期間の延長）を開始しないものとします。 セクション 3.2.

(c) Notwithstanding anything in paragraph (b) to the contrary, in the event that the number of directors to be elected to the Board at an annual meeting is greater than the number of directors whose terms expire on the date of the annual meeting and there is no public announcement by the Corporation naming all of the nominees for the additional directors to be elected or specifying the size of the increased Board before the close of business on the 90th day prior to the anniversary date of the immediately preceding annual meeting of stockholders, a stockholder’s notice required by this セクション 3.2 shall also be considered timely, but only with respect to nominees for the additional directorships created by such increase that are to be filled by election at such annual meeting, if it shall be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the 10th day following the date on which such public announcement was first made by the Corporation.

(d) To be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary must set forth (i) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director (A) the name, age, business address and residence address of the person, (B) the principal occupation or employment of the person, (C) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation that are owned beneficially or of record by the person and (D) any other information relating to the person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for election of directors pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder; and (ii) as to the stockholder giving the notice (A) the name and record address of such stockholder as they appear on the Corporation’s books and the name and address of the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made, (B) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation that are owned beneficially and of record by such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made, (C) a description of all arrangements or understandings relating to the nomination to be made by such stockholder among such stockholder, the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made, each proposed nominee and any other person or persons (including their names), (D) a representation that such stockholder (or a qualified representative of such stockholder) intends to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the persons named in its notice and (E) any other information relating to such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for election of directors pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. Such notice must be accompanied by a written consent of each proposed nominee to being named as a nominee and to serve as a director if elected.

(e) 取締役会または株主総会の議長が、この規定に従っていないと判断した場合、または株主の通知に記載されている情報がこの要件を満たさないと判断した場合、そのような指名は当該会議で考慮されません。 セクション 3.2、または株主の通知に記載されている情報がこの要件を満たさない場合。 セクション 3.2、株主（またはその資格を有する代理人）が当該法人の株主総会に出席して指名を行わない場合、その指名は無視されますが、当該指名の委任状が当該法人によって受領された場合であっても。 セクション 3.2、この規定の前述の規定にかかわらず、株主（またはその資格を有する代理人）が当該会社の株主総会に出席して指名を行わない場合、その指名は無視されますが、当該指名に関する代理人が法人によって受領されている場合であっても。

(f) この規定に加えて セクション 3.2、株主はここで述べられた事項に関して適用される取引所法とその下の規則および規定のすべての要件にも従わなければなりません。この中の何もが セクション 3.2 优先股の保有者の取締役を選任する権利に影響を及ぼすものと見なされるものではありません。

第3.3節. 報酬。 他の規定によって制限されていない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有し、取締役会の委員会への勤務に対する報酬を含め、取締役に対し、取締役会の各会議への出席ごとに一定の金額またはその他の報酬を支払うことができます。 取締役は、取締役会への出席にかかった経費を（あれば）償還されることがあります。そのような支払いによって、どの取締役も、本法人に他の職務で奉仕し、それに対する報酬を受けることができなくなるものでもありません。 取締役会の委員会のメンバーは、委員会での勤務に対する同様の報酬と経費の償還が認められる場合があります。

第IV条　償還
取締役会議

セクション4.1. 定時株主総会. 取締役会は、年次株主総会の終了後速やかに年次株主総会の場所で開催されるものとし、取締役会が別の時間と場所を定め、その通知を取締役会の特別会議の場合に必要とされる方法で行わない限り、この会議を合法的に招集するためには、取締役に通知する必要はない。 第4.1条.

セクション4.2. 定期会議. 取締役会の通常の定期的な会議は、取締役会の決定により、デラウェア州内外の場所で時々決定された時間、日付、場所に通知なしで開催されることがあります。

セクション4.3. 特別会議. 取締役会の特別会議は、(a) 取締役会長または社長によって招集される場合があり、(b) 取締役会長、社長、または事務局長が、在任中の少なくとも過半数の取締役または場合によっては唯一の取締役の書面による要請に基づいて招集されるべきであり、その場所と日付は、会議の招集者によってまたは取締役または唯一の取締役の要請に応じて招集される場合は、その書面に指定されています。取締役会の各特別会議の通知は、 9.3条, to each director (i) at least 24 hours before the meeting if such notice is oral notice given personally or by telephone or written notice given by hand delivery or by means of a form of electronic transmission and delivery; (ii) at least two days before the meeting if such notice is sent by a nationally recognized overnight delivery service; and (iii) at least five days before the meeting if such notice is sent through the United States mail. If the Secretary shall fail or refuse to give such notice, then the notice may be given by the officer who called the meeting or the directors who requested the meeting. Any and all business that may be transacted at a regular meeting of the Board may be transacted at a special meeting. Except as may be otherwise expressly provided by applicable law, the Certificate of Incorporation, or these By Laws, neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any special meeting need be specified in the notice or waiver of notice of such meeting. A special meeting may be held at any time without notice if all the directors are present or if those not present waive notice of the meeting in accordance with 受補充信託影響的證券.

Section 4.4. Quorum; Required Vote. A majority of the Board shall constitute a quorum for the transaction of business at any meeting of the Board, and the act of a majority of the directors present at any meeting at which there is a quorum shall be the act of the Board, except as may be otherwise specifically provided by applicable law, the Certificate of Incorporation or these By Laws. If a quorum shall not be present at any meeting, a majority of the directors present may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum is present.

Section 4.5. Consent In Lieu of Meeting. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation or these By Laws, any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board or any committee thereof may be taken without a meeting if all members of the Board or committee, as the case may be, consent thereto in writing or by electronic transmission, and the writing or writings or electronic transmission or transmissions (or paper reproductions thereof) are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee. Such filing shall be in paper form if the minutes are maintained in paper form and shall be in electronic form if the minutes are maintained in electronic form.

セクション 4.6. 組織取締役会の各会議の議長は、取締役会の議長でなければならず、取締役会の議長が欠席している場合（または行動不能または拒否している場合）、最高経営責任者（彼または彼女が取締役である場合）または最高経営責任者が取締役でない場合、社長（彼または彼女が取締役であれば）または社長が取締役でない場合、出席している取締役から選出された議長となります。事務局長は取締役会のすべての会議の事務局長として行動します。事務局長が欠席している場合（または行動不能または拒否している場合）、副事務局長がその会議で事務局長の職務を遂行します。事務局長および全ての副事務局長が不在（または行動不能または拒否している場合）、議長は会議の事務局として行動するために任意の人物を指名することができます。

SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。
取締役会の委員会

セクション 5.1. 設立取締役会は、取締役会の決議により、1人以上の委員からなる1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は定期的に会議の議事録を保持し、そのような委員会を指定する決議によって要求される場合、その内容を取締役会に報告しなければなりません。取締役会は、いつでもそのような委員会の欠員を補充したり、委員の構成を変更したり、またはそのような委員会を解散する権限を有します。

セクション 5.2. 利用可能な権限。設立された委員会は、取締役会によって設定される セクション5.1 適用される法律および取締役会の決議によって、必要に応じて理事会の権限と権限をすべて行使することができ、会社の事業および事業を管理する上でかかる理事会の権限と権限を行使することができる。また、必要に応じて会社の印章を必要とするすべての書類に押すことを許可する。

5.3. 予備メンバー理事会は、予備メンバーとして1人以上の取締役を任命することができます。これらのメンバーは、その委員会の会議において、欠席者または不適格なメンバーを置き換えることができます。委員会のメンバーが欠席または不適格の場合、その委員会のメンバーまたはメンバーが、会議で不適格でなく投票権を持っている場合、合議体を構成しているかどうかにかかわらず、欠席または不適格なメンバーに代わって会議で別の理事会メンバーを一致して任命することができます。

5.4. 手続き理事会が別途定めない限り、委員会の会議の時間、日付、場所（必要な場合）、および通知は、その委員会によって決定されます。委員会の会議では、委員会のメンバーの数の過半数（予備メンバーを含まない場合、そのような会議の時点で又は関連する時点で欠席または不適格なメンバーを置き換えている場合を除く）が事業を取り扱うための合議体を構成します。出席しているメンバーの過半数による決定は、合議体の行為とされます。合議体が担当会議において出席しているメンバーの過半数による行為は、該当法令、設立証明書、原則、あるいは理事会によって特に規定されない限り、委員会による行為とされます。合議体の会議において合議体がない場合、出席しているメンバーは、合議体が出席するまで、会議をその都度、会議においての発表をするのみの通知を除いて遅延することができます。理事会が別途定めない限り、または本原則にて規定されている限り、理事会によって指定された各委員会は、各自の事業の運営に関する規則を作成、変更、改正、撤回することができます。そのような規則がない場合、各委員会は、理事会が事業を行うことが許可される方法と同様に事業を行います。 第III条 及び 第四条 これらの規則

第六章
オフィサー

セクション6.1. 役員取締役会が選出する当該法人の役員には、一人以上の最高経営責任者、最高財務責任者、秘書、および取締役会が定めるその他の役員（取締役会議長、会長、副会長、副秘書、会計係を含む）が含まれます。取締役会によって選出された役員は、各々がそれぞれの役職に一般的に関連する権限と義務を有し、かつ本契約の特定の規定に従います。 第六章役員は、取締役会によって付与されることがある権限や職務も行使しなければなりません。最高経営責任者または社長は、会社の業務を遂行するために必要または望ましいとされるその他の役員（概して1人以上の副社長およびコントローラーを含む）を任命することもできます。その他の役員は、これらの社内規則に定められる期間にわたり、または取締役会によって規定されるまたは最高経営責任者または社長によって任命された場合は、任命した役員によって規定されたとおりの権限と職務を有し、役職を保持しなければなりません。

(a) 取締役会議長取締役会議と株主総会に出席の際には取締役会の議長が議長を務めます。取締役会の議長は、取締役会の最終権限に従い、会社の取得活動の総括的監督および管理を行い、取締役会の方針の実施に責任を有します。取締役会の議長が不在の場合（あるいは職務を果たす能力がない場合）、最高経営責任者の任意の1人（もしその者が取締役である場合）は、株主総会と取締役会の出席の際に議長を務めます。取締役会の議長の権限と職務には、会社の財務諸表の作成に対する監督や管理は含まれません（取締役会のメンバーとしての参加を通じて除く）。取締役会の議長および最高経営責任者の役職は同一の人物が兼任することがあり、1人以上の人物が兼任することがあります。

(b) 最高経営責任者1人または複数の最高経営責任者は、会社の最高経営責任者であり、最高経営者は取締役会の最終権限に従い、会社の事業の総括的監督および全業務の総括的管理を行い、取締役会の方針の実施に責任を有し、取締役会の議長によって取締役会の議長に対して課された権限と職務を除くすべての事項に関しては、取締役会の方針の実施に責任を有します。 6.1(a)条に基づく任意の会計年度について、 取締役会議長が不在である場合（または行動不能または行動を拒否する場合）、最高経営責任者が役員である場合、株主総会および取締役会のすべての会議に出席した際、最高経営責任者が議長を務めます。最高経営責任者と社長の地位は同一の者が兼任することができ、複数の者が兼任することができます。

(c) President社長は通常最高経営責任者の最終的な執行責任に予約されるすべての運営上の事項に関して最高経営責任者に推奨事項を行います。取締役会議長および最高経営責任者が不在である場合（または行動不能または行動を拒否する場合）、社長が役員である場合、株主総会および取締役会のすべての会議に出席した際、社長が議長を務めます。社長はまた、取締役会が指定する職務を遂行し、与えられた権限を有します。社長と最高経営責任者の地位は同一の者が兼任することができます。

(d) 副社長社長が不在である場合（または行動不能または行動を拒否する場合）、副社長（または副社長が複数ある場合は、取締役会が指定した順に副社長）が社長の職務を遂行し、権限を有します。副社長の1人または複数人には、追加の階級や機能が与えられる場合があります。

(e) 秘書.

（i）書記は株主総会、取締役会、（必要に応じて）取締役会の委員会のすべての会議に出席し、そのような会議の議事をその目的のために保管するための帳簿に記録します。書記は株主総会と取締役会の特別会議のすべての会議の通知を行い、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、または社長が指定する他の職務を遂行します。書記は法人の印章を保管し、書記または補佐書記のいずれかによって、それを必要とする書類に押印する権限を有し、押印された場合は、彼または彼女の署名またはその補佐書記の署名によって証明することができます。取締役会は、法人の印章を押印し、その押印を彼または彼女の署名によって証明する権限を、他の職員に一般的に委任することができます。

(ii) 事務局長は、会社の主務執行事務所または会社の譲渡代理人または会社の株主登録機関の事務所に、株主とその住所、それぞれが保有する株式の数とクラス、物理株券に関しては、発行された株券の番号と日付、取消された株券の番号と日付を記載した株台帳または複製株台帳を保存するか、保存させる。

(f) 補佐秘書副秘書または複数いる場合は、取締役会が決定した順序で、事務局長が不在の場合（または行動不能または拒否すれば）、事務局長の職務を遂行し、事務局長の権限を有する。

(g) 最高財務責任者最高財務責任者は、その職務に通常含まれるすべての職務を遂行する（たとえば、会社の資金や証券の世話と保管を含む。これらは随時最高財務責任者の手に渡り、取締役会、最高経営責任者、または社長が認可した銀行や信託会社に会社の資金を預託することなど）。

(h) 司会者財務担当者が不在の場合（または行動不能または拒否すれば）、会計責任者は、財務担当者の職務を遂行し、財務担当者の権限を行使する。

第6.2項。在職期間；解任；空席取締役会によって任命された法人の選任された役員は、後任が取締役会によって適任に選出されるか、または役員が死亡、辞任、退職、資格停止、もしくは役職からの解任があるまで、役職に留まります。取締役会によって、役員は理由を問わずいつでも解任することができます。いずれかの最高経営責任者または社長によって任命された役員は、取締役会が異なることを定めない限り、いずれかの最高経営責任者または社長によっても、理由を問わず解任することができます。法人の選任された任意の役職に欠員が発生した場合、その欠員は取締役会によって補充されることがあります。最高経営責任者または社長によって任命された任意の役職に欠員が発生した場合、その欠員は、取締役会がその後、その役職が取締役会によって選出されることと決定するまで、その最高経営責任者または社長によって補充されることがあります。その場合、取締役会はそのような役員を選任することになります。

第6.3節. その他の役員取締役会は、必要または望ましいと判断することがあるたびに、その他の役員や代理人を任命する権限を委任し、またそのような役員や代理人を解任する権限を委任することができます。

第6.4節. 複数の職を持つ者；株主および取締役会の役員株式会社の設立証明書またはこれらの社内規則が異なる場合を除いて、同一の者が複数の役職を持つことができます。役員は、株主である必要はありませんし、デラウェア州の住民である必要もありません。

第七章
株式

第7.1項. 証明済株式および未証明済株式当社の株式は、取締役会の単独の裁量とDGCLの要件に従って、証明書付きまたは証明書なしである可能性があります。

Section 7.2. Multiple Classes of Stock. If the Corporation shall be authorized to issue more than one class of stock or more than one series of any class, the Corporation shall (a) cause the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights to be set forth in full or summarized on the face or back of any certificate that the Corporation issues to represent shares of such class or series of stock or (b) in the case of uncertificated shares, within a reasonable time after the issuance or transfer of such shares, send to the registered owner thereof a written notice containing the information required to be set forth on certificates as specified in clause (a) above; provided, however, that, except as otherwise provided by applicable law, in lieu of the foregoing requirements, there may be set forth on the face or back of such certificate or, in the case of uncertificated shares, on such written notice a statement that the Corporation will furnish without charge to each stockholder who so requests the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences or rights.

Section 7.3. Signatures. Each certificate representing capital stock of the Corporation shall be signed by or in the name of the Corporation by (a) the Chairman of the Board, any Chief Executive Officer, the President or a Vice President and (b) the Treasurer, an Assistant Treasurer, the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation. Any or all the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, such certificate may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were such officer, transfer agent or registrar on the date of issue.

セクション7.4。株式の対価と支払いについて.

(a) 適用法及び定款に基づき、株式の発行は、定款に記載された株式の金額以上の価値であることを有する場合には金銭、約束手形、サービス提供内容、サービス提供契約、その他有価証券を含む法人に対するどんな現物または無形の財産でも、定款による決定に基づいて、取締役会が決定する者に対して発行される。該対価は、現金、約束手形、サービスの提供、提供されるべきサービスの契約、その他の有価証券、またはこれらの組み合わせで構成されていてもよい。

(b) 適用法及び定款に基づき、株式は、対価の全額支払いが行われるまで発行されてはならない。ただし、公社債券所有株式の一部を表すために発行される全株式証書の表面または裏面に、または部分的に所有証書を表すために発行された各証書、又は部分的に所有非証書証書に、その後、該証書表明該証明書が発行される時点を含むまで、支払われるべき対価の総額とその支払額が記載されている場合を除き。

セクション7.5。紛失、破損、または不正に取得された証書について.

(a) 株式を表す証書の所有者が、当該証書が紛失、破損、または不正に取得されたと主張する場合、公社は、その所有者が次の条件を満たす限り、当該株式を表す新しい証書を発行するかもしくはその無記名形式の株式を発行することができる : (i) 当該株式を表す証書が保護された購入者により取得されたことを公社が知る前にこの新証書を要請すること (ii) 公社の要請により、当該証書の紛失、不正な取り扱い、もしくは破損に対する請求を賠償するための保証を提出すること (iii) 公社によって課されたその他の合理的な要件を満たすこと

(b) シェアを表す証明書が紛失、明らかに破損した、または不正に取られた場合、オーナーがそのような損失、明らかな破壊、または不正な取り扱いに気付いた後、合理的な期間内に会社にその事実を通知しなかった場合、会社は通知を受け取る前にそのような株式の譲渡を登録し、オーナーは会社に対してそのような譲渡の登録について主張することを妨げられる。新しい株券を受け取る権利またはその株式を記名式で受け取る権利についてのいかなる請求も含む。

セクション7.6. 株式譲渡.

(a) 社が株式を表す証明書がそのような株式の譲渡の登録を依頼する背書を伴って会社に提示されるか、記名式での株式の譲渡の登録を依頼する指示が提示される場合、社は次の場合に限り、要請に従って譲渡を登録しなければならない：

(i) 証券式株式の場合、その株券が引き渡されている場合；

(ii) (A) 証券式株式に関しては、その株式の権利者として証明書に指定された者によって背書がされている；(B) 証券式でない株式に関しては、その記名式である株式の登録所有者によって指示がなされている；または (C) 証券式株式または記名式株式に関して、背書または指示が適切な者または適切な者の代理人として実際の権限を持つ代理人によって行われている；

(iii) 社は、そのような背書または指示を行う者の署名の保証または社が要求する認証が偽造でなく、許可されたものであることを保証するその他の合理的な保証を受け取っている；

(iv) 譲渡が会社がそれに基づき適用可能な制限に違反していないこと； セクション7.8(a)；および

(v)該当法により定められたその他の条件が満たされた場合に、その譲渡の条件を満たします。

(b) 株の譲渡が担保として行われ、絶対ではない場合、株式を譲渡する際、株式の証明書が譲渡のために会社に提示された場合またはそれらの株が無記名株式の場合、それらの譲渡の登録のための指示が会社に提示された場合、譲渡者および譲受人がそうするよう会社に依頼する場合、会社はその事実を登録します。

セクション7.7 登録株主株式証券を譲渡するための登録登録が行われる前に、無記名株式の登録の指示が会社に提出される前に、有価証券を適切な目的のために専ら調査する権利を行使し、そのような株の投票権を行使し、そのような株に関する配当金や通知を受け取り、その株式の所有者のすべての権利と権限を行使する権利を有しているかのように登録所有者を取り扱うことができます。ただし、そのような株を有益所有者として所有している者（有効な信託またはそのような者の代表者による名義人で保有されている場合）は、そのような株式の有益所有権の書面に基づく証拠を提供し、該当法で定められたその他の条件を満たす場合には、また、そのような権利を行使することができます。

セクション7.8 会社の譲渡規定の効果.

(a)株式の譲渡または譲渡の登録、またはどのような人物または人物グループが所有できる株式の数量についての会社の制限が書面に記載されている場合、DGCLに許可されており、そのような株の証明書に顕著に記載されている場合または無記名株式である場合、株式の発行または譲渡の直前あるいは直後に会社によって会社に登録所有者に送付される通知書、募集文、または説明書に含まれている場合、そのような制限は、その株式の所有者、その株式を譲り受ける者、およびその株式の権利を展開する者（遺言執行人、管理人、受託者、保証人またはその他の類似責任を負っている他の人物または財産の代表者を含む）に対して強制される場合があります。

(b) 会社が株式の譲渡または登記、または任意の人物または一群の人物によって所有される株式の数に課す制限は、その他の場合であっても、実際にその制限の知識を持たない者に対しては無効となりますが、次のいずれかに該当する場合を除きます： (i) 株式が証明され、証書に明示的にその制限が記載されている場合。または (ii) 株式が非証明であり、その制限が株主に対して発行または譲渡された株式の発行前または後の合理的な時期内に会社から送付された通知、公開サーキュラー、または目論見書に含まれていた場合。

第7.9節 規制取締役会は、株式または株券を増発、譲渡、または登記することに関して、法的要件に従うべき追加の規則および規制を策定する権限を有し、取締役会が必要かつ適切と認めるものとします。取締役会は一人または複数の譲渡代理人または登記人を任命し、株券が譲渡代理人または登記人の署名を有することをその有効性のために要求することがあります。

第八章
保護

第8.1節 保護権株式会社は、適用法に許容される限り、ここに存在するか、将来の修正によって存在するであろうかに関わらず、脅迫され、未解決であるか、完了した訴訟、刑事事件、行政手続き、調査(以下「該当訴訟」という)に関して、かつて、または現在、法人の理事または役員であるか、または法人の要請により、他の法人またはパートナーシップ、会社、合弁事業、信託、その他の企業または非営利組織の理事、役員、従業員、代理人として務めていた、従業員福利厚生計画に関連した勤務に従事していた(以下「該当勤務」という)者を、公式の地位での行為またはその他の地位での行為であるかを問わず、該当訴訟に関連して発生した責任、損失、および費用(弁護士費用、判決、罰金、ERISA法による追加税および違約金、和解金を含む)を免責および保持するものであること; ただし、自棄権の権利の執行の訴訟に関しては、第7.3節に規定する場合を除き、株式会社は、理事によって開始された訴訟(またはその一部)に関連して、それらの訴訟(またはその一部)が理事によって承認された場合にのみ、対象訴訟に関連してその先任の者を免責するものである。手続き”), by reason of the fact that he or she is or was a director or officer of the Corporation or, while a director or officer of the Corporation, is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation or of a partnership, joint venture, trust, other enterprise or nonprofit entity, including service with respect to an employee benefit plan (hereinafter an “被保護者”), whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director, officer, employee or agent, or in any other capacity while serving as a director, officer, employee or agent, against all liability and loss suffered and expenses (including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes and penalties and amounts paid in settlement) reasonably incurred by such Indemnitee in connection with such proceeding; provided, however, that, except as provided in 8.3項 with respect to proceedings to enforce rights to indemnification, the Corporation shall indemnify an Indemnitee in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such Indemnitee only if such proceeding (or part thereof) was authorized by the Board.

Section 8.2. Right to Advancement of Expenses。法的承認に加えて、法が禁止していない限り、受益者は、会社から支払われる権利もある 8.1項、被保護者は、最大限度に補償されない範囲で、法令によって禁止されていない限り、その最終的な解決の前にそのような手続きに対して費用（弁護士費用を含む）を支払われる権利もある（以下、「費用の先行支払DGCLが要求する場合を除き、被補償者が取締役または会社の役員として負った費用の先行支払（これを「保証債務人による債務保証」という）は、本第VII条または他の方法に基づきその被補償者が補償を受ける権利がないと最終的に判明した場合に、当該会社がその補償金を返済することを約する書面（これを「保証」という）を当該被補償者その他によって提出した後のみ行われる。等しいかそれ以上ならば」）。被保護者が、この 第八章 またはそれ以外の理由で補償される権利がないと最終的に判断される場合は、その被保護者自身または代理人によって返還されるすべての金額を返済するために

第8.3条 補償を求める権利. If a claim under 8.1項 または 8.2項 is not paid in full by the Corporation within 60 days after a written claim therefor has been received by the Corporation, except in the case of a claim for an advancement of expenses, in which case the applicable period shall be 20 days, the Indemnitee may at any time thereafter bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Indemnitee shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting or defending such suit. In (a) any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a suit brought by an Indemnitee to enforce a right to an advancement of expenses) it shall be a defense that, and (b) in any suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such expenses upon a final judicial decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a “最終的な判決”) that, the Indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. Neither the failure of the Corporation (including its directors who are not parties to such action, a committee of such directors, independent legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such suit that indemnification of the Indemnitee is proper in the circumstances because the Indemnitee has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Corporation (including a determination by its directors who are not parties to such action, a committee of such directors, independent legal counsel, or its stockholders) that the Indemnitee has not met such applicable standard of conduct, shall create a presumption that the Indemnitee has not met the applicable standard of conduct or, in the case of such a suit brought by the Indemnitee, shall be a defense to such suit. In any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification or to an advancement of expenses hereunder, or by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving that the Indemnitee is not entitled to be indemnified, or to such advancement of expenses, under this 第八章 または、その他の場合は会社が行います。

セクション8.4。権利の排他性はありません。この機関によって提供される任意の賠償をこの 記事 VIIIは、その機関が適用可能な法令、定款、これらの社則、契約、株主または無関係な取締役の投票、またはこれ以外の方法で、将来取得するかもしれない任意の他の権利を排他的にするものではありません。

セクション8.5。保険会社は、その費用負担により、自身および/または会社の役員、役員、従業員、または代理人、または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、trust、その他の企業を保護するために保険を維持することができます。費用、責任、または損失に対して、会社がDGCLの下でそのような人物をそのような費用、責任、または損失に対して補償する権限があるかどうかにかかわらず。

第8.6節. 他の人の補償。これは 第八章 法律で許可され許可された範囲内および方法で、当社は、被補償者以外の人に補償および経費を支払う権利を制限しない。上記を制限することなく、取締役会によって時折許可された範囲で、会社は、当社の従業員や代理人以外の人に補償および経費の権利を付与し、取締役、役員、従業員若しくは代理人として当社の要請に応じて務めていたり務めている他の法人やパートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業、従業員の利益計画に関連した務めを含む、本規定の定めの範囲内で補償および経費支払いを保証する権利を与えることができる 第八章 この補償および経費の保証に関する規定において、被補償者の補償と経費の進めに関する 第八章.

第8.7節. 修正. Any repeal or amendment of this 第八章 by the Board or the stockholders of the Corporation or by changes in applicable law, or the adoption of any other provision of these By Laws inconsistent with this 第八章, will, to the extent permitted by applicable law, be prospective only (except to the extent such amendment or change in applicable law permits the Corporation to provide broader indemnification rights to Indemnitees on a retroactive basis than permitted prior thereto), and will not in any way diminish or adversely affect any right or protection existing hereunder in respect of any act or omission occurring prior to such repeal or amendment or adoption of such inconsistent provision; provided however, that amendments or repeals of this 記事 VIII shall require the affirmative vote of the stockholders holding at least 66.7% of the voting power of all outstanding shares of capital stock of the Corporation.

Section 8.8. Certain Definitionsこの目的のために 第八章「」に言及する場合、「従業員福利厚生制度」を含みます。(b)「その他の企業」の表現は」に言及する場合、「従業員福利厚生制度」に関連する人物に課される特別税を含みます。「罰金」という言葉は、インデムニティに従業員福利厚生計画に関連して課せられる消費税を含みます。」に言及する場合、「従業員福利厚生制度」に対して評価される間接税を含みます。「」とは、従業員福利厚生計画、その参加者、または受益者に関して、責務を負うまたは関わる任務を指すものとします。” shall include any service that imposes duties on, or involves services by, a person with respect to any employee benefit plan, its participants, or beneficiaries; and (d) a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interest of the Corporation” for purposes of Section 145 of the DGCL.

Section 8.9. Contract Rights. The rights provided to Indemnitees pursuant to this 第八章 shall be contract rights and such rights shall continue as to an Indemnitee who has ceased to be a director, officer, agent or employee and shall inure to the benefit of the Indemnitee’s heirs, executors and administrators.

Section 8.10. Severability本規定のいずれかが無効であると判断された場合、この 第八章 はいかなる理由においても無効、違法、もしくは強制不可能と判断されても、(a)この 第八章 は一切影響を受けず、損なわれることはなく、そして(b)可能な限り、この 第八章 (以下、これを含む)各部分は 第八章 無効、違法または強制執行不能とされるような規定を含む場合、その規定が無効、違法または執行不能とされたことによって示される意図に効果を与えるように解釈されるべきである。

第九章
その他

9.1. 会議の場所もしどの株主総会、取締役会、または取締役会の委員会の開催について、これら規約に基づいて通告が必要とされるが、その場所が通知に指定されていない場合、その会議は法人の本店で開催されます。ただし、取締役会が、単独の裁量に基づいて、会議がどの場所で開催されるべきではなく、代わりに この規定に基づいたリモート通信手段によって開催されるべきであると判断した場合、その会議はどの場所でも開催されません。 第9.5条 9.1. 会議の場所

9.2. 記録日の決定.

(a) 取締役会が株主総会またはその猶予の通知を受ける権利を決定するためには、取締役会は記録日を設定することができます。この記録日は、取締役会によって記録日を設定する決議が採択された日より前になるべきであり、会議の日から60日前から10日前のいずれかになります。取締役会がそのような日を設定した場合、その日は、取締役会がその記録日を設定する際に、会議での投票権を有する株主を決定する記録日となります。取締役会が記録日を設定しない場合、株主総会の通知を受ける権利および投票権を有する株主を決定する記録日は、通知が行われる前の営業日の終了時または通知が免除された場合は、会議が開催される前の営業日の終了時になります。株主総会の通知を受ける権利または投票権を有する会社の記録株主の決定は、会議の猶予にも適用されます。しかしながら、取締役会は猶予された会議のために新たな記録日を設定することができ、その場合、株主総会の通知を受ける権利を持つ株主の記録日を、前述の規定に従って投票権を有する株主を決定するために設定されたその日と同じかそれよりも前の日に設定しなければなりません。 セクション9.2(a)の相互比較の決定 猶予された会議時に。

(b) 株主が配当金やその他の配当金、権利の配当、株式変更、換金、交換に関する権利を受け取る資格を決定するため、またはその他の合法行動のために、取締役会は記録日を設定することができます。この記録日は、記録日を設定する決議が採択された日より前にすべきであり、その記録日は、その行動の60日前までになるべきです。記録日が設定されていない場合、その目的のために株主を決定する記録日は、取締役会がその関連する決議を採択した日の営業日の終了時となります。

第9.3節 通知の手段.

(a) 取締役への通知適用法、定款、もしくはこれらの規約に基づき、役員に通知が必要とされる場合、その通知は(イ) 書面にて郵送もしくは全国的に認知された配送サービスを通じて行うか、(ロ) ファクシミリ通信または他の形式の電子伝送により、もしくは(ハ) 口頭若しくは電話により通知されるべきとされます。役員への通知は以下のようにされたとみなされます：（イ）手渡し、口頭、または電話で通知された場合は、役員が実際に受領したとき、（ロ）米国郵便で送信された場合、米国郵便に預けられ、郵便料金及び手数料を支払い、会社の記録にある役員の住所に宛てられた時、（ハ）翌日配達のための全国的に認識される即日配達サービス向けに送信された場合、そのサービスに預けられ、手数料を支払い、会社の記録に記載されている役員の住所宛てに宛てられた時、（ホ）ファクシミリ通信で送信された場合、会社の記録に記載されている役員のファクシミリ送信番号に送信された時、（ニ）電子メールで送信された場合、会社の記録に記載されている役員の電子メールアドレスに送信された時、もしくは（ホ）その他の形式の電子伝送で送信された場合、会社の記録に記載されている役員の住所、場所、もしくは番号（該当する場合）に送信されたとき

(b) 株主に通知適用法、定款、またはこれらの規約に基づき、株主に通知が必要とされる場合、その通知は（イ）手渡し、米国郵便、もしくは翌日配達のための全国的に認められた即日配達サービスを通じて書面で送付されるか、または（ロ）DGCL第232条に定められた条件を満たし、かつ株主が同意した形式の電子伝送により行われます。株主への通知は以下のようにされたものとみなされます：（イ）手渡しの場合、株主が実際に受領した時、（ロ） 米国郵便で送信された場合、米国郵便に預けられ、郵便料金及び手数料を支払い、会社の株主名簿に記載された株主の住所に宛てられた時、（ハ）翌日配達のための全国的に認識された即日配達サービスで送信された場合、そのサービスに預けられ、手数料を支払い、会社の株主名簿に記載された株主の住所に宛てられた時、（ニ）株主が同意した形式の電子伝送で行われた場合は、（ア）ファクシミリ送信で、株主が通知を受け取ることに同意した番号に送信された時、（イ）電子メールで、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに送信された時、（ウ）電子ネットワーク上での掲示と、株主にその掲示の別途通知があった時、その掲示から後の日付（1）その掲示、及び（2）その別途通知の提供の日付、及び（エ）その他の形式の電子伝送で、株主に送信された場合、株主が指定された場所に送信された時。株主は書面により電子通信による通知の同意を取り消すことができます。このような同意は、（1）二回連続して会社によってその同意に従って行われた通知を電子伝送で配信できない場合、及び（2）そのような不可能性が秘書または副秘書、または会社の譲渡者その他通知の提供を責任を負う他の者に知られた場合に取り消されたものとみなします；ただし、そのような不可能性を取り消しとして誤って扱うことが会議若しくはその他の行動を無効にすることはありません。

(c) 電子変速機. “電子変速機「通信」とは、紙の物理的な送信を直接的に必要とせず、受信者が保管し、取り出し、確認できる記録を作成するものであり、その受信者がテレックス、ファクシミリ通信、電子メール、電報、ケーブル送信などを含む自動化されたプロセスによって紙の形式で直接複製できるものを指します。

(d) 同じ住所を共有する株主への通知株主に有効に通知する方法を限定することなく、DGCLのいずれかの規定、設立議決権社の規約またはこの規則書に従って設立議決権社によって行われる株主への通知は、当該通知が与えられる共通の住所を共有する株主に対して単一の書面による通知によって行われた場合に効力を持ちます。株主は、当該通知を受け取る住所に同意した株主に対して単一の書面による通知がなされた場合、その同意を取り消すことができます。株主は、設立議決権社が単一の書面による通知を送付する意向を文書で知らせられてから60日以内に文書で異議を申し立てない場合、その単一の書面による通知を受けることに同意したものと見なされます。

(e) 通知要件の例外DGCL、設立議決権社の規約またはこの規則書によって、意思疎通が違法な何人かに通知を行うことが義務づけられる場合、そのような個人に対して通知を行う必要はなく、そのような個人に通知を行う許可または許可を得るための行政当局や機関に申請する義務もありません。違法な意思疎通がある人に対して通知が行われずに実施される行動または会議は、当該通知が適切に行われた場合と同じ効力を持ちます。設立議決権社による行動がデラウェア州事務次官に証拠書類の提出を必要とするものである場合、証明書には、その事実がある場合および通知が必要な場合、通知が適切に行われなかった違法な通知を除くすべての通知を受け取る権利のある全員に通知がなされたと記載されます。

会社法（DGCL）の規定、社債募集状況書、またはこれらの規約により、会社が株主に通知を行う必要がある場合、次のいずれかに該当する株主に対して通知が必要とされる際には、通知を行うことは不要とされる。①株主が2回連続の株主総会の通知、株主総会の通知、または株主総会を開催せずに株主の同意による行動の通知を受け取っておらず、かつこれら2回の株主総会の間、12か月間に少なくとも2通（郵便で送付された場合）の配当金または利子の支払いがその住所に送付された株主に、また②この期間中にこれらの通知が住所不明で返送された株主に。該当の株主への通知が不要である場合、その株主に対する通知の義務は発生しない。このような株主に通知されずに行われた行動または会議は、該当株主への通知がされたものと同じ効力を有するものとしてみなされる。そのような株主が会社に対して当該株主の当時の住所を記載した書面の通知を送付した場合、当該株主への通知の義務は再び生じる。会社が行った行動がデラウェア州書記官に証明書を提出する必要がある場合は、該当な株主への通知がDGCLの第230（b）条に基づいて通知する必要がない旨を証明書に記載する必要はない。この段落の最初の文の①の割り当ての例外は、電子送信による通知が未着扱いに戻された場合には適用されず、当該株主への通知の義務が再び生じる。

第9.4項　通知の免除適用法、社債募集状況書、またはこれらの規約による通知が必要な場合、該当の通知を受ける権利を有する者が署名した書面による通知の免除、または該当の通知権利を有する者による電子送信による通知の免除を、その記載時刻前または後においてもその必要な通知と同等とみなす。全てのそのような免除は会社の記録簿に保管される。会議への出席は、その会議の通知の免除とみなされるが、会議が正式に招集されていないとの理由で業務の取り決めに異議を唱える目的で出席する者を除く。

セクション9.5. リモート通信機器を使用した会議参加.

(a) 株主総会取締役会の裁量に基づき、取締役会が採択するガイドラインと手続きに準拠し、投票権を有する株主および出席できない委任状保持者は、リモート通信手段により、株主総会に参加することができます:

(i) 株主総会に参加する。

(ii) 株主総会に出席したとみなされ、投票することができます。この際、その株主総会が指定された場所で開催されるか、またはリモート通信手段のみで開催されるかにかかわらず、(A) 株主または委任状保持者として出席し、投票することが認められる各人物が株主または委任状保持者であることを検証するために合理的な措置を講じること、(B) そのような株主および委任状保持者が会議に合理的な機会を提供し、投票権がある場合は、当該株主総会に提出される事項について投票する機会、会議の進行をその進行と実質的に同時に読むか聞く機会を提供するための合理的な措置を講じること、および(C) いずれかの株主または委任状保持者がリモート通信手段により会議で投票またはその他の行動を行う場合、その投票または他の行動の記録を会社が保持すること。

(b) 取締役会会議特に適用法、設立証明書、またはこれらの定款に制約を受ける場合を除き、取締役会メンバーまたはその委員会は、会議に電話会議または他の通信機器を使用して参加できます。会議への参加は、会議に参加するすべての人物がお互いに聞くことができる通信機器を通じて行われる場合、その会議への出席を構成します。会議への参加は、会議が正当に招集されたか開催されたことに異議を申し立てる目的で会議に参加する場合を除き、当該会議における出席を意味します。

9.6. 配当。取締役は、時間をかけて、法令および社内規則に従い、現存株式に対する現存株式の配当（現金、財産、または当該法人の資本株式で支払われる）を宣言し、法人は支払うことができます。

9.7. 住宅。取締役は、適切な目的のために、配当可能な法人資金から任意の引当金または引当金を設定することができ、そのような引当金を廃止することができます。

9.8. 契約および譲渡可能証書。法令、社内規則、またはこれらの細則により別途定められていない限り、契約、債券、証書、契約、債権、賃貸借契約、抵当権またはその他の書面は、取締役会が時間をかけて認可する法人の役員、従業員が法人の名前および代表者として実行および引渡しすることができます。その権限は、取締役会が決定する場合、一般的または特定の場合に限定できます。取締役会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、財務担当者、またはいずれかの副社長は、法人の名前および代表者として契約、債券、証書、契約、債権、賃貸借契約、抵当権、またはその他の書面を実行し、引渡すことができます。取締役会によって課せられた制限に従うこと、取締役会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、財務担当者、またはその他の副社長は、法人の名前および代表者として契約、債券、証書、契約、債権、賃貸借契約、抱懐方針、落札、その法人の役員または従業員に権限を委任できること、但し、このような権限の委任は、委任された権限の行使についてそのような役員を責任免除するものではないことが理解されています。

9.9. 会計年度。法人の会計年度は取締役会によって設定されます。

セクション9.10. 印鑑取締役会は取締役会が決定する形式の法人用印鑑を採用することができる。その印鑑は、それを押印、貼付け、またはその他で再生することによって使用することができる。

セクション9.11. 帳簿と記録法人の帳簿と記録は、取締役会が時折指定するデラウェア州内外の場所に保管することができる。

セクション9.12. 辞任取締役、委員会メンバー、または役員は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または秘書に書面や電子送信による通知をすることで辞任することができる。辞任は、それが届けられた時点で効力を発揮するが、辞任が後日の効力発生日や特定の事象の発生による効力発生日を特定する場合を除き、その効力発生日を指定しない場合において、辞任の受理は効力発生のために必要とならない。

セクション9.13. 保証債法人の（如何なる）役員、従業員、および取締役会の議長、最高経営責任者、社長または取締役会が時折指示する代理人は、いつでも、その職務の忠実な遂行および所定の保証金額および損害保険金額、保証金の支払人と金額、および保証金の支払いの不足による依頼に、社長、取締役会の議長、 最高経営責任者または取締役会が決定するような形で、すべての書類、文書、領収書、金銭および法人に属する物品を回復するために保証金を行わなければならない。これらの保証金の保険料は法人が支払い、提供される保証金は秘書が管理する。

その他の企業の証券に関するセクション9.14取締役会議長、最高経営責任者、社長、副社長または取締役会によって権限を与えられた役員が、その他の企業が所有する証券に関連する委任状、委任状、通知の希望を放棄すること、簿記に関する同意書などを法人の名義で法人を代表し、取締役会の名前で署名することができます。そのような役員は、法人の名前で、法人が所有する証券をもって、もし法人が所有する証券所有者の会合に個人的に投票すること、または代理人によって投票すること、または任意の行動に同意することが適切と思われる、法人として、そのような法人の行動に同意することができる。そしてそのような会合またはそのような同意に関して、そのような証券の所有権に伴うあらゆる権利と権力を行使することができ、そのような所有者として、法人が行使し持っていた可能性があるすべての権利と権力を行使することができます。取締役会は時折、他の人または他の人に同様の権限を付与することができます。

修正に関するセクション9.15取締役会は、規約を採択、修正、変更、或いは廃止する権限を有します。取締役会の過半数の肯定的な投票が必要とされますこの規約を採択、修正、変更、または廃止するために。株主も規約を採択、修正、変更、または廃止する権限を有します。ただし、法律または定款によって必要とされる法人の株式のクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、ダイレクターの普通株式の支持方の過半数の投票 （これが適用される ）。株主が取締役会のメンバーの選挙に一般的に投票できる法人の発行済株式総数の中での資格を持つすべての株主の過半数の支持投票が必要となる。 第8.7項規約を採択、修正、変更、または廃止するために、株主が取締役会のメンバーの選挙に一般的に投票できる法人の発行済株式の中での資格を持つ株主の過半数の支持投票が必要とされる。