展示物 10.8

本契約で検討されている取引は、1933年証券法の第3(a)(9)条の要件に一致することを意図しています。

取引契約

この取引所契約（以下「本契約」といいます）は、2024年9月5日に、ユタ州に本拠を置く有限責任会社であるストリートビル・キャピタルLLC（以下「ストリートビル・キャピタル」といいます）と、英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）との間で締結されます。定義なしで使用される本契約の大文字の用語は、後述の元のノート（以下「元のノート」といいます）で定義される意味を持ちます。契約）は、ユタ州の有限責任会社であるStreeterville Capital, LLC（以下「貸し手」とデラウェア州の法人であるCXApp Inc.（以下「」という間に2024年6月15日に締結されます。借り手英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）。

債務者は過去に、2023年12月15日付の元本3,885,000.00ドルの約束手形を貸し手に売却および発行した（「当初ノート」に記載されている、貸し手と債務者との間の2023年12月15日付の特定のノート購入契約に基づき購入契約レンダーと債務者との間の2023年6月29日付の特定の有価証券購入契約（以下「」と総称して、元の手形およびそれに関連して締結されたその他全ての文書を含めると、取引文書”).

b. 本契約の条件に基づき、借入人および貸出人は、元本額$50,000.00の元本証書（以下、「元本証書」という）の形式で新しい約束手形を分割することを希望しています。Partitioned Note）を元の元本証書から$50,000.00（以下、「取引額」とする）分割し、その後、元本証書の未払い残高を取引額と等しい金額で減額し、これが分割済みの約束手形の未払い残高の総額を表しています。取引額）を取引額と等しい金額で元本証書の未払い残高を減額させることを希望しています。

C. 借入人および貸出人は、分割済みの約束手形を借入人の普通株式、1株$0.0001の割額を23,696株と交換することを希望しています。取引所」という取引を行うことを希望しています。普通株式公通株式及び普通株式23,696株、「」という株を、本覚書の条件に従って取引することにします。取引所の株式この契約の条件に従い、「」により、「」の株式を持たない制限的な証券の注意書きを受けずに、引渡証券を発行します。

D. 取引所は、債権者が分割債券を引き渡して、取引株式と交換することから成り立ちます。この取引株式は、いかなる制限的な証券の注意書きもなく発行されます。

E. 分割債券の引き渡し以外に、本覚書に関連して債権者から借主に対して一切の考慮をすることはありません。

F. 債権者と借主は、この覚書に記載された条件に従い、分割債券を取引株式と交換することを望んでいます。

したがって、十分かつ有価証券としての対応をここにお知らせいたします。当事者は、以下のとおり合意します。

1. 前文と定義本契約の当事者は、上記の前文が真実であり正確であることを認識し合意します。これらの前文は契約上のものであり、本契約の一部となります。

2. パーティション本日付で、借り手と貸し手は、合意に基づき、分割されたノートは元のノートから分割されたものとします。元のノートの分割後、借り手と貸し手は、元のノートは有効であり続けることに同意します。ただし、元のノートの未払残高は取引額と等しい金額で減額されることになります。

3. 株式発行本契約の条件に基づき、交換株式は2024年6月27日までに貸し手に引き渡され、取引は以下で定義されるフリートレーディング日（以下定義参照）において行われます。フリートレーディング日に、分割されたノートは取消され、借り手の分割されたノートに基づくすべての義務は履行されたものとみなされます。ここで引き渡されるすべての交換株式は、貸し手の指定した仲介口座にDWAC経由で引き渡されます。借り手は、引き渡されるすべての交換株式がフリートレーディングとなるように必要なすべての協力または支援を提供することに同意します（すべての交換株式がフリートレーディングとなる最初の日を「フリートレーディング日」とします）。本記事の目的のために、「フリートレーディング日」という用語は無料取引『』は、（a）Lenderの仲介会社とその仲介会社をサービスする清算会社のコンプライアンス部門によって公開転売用にクリアおよび承認された取引所株式であること、および（b）その株式が、Lenderの仲介会社をサービスする清算会社名義で保持され、Lenderのためにその清算会社の口座に預け入れられていることを意味します。

4. 終値ここで予定されている取引の終了は、借り手と貸し手の間で合意された日に、.pdf文書の速達郵便または電子メールによる取引所ノートの受け渡しが行われますが、ユタ州レヒのHansen Black Anderson Ashcraft PLLCのオフィスで行われたとみなされます。クロージング『』は、BorrowerとLenderによって相互に合意された日に、エクスプレス宅配業者または電子メールによる.pdf文書の交換によってLenderに取引所株式が納入されるとともに行われますが、これはユタ州レハイのHansen Black Anderson Ashcraft PLLC事務所で行われたものとみなされます。

5. 保有期間、トラッキングおよび法的見解。Borrowerは、Rule 144の目的のために、証明、保証、および同意しますルール144借り手は、取引所法144号において、交換手数料を除く交換ノートの保有期間には、2023年6月29日からの元本ノートの保有期間が含まれることを代表し、保証し、同意することを表明します。借り手は、このセクション5に反する立場を、いかなる文書、声明、設定、または状況においてもとりませんことを同意します。交換ノートは、オリジナルノートの代わりに交換のために発行されています。取引所法144号の目的のためにのみ、交換ノートはオリジナルノートの移転または満足と合意を構成しないものとします。借り手は、このセクション5における借り手の表明と合意が、借り手が本取引を実施することを決定する上で重要な誘因であることを認識し理解しています。証券法1933年（以下、「証券法」という）振り分けられたノートと取引所の株式の保有期間は、2023年12月15日からの元本のノートのLenderの保有期間を含みます。借り手は、この第5セクションに反対する立場を取らないことに同意し、どんな文書、声明、環境、または状況でも。借り手は、取引所の株式を制限なく発行するために必要なすべての措置を講じることに同意し、Lenderによる措置の必要がない制限記号を含まないで、適用可能な保有期間が適切であることが確認された場合。さらに、クロージング前に、Lenderの法律顧問は、自己裁量により、次について意見を提供する可能性があります。 (a) 取引所の株式は、Rule144に従って出来高または販売方法に制限を設けずに再販できる可能性がある; および(b) ここで想定される取引およびこの取引に関連するすべての他の文書が証券法の第3(a)(9)条の要件に適合している。借り手は、Rule144(i)の対象となっていないことを表明しています。取引所の株式は、振分ノートを代替として発行され、満たし換え、満足させるものではありません。取引所の株式は、振分ノートの譲渡および取引としての裁定を構成しません。借り手は、自己のこの第5セクションでの表明および合意がLenderがここでの取引を成立させる決定に対する重要な誘因であることを認識し理解しています。

6. 借り手の表明、保証および合意Lenderにこの契約に入っていただくため、借り手は、自身およびその関連会社、後継者および譲渡先について、以下を認識し、表明し、保証し、同意します。 (a) 借り手は、この契約を締結し、ここに含まれるすべての義務と契約を履行するために全権を有し、すべてが適切かつ必要な行動によって承認されている (b) この契約の有効性または借り手の義務の履行の条件として、どんな政府機関への承認、登録または届け出も必要とされていない (c) オリジナルノートにおいてデフォルトの事象が発生しておらず、そこで発生したデフォルト事象はLenderによって放棄されておらず、ここで放棄されることもありません (d) 特にここに明示されていること以外は、何もかもこれに関して借り手の義務を何なりとも解放し、軽減し、変更し、またはその他の方法で影響を及ぼしません (e) 取引所の株式の発行はすべて必要な法人行為によって承認され、取引所の株式は適切に発行され、全額支払われ、未払いの残高はなく、すべての税金、抵当権、債権、質権、担保、制限、義務、担保権および種類、性質、説明のすべての形態の担保権及び担保がない、そして拘束力のないものである (f) 借り手は、この契約に踏み込むために、振分ノートを提出すること以外は何らかの形で何らかの対価を受け取っていないことを確認します (g) 借り手は、この契約に関連する任何人による仲介手数料、調査エージェントまたはファインダー料金またはこの契約に関連する借り手によるその他の類似の支払いの請求を発生させる可能性がある行動を取っていない

7. 貸金業者の表明、保証および合意借入者を本契約締結に誘導するため、貸し手は自らおよびその提携会社、後継者および譲渡人のために次のように認識し、保証し、明言し、同意します。 (a) 貸し手は本契約を締結し、ここに記載されているすべての義務と規約を負担し、履行する権限と権限を有しており、これらはすべて正当かつ必要な手続きによって適切に承認されている (b) 貸し手が本契約の有効性またはここで定められている貸し手のいずれかの負担の履行の条件として、政府機関による承認、認可、申請書の提出または登録、または貸し手に通知することなく行われるべき事項は一切ない (c) 貸し手は、本契約に関連する貸借人からの仲介手数料、配置エージェントまたはファインダー料金またはその他類似の支払いを求める可能性がある行動をとっていない。

8. 所有限制本契約に定められている事項にかかわらず、貸借人は、貸し手（その提携会社とともに）が有益所有する株式の数が、その日に発行済みの普通株式の数の9.99%を超える数の取引所株式を提供してはなりません（ここで、この発行に伴う普通株式も含まれます）（「Maximum Percentage」）。このセクションの目的のために、普通株式の有益所有権は、1934年法第13条に基づいて判断されます。貸し手は、借入者に対して書面による通知により、自らに関しては最大率を引き上げ、引き下げ、または免除することができますが、そのような免除は、その通知の提供後61日後に効力を発揮します。前記の61日間の通知要件は、強制力があり、無条件で変更できないものであり、貸し手の提携会社および譲渡人全員に適用されます。

9. 適用法; 管轄裁判所。本契約はユタ州の内部法に従って解釈および執行され、本契約の成立、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ユタ州の内部法によって規制されます。ユタ州または他の管轄区域の選択法または法律の適用を避けるための条項や法律による紛争解決の適切な会場を決定する購入契約に規定された条項が、これによって取り込まれます。 借り手は、ここに、本契約に関するあらゆる紛争の判決のための陪審裁判を要求する権利を不可撤に放棄し、または請求しないことに同意します、またはここに、本契約またはこれによって検討される取引に起因する、またはそれに関連するあらゆる紛争の裁判のための陪審裁判を要求しないことに同意します。

10. 紛争の調停この契約は、購入契約書の第8.2条に規定されたクレームの仲裁手続きの対象となります。

11. 複製原本本覚書は、署名された各文書がすべての署名者が同じ文書に署名したかのような効果を持つ任意の数の相互文書で成立することができます。すべての相互文書は一体と解され、同じ文書とみなされます。本覚書の写しや署名ページをファクシミリ伝送またはその他の電子伝送（電子メールを含む）により交換することは、当事者としての本覚書の有効な締結および提出を構成し、すべての目的において元の覚書のかわりとして使用されることがあります。ファクシミリ伝送またはその他の電子伝送（電子メールを含む）により伝送される当事者の署名は、すべての目的においてその当事者の元の署名とみなされます。

12. 弁護士費用本契約の条項を強制または解釈するための法的または平等な手続きが行われた場合、当事者は最も多額の金額を授与された当事者がすべての目的において優勝した当事者と見なされ、したがって、その訴訟および/または紛争に関連して当該優勝した当事者が支払った弁護士費用および経費の全額に追加の支払いが支払われる権利があるものとされます。当該費用および経費について、個々の主張または防御に基づいて減額または分割されることはありません。本条項は、法的または悪意のある訴訟を行うことに対する裁判所の費用および経費を支払う権限を制限または阻害するものではありません。

13. このようなバイヤーは、証券の購入のメリットとリスクを評価する能力を有すると考えられるほど、金融およびビジネス関連の事項、および証券投資に関する知識と経験を有する精通した機関投資家であることを認識し、同意します。借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人が、明示的に本契約および取引書に明記されたものを除き、借手またはその代理人、代表者、役員、取締役、従業員に対して、いかなる表明または保証も行わなかったことを認識し、同意するものとします。また、本契約における取引を行う決定にあたり、借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人の表明、保証、契約または約束に依存していないものとします。

14. 切り離し可能性本契約のいかなる条項が法律に違反すると解釈された場合、その部分は当事者の目的を最大限に達成するように修正され、本契約の残りの部分は完全に有効で効力を持ち続けます。

15. 全協定この契約書は、取引書類とここで言及されている他のすべての文書とともに、借り手、貸し手、その提携会社およびその代理人の間の事項に関して以前に行われた口頭または書面によるすべての他の契約を置き換え、本契約とここで言及されている文書には、当事者間の約定事項に関して完全な理解が含まれており、特にここで述べられていることまたは他の場所で述べられていることを除いて、貸し手または借り手は当該事項に関していかなる表明、保証、契約または義務もいたしません。

16. 改正本契約は、当事者の書面による合意によってのみ、修正、変更、または補足されることができます。本契約のいかなる条項も、その放棄が求められる当事者の署名入りの書面によってのみ放棄されることができます。

17. 承継者と譲渡本契約は当事者およびそれぞれの後継者および譲受人に対して拘束力を有し、また利益をもたらします。本契約またはLenderによってここで現れる可分性のある権利および義務のいずれかは、Lenderが全体または一部を含む形で、その金融源を含む第三者に譲渡することができます。Borrowerは事前にLenderの書面による同意なしに、本契約またはここでの義務のいずれかを譲渡することはできません。

18. 契約の継続可能性；文書間の衝突本契約によって別段変更されない限り、元の証書およびその他の取引書類は、全ての元の条件と規定に従って完全に有効で執行可能である。本契約は、LenderとBorrowerによって完全に実行され、送信されるまで有効または拘束力のあるものではない。本契約と元の証書またはその他の取引書類の間で条項に相違がある場合、本契約の条項が優先する。

19. 時間の重要性この契約の各条項に関して時間は肝要です。

20. 通知本契約に別段の定めがない限り、債務者または貸し手への通知、要求または依頼は、「通知」部に記載されている方法で行われます。

21. その他の保証各当事者は、本契約の目的を達成するために合理的に必要とされる追加の行為および事項を行い、または行なわせること、その他の相手方が理由ある要請に応じて、本合意の目的を達成し、または本契約に基づいて企図される取引の完了を行うために合理的に要請される合意書、証明書、契約書、書類を執行し、交付しなければならない。

【このページの残りは意図的に空白のままです】

上記の日付で当事者はこの契約書に署名しました。