展示10.9

本契約で検討されている取引は、1933年証券法のセクション3(a)(9)の要件と一致することを意図しています。

取引契約

この取引所契約（以下「本契約」といいます）は、2024年9月5日に、ユタ州に本拠を置く有限責任会社であるストリートビル・キャピタルLLC（以下「ストリートビル・キャピタル」といいます）と、英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）との間で締結されます。定義なしで使用される本契約の大文字の用語は、後述の元のノート（以下「元のノート」といいます）で定義される意味を持ちます。契約」は、ユタ州有限責任会社であるStreeterville Capital, LLC（以下「貸し手」は、デラウェア州法人であるCXApp Inc.（以下「借り手英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）。

A. 借り手は、2023年12月15日付の元本額が$3,885,000.00である約束手形を貸し手に売却および発行した（以下「当初ノート」）ならびに貸し手と借り手との間で締結された2023年12月15日付の一定のノート購入契約（以下「購入契約レンダーと債務者との間の2023年6月29日付の特定の有価証券購入契約（以下「」と総称して、元の手形およびそれに関連して締結されたその他全ての文書を含めると、取引文書”).

本契約の条件に従い、借り手と貸し手は、元の証紙に形式の新しい約束手形（以下「分割ノート）及び元本額$200,000.00（以下「交換金額」）を元のノートから分割し、その後、分割ノートの残高を元のノートの残高を交換金額と等しい金額で減額し、これは分割ノートの総残高を表します。

C. 借り手と貸し手は、その交換を行いたいと望んでいる（この交換を「取引所取引」と言います）分割ノートを借り手の普通株式89,686株と引き換えたいと望んでいます。それぞれの株式の額面は$0.0001である（以下「普通株式,” and such 89,686 shares of Commons Stock, the “取引所の株式”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

したがって、十分かつ有価証券としての対応をここにお知らせいたします。当事者は、以下のとおり合意します。

1. 前文と定義本契約の当事者は、上記の前文が真実であり正確であることを認識し合意します。これらの前文は契約上のものであり、本契約の一部となります。

2. パーティションこれをもって、借入人および貸付人は、分割されたノートが元のノートから分割されたものと見なすことに合意する。元のノートの分割後、借入人および貸付人は、元のノートの未払残高が取引金額に相当する金額で減額されることを条件に、元のノートが引き続き完全に有効であることに同意する。

3. 株式発行本覚書の条件のもと、交換株式は2024年7月23日までに貸付人に引き渡され、貸付人は自由取引日（以下で定義）に分割ノートを借入人に引き渡すことで交換が行われることになる。自由取引日には、分割ノートは取り消され、借入人の分割ノートのすべての義務は履行されたものと見なされる。ここで引き渡されたすべての交換株式は、貸付人の指定された仲介口座にDWAC経由で引き渡される。借入人は、ここで引き渡されたすべての交換株式が自由取引となるように必要なすべての協力や支援を提供することに同意する（ここですべての交換株式が自由取引となる最初の日を「自由取引日」という）。本覚書において、「自由取引日「」とはフリートレーディングLenderの仲介会社とその仲介をサポートする清算会社のコンプライアンス部門によって、取引所株式がクリアされ、一般の再販用に承認されていること、および（b）そうした株式がLenderの仲介会社をサポートする清算会社の名義で保有され、Lenderのためにその清算会社の口座に預け入れられていることを意味します。

4. 終値ここで予定されている取引の終了は、借り手と貸し手の間で合意された日に、.pdf文書の速達郵便または電子メールによる取引所ノートの受け渡しが行われますが、ユタ州レヒのHansen Black Anderson Ashcraft PLLCのオフィスで行われたとみなされます。終値Lenderに取引所株式が配布される同時に、BorrowerとLenderが相互に合意した日に、.pdfファイルの交換によりエクスプレス宅配便または電子メールで行われますが、Utah州LehiのHansen Black Anderson Ashcraft PLLCのオフィスで発生したと見なされます。

5. 保有期間、転売および法的見解。Borrowerは、Rule 144の目的に関して、以下を保証し合意しますルール144借り手は、取引所法144号において、交換手数料を除く交換ノートの保有期間には、2023年6月29日からの元本ノートの保有期間が含まれることを代表し、保証し、同意することを表明します。借り手は、このセクション5に反する立場を、いかなる文書、声明、設定、または状況においてもとりませんことを同意します。交換ノートは、オリジナルノートの代わりに交換のために発行されています。取引所法144号の目的のためにのみ、交換ノートはオリジナルノートの移転または満足と合意を構成しないものとします。借り手は、このセクション5における借り手の表明と合意が、借り手が本取引を実施することを決定する上で重要な誘因であることを認識し理解しています。証券法1933年（以下、「証券法」という）かつて発行されたノートと交換株式の所有期間は、2023年12月15日からの元のノートの貸し手の所有期間を含みます。 借り手は、この第5セクションに反する立場を取らないこと、文書、声明、状況であらゆる行動をとることに同意します。 借り手は、貸し手による行動が不要で、制限なく、制限的な表現を含まない交換株式を発行するために必要なすべての行動を取ることに同意します。ただし、該当する所有期間が満たされていることが条件です。 そのため、クロージング前に、貸し手の法律顧問が、自己の裁量で、次の意見を提供する場合があります: (a) 当該交換株式は、Volume内もしくは売り方に関する制限なしにRule 144に基づいて再販できる可能性があること、および (b) ここで予定されている取引およびこの取引に関連するすべての他の文書が証券法第3(a)(9)条の要件と一致しているかどうか。 借り手は、Rule 144(i)の対象とはなっていないことを表明します。 交換株式は、パーティションノートの代わりに発行され、交換されており、パーティションノートのnovationや満足と和解を構成しません。 借り手は、本第5セクションでの借り手の声明と合意が、この契約を締結する決定の要因であることを認識し理解しています。

6. 借り手の表明、保証および合意貸し手にこの契約を締結させるため、借り手は自らおよびその関連会社、後継者、譲渡先のために、以下を認め、表明、保証、同意します: (a) 全ての適切かつ必要な措置によって正当に承認された本契約における全ての義務と契約を負う権限を借り手は有し、(b) 本契約の有効性およびここにおける借り手の義務の履行を条件として、政府機関への承認、承認、申請、登録、または通知が必要とされません、(c) 元のノートのイベント・オブ・デフォルトは発生しておらず、もしそれらの下で発生した可能性のあるイベント・オブ・デフォルトは貸し手によって放棄されておらず、放棄されていません、(d) 特にここに明記されている以外のことは、本契約のいかなる部分も、借り手の元のノートに対する義務をいかなる方法でも解放、軽減、修正または影響を及ぼすことはありません、(e) 交換株式の発行は、全ての必要な企業行動によって正当に承認され、交換株式は満額出資であり非評価権のものであり、あらゆる種類および説明の税、抵当権、請求、質権、制限、義務、担保権および点々以外のいかなる負担もなく、清算、晴れ渡っています、(f) 借り手は、パーティションノートの引渡し以外に、本契約の締結に対して何らかの形での考慮を受けておらず、(g) 借り手は、本契約に関連するブローカーコミッション、配置エージェントまたはファインダー料金、またはこれに類する支払いを借り手に関連して請求する根拠となる行動を取っていません。

7. 貸金業者の表明、保証および合意. In order to induce Borrower to enter into this Agreement, Lender, for itself, and for its affiliates, successors and assigns, hereby acknowledges, represents, warrants and agrees as follows: (a) Lender has full power and authority to enter into this Agreement and to incur and perform all obligations and covenants contained herein, all of which have been duly authorized by all proper and necessary action, (b) no consent, approval, filing or registration with or notice to any governmental authority is required as a condition to the validity of this Agreement or the performance of any of the obligations of Lender hereunder, and (c) Lender has taken no action which would give rise to any claim by any person for a brokerage commission, placement agent or finder’s fee or other similar payment by Borrower related to this Agreement.

8. 所有限制. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, Borrower shall not deliver Exchange Shares in an amount that would cause Lender (together with its affiliates) to beneficially own a number of shares exceeding 9.99% of the number of shares of Common Stock outstanding on such date (including for such purpose the Common Stock issuable upon such issuance) (the “Maximum Percentage”). For purposes of this section, beneficial ownership of Common Stock will be determined pursuant to Section 13(d) of the 1934 Act. By written notice to Borrower, Lender may increase, decrease or waive the Maximum Percentage as to itself but any such waiver will not be effective until the 61st day after delivery thereof. The foregoing 61-day notice requirement is enforceable, unconditional and non-waivable and shall apply to all affiliates and assigns of Lender.

9. 適用法; 管轄裁判所。本契約はユタ州の内部法に従って解釈および執行され、本契約の成立、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ユタ州の内部法によって規制されます。ユタ州または他の管轄区域の選択法または法律の適用を避けるための条項や法律による紛争解決の適切な会場を決定する購入契約に規定された条項が、これによって取り込まれます。 借り手は、ここに、本契約に関するあらゆる紛争の判決のための陪審裁判を要求する権利を不可撤に放棄し、または請求しないことに同意します、またはここに、本契約またはこれによって検討される取引に起因する、またはそれに関連するあらゆる紛争の裁判のための陪審裁判を要求しないことに同意します。

10. 紛争の調停本契約は、購入契約書の第8.2条に規定されているクレームの仲裁手続きの対象となります。

11. 複製原本本契約は、全ての締結当事者が同一の文書に署名した場合と同等の効力を有するいかなる数のコピーでも締結される場合があります。全てのコピーは一体として解釈され、同じ文書を構成します。本契約のコピーと署名ページの交換がファクシミリ伝送またはその他の電子伝送（電子メールを含む）によって行われた場合、各当事者にとって本契約の効力ある締結および受領を構成し、目的のために元の契約の代わりに使用することができます。ファクシミリ伝送またはその他の電子伝送（電子メールを含む）により送信された当事者の署名は、全ての目的でその本物の署名と見なされます。

12. 弁護士費用本契約の条項を強制または解釈するための法的または公正な行動が生じた場合、当事者は、最も多額の金額を受賞した当事者が全ての目的で優勝当事者と見なされ、したがって紛争または訴訟に関連して優勝当事者が支払った弁護士費用および経費の全額の追加支払いを受ける権利が生じる。個々の請求または抗弁に起因する弁護士費用および経費を基にした引き算または配分がないものとします。本奥語により、裁判所が茶髙きないし悪意のある主張に対する費用および経費の支払い権限が制限または阻害されることはありません。

13. このようなバイヤーは、証券の購入のメリットとリスクを評価する能力を有すると考えられるほど、金融およびビジネス関連の事項、および証券投資に関する知識と経験を有する精通した機関投資家であることを認識し、同意します。借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人が、明示的に本契約および取引書に明記されたものを除き、借手またはその代理人、代表者、役員、取締役、従業員に対して、いかなる表明または保証も行わなかったことを認識し、同意するものとします。また、本契約における取引を行う決定にあたり、借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人の表明、保証、契約または約束に依存していないものとします。

14. 切り離し可能性本契約のいかなる条項が法律に違反すると解釈された場合、その部分は当事者の目的を最大限に達成するように修正され、本契約の残りの部分は完全に有効で効力を持ち続けます。

15. 全協定この契約書は、取引書類とここで言及されている他のすべての文書とともに、借り手、貸し手、その提携会社およびその代理人の間の事項に関して以前に行われた口頭または書面によるすべての他の契約を置き換え、本契約とここで言及されている文書には、当事者間の約定事項に関して完全な理解が含まれており、特にここで述べられていることまたは他の場所で述べられていることを除いて、貸し手または借り手は当該事項に関していかなる表明、保証、契約または義務もいたしません。

16. 改正本契約は、当事者の書面による合意によってのみ、修正、変更、または補足されることができます。本契約のいかなる条項も、その放棄が求められる当事者の署名入りの書面によってのみ放棄されることができます。

17. 承継者と譲渡本契約は当事者およびそれぞれの後継者および譲受人に対して拘束力を有し、また利益をもたらします。本契約またはLenderによってここで現れる可分性のある権利および義務のいずれかは、Lenderが全体または一部を含む形で、その金融源を含む第三者に譲渡することができます。Borrowerは事前にLenderの書面による同意なしに、本契約またはここでの義務のいずれかを譲渡することはできません。

18. 継続的な強制力；文書間の競合この契約によって変更されない限り、元本証書およびその他の取引書類はすべて、その元の条件と規定に従って完全な効力を有し、強制執行可能です。この契約は、貸出人および借り手によって完全に実行され届けられるまで、有効または拘束力を有しません。この契約の条件と元本証書または他の取引書類の条件との間に競合がある場合、この契約の条件が優先します。

19. 時間の重要性この契約の各条項に関して時間は肝要です。

20. 通知本契約に別段の定めがない限り、債務者または貸し手への通知、要求または依頼は、「通知」部に記載されている方法で行われます。

21. その他の保証各当事者は、本契約の目的を達成するために合理的に必要とされる追加の行為および事項を行い、または行なわせること、その他の相手方が理由ある要請に応じて、本合意の目的を達成し、または本契約に基づいて企図される取引の完了を行うために合理的に要請される合意書、証明書、契約書、書類を執行し、交付しなければならない。

【このページの残りは意図的に空白のままです】

上記の日付で当事者はこの契約書に署名しました。