展示10.10

THE EXCHANGE CONTEMPLATED HEREIN IS INTENDED TO COMPORt WITH THE REQUIREMENTS OF SECTION 3(a)(9) OF THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED.

取引契約

この取引所契約（以下「本契約」といいます）は、2024年9月5日に、ユタ州に本拠を置く有限責任会社であるストリートビル・キャピタルLLC（以下「ストリートビル・キャピタル」といいます）と、英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）との間で締結されます。定義なしで使用される本契約の大文字の用語は、後述の元のノート（以下「元のノート」といいます）で定義される意味を持ちます。契約”) is entered into as of August 8, 2024 by and between Streeterville Capital, LLC, a Utah limited liability company (“貸し手”), and CXApp Inc., a Delaware corporation (“借り手英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）。

A. 借入人は、2023年12月15日付の元本$3,885,000.00の約束手形（以下「契約書」という）を貸し手に売却および発行した。当初ノート」2023年12月15日付の一定の手形購入契約に基づき、債権者と借入人の間で締結された。購入契約レンダーと債務者との間の2023年6月29日付の特定の有価証券購入契約（以下「」と総称して、元の手形およびそれに関連して締結されたその他全ての文書を含めると、取引文書”).

本覚書の規定に基づき、借入人と貸出人は、元手形の形式で新しい元手形（「分割元手形」）の元本額$250,000.00（「取引数量」）を元手形から分割し、その後、元手形の未決済残高を取引数量に等しい金額で減額し、それが分割元手形の未決済残高を表しています。

借入人と貸出人は、その取引を（その取引を「取引所」と称します）分割元手形を借入人の1株あたり$0.0001の普通株式、138,121株と交換したいと望んでいます（「普通株式普通株式138,121株、及び本覚書に定める条件に基づき、取引所の株式本覚書の条件に従い、

D. 取引所は、ブローアが制限証券の記載がない取引の株式に交換されるパーティション・ノートを譲渡することで構成されます。

E. ブローアによるパーティション・ノートの譲渡以外に、本覚書に関連してマネーロンダリングが行われることはありません。

F. レンダーとブローアは、本覚書に規定された条件の下で、パーティション・ノートと取引の株式を交換することを望んでいます。

したがって、十分かつ有価証券としての対応をここにお知らせいたします。当事者は、以下のとおり合意します。

1. 前文と定義本契約の当事者は、上記の前文が真実であり正確であることを認識し合意します。これらの前文は契約上のものであり、本契約の一部となります。

2. パーティション本日をもって、借り手および貸し手は、分割ノートが元のノートから分割されることに合意する。元のノートの分割後、借り手および貸し手は、元のノートが全力で効力を持ち続けることに同意する。ただし、元のノートの残高は取引額に等しい金額だけ減額されることになる。

3. 株式発行本契約の条件に従い、取引所は2024年8月12日までに貸し手に引き渡され、貸し手は以下で定義されるフリートレード日に分割ノートを借り手に引き渡すことにより取引が行われる。フリートレード日には、分割ノートが取消され、借り手が分割ノートに基づく全ての義務を果たしたものとみなされる。ここで引き渡される全取引所は、借り手の指定された仲介口座にDWACを通じて引き渡される。借り手は、ここで引き渡される全取引所がフリートレードとなるようにするために必要な全ての協力または支援を提供することに同意する（全引渡がフリートレードとなる初日を、“フリートレード日”という）。本契約において、「フリートレード日」の表現は、自由取引『自由取引』とは、（a）取引所の株式が貸し手の仲介会社およびその仲介を利用するクリアリング会社のコンプライアンス部門によって一般に売却可能と判断されたこと、および（b）その株式が貸し手の仲介会社の名義で保持され、そのような仲介を受けるクリアリング会社の口座に貸し手の利益のために預託されていることを意味します。

4. 終値ここで予定されている取引の終了は、借り手と貸し手の間で合意された日に、.pdf文書の速達郵便または電子メールによる取引所ノートの受け渡しが行われますが、ユタ州レヒのHansen Black Anderson Ashcraft PLLCのオフィスで行われたとみなされます。終値〔「自由取引」の引き渡し〕は、借り手と貸し手が合意した日に、速達便または電子メールによる.pdf文書の交換によって行われますが、ユタ州レイハイのハンセン・ブラック・アンダーソン・アッシュクラフト法律事務所の事務所で行われたものとみなされます。

5. 保有期間、付け替えおよび法的見解。借入人は、Rule 144の目的に基づき、以下の点について声明し、保証し、同意します。ルール144借り手は、取引所法144号において、交換手数料を除く交換ノートの保有期間には、2023年6月29日からの元本ノートの保有期間が含まれることを代表し、保証し、同意することを表明します。借り手は、このセクション5に反する立場を、いかなる文書、声明、設定、または状況においてもとりませんことを同意します。交換ノートは、オリジナルノートの代わりに交換のために発行されています。取引所法144号の目的のためにのみ、交換ノートはオリジナルノートの移転または満足と合意を構成しないものとします。借り手は、このセクション5における借り手の表明と合意が、借り手が本取引を実施することを決定する上で重要な誘因であることを認識し理解しています。証券法1933年（以下、「証券法」という）「Partitioned Note」と「Exchange Shares」の保有期間には、BorrowerのOriginal Noteの保有期間が2023年12月15日から含まれるものとします。Borrowerは、この第5条に反する立場をドキュメント、声明、設定、または状況で取らないことに同意します。Borrowerは、取引所シェアを制限なく発行し、制限記号を含まずにLenderの手続き等を必要とせずにすべての措置を取ることに同意します。ただし、該当の保有期間が満たされていることを前提とします。このため、クロージング前に、Lenderの顧問は、単独裁量で、(a) 取引所シェアがRule 144に基づいて出来高や販売方法に制限なく再販売される可能性があることを示す意見を提供し、(b) ここで検討されている取引およびこの取引に関連するすべての他の文書が証券法第3(a)(9)条の要件と一致していることを確認します。Borrowerは、Rule 144(i)の対象外であることを表明します。Exchange Sharesは、Partitioned Noteの代用および交換として発行されており、満足と合意の代用およびなりすましを構成しません。Borrowerは、自身の第5条における表明と合意が、Lenderがここで検討されている取引を実行する決定に重要な誘因であることを認識し了解しています。

6. 借り手の表明、保証および合意この契約を締結するためにLenderを誘致するため、Borrowerは、自らおよびその関連会社、後継者、譲渡受入人について、以下のように認め、表明し、保証し、同意します：(a) Borrowerは、この契約を締結し、ここに含まれるすべての義務と約束を履行する権限を有し、これらはすべて適切かつ必要な行動によって正式に承認されている、(b) 本契約の有効性やBorrowerがここでの義務を履行するための条件として、政府機関に対して許可、承認、申請、登録、通知の提出が必要とされることはない、(c) Original Noteのひどく法定違約が発生しておらず、発生した場合もLenderによって放棄されず、またこの契約に関連するその他の事件違反もそれによって免除されない、(d) 明示的にここに記載されていることを除き、本契約に含まれるものは、いかなる方法でもBorrowerの原証の義務を解放したり軽減したり変更したりすることはできません、(e) Exchange Sharesの発行は、すべての必要な法定代表権によって正式に承認され、Exchange Sharesは適切に発行され、全額支払われ、非評価可能であり、あらゆる種類、性質、説明の税金、抵当権、請求権、質権、担保、制約、義務、担保権およびその他の種類の債務、担保権及び他の担保権から全面的に自由である、(f) Borrowerは、Partitioned Noteの譲渡以外の対価を受け取っておらず、(g) Borrowerは、本契約に関連して任何人から傭兵手数料、配置代理人手数料、又は本契約に関連するその他の類似の支払いの請求権を生じる行動を起こしていません。

7. 貸金業者の表明、保証および合意この契約を締結させるため、レンダーは自身および関連会社、後継者および譲渡人のために、次のように認識し、表明し、保証し、同意します：(a) レンダーはこの契約を締結し、ここに含まれるすべての義務と契約を履行するための完全な権限を有しており、これらはすべて適切かつ必要な措置により正当に承認されました。(b) 本契約の有効性またはレンダーのここにおけるいかなる義務の履行に対する条件として、政府機関への承認、承認、届出、登録または通知は必要ありません。(c) レンダーは、この契約に関連する仲介手数料、プレースメント・エージェントまたはファインダー料金、または他の同様の支払いを債務者により要求される可能性のあるいかなるクレームを引き起こす行動も取っていません。

8. 所有限制本契約に定められた他の事項にかかわらず、債務者は、レンダー（関連会社を含む）がその日付において発行済普通株式の9.99%を超える数量の取引所株式を提供してはならない（この発行に伴って発行される普通株式を含む）（ここでいう「Maximum Percentage」）。この項目の目的において、普通株式の有益所有権は、1934年法13(d)に基づいて判断されます。レンダーは、債務者に通知書を送ることで、自身に対する最大比率を増減または免除することができますが、そのような免除は、その送付後61日目に有効となります。前述の61日の通知要件は強制力があり、取消しできず、レンダーのすべての関連会社および譲渡人に適用されます。

9. 適用法; 管轄裁判所。本契約はユタ州の内部法に従って解釈および執行され、本契約の成立、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ユタ州の内部法によって規制されます。ユタ州または他の管轄区域の選択法または法律の適用を避けるための条項や法律による紛争解決の適切な会場を決定する購入契約に規定された条項が、これによって取り込まれます。 借り手は、ここに、本契約に関するあらゆる紛争の判決のための陪審裁判を要求する権利を不可撤に放棄し、または請求しないことに同意します、またはここに、本契約またはこれによって検討される取引に起因する、またはそれに関連するあらゆる紛争の裁判のための陪審裁判を要求しないことに同意します。

10. 紛争の調停本契約は、購入契約書の8.2節に規定された請求の仲裁手続きの対象となります。

11. 複製原本本契約は、すべての当事者が同じ文書に署名したかのように、何通りにも署名されることができます。すべての副本は一体として解釈され、同じ文書を構成します。本契約のコピーおよび署名ページがファクシミリ送信またはその他の電子送信（電子メールを含む）によって交換された場合、当事者としての本契約の有効な締結および提供とみなされ、原本の代わりとしてあらゆる目的で使用されます。ファクシミリ送信またはその他の電子送信（電子メールを含む）によって送信された当事者の署名は、あらゆる目的でその当事者の元の署名とみなされます。

12. 弁護士費用本契約の条項を施行または解釈するための法律行為または裁定があった場合、当事者は、最も多額の金額を受領した当事者がすべての目的で優勝当事者とみなされ、したがって訴訟および/または紛争に関連する該当当事者が支払った弁護士費用および経費の全額を、その費用および経費の発生の根拠となる個々の請求または抗弁に基づく減額や割り当てなしに追加で受ける権利があります。ここに記載されていることは、法院が不当または悪意に基づく訴訟のための費用および経費を支払う権限を制限または妨げるものではありません。

13. このようなバイヤーは、証券の購入のメリットとリスクを評価する能力を有すると考えられるほど、金融およびビジネス関連の事項、および証券投資に関する知識と経験を有する精通した機関投資家であることを認識し、同意します。借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人が、明示的に本契約および取引書に明記されたものを除き、借手またはその代理人、代表者、役員、取締役、従業員に対して、いかなる表明または保証も行わなかったことを認識し、同意するものとします。また、本契約における取引を行う決定にあたり、借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人の表明、保証、契約または約束に依存していないものとします。

14. 切り離し可能性本契約のいかなる条項が法律に違反すると解釈された場合、その部分は当事者の目的を最大限に達成するように修正され、本契約の残りの部分は完全に有効で効力を持ち続けます。

15. 全協定この契約書は、取引書類とここで言及されている他のすべての文書とともに、借り手、貸し手、その提携会社およびその代理人の間の事項に関して以前に行われた口頭または書面によるすべての他の契約を置き換え、本契約とここで言及されている文書には、当事者間の約定事項に関して完全な理解が含まれており、特にここで述べられていることまたは他の場所で述べられていることを除いて、貸し手または借り手は当該事項に関していかなる表明、保証、契約または義務もいたしません。

16. 改正本契約は、当事者の書面による合意によってのみ、修正、変更、または補足されることができます。本契約のいかなる条項も、その放棄が求められる当事者の署名入りの書面によってのみ放棄されることができます。

17. 承継者と譲渡本契約は当事者およびそれぞれの後継者および譲受人に対して拘束力を有し、また利益をもたらします。本契約またはLenderによってここで現れる可分性のある権利および義務のいずれかは、Lenderが全体または一部を含む形で、その金融源を含む第三者に譲渡することができます。Borrowerは事前にLenderの書面による同意なしに、本契約またはここでの義務のいずれかを譲渡することはできません。

18. 契約の継続的な履行; 文書間の衝突 この合意によって別途変更されない限り、元のノートおよびその他の取引書類は、すべての元の条件と条項に従って有効であり、履行可能です。この合意は、貸し手と借り手の両者によって完全に実行および提出されない限り、有効または拘束力がありません。この合意の条件と、元のノートまたはその他の取引書類の条件との間に衝突がある場合は、この合意の条件が優先します。

19. 時間の重要性この契約の各条項に関して時間は肝要です。

20. 通知本契約に別段の定めがない限り、債務者または貸し手への通知、要求または依頼は、「通知」部に記載されている方法で行われます。

21. その他の保証各当事者は、本契約の目的を達成するために合理的に必要とされる追加の行為および事項を行い、または行なわせること、その他の相手方が理由ある要請に応じて、本合意の目的を達成し、または本契約に基づいて企図される取引の完了を行うために合理的に要請される合意書、証明書、契約書、書類を執行し、交付しなければならない。

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上記の日付で当事者はこの契約書に署名しました。