展示10.11

ここで検討されている取引所は、1933年証券法の第3条(a)(9)の要件に適合することを意図しています。

取引契約

この取引所契約（以下「本契約」といいます）は、2024年9月5日に、ユタ州に本拠を置く有限責任会社であるストリートビル・キャピタルLLC（以下「ストリートビル・キャピタル」といいます）と、英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）との間で締結されます。定義なしで使用される本契約の大文字の用語は、後述の元のノート（以下「元のノート」といいます）で定義される意味を持ちます。契約2024年8月13日に、ユタ州の有限責任会社であるStreeterville Capital, LLC（以下「貸し手」とデラウェア州の法人であるCXApp Inc.（以下「借り手英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）。

A. 借り手は以前、$3,885,000.00の元本金額で2023年12月15日付けの特定の約束手形（以下「当初ノート」）に売却し、貸し手と借り手との間で2023年12月15日付けの特定のノート購入契約（以下「購入契約レンダーと債務者との間の2023年6月29日付の特定の有価証券購入契約（以下「」と総称して、元の手形およびそれに関連して締結されたその他全ての文書を含めると、取引文書”).

取引所に対して、借入人と貸し手は、元本額600,000.00ドルの元本額を持つ元の約束手形の形式で新しい約束手形（「 Partitioned Note」と呼ぶ）を分割したいと希望しています。Exchange Amount」を、元の手形から取り分け、その後、取り分けられた手形の合計未決済残高を表すExchange Amountに等しい金額で元の手形の未決済残高を減らすことを望んでいます。

」と呼ばれる交換を希望しています。取引所」と呼ばれる交換を希望しています。交換の結果、被借人の普通株式、1株の額面が0.0001ドルの408,163株とPartitioned Noteを交換したいと考えています。普通株式,” and such 408,163 shares of Commons Stock, the “取引所の株式”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

したがって、十分かつ有価証券としての対応をここにお知らせいたします。当事者は、以下のとおり合意します。

1. 前文と定義本契約の当事者は、上記の前文が真実であり正確であることを認識し合意します。これらの前文は契約上のものであり、本契約の一部となります。

2. パーティション本日を効力発生日として、借入人と貸金者は、分割されたノートが元本ノートから分割されることに同意する。元本ノートの分割後、借入人と貸金者は、元本ノートが完全かつ効力を有するままであることに同意する。ただし、元本ノートの未清算残高は取引額と等しい金額で減額されることに同意する。

3. 株式発行本協定の条件に従い、取引所株式は2024年8月14日までに貸金者に引き渡され、取引は以下で定義されたフリートレード日（以下「Free Trading Date」という）に貸金者が分割ノートを借入人に引き渡すことにより行われる。フリートレード日には、分割ノートはキャンセルされ、借入人による分割ノートのすべての義務が履行されたものとみなされる。ここで納入されたすべての取引所株式は、貸金者の指定した仲介口座にDWAC経由で納入される。借入人は、ここで納入されたすべての取引所株式がフリートレーディングになるために必要なすべての協力や支援を提供することに同意する（ここで納入されたすべての取引所株式がフリートレーディングになる最初の日を、「フリートレード日」という）。本目的のために、「フリートレード日」フリートレード「」は、(a)取引所株式が貸し手の仲介会社のコンプライアンス部門およびその仲介会社をサービスする清算会社によって公的に転売されるためにクリアされ、承認されており、かつ、(b)このような株式が貸し手の仲介会社をサービスする清算会社の名義で保持され、貸し手の仲介会社の清算会社口座に入金されて、貸し手の利益のためにアカウントされていることを意味します。

4. 終値ここで予定されている取引の終了は、借り手と貸し手の間で合意された日に、.pdf文書の速達郵便または電子メールによる取引所ノートの受け渡しが行われますが、ユタ州レヒのHansen Black Anderson Ashcraft PLLCのオフィスで行われたとみなされます。終値「」は、交換される株式が貸し手と借り手によって互いに合意した日に、速達便やメールによる.pdf文書の交換によって発生しますが、実際にはユタ州レハイのハンセン・ブラック・アンダーソン・アシュクラフトPLLのオフィスで発生したものとみなされます。

5. 保有期間、連鎖および法的見解。借入人は、Rule 144（」の目的において、以下のことを表明し、保証し、合意します ルール144借り手は、取引所法144号において、交換手数料を除く交換ノートの保有期間には、2023年6月29日からの元本ノートの保有期間が含まれることを代表し、保証し、同意することを表明します。借り手は、このセクション5に反する立場を、いかなる文書、声明、設定、または状況においてもとりませんことを同意します。交換ノートは、オリジナルノートの代わりに交換のために発行されています。取引所法144号の目的のためにのみ、交換ノートはオリジナルノートの移転または満足と合意を構成しないものとします。借り手は、このセクション5における借り手の表明と合意が、借り手が本取引を実施することを決定する上で重要な誘因であることを認識し理解しています。証券法1933年（以下、「証券法」という）元のノートの貸し手が2023年12月15日以降の元ノートの保有期間に含まれるよう、分割ノートおよび取引所株の保有期間が決定されます。借り手は、この第5節に反する立場をとらないことを同意します。借り手は、取引所株を制限なく発行し、制限的な表示が含まれていないことを保証するために必要なすべての措置を講じ、元のノートを保有期間が満たされている場合、貸し手の行動が必要ありません。このため、クロージング前に、貸し手の法律顧問は、独自の裁量で、次のことを含む意見を提供することができます：（a）取引所株はRule 144に従って出来高または販売方法の制限なしで再販できる可能性があり、および（b）ここで検討されている取引およびこの取引に関連するすべての他の文書が証券法第3条（a）（9）の要件に適合している。借り手は、Rule 144（i）の対象外であることを表明します。取引所株は、分割ノートの代替と交換として発行されており、分割ノートの締結または充足および和解を構成しません。借り手は、この第5条での借り手の陳述および合意が、ここで検討されている取引を完了することを決定するための重要な誘因であることを認識し理解しています。

6. 借り手の表明、保証および合意貸し手にこの契約を締結させるために、借り手は、自らおよびその提携先、後継者、譲渡人に対して、以下を認識し、保証し、陳述し、同意します：（a）借り手はこの契約を締結し、ここに含まれるすべての義務および契約を履行するための全権限を有し、これに関するすべての適切かつ必要な措置によって正式に承認されている、（b）自治体機関における承認、承諾、申請、登録、通知は、この契約の有効性の条件として必要ありません、（c）元のノートにイベント・オブ・デフォルトが発生しておらず、そこで発生したイベント・オブ・デフォルトは貸し手によって放棄されておらず、これにより放棄されません、（d）ここに特定されているものを除き、ここに記載されたものは、いかなる方法でも、借り手の元のノートに対する義務を解放し、軽減し、変更、その他の影響を与えるものではありません、（e）取引所株の発行はすべての必要な法人行動によって適切に承認されており、取引所株は適法に発行され、全額が支払われ、未催告であり、あらゆる種類、性質、説明の税金、抵当権、請求権、質権、担保権、制限、義務、担保権および担保権を一切明示せず、かつそれらから自由です、（f）借り手は、この契約の締結に対する見返りとして、分割ノートの譲渡以外のいかなる形でも損失を受けておらず、（g）借り手は、この契約に関連する任意の人物による仲介手数料、プレースメント・エージェントまたはファインダー料金、その他同様の支払いを受けて請求される根拠となる行動をとっていません。

7. 貸金業者の表明、保証および合意借り手をこの契約を締結するように誘導するために、貸し手およびその関連会社、後継者、譲渡先は、次のように認め、表明、保証し、同意します：(a) 貸し手はこの契約を締結し、ここに含まれるすべての義務と契約を履行するための完全な権限を有しており、これらはすべて適正かつ必要な手続きによって正当に承認されている。(b) いかなる政府機関への承認、承認、登録、または通知も、この契約の有効性または貸し手の責務のいずれかの履行の条件として必要とされているものではない。(c) 貸し手は、この契約に関連する仲介手数料、設置代理店またはファインダー手数料などのいかなる要求につながる行動を取っていない。

8. 所有限制この契約に記載された内容にかかわらず、借り手は貸し手（およびその関連会社）がその日付において発行済みの普通株式の数を超える株式の数を有益に所有することをもたらす量の取引所株式を提供してはならない（これには発行の結果として受け取る普通株式も含む）（“】Maximum Percentage”）。このセクションにおいて、普通株式の有益所有権は、1934年法の第13(d)に従って判断される。貸し手は、書面による通知によって、自身に関して最大の比率を増減または免除することができますが、そのような免除は、その通知の提供後61日目以降に有効となります。上記の61日間の通知要件は、執行可能であり、無条件であり、取消不能であり、貸し手のすべての関連会社および譲渡先に適用されます。

9. 適用法; 管轄裁判所。本契約はユタ州の内部法に従って解釈および執行され、本契約の成立、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ユタ州の内部法によって規制されます。ユタ州または他の管轄区域の選択法または法律の適用を避けるための条項や法律による紛争解決の適切な会場を決定する購入契約に規定された条項が、これによって取り込まれます。 借り手は、ここに、本契約に関するあらゆる紛争の判決のための陪審裁判を要求する権利を不可撤に放棄し、または請求しないことに同意します、またはここに、本契約またはこれによって検討される取引に起因する、またはそれに関連するあらゆる紛争の裁判のための陪審裁判を要求しないことに同意します。

10. 紛争の調停この契約は、購入契約書の第8.2条に規定されたクレームの仲裁手続きの対象となります。

11. 複製原本この契約は、署名したすべての当事者が同一の書類に署名したかのような効力のある複数のコピーで締結することができます。すべてのコピーは一体として解釈され、同じ文書を構成します。この契約や署名ページのコピーのやりとり、ファクシミリ伝送またはその他の電子伝送（電子メールを含む）は、当事者にとってこの契約の効力ある締結および送付とみなされ、すべての目的において元の契約の代わりとして使用されることができます。ファクシミリ伝送またはその他の電子伝送（電子メールを含む）による当事者の署名は、すべての目的においてその当事者の元の署名とみなされます。

12. 弁護士費用この契約の条項を強制または解釈するための法的または衡平の手続きが発生した場合、当事者は、最も金額の多い当事者を優勝当事者とみなし、そのため全ての目的において、その訴訟および／または紛争に関連して支払われた当該優勝当事者の弁護士費用と経費の全額の追加支払いを受ける権利があり、その費用と経費の請求に基づいて個々の主張や抗弁に応じて削減や分割されることはありません。本規定は、裁判所が軽率または悪意のある訴状に対する費用と経費の支払いを命じる権限を制限または損なうものではありません。

13. このようなバイヤーは、証券の購入のメリットとリスクを評価する能力を有すると考えられるほど、金融およびビジネス関連の事項、および証券投資に関する知識と経験を有する精通した機関投資家であることを認識し、同意します。借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人が、明示的に本契約および取引書に明記されたものを除き、借手またはその代理人、代表者、役員、取締役、従業員に対して、いかなる表明または保証も行わなかったことを認識し、同意するものとします。また、本契約における取引を行う決定にあたり、借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人の表明、保証、契約または約束に依存していないものとします。

14. 切り離し可能性本契約のいかなる条項が法律に違反すると解釈された場合、その部分は当事者の目的を最大限に達成するように修正され、本契約の残りの部分は完全に有効で効力を持ち続けます。

15. 全協定この契約書は、取引書類とここで言及されている他のすべての文書とともに、借り手、貸し手、その提携会社およびその代理人の間の事項に関して以前に行われた口頭または書面によるすべての他の契約を置き換え、本契約とここで言及されている文書には、当事者間の約定事項に関して完全な理解が含まれており、特にここで述べられていることまたは他の場所で述べられていることを除いて、貸し手または借り手は当該事項に関していかなる表明、保証、契約または義務もいたしません。

16. 改正本契約は、当事者の書面による合意によってのみ、修正、変更、または補足されることができます。本契約のいかなる条項も、その放棄が求められる当事者の署名入りの書面によってのみ放棄されることができます。

17. 承継者と譲渡本契約は当事者およびそれぞれの後継者および譲受人に対して拘束力を有し、また利益をもたらします。本契約またはLenderによってここで現れる可分性のある権利および義務のいずれかは、Lenderが全体または一部を含む形で、その金融源を含む第三者に譲渡することができます。Borrowerは事前にLenderの書面による同意なしに、本契約またはここでの義務のいずれかを譲渡することはできません。

18. 継続的な強制力；文書間の競合 本契約により別段変更されない限り、元本およびその他の取引書類は、元の条件および規定に従って全面的に有効で強制可能となります。本契約は、レンダーと借り手が完全に実施し引き渡すまで効力を有し拘束力を持ちません。本契約の条件と本契約の条件と元本またはその他の取引書類の条件との間に競合がある場合は、本契約の条件が優先します。

19. 時間の重要性この契約の各条項に関して時間は肝要です。

20. 通知本契約に別段の定めがない限り、債務者または貸し手への通知、要求または依頼は、「通知」部に記載されている方法で行われます。

21. その他の保証各当事者は、本契約の目的を達成するために合理的に必要とされる追加の行為および事項を行い、または行なわせること、その他の相手方が理由ある要請に応じて、本合意の目的を達成し、または本契約に基づいて企図される取引の完了を行うために合理的に要請される合意書、証明書、契約書、書類を執行し、交付しなければならない。

【このページの残りは意図的に空白のままです】

上記の日付で当事者はこの契約書に署名しました。