展示 10.12

THE EXCHANGE CONTEMPLATED HEREIN IS INTENDED TO COMPORt WITH THE REQUIREMENTS OF SECTION 3(a)(9) OF THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED.

取引契約

この取引所契約（以下「本契約」といいます）は、2024年9月5日に、ユタ州に本拠を置く有限責任会社であるストリートビル・キャピタルLLC（以下「ストリートビル・キャピタル」といいます）と、英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）との間で締結されます。定義なしで使用される本契約の大文字の用語は、後述の元のノート（以下「元のノート」といいます）で定義される意味を持ちます。契約”) is entered into as of August 16, 2024 by and between Streeterville Capital, LLC, a Utah limited liability company (“貸し手”), and CXApp Inc., a Delaware corporation (“借り手英国バージン諸島に本拠を置く企業であるタンテック・ホールディングス社（以下「タンテック・ホールディングス」といいます）。

A. 借入人は、2023年12月15日付けの元本$3,885,000.00の約束手形を先般販売し、貸主に発行済みです（「当初ノート）2023年12月15日付けの特定のノート購入契約に基づき、貸主と借入人との間で購入契約レンダーと債務者との間の2023年6月29日付の特定の有価証券購入契約（以下「」と総称して、元の手形およびそれに関連して締結されたその他全ての文書を含めると、取引文書”).

b. Subject to the terms sof this Agreement, Borrower and Lender desire to partition a new Promissory Note in the form of the Original Note (the “Partitioned Note”) in the original principal amount of $300,000.00 (the “Exchange Amount”) from the Original Note and then cause the outstanding balance of the Original Note to be reduced by an amount equal to the Exchange Amount, which represents the total outstanding balance of the Partitioned Note.

C. Borrower and Lender desire to exchange (such exchange is referred to as the “取引所”) the Partitioned Note for 138,632 shares of Borrower’s Common Stock, par value $0.0001 (the “普通株式,” and such 138,632 shares of Commons Stock, the “取引所の株式”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

したがって、十分かつ有価証券としての対応をここにお知らせいたします。当事者は、以下のとおり合意します。

1. 前文と定義本契約の当事者は、上記の前文が真実であり正確であることを認識し合意します。これらの前文は契約上のものであり、本契約の一部となります。

2. パーティション本日付で有効とし、借入人と貸し手は、分割されたノートが元のノートから分割されたことに合意します。元のノートの分割後、借入人と貸し手は、元のノートが完全に有効であることに同意しますが、元のノートの未払い残高は取引金額と等しい金額で減額されます。

3. 株式発行本覚書の条項に基づき、取引株は2024年8月19日までに貸し手に引き渡され、取引は定義（以下に定義される）のフリートレード日に貸し手が分割されたノートを借入人に引き渡すことで発生します。フリートレード日において、分割されたノートは取り消され、借入人が分割されたノートに基づく全ての義務が履行されたものとみなされます。ここで引き渡される全取引株は、貸し手の指定された仲介口座にDWAC経由で引き渡されます。借入人は、ここで引き渡される全取引株がフリートレードとなるよう必要な協力や支援を提供することに同意します（ここで全取引株がフリートレードとなる最初の日を、「フリートレード日」と定義フリー取引「取引」とは、（a）貸出し業者の仲介業者およびその仲介を行う決済業者のコンプライアンス部門によって公開転売用の取引所株式がクリアおよび承認され、および（b）その取引所株式が貸出し業者の仲介業者の名義で保持され、その仲介業者の口座に貸出し業者のために預け入れられていることを意味します。

4. 終値ここで予定されている取引の終了は、借り手と貸し手の間で合意された日に、.pdf文書の速達郵便または電子メールによる取引所ノートの受け渡しが行われますが、ユタ州レヒのHansen Black Anderson Ashcraft PLLCのオフィスで行われたとみなされます。終値「」）とは、取引所株式がLenderに配布されると同時に、借り手と貸し手によって合意された日に、.pdf文書の速達郵便または電子メールによる交換の手段を用いて行われますが、Hansen Black Anderson Ashcraft PLLCがユタ州リーのオフィスで行われたものと見なされます。

5. 保有期間、タッキング、法的見解. 借手は、Rule 144の目的において、次のことを表明し、保証し、合意します（「ルール144借り手は、取引所法144号において、交換手数料を除く交換ノートの保有期間には、2023年6月29日からの元本ノートの保有期間が含まれることを代表し、保証し、同意することを表明します。借り手は、このセクション5に反する立場を、いかなる文書、声明、設定、または状況においてもとりませんことを同意します。交換ノートは、オリジナルノートの代わりに交換のために発行されています。取引所法144号の目的のためにのみ、交換ノートはオリジナルノートの移転または満足と合意を構成しないものとします。借り手は、このセクション5における借り手の表明と合意が、借り手が本取引を実施することを決定する上で重要な誘因であることを認識し理解しています。証券法1933年（以下、「証券法」という）証券の取引所法第3(a)(9)条の要件に適合するこの取引に関連する他の全文書と本取引で計画された取引が合致することが、貸し手が取引を成立させる決定をする際の重要な誘因であることを、借り手は理解して承認する。取引がここでの解説されたすべての文書および本取引に関連した他の文書が、Volumeまたは売買の方法に制限なくRule 144に従って再販されることができることを言う意見を、クロージングの前に、貸し手の弁護士が唯一の裁量で提供することができるものとする（a）Exchange Sharesが、出来高または売買方法の制限なしでRule 144に従って再販されることができるものであり（b）本形式で明記されている取引および本取引に関連するすべての文書が証券取引法の第3(a)(9)条の要件に合致することを。取引額が含まれているかどうかにかかわらず、Exchange Sharesは、Partitioned Noteの満期および交換の代わりに発行されており、Partitioned Noteの換言や決済とはみなされません。借入人は、本節5における借入人の陳述と合意が、借手が本取引を成立させることに至る決定にとって重要な誘因であると認識しています。

6. 借り手の表明、保証および合意貸し手が本契約に入るよう誘導するために、通常株式の持期限および取引所株式の持期限に関して、借手は、2023年12月15日から元のノートに関する借入人の持期限を含めることに同意します。借手は、この第5条に反する立場を取らないと合意します。 借手は、取引所株式を制限なく発行し、借手によっては必要なすべての行動を起こすことを同意し、取引所株式に制限を含む制限されたレジェンドが不要であることを確認するとき、適用可能な持期限が満了されていることが前提です。 それのため、クロージングの前に、貸し手の弁護士は、その裁量に基づいて、Rule 144に従って再販されるExchange Sharesおよび取引所株式に関する取引が、Rule 144に基づくボリュームまたは販売方法の制限なしに再販されることができるという意見を提供できる（a）ここで計画されている取引と本取引に関連する他のすべての文書が、証券法第3（a）（9）条の要件に適合していること。 借入人は、Rule 144（i）の対象ではないことを表明します。 交換株式は、分割されたノートの代替物兼取引用に発行され、分割されたノートの換言または解決ではありません。

7. 貸金業者の表明、保証および合意借款人に本契約締結を促すために、貸し手は、自らおよびその関連会社、後継者および譲渡先のために、以下の通り認識し、表明し、保証し、合意する: (a) 貸し手は、本契約を締結し、ここに記載されているすべての義務および規約を負担し履行するための完全な権限を有し、これらはすべて適切かつ必要な手続きによって正当に承認されている(b) 本契約の有効性または貸し手の義務の履行の条件として政府機関に対する承認、承認、届出または登録、通知などは必要とされない(c) 貸し手は、本契約に関連するため、任何人による仲介手数料、プレースメントエージェントまたはファインダー報酬などの請求を生じさせる行動をとっていない

8. 所有限制本契約に含まれるいかなる事項に対しても、担保人は、自らまたは関連会社全体が、その日付において発行済みの普通株式の株式数の9.99%を超える株式数を有するような取引所株を提供してはならない（この目的のために、発行に伴う普通株式を含む）（「Maximum Percentage」）。この節の目的のために、普通株式の有益所有権は、1934年法第13(d)条の定めに従って決定される。貸し手は、書面による通知により、自らに関して最大割合を増減または免除することができるが、そのような免除は、その配信後61日目まで有効とされない。上記の61日の通知要件は、執行可能で無条件であり、放棄できず、貸し手のすべての関連会社および譲渡先に適用される

9. 適用法; 管轄裁判所。本契約はユタ州の内部法に従って解釈および執行され、本契約の成立、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ユタ州の内部法によって規制されます。ユタ州または他の管轄区域の選択法または法律の適用を避けるための条項や法律による紛争解決の適切な会場を決定する購入契約に規定された条項が、これによって取り込まれます。 借り手は、ここに、本契約に関するあらゆる紛争の判決のための陪審裁判を要求する権利を不可撤に放棄し、または請求しないことに同意します、またはここに、本契約またはこれによって検討される取引に起因する、またはそれに関連するあらゆる紛争の裁判のための陪審裁判を要求しないことに同意します。

10. 紛争の調停本契約は、購入契約書の第8.2項に規定されている請求に関する仲裁条項の適用を受けるものとする。

11. 複製原本本契約は、すべての署名当事者が同じ文書に署名したかのような効力を持つように、任意の数の相互作用で締結することができる。 すべての相互作用はともに解釈され、同じ文書とみなされる。 この契約の文書のコピーおよび署名ページをファックス送信またはその他の電子送信（電子メールを含む）による交換は、当事者にとっての本契約の効力の締結および受諾とみなされ、すべての目的において元の契約のかわりとして使用されることができる。 ファックス送信またはその他の電子送信により送信された当事者の署名は、全ての目的においてその元の署名であるものとみなされる。

12. 弁護士費用本契約の条項を強制または解釈するために法的または衡平法の手続が発生した場合、当事者は、金銭的に最も有利な当事者とみなされ、したがって訴訟および/または紛争に関連してその有利な当事者が支払った弁護士費用および経費の全額の追加支払いを受け取る権利を有するものとし、その経費および弁護士費用に基づく損金額または割り当てによって削減されることはない。 本契約には、訴訟費用および経費を法的に制限または損なうことはないが、軽率または不誠実な訴因に対する裁判所の費用および経費を支払う権限は制限されない。

13. このようなバイヤーは、証券の購入のメリットとリスクを評価する能力を有すると考えられるほど、金融およびビジネス関連の事項、および証券投資に関する知識と経験を有する精通した機関投資家であることを認識し、同意します。借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人が、明示的に本契約および取引書に明記されたものを除き、借手またはその代理人、代表者、役員、取締役、従業員に対して、いかなる表明または保証も行わなかったことを認識し、同意するものとします。また、本契約における取引を行う決定にあたり、借手は、債権者またはその役員、取締役、株主、代表者または代理人の表明、保証、契約または約束に依存していないものとします。

14. 切り離し可能性本契約のいかなる条項が法律に違反すると解釈された場合、その部分は当事者の目的を最大限に達成するように修正され、本契約の残りの部分は完全に有効で効力を持ち続けます。

15. 全協定この契約書は、取引書類とここで言及されている他のすべての文書とともに、借り手、貸し手、その提携会社およびその代理人の間の事項に関して以前に行われた口頭または書面によるすべての他の契約を置き換え、本契約とここで言及されている文書には、当事者間の約定事項に関して完全な理解が含まれており、特にここで述べられていることまたは他の場所で述べられていることを除いて、貸し手または借り手は当該事項に関していかなる表明、保証、契約または義務もいたしません。

16. 改正本契約は、当事者の書面による合意によってのみ、修正、変更、または補足されることができます。本契約のいかなる条項も、その放棄が求められる当事者の署名入りの書面によってのみ放棄されることができます。

17. 承継者と譲渡本契約は当事者およびそれぞれの後継者および譲受人に対して拘束力を有し、また利益をもたらします。本契約またはLenderによってここで現れる可分性のある権利および義務のいずれかは、Lenderが全体または一部を含む形で、その金融源を含む第三者に譲渡することができます。Borrowerは事前にLenderの書面による同意なしに、本契約またはここでの義務のいずれかを譲渡することはできません。

18. コンティニュウイング性、文書間の衝突。本契約によって修正されない限り、元本およびその他の取引書類はその元の条件と規定に従って完全有効であり、強制力があります。本契約は、貸し手および借り手によって完全に実行され、引き渡されない限り、有効または拘束力を持ちません。本契約の条件と元本またはその他の取引書類の間に衝突がある場合、本契約の条件が優先されます。

19. 時間の重要性この契約の各条項に関して時間は肝要です。

20. 通知本契約に別段の定めがない限り、債務者または貸し手への通知、要求または依頼は、「通知」部に記載されている方法で行われます。

21. その他の保証各当事者は、本契約の目的を達成するために合理的に必要とされる追加の行為および事項を行い、または行なわせること、その他の相手方が理由ある要請に応じて、本合意の目的を達成し、または本契約に基づいて企図される取引の完了を行うために合理的に要請される合意書、証明書、契約書、書類を執行し、交付しなければならない。

【このページの残りは意図的に空白のままです】

上記の日付で当事者はこの契約書に署名しました。