展览3.2

自2024年11月8日起生效

修正和重新制定
章程条款
董事会
CXAPP公司
(THE “公司”)

第一条
办公室

第1.1节 注册办公室。根据特拉华州法规，公司的注册办公室应位于以下位置之一：(a) 公司在特拉华州的主营业务地点，或者(b) 公司在特拉华州的注册代理人的办公室。

第1.2节 其他办公室公司的董事会有权决定在特拉华州境内或境外设立公司的全资子公司或者分支机构；公司的董事会有权（无论公司采用的是基于网络的办公服务还是实体办公室）决定公司的办公地址和注册地址，都应该与其全部业务有关。董事会公司董事会可以根据公司的业务需要或法律法规规定，决定公司业务地点的变更或增加新的业务地点，公司董事也可以授权公司高级管理层采取此类行动。

第二条
股东大会

2.1 股东年度大会。股东年度大会应在董事会确定并在通知会议中载明的地点，无论在特拉华州内外举行，时间和日期举行，但董事会可以自行决定会议不会在任何地方举行，而可以仅通过远程通信方式举行 第9.5(a)节。每年年度股东大会，有权就该事项投票的股东应选举公司的董事填补任期将在该年度股东大会日期届满的董事职位，并可以处理其他可能提交会议的任何其他业务。

2.2 特别大会。在不影响公司任何未偿优先股系列持有人的权利（“优先股根据适用法律的要求，“特别股东大会”仅可由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数通过的决议召集，其他人不得召集。特别股东大会应在董事会确定并在公司通知会议中指明的地点（无论在特拉华州内外）以及时间上召开，在董事会自行决定会议不得在任何地点举行，而应仅通过远程通信方式举行。 第9.5(a)节.

第2.3节。通知。应以允许方式发出通知，通知书中应载明每次股东会议的地点（如有）、日期和时间以及远程通信方式（如有），该远程通信方式视为股东和代理持有人亲自出席并投票参加该会议，以及用于确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期不同于用于确定有权收到会议通知的股东的记录日期。 第9.3节的重大不利影响。 除非特拉华州《普通公司法》（“其他”）规定，否则董事会应至少提前10天向在确定会议通知的股东纪录日期时有权在该会议上投票的每个股东书面通知该会议的位置（如果有），日期和时间，以及通过远程通信方式确定股东和代理人可以被视为亲自到场并在该会议上表决的方式以及该会议上投票的股东的记录日期。如果该通知不是年度股东会议的通知，则还应说明召开该会议的目的或目的，并且在該通知或任何补充通知中所述的事项应限于在该会议上讨论的事项。董事会可以通过公告宣布任何已经发出通知的股东会议的延期或取消（如第2.7（c）节所定义）。DGCL。如果所述的通知是关于除年度会议以外的股东大会，则还应说明召开会议的目的或目的，所进行的业务应仅限于公司会议通知（或任何补充文件）中所述的事项。已经发出通知的任何股东大会都可以由董事会在公开宣布的情况下推迟，已经发出通知的任何股东大会都可以由董事会取消 第2.7(c)节在原定会议日期之前公布。

第2.4节。法定数量）或这些章程，以及这些附则，除非适用法律另有规定，公司的公司章程，可能随时经修订或重述（“公司章程”），在股东大会上亲自或通过代理出席，持有公司的全部已发行普通股份中三分之一的表决权的持股人构成对该会议进行业务交易的法定数量。如果在公司的任何股东大会上没有法定数量亲自出席或通过代理代表，会议主席可以按照第2.6节 until a quorum shall attend. The stockholders present at a duly convened meeting may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum. The foregoing shall not limit the right of the Corporation or any such other corporation to vote shares held by it in a fiduciary capacity.

Section 2.5. Voting of Shares.

(a) 投票人名单 . The Secretary of the Corporation (the “秘书”) shall prepare, or shall cause the officer or agent who has charge of the stock ledger of the Corporation to prepare and make, at least 10 days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders of record entitled to vote at such meeting; provided, however, that if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than 10 days before the meeting date, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the tenth day before the meeting date, arranged in alphabetical order and showing the address and the number and class of shares registered in the name of each stockholder. Nothing contained in this 第2.5(a)节 shall require the Corporation to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary business hours for a period of at least 10 days prior to the meeting: (i) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of the meeting, or (ii) during ordinary business hours, at the principal place of business of the Corporation. In the event that the Corporation determines to make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the Corporation. If the meeting is to be held at a place, then the list shall be produced and kept at the time and place of the meeting during the whole time thereof, and may be inspected by any stockholder who is present. If a meeting of stockholders is to be held solely by means of remote communication as permitted by 第9.5(a)节，名单应在整个会议期间向任何股东开放，可以通过合理可访问的电子网络查看，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股东名册应作为确定有权查看本条所要求名单的股东的唯一证据 第2.5(a)节 股票管理人应在股东会议前至少10天准备并制作完整的记录股东名单，记录有权查看本文件所要求名单或亲自或通过代理在任何股东会议上投票的股东；但是，如果确定股东有权投票的记录日期在开会日期前不到10天，则该名单应反映在会议日期前第10天有权投票的股东，而且名单上要按字母顺序排列，显示每个股东的地址和注册股份数量。 股票登记簿将是记录哪些股东有权查阅本文件要求的名单或亲自或通过代理在任何股东会议上投票的唯一证据。

(b) 表决方式。在任何股东会议上，有权投票的每个股东可以亲自投票或通过代理投票。如果董事会授权，通过远程通信进行的任何会议的股东或代理持有人的表决可以通过电子传输（如定义在 第9.3节）的提交的选票进行，前提是任何此类电子传输必须列明或附有公司可以判断该电子传输是否经股东或代理持有人授权的信息。董事会或股东会议主席可以自行决定，要求在该会议上提交的任何投票必须以书面选票形式投出。

(c) Proxies每名股东有权在股东大会上表决，或书面表示同意或反对公司行为，可通过代理授权另一人或多人代表其行事，但代理权自其日期起三年后不得投票或执行代理，除非代理书规定较长期限。代理不必在秘书处拟定开会之前提交，但在投票前应向秘书处提交。未限制股东授权他人或多人代表其为代理的方式，以下两者的任何一种构成股东授权他人行事的有效方式。不得给予股东累积投票权。

（i）股东可签署一份书面文件，授权另一人或多人代表其行事。签署可由该股东或其授权的高管、董事、雇员或代理人签署该文件，或导致通过任何合理方式，包括但不限于传真签名，将该人的签名固定于该文件。

（ii）股东可以通过发送或授权发送电子传输给将担任代理人的人或向代理征集公司，代理支持服务组织或类似代理机构授权的人发送电子传输，授权另一人或多人代表该股东作为代理，前提是任何此类电子传输必须陈述或提供信息，以确定该电子传输是由股东授权的。代表股东的写稿或传输的任何副本、传真通信或其他可靠复制品均可替代或用于替代原始写稿或传输，用于原始写稿或传输可用于的任何和所有目的；但应提供这样的副本、传真通信或其他复制物应为整个原始写稿或传输的完整复制。

(d) 所需的投票除非优先股系列持有人单独按类别或系列进行投票以按照一项或多项优先股系列的条款选举董事，在所有股东会议上，只要出席会议的股东投票的多数控制其持股或代理参加投票，选举董事的决定应由在场的股东投票的多数控制其持股或代理参加投票，会议上提出的所有其他事项应由在场的股东投票的多数决定其持股或代理投票参与表决，除非相关法律、公司章程、公司章程或适用证券交易所规则要求的事项另有规定，否则应遵循该规定并控制该事项的决定。

(e) 选举管理人董事会可以并且如果法律要求，在任何股东会议前提前任命一名或多名选举检查人，这些人可能是公司的雇员或以其他身份为公司服务，在股东会议或其任何休会处并书面报告。董事会可以任命一名或多名备用检查人以代替未能履行职责的任何检查人。如果董事会未任命任何选举检查人或替补检查人，主持会议的主席应指定一名或多名检查人在会议上履行职责。每名检查人在履行职责之前，应该宣誓并签署一份诚信执行职责、严格公正地、并尽其所能执行检查职责的誓言。检查人应确定并报告优先股的流通股份和每个股东的投票权；确定在场股东或代理人代表在会议上出席的股份数量以及代理协议和选票的有效性；计算所有投票和选票并报告结果；确定并保留一段合理时间内检查人对任何挑战做出的决定的记录；并证明其对会议上代表的股份数量和所有投票和选票的计数的决定。竞选职位的人不得在选举中担任检查人。每名检查人的报告应书面并由检查人签署，或者如果有多名检查人在会议上履行职责，那么多数人的报告将成为检查人的报告。如果有多名检查人，那么多数人的报告将成为检查人的报告。

第2.6节 休会。 股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可由会议主席自适时休会，不论是否有法定人数，随时重新在原地或其他地点召开。如果在休会的会议上宣布将于休会后的日期、时间和地点（如果有），以及远程通讯方式（如果有）宣布在会议上股东和代理人可以视为亲自到场并在休会后投票，则不需通知任何此类休会的会议。在休会的会议上，股东或有权分别按类别投票的任何股票类别或系列的持有人可以进行可能在原始会议上进行的任何业务交易。如果休会超过30天，则应通知每位有权在会议上投票的记录股东有关休会会议的通知。如果在休会后为有权投票的股东设置新的股东表决日，则董事会应根据新通知规定在休会会议的新记录日。 第9.2节苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

第2.7节 业务提前通知.

(a) 股东年度大会。 在股东的年度会议上，除了在公司通知的会议（或其补充）中指定的业务，或由董事局或股东在本章的规定下在年度会议上合理提出的业务，或由公司的股东（x）在提供的通知规定日期股东的年度会议后在年度会议上合理提出的业务之外，不得进行任何业务。 第2.7(a)节 在股东有权投票的股东大会决定的登记日期以及(y)遵守本公告程序的个体 第2.7(a)节尽管本 第2.7(a)节 中规定的通知程序的人才能被考虑在该会议上选举为董事，以填补任期在该年度大会上到期的任何董事职位。 Section 3.2 (!)

(i) 除了其他适用要求外，股东要正确提出年度股东大会上的业务（除了提名以外），该股东必须已经提前以适当书面形式向秘书给出通知，且该业务必须属于股东行动的适当事项。 遵守 第2.7(a)(iii)节为了准时，一名股东就相关业务向秘书发出的通知必须在该公司的首席执行官办公室收到，最迟不得晚于股东大会前90天的营业结束时间，也不能早于上一次股东年度大会周年纪念日前120天的营业结束时间；但是，如果股东年度大会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上（或者之前没有召开过年度大会），为了及时，股东的通知必须在会议之前120天的营业结束时间之后交付，但最迟交付时间既不得早于会议前90天的营业结束时间，也不得晚于公司首次公布年度大会日期的第10天。年度大会日期的公告不含年会推迟或延期，不会重新开始新的时间段（或延长任何时间段）以便发出股东通知，如本 第2.7(a)节.

（ii）为了适当的书面形式，一名股东就任何业务（除提名以外）向秘书发出的通知必须设定每项提议带到年度大会的事项（A）所需带到年度大会的业务的简要描述，提议或业务的文本（包括任何拟议考虑的决议文本，如果该业务包括建议修订这些章程，则拟议修订的语言）和在年度大会上进行此类业务的理由，（B）该股东的姓名和备案地址以及其及其代表受益所有者的姓名和地址提议者，如果有，（C）该股东和所述受益所有者备案和实际拥有的公司股份类别或系列和数量，（D）该股东和所述受益所有者之间所有安排或了解的描述，如果有的话，是由该股东提出此类业务的人员或人员之间，（E）并描述这种股东和提议者之间的一切协议或了解是何等财产，如果有的话，代表此类股东的股东，...深入

(iii)根据本 第2.7(a)条 将被视为股东就任何提案(除提名外)已向公司通知其打算在遵守1934年证券交易法修正案(以下简称“"14a-8规则(或任何其后继规则)”)的年度股东大会上提出该提案，并且该股东已遵守该规则的要求，将该提案纳入由公司编制的代表该年度股东大会招集代理并全权委托的一份代理人声明书中。在未按照本使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；第2.7(a)条 规定的程序提出的情况下，不得在股东年度大会上进行任何业务。提供的要求，然而，一旦业务根据这样的程序已经正确带到年度大会上，本条款就不适用。 第2.7(a)条 应视为不排除任何股东讨论此类业务。如果董事会或年会主席判断任何股东提案未按照本 第2.7(a)条 或者该股东通知书中提供的信息不满足本条款的信息要求，则该提名将不会在相关的股东大会上被考虑。 第2.7(a)条，该提案将不会在年会上提交进行表决。尽管本 第2.7(a)条，即使该事项的委托书已被公司收到，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东的年度会议来提出该业务提案，则该提案将不被执行。

(iv) 除了本条款的规定外 第2.7(a)节，股东还必须遵守交易所法案以及相关规定，就本协议中涉及的事项进行遵从。本协议中的任何内容 第2.7(a)节 不得影响股东根据交易所法案第14a-8条规定要求在公司的代理声明中包括提案的任何权利。

(b) 股东特别会议仅在公司会议通知根据进行的特别股东大会上才能进行业务。股东大会上可以提名董事会选举，仅在公司会议通知根据进行的特别股东大会上根据 第3.2节.

(c) 公告根据这些条例，“第2.9节。除了法律或公司章程中规定股东必须开会的活动外，在任何年度股东大会或特别股东大会上需要进行的任何活动或任何可能在此类股东大会上开展的活动，均可在不召开会议、不提前通知且不需要表决的情况下进行，前提是一项写有执行活动的行动的同意书应由拥有不少于股票最少需要的最低票数的股票的股东签名，并通过递交给该公司。递交给公司的交付点应为德拉华州的注册办公室，其主要营业场所或记录股东会议程序记录的在职或代理人员。递交给公司注册办公室的送达方式应为交手、认证或注册邮件，并要求回执。“的意思是由道琼斯新闻社、美联社或类似国家级新闻服务报告的新闻发布中披露，或者是公司根据《证券交易委员会法》第13、14或15(d)条公开提交或提交给证券交易委员会的文件中。

第2.8节。会议的进行每年股东大会和特别股东大会的主席应为董事会主席，或者在董事会主席缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，为任何首席执行官（若其为董事），或者在首席执行官缺席（或无法或拒绝行事）或首席执行官不是董事的情况下，为总裁（若其为董事），或者在总裁缺席（或无法或拒绝行事）或总裁不是董事的情况下，由董事会指定的其他人员。 股东大会上股东将就每项投票事项开放和关闭投票表决的日期和时间将由主席在会议上宣布。董事会可以制定其认为适当的股东大会议务规则和规章。除非与本章程或董事会决定采纳的规则和规章相抵触，否则任何股东大会主席均有权召集和休会会议，规定这些规则、规定和程序并进行所有在主席看来适当的行为。这些规则、规定或程序，无论是由董事会采纳还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：（a）为会议设立议程或开会次序；（b）维护会议秩序和在场人员安全的规则和程序；（c）限制参加会议或对会议的参与仅限于公司的记录股东、他们的合法授权代理人或会议主席确定的其他人员；（d）规定在会议开始时间后不允许进入会议；和（e）限制参会者提问或评论所用时间。除非董事会或会议主席确定或至于所决定，股东大会不必依照议事规则召开。每年股东大会和特别股东大会的秘书应为秘书，或者在秘书缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，由会议主席指定的助理秘书代理。在秘书和所有助理秘书缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，会议主席可任命任何人员担任会议秘书。

第2.9节。 代表会议同意。 除非公司章程另有规定，股东大会所需采取的任何行动，或者可以在股东大会上采取的任何行动，都可以在没有开会、事先通知和投票的情况下采取，只要书面同意书签署表示已采取的行动，签署该同意书的持股人具有不少于在所有股份有权投票的情况下授权或采取这种行动所必需的最低票数，并且将被递交给公司递交到其在特拉华州注册办事处、主要营业地点或记录股东会议程序的书籍的负责人员或代理处。递交给公司注册办事处的交货方式必须通过递交或挂号邮寄，并要求回执。

每份书面同意书应载有签署同意书的每位股东签署的日期，并且除非在根据本节和DGCL向公司交付的最早日期同意书的60天内，书面同意书签署的充足的有权投票的持有者递交给了公司递交到其在特拉华州注册办公室、主要营业地点或记录股东会议程序的书籍的负责人员或代理处，否则任何书面同意书均无效以执行其中所述的公司行动。递交给公司注册办事处的交货方式必须通过递交或挂号邮寄，并要求回执。

第III条
董事

第3.1节。 权力；数目。 公司的业务和事务应由董事会管理或根据其指导进行，董事会可行使公司的所有权力，并做所有法律行为和事情，只要不是由法令、公司章程或这些章程要求由股东行使或完成的。董事不必是股东或特拉华州居民。根据公司章程，董事的人数应由董事会的决议专属地确定。

第3.2节。董事提名的提前通知.

(a) 只有按照以下程序提名的人才有资格当选为公司的董事，除非根据优先股一系列或多系列的条款另有规定以便优先股持有人选举董事。在股东的任何年度股东大会或公司通知的特别股东大会中选举董事，可以通过以下方式提名：(I)由董事会指示提名，或(ii)由公司股东的任何股东提名(x)，该股东是有权在给予本通知规定的日期和股东有权在该会议投票的股东名册上的股东，且(y)遵守本第3.2节规定的通知程序。 第3.2节 ，并且在股东享有投票权的记录日为股东有权在该会议投票的股东名册上的日期，且(y)遵守本第3.2节规定的通知程序。 第3.2节.

(b)除了其他适用的要求外，为了使股东提名有效，该股东必须按时以适当的书面形式向秘书提出通知。要及时，股东的通知必须在公司的主要行政办公室交到秘书手中;(i)在年度股东大会情况下，不迟于上期股东年度大会庆祝日的第120天下班时间前及不早于上期股东年度大会庆祝日的第90天下班时间前交达秘书;但是，如果年度大会在该纪念日之前30天以上或之后60天以上(或者以前没有过年度大会)，股东提前通知才视为及时，在该情况下，股东的通知必须在会议之前的120天结束时间后,但不迟于(x)会议前90天或(y)公司首次宣布年度大会日期的公告后第10天下班时间结束前交至秘书;和(ii)在由公司首次宣布特别股东大会日期的公告后第10天下班时间结束前交至秘书。在任何情况下，年度大会或特别大会的延期或推迟的公告都不会开始新的时限(或延长任何时限)以便股东提前通知如本描述。 第3.2节.

(c) 尽管第（b）段中的任何内容，但如果在年度股东大会上要选举的董事人数大于年度股东大会日期届满的董事人数，并且在距离上一次股东大会周年日期的90天内公司没有公开宣布提名所有额外董事人选或明确增加董事会规模的公告，在之前的营业日结束之日之前，根据股东协定所要求的股东通知 第3.2节 如果公司首次提出公告，则股东根据本条款的通知也应视为及时，但只适用于在常年会议上当选填补这种增加席位的增补董事候选人，如果该通知于公司首席行政办公室的秘书收到后10个交易日闭市前送达。

(d) 为了符合书面形式要求，股东向秘书提交的通知必须规定：（i）关于股东建议提名作为董事候选人的每个人的内容（A）该人的姓名、年龄、办公地址和居住地址，（B）该人的主要职业或就业情况，（C）该人合法或记录的拥有本公司股份的类别或系列和数量以及（D）任何与该人有关的其他信息，该信息须在根据《交易所法》第14条及其制定的规则及法规要求的代理征求提名的选举代理人的控股股东的议案或其他提交所需的提交中披露；和（ii）关于提出通知的股东（A）该股东姓名及记录地址，如其在公司的账簿上显示的内容，以及提名者所代表的有利用者的姓名和地址，如果有的话，（B）该股东和有利用者所代表的有利用者合法和记录拥有本公司股份的类别或系列和数量以及提名所代表股东和有利用者的名称、每位提名人和任何其他人或团体之间的涉及提名的一切安排或谅解的描述（包括其名称），（D）一项陈述，即该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理在会议上提名其通知中提名的人物，并（E）任何关于该股东和提名所代表有利用者的其他信息，该信息应按照根据《交易所法》第14条及其制定的规则及法规要求递交的关于代理人的选举代理人征求提议的代理人的控股股东和其有利用者（如果有的话）的披露。此类通知必须附有每位提名人同意被提名并在当选后担任董事的书面同意。

(e) 如果董事会或股东大会主席确定任何提名未按照本 第3.2节的规定进行，或者股东通知中提供的信息不符合本 第3.2节的信息要求，则该提名不得在有关会议上考虑。尽管本 第3.2节不过，若该股东（或股东的合格代表）未出席公司的股东大会以提出该提名，则将忽略该提名，即使公司已收到针对该提名的委托书。

(f) 除本 第3.2节，股东还应符合交易法案及其相关规定以及有关本文所涉事宜的所有适用要求。本文无论如何 第3.2节 本条款不应影响优先股持有人根据公司章程选举董事的任何权利。

第3.3节。报酬。除非公司章程或这些章程受限，董事会有权确定董事的报酬，包括在董事会委员会任职的报酬，并可根据董事进行每次董事会会议的出席而支付固定金额或其他董事报酬。董事可报销其出席每次董事会的费用，若有。此类付款不应阻止董事以其他身份为公司服务并因此而获得报酬。董事会委员会成员可因在委员会任职而获得类似的报酬和费用补偿。

第四章
董事会会议

第4.1节年度会议董事会应该在每次股东大会后尽快在股东大会地点召开会议，除非董事会设定了另一个时间和地点，并按照特殊会议的要求发送通知。对于合法召开此次会议，无需向董事们发送通知，除非本文规定。 第4.1节.

第4.2节定期会议董事会的定期预约会议可以在董事会不时确定的时间、日期和地点（德拉华州内外）举行，无需通知。

第4.3节特别会议董事会的特别会议(a)可以由董事长或主席召集，(b)应由董事长、主席或秘书根据现任董事的书面请求或独董的书面请求至少占在职董事大多数人或独立董事的情况进行召开，在调用会议的人确定的时间、日期和地点（德拉华州内外）进行。每次董事会的特别会议通知应按照 第9.3节所规定的方式给出通知, to each director (i) at least 24 hours before the meeting if such notice is oral notice given personally or by telephone or written notice given by hand delivery or by means of a form of electronic transmission and delivery; (ii) at least two days before the meeting if such notice is sent by a nationally recognized overnight delivery service; and (iii) at least five days before the meeting if such notice is sent through the United States mail. If the Secretary shall fail or refuse to give such notice, then the notice may be given by the officer who called the meeting or the directors who requested the meeting. Any and all business that may be transacted at a regular meeting of the Board may be transacted at a special meeting. Except as may be otherwise expressly provided by applicable law, the Certificate of Incorporation, or these By Laws, neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any special meeting need be specified in the notice or waiver of notice of such meeting. A special meeting may be held at any time without notice if all the directors are present or if those not present waive notice of the meeting in accordance with 第9.4节.

Section 4.4. Quorum; Required Vote. A majority of the Board shall constitute a quorum for the transaction of business at any meeting of the Board, and the act of a majority of the directors present at any meeting at which there is a quorum shall be the act of the Board, except as may be otherwise specifically provided by applicable law, the Certificate of Incorporation or these By Laws. If a quorum shall not be present at any meeting, a majority of the directors present may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum is present.

Section 4.5. Consent In Lieu of Meeting. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation or these By Laws, any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board or any committee thereof may be taken without a meeting if all members of the Board or committee, as the case may be, consent thereto in writing or by electronic transmission, and the writing or writings or electronic transmission or transmissions (or paper reproductions thereof) are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee. Such filing shall be in paper form if the minutes are maintained in paper form and shall be in electronic form if the minutes are maintained in electronic form.

第4.6节 组织董事会每次会议的主席应为董事会主席，若董事会主席不在场(或无法或拒绝行动)，则为任何首席执行官(如果其为董事)；若首席执行官不在场(或无法或拒绝行动)，或首席执行官不是董事，则为总裁(如果其为董事)；若总裁不在场(或无法或拒绝行动)，或总裁不是董事，则可以由出席的董事选举出的主席担任。秘书将担任董事会所有会议的秘书。若秘书不在场(或无法或拒绝行动)，则辅助秘书应在会议上执行秘书职责。若秘书和所有辅助秘书都不在场(或无法或拒绝行动)，则主席可指定任何人担任会议的秘书。

第五条
董事会委员会

第5.1节 设立董事会可通过董事会的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会的一个或多个董事组成。每个委员会应定期记录其会议，并在有需要时按照指定该委员会的决议向董事会报告。董事会有权随时填补委员会的空缺，更改委员会成员，或解散任何此类委员会。

第5.2节 可用权限。根据本协议设立的任何委员会，只要符合适用法律和董事会的决议，就拥有并可以行使公司业务和事务的所有权力和权威，可以授权将公司印章固定在所有可能需要的文件上。 第5.1节 ，在适用法律和董事会决议的范围内，具有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权威，并可以授权将公司印章固定在所有可能需要的文件上。

第5.3节。备用成员董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的备用成员，在该委员会的任何会议上可以代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且没有被禁止投票的委员会成员（不论他、她或他们是否组成法定人数）可以一致任命另一位董事会成员代表在会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。

第5.4节。程序除非董事会另有规定，委员会的会议时间、日期、地点（如果有）以及通知应由该委员会确定。在委员会会议上，委员会成员数中的大多数（但不包括任何备用成员，除非该备用成员在会议时或与会议有关时曾替代任何缺席或被取消资格的成员）应构成开会所需的法定人数。在任何法定人数到场的会议上，出席委员会的大多数成员的行为将成为该委员会的行为，除非法律、公司章程、公司章程或董事会另有具体规定。如果会议中没有法定人数出席，则出席的成员可以不经其他通知除了在会议上宣布外，随时中止会议，直到有法定人数到场。除非董事会另有规定并且除公司章程中另有规定，董事会指定的每个委员会均可制定、更改、修改和废止其业务的规则。在没有这样的规定的情况下，每个委员会应以董事会有权根据公司章程进行业务处理的方式开展自己的事务。 第三部分 并且 第四部分 本章程。

第六条
官员

第6.1节。 官员董事会选举产生的公司官员应为一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书，以及董事会不时决定的其他官员（包括但不限于董事长、总裁、副总裁、助理秘书和一名司库）。董事会选举产生的官员应各自具有适合其各自职务的一般权力和职责，但须遵守本 第六条这些官员还应具有董事会不时授予的权力和职责。任何首席执行官或总裁也可以任命其他必要或有利于公司业务的官员（包括但不限于一名或多名副总裁和控制员）。这些其他官员应具有董事会制定的权力和职责，并应按照这些章程中规定的任期或董事会规定的任期履行职责，或者如果这些官员是由任命的首席执行官或总裁任命，那么可以由任命官员规定。

(a) 董事会主席董事会主席应在股东大会和董事会的所有会议中在场时主持。董事会主席应在董事会的最终权威监督下对公司的收购活动进行一般监督和控制，并应负责执行董事会有关此类事项的政策。在董事会主席缺席（或无法或拒绝行动）时，任何首席执行官（如果他或她是董事）在股东大会和董事会的所有会议中在场时应主持。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司的财务报表的准备（除了作为董事会成员的参与）。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人或由多人担任。

(b) 首席执行官一名或多名首席执行官应是公司的首席执行官，应对公司事务进行一般监督，并对所有业务具有一般控制权，受董事会的最终权威监督，并对执行董事会有关此类事项的政策负责，除非任何此类权力和职责已经根据董事会主席的规定交由董事会主席。 第6.1（a）节 在董事会主席不在场（或无法或拒绝履行职责）的情况下，任何首席执行官（如果他或她是董事）应在股东和董事会的所有会议上在场时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任，也可以由多人担任。

(c) 总裁总裁应向任何首席执行官就所有运营事务提供建议，这些事务通常应由任何首席执行官的最终执行责任保留。在董事长和首席执行官都不在场和无法或拒绝履行职责的情况下，总裁（如果他或她是董事）在股东和董事会的所有会议上在场时应主持会议。总裁还应按照董事会指定的职责和权力执行，总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(d) 副总裁在总裁不在场（或无法或拒绝履行职责）的情况下，副总裁（或如果有多位副总裁，则按照董事会指定的顺序，执行副总裁）应执行总裁的职责和具有总裁的权力。一个或多个副总裁可以被赋予额外的级别或功能的任何称号。

(e) 秘书.

（i）秘书应出席所有股东、董事会（根据需要）以及董事会委员会的会议，并应将这些会议的程序记录在专门保留的记录簿中。秘书应通知所有股东会议和董事会的特别会议，或要求任何董事会、董事会主席、任何首席执行官或总裁。秘书应保管公司印章，并且秘书或任何助理秘书应有权将印章盖在需要的任何文件上，盖印后，可以由其签名或助理秘书的签名进行认证。董事会可以授予任何其他官员一般权限，以公司印章盖章，并通过其签名确认其盖章。

(ii) 秘书应保留或导致在公司的主要执行办公室或公司的股份转让或登记处保留一份股东登记簿，或复制的股东登记簿，显示股东的姓名和地址，每位股东持有的股份数量和类别，对于有权证的股份，发行的证书编号和日期，以及注销的证书编号和日期。

(f) 副秘书长副秘书或者，如果有多位副秘书，则由董事会确定顺序，应在秘书缺席（或无能或拒绝行动）时执行秘书的职责并具有其权力。

(g) 首席财务官财务首席应执行一切通常与该职位有关的职责（包括但不限于对公司资金和证券的保管，公司资金不时可能到手的时间以及将公司资金存入董事会、任何首席执行官或总裁可能授权的银行或信托公司）。

(h) 财务主管财务主管在财务首席缺席（或无能或拒绝行动）时应执行财务首席的职责和行使其权力。

第6.2节 公司职务任期；解聘；空缺公司的选举官员应由董事会任命，并任至其继任者经董事会合法选举并获得资格，或其辞世、辞职、退休、被取消资格或被罢免之日。任何官员可随时被董事会无论有无正当理由地罢免。任何由任何首席执行官或总裁任命的官员也可被该首席执行官或总裁无论有无正当理由地罢免，除非董事会另有规定。公司任何选举职位出现的空缺可由董事会填补。公司任何由任何首席执行官或总裁任命的职位出现的空缺可由任何首席执行官或总裁填补，除非董事会确定该职位应由董事会选举，此时董事会应选举该官员。

第6.3节。其他官员董事会可委托任命其他官员和代理，也可随时视情况认为必要或希望委托或罢免这些官员和代理。

第6.4节。多职者；股东和董事官员同一人可以担任任何数量的职务，除非公司的营业执照或章程另有规定。官员无需是股东或特拉华州居民。

Article VII
股数

第7.1节。有证书和无证书股份公司的股票可以认证或非认证，但须遵循董事会的唯一决定和DGCL的要求。

Section 7.2. Multiple Classes of Stock. If the Corporation shall be authorized to issue more than one class of stock or more than one series of any class, the Corporation shall (a) cause the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights to be set forth in full or summarized on the face or back of any certificate that the Corporation issues to represent shares of such class or series of stock or (b) in the case of uncertificated shares, within a reasonable time after the issuance or transfer of such shares, send to the registered owner thereof a written notice containing the information required to be set forth on certificates as specified in clause (a) above; provided, however, that, except as otherwise provided by applicable law, in lieu of the foregoing requirements, there may be set forth on the face or back of such certificate or, in the case of uncertificated shares, on such written notice a statement that the Corporation will furnish without charge to each stockholder who so requests the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences or rights.

Section 7.3. Signatures. Each certificate representing capital stock of the Corporation shall be signed by or in the name of the Corporation by (a) the Chairman of the Board, any Chief Executive Officer, the President or a Vice President and (b) the Treasurer, an Assistant Treasurer, the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation. Any or all the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, such certificate may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were such officer, transfer agent or registrar on the date of issue.

Section 7.4. Consideration and Payment for Shares.

(a) Subject to applicable law and the Certificate of Incorporation, shares of stock may be issued for such consideration, having in the case of shares with par value a value not less than the par value thereof, and to such persons, as determined from time to time by the Board. The consideration may consist of any tangible or intangible property or any benefit to the Corporation including cash, promissory notes, services performed, contracts for services to be performed or other securities, or any combination thereof.

(b) Subject to applicable law and the Certificate of Incorporation, shares may not be issued until the full amount of the consideration has been paid, unless upon the face or back of each certificate issued to represent any partly paid shares of capital stock or upon the books and records of the Corporation in the case of partly paid uncertificated shares, there shall have been set forth the total amount of the consideration to be paid therefor and the amount paid thereon up to and including the time said certificate representing certificated shares or said uncertificated shares are issued.

Section 7.5. Lost, Destroyed or Wrongfully Taken Certificates.

(a) If an owner of a certificate representing shares claims that such certificate has been lost, destroyed or wrongfully taken, the Corporation shall issue a new certificate representing such shares or such shares in uncertificated form if the owner: (i) requests such a new certificate before the Corporation has notice that the certificate representing such shares has been acquired by a protected purchaser; (ii) if requested by the Corporation, delivers to the Corporation a bond sufficient to indemnify the Corporation against any claim that may be made against the Corporation on account of the alleged loss, wrongful taking or destruction of such certificate or the issuance of such new certificate or uncertificated shares; and (iii) satisfies other reasonable requirements imposed by the Corporation.

(b) 如果代表股份的证书遗失、明显损坏或被非法拿走，并且所有者在得知此类遗失、明显损坏或非法拿走之后没有在合理时间内通知公司，且公司在收到通知之前登记了这些股份的转让，那么所有者将被禁止向公司主张任何关于登记此类转让或索取代表这些股份或以非证券形式持有这些股份的要求。

第7.6节 股票转让.

(a) 如果提供了代表公司股份的证书并要求登记此类股份的转让，或者提供了要求登记非证券形式股份转让的指示，公司应在以下情况下按要求登记转让：

(i) 对于持证股份，需要已经放弃代表这些股份的证书；

(ii) (A) 关于持证股份，背书是由证书规定的有权拥有此类股份的人进行的；(B) 关于非证券形式股份，由这些非证券形式股份的注册所有者进行指示；或 (C) 对于持证股份或非证券形式股份，背书或指示是由任何其他适当的人或有实际代表适当人行事权限的代理人进行的；

(iii) 公司已收到签署此种背书或指示的人的签名担保或其他合理保证，证明背书或指示是真实和经授权的，就像公司可能要求的那样；

(iv) 转让不违反公司实施的、能够依照 7.8(a)条款；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

(v) 其他情况将依适用法律规定满足转让条件。

(b) 每当股份转让作为抵押而非绝对转让时，公司应在转让登记簿中记录此事实，如果当提交相应股份的证书给公司进行转让，或在提交要求注册无劵股份转让的指示给公司时，转让人和受让人请求公司这样做。

第7.7节 注册股东在就公司股份代表证书或要求注册无劵股份转让的指示的转让登记遭到适当展示之前，公司可以将登记股东视为独家有权检查公司股份簿和其他公司记录来进行任何正当目的，投票这些股份，领取分红或有关该等股份的通知，并以其他方式行使该等股份的所有权利和权力，除了若某人是该等股份的实际所有人（如果由表决信托或代名人代表该人提供）时，可在提供有关该股份实际所有权的文书证据并满足适用法律规定的其他条件时，也可检查公司的账簿和记录。

第7.8节 公司对转让限制的影响.

(a) 若允许的话，公司对股份的转让或转让登记限制，或者对任何个人或个人群体拥有公司股份数量的限制，可以通过在代表该等股份的证书上明显注明，或者在公司向该等股份登记所有人发送的通知、招股说明书或招股简章中包含，于发行或转让该等股份前后合理时间内发出，对该等股份的持有人或该等股份持有人的任何继承人或受让人，包括执行人、管理员、受托人、受托人或其他被委托承担类似责任的人士，执行。

(b) 公司对公司股份的转让或登记，或对任何个人或一组人拥有公司股份的数量的限制，即使是合法的，对于没有实际知识的人是无效的，除非：(i) 这些股份已被证明，并且限制在证书上明显标注；或者(ii) 这些股份是未经证明的，并且这种限制包含在公司在股份发行或转让前后合理时间内向这些股份的登记所有者发送的通知、发行说明书或招股说明书中。

第7.9条规定董事会有权制定附加规则和法规，以应对股票的发行、转让或登记转让，同时符合法律的任何适用要求。董事会可以任命一个或多个过户代理人或注册人，并可能要求确保有效性的股份证书上带有任命的任何过户代理人或注册人的签名。

第八条
赔偿

第8.1条. 赔偿权利在适用法律允许的范围内，即存在或今后可能修改的范围内，公司应对每个人提供赔偿和保护，该人被指定或威胁被指定为参与或以其他方式涉及任何威胁的、正在进行的或已完成的民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或程序（以下简称“签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供因为他或她是公司的董事或官员，或者在担任公司董事或官员期间，应公司的要求担任另一家公司或合作伙伴、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、官员、雇员或代理，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“董事、官员、雇员或代理”），无论此类诉讼的依据是他作为董事、官员、雇员或代理的官方身份的行为，还是在担任董事、官员、雇员或代理期间以任何其他身份的行为，对董事、官员、雇员或代理在该诉讼中遭受的所有责任和损失以及发生的费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA滥用税和罚款以及和解支付的金额）都合理地由此获得赔偿; 但是，除非在受益人第8.2.费用预支权提供的 第8.3节 关于对补偿权利执行的诉讼，公司只有在董事会授权的情况下，才会对被补偿人在诉讼中提供赔偿。

第8.2.费用预支权除了《其它问题》中规定的赔偿权利外 第8.1节在这种情况下，受偿方还有权获得公司支付的费用（包括但不限于律师费）支出，以及在最终决定之前为捍卫或参与任何此类程序而发生的费用（下文称为"爱文思控股费用预付但是，如果DGCL要求，对于受赔偿人在其以董事或公司官员的身份（而不是任何其他服务角色，包括但不限于向员工福利计划提供服务）发生的费用先行补偿，公司只有在收到受赔偿人或其代表的偿还保证书（以下简称“保证书”）后，才能做出补偿如果它等于或高于可通报阈值），由受偿方亲自或代表其偿还所有这些先行支付的金额，如果最终判断该受偿方无权根据本 第八条 或其他方式。

第8.3节。受偿方提起诉讼的权利. If a claim under Section 8.1 或 第8.2节 is not paid in full by the Corporation within 60 days after a written claim therefor has been received by the Corporation, except in the case of a claim for an advancement of expenses, in which case the applicable period shall be 20 days, the Indemnitee may at any time thereafter bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Indemnitee shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting or defending such suit. In (a) any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a suit brought by an Indemnitee to enforce a right to an advancement of expenses) it shall be a defense that, and (b) in any suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such expenses upon a final judicial decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a “最终裁决”) that, the Indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. Neither the failure of the Corporation (including its directors who are not parties to such action, a committee of such directors, independent legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such suit that indemnification of the Indemnitee is proper in the circumstances because the Indemnitee has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Corporation (including a determination by its directors who are not parties to such action, a committee of such directors, independent legal counsel, or its stockholders) that the Indemnitee has not met such applicable standard of conduct, shall create a presumption that the Indemnitee has not met the applicable standard of conduct or, in the case of such a suit brought by the Indemnitee, shall be a defense to such suit. In any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification or to an advancement of expenses hereunder, or by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving that the Indemnitee is not entitled to be indemnified, or to such advancement of expenses, under this 第八条 或者其他情况下，无论是公司还是其他人均有责任证明被保护人无权获得赔偿金和费用预付款。

第8.4节 权利的非排他性。根据本条款，提供给任何受保护人的权利不得排除此类受保护人根据适用法律，公司章程，这些规则和章程，协议，股东或独立董事的投票或其他方式拥有或日后获得的任何其他权利。 条款 第八条不排他地受到任何其他权利的限制，该被保障人可能根据适用法律、公司章程、这些章程、协议、股东投票或无利害关系的董事的表决或其他方式拥有或今后获得的权利。

第8.5节 保险该公司可以自费购买保险，以保护公司或任何董事、高级职员、雇员或代理人，或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构免受任何费用、责任或损失的影响，无论该公司是否有权在DGCL下为该人支付此类费用、责任或损失。

第8.6节 其他人员的赔偿。这个 第八条 不应限制公司根据法律授权或允许的程度和方式对受益人以外的人提供赔偿和预付费用。在不限制前述情况的前提下，公司可以根据董事会不时授权的程度向公司的任何雇员或代理以及公司要求提供服务的任何其他人，包括另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理，以及就员工福利计划而言的服务，授予赔偿权和预付费用权利，按照本条款的规定最大限度地提供。 第八条 的赔偿和预付费用，不影响公司根据本协议 第八条.

第8.7节 修订本条款的任何废除或修改，都将根据适用法律的规定，仅具有前瞻性效力（除非此类修改或适用法律的变化允许公司向受保护人以溯及既往的方式提供更广泛的赔偿权利），并且不会以任何方式减少或不利地影响任何早先发生的行为或疏忽所享有的任何权利或保护；但是，本条款的修改或废除应当要求占公司已发行的全部股票表决权的多数派股东赞同。 第八条款 由公司董事会或股东或适用法律的变更，或这些条款与其不一致的任何其他规定的采纳所作的任何修正，将在适用法律允许的范围内仅具有前瞻性(除非这种修正或适用法律的变更允许公司以逆向方式向受保护者提供更广泛的补偿权利，超过之前所允许的)，并且不会以任何方式减损或不利地影响相关此前存在的任何行为或遗漏的权利或保护; 但前提是，本第八条款的修正或废除将要求持有公司所有已发行股本股份至少66.7%的表决权的股东的肯定投票。 第八条款，将在适用法律允许的范围内仅具有前瞻性(除非这种修正或适用法律的变更允许公司以逆向方式向受保护者提供更广泛的补偿权利，超过之前所允许的)，并且不会以任何方式减损或不利地影响相关此前存在的任何行为或遗漏的权利或保护; 但前提是，本第八条款的修正或废除将要求持有公司所有已发行股本股份至少66.7%的表决权的股东的肯定投票。 条款 第八条款的确认投票应要求持有公司所有已发行股本股份至少66.7%表决权的股东的肯定投票。

第8.8节: 特定定义。就此而言， 第八条，(a)“的引用其他企业”应包括任何员工福利计划；(b)“的参考”“其他事件”，包括任何与本事件有关或有关的事项，该事件应根据交易所法规14A的第6（e）项（或任何类似草案或表格上的类似项）进行报告。交易所法规14A是可根据更改的表格14A，该表格应使用更改后的条款，以便在报告中披露有关董事提名和董事选择的所有必要信息。”应包括对员工福利计划审视的任何征收的消费税；(c)“的参考”“受公司要求提供服务”的内容”应包括任何服务，要求或涉及由一个人对任何雇员福利计划，其参与者或受益人提出职责；而且任何善意行事并且合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人，应被视为以一种“不违背公司最佳利益”是指DGCL第145条的规定。

第8.9款。合同权利。根据本合同提供给受益人的权利为合同权利，并且这些权利将继续适用于已经停止担任董事、官员、代理人或员工的受益人，将使受益人的继承人，执行人和管理人受益。 第八条 应视为合同权利，这些权利应继续与已停止担任董事、官员、代理人或雇员的被保障人有关，并将为受益人的继承人、执行人员和管理人员提供利益。

第8.10款。可分割性如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效、非法或无法执行：（a）本协议的其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响；并且（b）无效、非法或无法执行的条款将被视为从本协议中删除。 第八条 对于任何原因认为无效、非法或不可执行的情况：(a)本条的其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响； 第八条 不会以任何方式受到影响或损害; 而且(b)在尽可能的范围内，本条款的规定 第八条 （包括但不限于本条款的任何含有被视作无效、非法或不可执行规定的部分）应被理解为实现由视作无效、非法或不可执行的规定所表现的意图，而不影响本款的其他规定。 第八条 （包括，但不限于，这份文件的任何部分，其中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定）应当据此被解释，以给予被视作无效、非法或不可执行的规定所表现的意图以生效。

第九条
杂项

第9.1节 会议地点如果任何股东大会、董事会或董事会委员会会议的地点，在这些章程规定必须通知的会议通知中没有指定，那么该会议将在公司的主要办公室举行；但是，如果董事会自行决定不在任何地方举行会议，而是通过远程通信方式举行 第9.5节 。

第9.2节 确定记录日期.

(a) 为了让公司能够确定股东有权收到股东大会通知或其任何延期会议的通知，董事会可以确定一个登记日期，该日期不得早于董事会通过确定该登记日期的决议的日期，并且该登记日期不得早于会议日期前不超过60天，也不得少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也将是确定有资格在该会议上投票的股东的登记日期，除非董事会在确定这一登记日期时决定，会议日期之前或会议当日是作出这一决定的日期。如果董事会未确定登记日期，用于确定有资格收到股东大会通知并在股东大会上投票的股东的登记日期，应为在通知发布之前的业务日结束时，或者如果放弃通知，则为在召开会议的前一个业务日结束时。确定有资格收到股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定将适用于会议的任何延期；但董事会可以为延期会议确定一个新的登记日期，在这种情况下，董事会还将作为确定有资格收到此等延期会议通知的股东的登记日期，确定有资格根据前述本条款规定投票的股东的日期相同或更早日期。 第9.2（a）节。 在延期的会议上。

(b) 为了让公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或认购任何权利的股东，或者有权行使有关任何股票变更、转换或交换的权利的股东，或者为执行其他任何合法行动，董事会可以确定一个登记日期，该登记日期不得早于通过确定登记日期相关决议的日期，该登记日期不得晚于该行动前不超过60天。如果未确定登记日期，用于确定股东以任何此类目的而言有资格的股东的登记日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束时。

第9.3节。 发送通知的方式.

(a) 董事通知根据适用法律、公司章程或公司章程的规定，必须向任何董事发出通知时，该通知可以通过以下方式发出：(i) 书面形式并通过邮寄或由知名交付服务公司寄送，(ii) 通过传真电信或其他形式的电子传输，或者(iii) 通过口头通知个人或电话方式发出。向董事发送的通知将视为如下：(i) 如果是通过送达、口头或电话方式发送，则应在实际被董事收到时视为已送达，(ii) 如果通过美国邮政发送，则应在预付邮资和费用的情况下寄出，寄至董事在公司记录上的地址，(iii) 如果通过知名隔夜递送服务寄出以便第二天送达，则应在预付服务费的情况下寄给董事的地址，(iv) 如果通过传真电信发送，则当发送至公司记录上董事的传真传输号码时视为已送达，(v) 如果通过电子邮件发送，则当发送至公司记录上董事的电子邮件地址时视为已送达，或者(vi) 如果通过任何其他形式的电子传输发送，则当发送至公司记录上董事的地址、位置或号码(适用)时视为已送达。

(b) 股东通知根据适用法律、公司章程或公司章程的规定，必须向任何股东发出通知时，可以通过以下方式发送通知：(i) 书面形式并通过送达、美国邮政或知名隔夜递送服务寄送以便第二天送达，或(ii) 通过股东同意的一种电子传输形式发送，遵守并受到DGCL第232节规定中的允许范围和条件的限制。向股东发送的通知将视为如下：(i) 如果通过送达，实际被股东收到时视为已送达，(ii) 如果通过美国邮政发送，则应在预付邮资和费用的情况下寄到公司的股东名册上股东的地址，(iii) 如果通过知名隔夜递送服务寄出以便第二天送达，则应在预付服务费的情况下寄到公司股东名册上股东的地址，(iv) 如果通过股东同意的一种电子传输形式发送，并且符合上述要求，(A) 如果通过传真发送，则应发送到股东同意接收通知的传真号码，(B) 如果通过电子邮件发送，则应发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(C) 如果通过在电子网络上发布并单独通知股东有关此类指定发布的情况，则在上述发布和单独通知之后，或者(D) 如果通过任何其他形式的电子传输发送，则应发送至股东。股东可以通过书面形式通知公司撤销接受电子通讯通知的同意。如公司无法按照该同意给出的公司发出两次连续通知，并且此种无法交付已知晓秘书、助理秘书或公司的转让代理人或其他负责通知的人员，则任何这种同意应视为被撤销；但是，无意间未将此种无法视为撤销的情况处理将不影响任何会议或其他行动的有效性。

(c) 电子传输. “电子变速器“传输”是指任何形式的沟通，不直接涉及纸张的传输，可以创建一份记录，该记录可以被接收者保留、检索和审阅，并且可以通过自动化流程直接在纸张上由接收者复制，包括但不限于通过电传、传真通信、电子邮件、电报和电报传输。

(d) 股东共享同一地址的通知在不限制公司向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何规定、公司章程或这些章程可以有效发出通知给股东，只要该通知通过单独的书面通知送达给同一地址的股东并得到了那些地址的股东的同意。股东可以通过向公司递交书面通知来撤销其同意。任何未在收到公司发出的通知之后的60天内书面向公司表示反对的股东将被视为已同意接收此类单独的书面通知。

(e) 通知要求的例外情况每当根据DGCL、公司章程或这些章程的要求需要向任何不可通讯的人发出通知时，无需向该人发出此类通知，也无需就向该人发出通知而申请任何政府机构或机构的许可证或许可。对于任何未向任何与通讯不合法的人发出通知的行动或会议，其效力与效果与如果已经向该人发送通知则相同。如果公司采取的措施需要向德拉华州国务卿提交证书的情况下，该证书应说明，如果事实上需要通知，那么除与通讯不合法的人之外，已向所有有权收到通知的人发出通知。

在任何特定情况下，如果根据DGCL、公司章程或这些章程的规定，公司需要通知某股东，而该股东在这两次年度股东大会及所有股东会议或在这两次年度股东会议之间的期间或者在12个月内至少有两次（通过普通邮件寄送）未收到公司纪录所显示的该股东地址，并被退回无法投递，则不需要向该股东发送通知。对于未经通知而进行的任何行动或会议，其效力与若通知已经合法发送一样。如果此类股东向公司递交书面通知，陈述该股东当前的地址，那么需要给该股东发送通知的要求将重新生效。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则无需在证书中声明未向根据DGCL第230(b)条规定无需发送通知的人员发出通知。本段第一句中第（1）款的例外情况不适用于任何以电子传输返回的通知，如果通知是通过电子传输发送的。

第9.4节 免除通知每当根据适用法律、公司章程或这些章程的规定需要发出任何通知时，由享有该通知权的人或人员签署的书面免除通知，或由享有该通知权的人员通过电子传输进行的免除通知，不论是在规定时间之前还是之后，将被视为已发送所需的通知。所有此类豁免通知将保存在公司的书籍中。参加会议将构成对该会议通知的豁免，但在该人士出席是为了提出对大会召集不符合法定要求的任何业务交易的抗议时，会议将不视为已经合法召开。

第9.5节 通过远程通讯设备参加会议.

(a) 股东大会如果董事会自行决定，并须遵守董事会可能采纳的指引和程序，有权在该等会议上投票的股东和未能亲自出席股东会议的委托人，可以通过远程通讯的方式：

（i）参加股东会议；和

（ii）被视为亲自在股东会议上并投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，前提是：（A）公司应采取合理措施验证通过远程通讯被视为出席并有权在会议上投票的每一人是一名股东或委托人，（B）公司应采取合理措施为这些股东和委托人提供合理机会参与会议并在有权投票的事项上投票，包括同时阅读或听取会议进行过程的机会，并且如通过远程通讯有任何股东或委托人进行投票或采取其他行动，公司应保留这些投票或其他行动的记录。

(b) 董事会会议除非受到适用法律、公司章程或这些章程的限制，董事会成员或其任何委员会成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，参加会议应使与会者能听到彼此的声音。在会议中的此种参与将构成亲自出席会议，但如果参与会议的人员是因明确目的而参加会议，即因认为会议召开违法或未经合法召开而提出异议，则不在此规定范围内。

第9.6节 分红派息董事会可能不时宣布并且公司可能支付现金、物业或公司资本股票形式的股息（适用法律和公司章程）。该股息适用于公司未偿还的股本股份，并且需遵守适用法律和公司章程。

第9.7节 保留董事会可能从公司可用于股息的资金中留出一项或多项储备，以用于任何适当目的，并且可能废除任何此类储备。

第9.8节 合同和可转让工具除非适用法律、公司章程或这些章程另有规定，任何合同、债券、契约、租约、抵押或其他工具均可由董事会不时授权的公司职员代表公司的名义签署和交付。该授权可以是一般性的或限制于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、任何首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可代表公司签署和交付任何合同、债券、契约、租约、抵押或其他工具。在董事会施加的任何限制情况下，董事会主席、任何首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可将权力委托给受其监督和授权的公司其他职员或员工代表公司签署和交付任何合同、债券、契约、租约、抵押或其他工具，然而，应理解任何此类授权的委托不会使该职员免责对于履行此类委托权的责任。

第9.9节 财政年度公司的财政年度应由董事会确定。

第9.10节. 印章。董事会可以制定公司印章，其形式由董事会决定。该印章可以通过压制、粘贴或以其他方式复制。

第9.11节. 账簿和记录。公司的账簿和记录可以在特拉华州内外的地点保存，如董事会不时指定的地点。

第9.12节. 辞职。任何董事、委员会成员或官员可以书面或电子形式通知董事会主席、任何首席执行官、总裁或秘书而辞职。辞职自交付时生效，除非辞职指定较晚的生效日期或根据事件发生确定的生效日期。除非另有规定，接受此类辞职并不是必要的以使其生效。

第9.13节. 保证金。公司的主席、任何首席执行官、总裁或董事不时可以指定的公司的高级职员、雇员和代理人应为履行职责和在其办公室去世、辞职、退休、被取消资格或罢免之后，恢复公司控制下及其拥有的或控制的属于公司的所有账簿、文件、凭证、货币和其他任何性质的财产提供保证金，其金额和由保证公司确定。这些保证金的保费应由公司支付，并且提供的保证金应由秘书保管。

Section 9.14. Securities of Other Corporations. Powers of attorney, proxies, waivers of notice of meeting, consents in writing and other instruments relating to securities owned by the Corporation may be executed in the name of and on behalf of the Corporation by the Chairman of the Board, any Chief Executive Officer, President, any Vice President or any officers authorized by the Board. Any such officer, may, in the name of and on behalf of the Corporation, take all such action as any such officer may deem advisable to vote in person or by proxy at any meeting of security holders of any corporation in which the Corporation may own securities, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such corporation, and at any such meeting or with respect to any such consent shall possess and may exercise any and all rights and power incident to the ownership of such securities and which, as the owner thereof, the Corporation might have exercised and possessed. The Board may from time to time confer like powers upon any other person or persons.

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in 第8.7条) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.