展厅10.8

THE EXCHANGE CONTEMPLATED HEREIN IS INTENDED TO COMPORt WITH THE REQUIREMENTS OF SECTION 3(a)(9) OF THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED.

前述持有人曾于2023年3月28日，依据附件A所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入8000股C系列可转换优先股；并于2023年7月18日，依据附件B所载，以600万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入6000股C系列可转换优先股；且于2024年3月28日，依据附件C所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入D系列可转换优先股；

本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。协议”) is entered into as of June 15, 2024 by and between Streeterville Capital, LLC, a Utah limited liability company (“出借人”), and CXApp Inc., a Delaware corporation (“借款人本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。

A. 借款人先前已将某些承诺付款书出售给贷款人，出售日期为2023年12月15日，原始本金金额为$3,885,000.00（“原始票据”），根据2023年12月15日贷款人与借款人之间签订的一项特定票据购买协议（“购买协议”），连同原始票据和与之配套进入的所有其他文件，合称为“交易文件”).

根据本协议的条款，借款人和贷款人希望将一份新的本票分割成原始票据的形式（“分割票据”），原始本金金额为$50,000.00（“换股金额”），从原始票据中分隔出该分割票据的总余额，然后使原始票据的未偿余额减少相等于交易量的金额，代表着分割票据的总未偿余额。

借款人和贷款人希望交换（此交换被称为“交易所”）分割票据，换取借款人普通股23,696股，面值$0.0001的普通股（“普通股票，”以及23,696股普通股财产转让，“交换股份”），根据本协议的条款和条件。

D. 交易将包括出借人交出分割票据以换取交易股份，该股份将不附带任何限制性证券注记。

E. 除了交出分割票据外，准予人不得以任何形式的代价向借方支付任何因本协议而发生的代价。

F. 准予方和借方现在希望根据本协议约定的条款和条件交换分割票据以换取交易股份。

因此，为了良好和有价值的考虑，双方达成如下协议：

1. 陈述和定义各方均承认并同意，本协议中上述所载的背景是真实准确的，具有合同约束力，并已纳入并成为本协议的一部分。

2. 分区自本日起生效，借款人和贷款人同意将分割票据从原始票据中分割出来。在对原始票据进行分割后，借款人和贷款人同意原始票据仍然有效，前提是原始票据的未偿余额将减少相当于交易量。

3. 股份发行根据本协议的条款和条件，交易所股票应在2024年6月27日或之前交付给贷款人，交易应在贷款人在自由交易日期（如下所定义）交出分割票据给借款人时发生。在自由交易日期，分割票据应被取消，并且借款人在分割票据项下的所有责任应被视为履行。此处交付的所有交易所股票应通过DWAC交付至贷款人指定的券商账户。借款人同意提供所有必要的合作或帮助，以确保此处交付的所有交易所股票变为自由交易（所有交易所股票变为自由交易的第一个日期，“自由交易日期”）。对于本协议的目的，术语“自由交易日期”免费交易指交易所股票已获得借款人券商和托管该券商的结算公司的合规部门批准进行公开转售，且这些股票由托管该借款人券商的托管公司以借款人的名义持有，并且已存入该托管公司账户，以供借款人使用。

4. 结盘根据借款人和出借人通过快递或电子邮件交换.pdf文件达成的共识，本交易将在双方约定的日期完成，并将债券转交给出借人。然而，交易将被视为在犹他州莱希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办事处发生。结束及将交易所的股票交付给借款人的日期应由借款人和借款人通过快递或电子邮件交换.pdf文件相互同意，但应视为已在犹他州利海的汉森布莱克安德森阿什克拉夫律师事务所的办公室发生。

5. 持有期、追溯和法律意见. 借方声明、保证并同意，就144规则的目的而言（144条规定）为目的，《1933年修订版证券法》（以下简称“证券法”）规定的交易所票据（不包括交易所费用）的保有期将包括借款人对原始票据的保有期从2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、声明、设定或情况中不采取与本第5条相悖的立场。交换票据是替代和交换原始票据。只有根据144条规定，交换票据不构成原始票据的新约和满足条款。借款人承认并理解，借款人在本第5条中的陈述和协议是债权人决定完成本处交易的重要诱因。证券法），分割票据和交换股份的持有期将包括借方自2023年12月15日持有原始票据的持有期。借方同意在任何文件、声明、设置或情况下都不持有与本第5款相抵触的立场。借方同意采取一切必要行动发行没有限制的交换股份，并且不含有任何限制性传奇，无需借方采取任何行动；前提是适用的持有期已经满足。为进一步推进此事项，封闭之前，借方的律师可能独立决定提供意见，即：(a)交换股份可以根据第144条规则无限制地重新销售；(b)本协议中拟议的交易以及与该交易相关的所有其他文件符合《证券法》第3(a)(9)条的要求。借方声明其不受第144(i)条的约束。交换股份是用来替代和交换分割票据，而不是履行分割票据。交换股份不构成分割票据的诺瓦逊或解决和折衷。借方承认并明白，在本第5款中借方的声明和协议是促成借方决定完成本协议所规定交易的重要诱因。

6. 借方陈述、担保和协议为了促使借方使出面签署此协议，借方代表自己及其关联公司、继受人和受让人，特此承认、陈述、担保和同意：(a)借方有充分的权力和权限签署此协议并承担和履行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些行为均已获得所有必要的合法和必要的授权；(b)未经任何政府机构的同意、批准、备案或注册或通知有关部门，本协议的效力或借方根据本协议履行的任何义务并无前提条件，(c)原始票据下未发生违约事件，发生的违约事件未被借方放弃，(d)除此协议明确规定外，本协议中的任何内容均不得任何方式释放、减轻、修改或以其他方式影响借方在原始票据下的义务，(e)交换股份的发行经过所有必要的法人行为授权，并且交换股份已经发行，已交清并且无需再评估，没有任何形式的税收、留置权、索赔、抵押、限制、义务、抵押、安全利益和任何种类、性质和描述的留置权，(f)借方未因签署本协议而收到任何形式的补偿，除了放弃分割票据外，(g)借方未采取任何行动会导致任何人主张借方应支付经纪佣金、配售代理或中介费或与本协议相关的任何其他类似支付。

7. 借方声明，保证和协议为了诱使借款人签署本协议，借方谨代表自己及其关联方、继承人和受让人，特此确认、声明、保证并同意：（a）借方有充分的权力和权限签署本协议，并承担和履行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些都已得到所有适当和必要行动的正式授权，（b）没有任何必须获得任何政府机构同意、批准、申报或登记或向其发出通知的条件才能使本协议有效或履行借方根据本协议的任何义务的，（c）借方未采取任何可能导致任何人针对本协议而要求借款人支付券商佣金、配售代理费或类似费用的行动。

8. 所有权限制。尽管本协议中可能包含相反规定，但借款人不得交付交易所股份的数量超过使借方（及其关联方）在当日受益拥有股份总数超过当日普通股总股数的9.99%的数量（包括出售时应发行的普通股）（“最大百分比”）。根据本节，普通股的受益所有权将根据1934年法案第13(d)条确定。借方可以通过书面通知借款人，增加、减少或放弃最大比例，但任何此类放弃直到发送通知后的第61天才会生效。上述61天通知要求是可执行的、无条件的和不可放弃的，适用于借方的所有关联方和受让方。

9. 管辖法律；地点本协议应根据犹他州的内部法律解释和执行，并且关于本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题应受犹他州的内部法律管辖，不得影响任何选择法律或冲突法律规定或规则（无论来自犹他州或任何其他司法管辖区），这将导致适用于犹他州以外的法律。为确定任何争议的适当法院所规定的条款均应通过此参考纳入。 借款人在此不可撤销地放弃了在此协议下或与此协议相关或由此产生的任何争议的裁决的陪审团审判的任何权利，并同意不要请求陪审团审判。

10. 索赔仲裁本协议应遵守购买协议第8.2节所规定的索赔仲裁条款。

11. 相关方本协议可以在任意数量的副本上签署，具有与所有签署方签署同一文件的效果。所有副本应被解释为一体，并构成同一文件。本协议的副本以传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）的交换，将构成对于各方的有效签署和交付本协议，并可替代原协议用于所有目的。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传输的各方签名将被视为其所有目的的原始签名。

12. 律师费用如果采取任何法律行动或衡平行动来执行或解释本协议的条款，各方同意，被判赔偿金额最多的一方应被视为赢得诉讼各项目的的胜诉方，因此应有权获得由该胜诉方在与诉讼和/或纠纷有关的律师费和开支支付的全部金额的额外奖励，并且不应根据导致产生费用和开支的各自主张或抗辩减少或分摊。本协议中的任何规定均不限制或损害法院根据恶意或恶意提出的诉求而奖励费用和支出的权力。

13. 不可依赖借款人承认并同意，除非在本协议和交易文件中明确规定，贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代表或代理人对借款人或其代理人、代表、董事或雇员以外的任何人作出任何陈述或担保。借款人在决定进行本协议约定的交易时，并不依赖贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表之外的任何陈述、担保、契约或承诺。

14. 可分割性如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，该部分将被修改以最大限度地实现各方的目标，而本协议的其余部分将完全有效。

15. 全部协议本协议连同交易文件及本协议中提及的所有其他文件，取代了借款人、贷方、其关联公司及代表贷方行事的人之间就本协议讨论的事项达成的任何口头或书面协议，并且本协议及其中提及的文件包含了各方就本协议和其中涉及的事项的全部理解，除非本协议或上述文件中明确规定，贷方和借款人不就此类事项作出任何陈述、保证、合同或承诺。

16. 修订条款本协议只能经由双方书面协议修订、修改或补充。除非经双方签署的书面文件，否则本协议的任何条款均不得放弃。

17. 继承人和受让人本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。出借人可以将本协议或任何对出借人有利的可分割权利和义务，全部或部分地转让给包括其融资来源在内的第三方。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在此项下的任何义务。

18. 持续的可执行性；文件之间的冲突除非本协议另有修改，原始票据和其他交易文件应继续全文有效，并根据其所有原始条款和规定执行。本协议在出借人和借款人完全签署并交付之前均不生效或具有约束力。如果本协议的条款与原始票据或任何其他交易文件的条款存在冲突，则本协议的条款应优先。

19. 时间本质对于本协议的每一项条款，时间都至关重要。

20. 通知除非本协议另有明确规定，否则所有对借款人或出借人要求或允许的通知、要求或请求应按照《购买协议》"通知"部分所规定的方式发送。

21. 进一步保证在此协议的目的和完成所涉及的交易时，各方应进行或引起进行所有这些进一步的行为和事情，并履行并交付其他一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文件和文件。

[此页其余部分故意留空]

特此证明，签署人已于上述日期签署了本协议。