附件10.9

本次交易拟定于此处旨在符合1933年证券法第3(a)(9)条的要求，经修订。

前述持有人曾于2023年3月28日，依据附件A所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入8000股C系列可转换优先股；并于2023年7月18日，依据附件B所载，以600万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入6000股C系列可转换优先股；且于2024年3月28日，依据附件C所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入D系列可转换优先股；

本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。协议”) 是由犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC于2024年7月19日签订的与CXApp Inc.（特拉华州公司）之间的协议.出借人”), 与特拉华州公司CXApp Inc.之间的协议于2024年7月19日签订。借款人本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。

借款人以原始本金金额为388,5000.00美元（下称“原始票据”）于2023年12月15日签署的某项本票于2023年12月15日某项《票据购买协议》项下出售并交付给贷款人（下称“购买协议”），连同原始票据和与之配套进入的所有其他文件，合称为“交易文件”).

根据本协议的条款，借款人和出借人希望按照原始票据的形式（“分割票据”）将原始票据的原始本金金额$200,000.00（“换股金额”）划分出新的本票，然后使原始票据的未偿余额减少相当于交易金额的金额，该金额代表了分割票据的总未偿余额。

C. 借款人和出借人希望进行交易（此交易称为“交易所”）将分割票据换取借款人普通股89,686股，每股面值$0.0001（“普通股票,” and such 89,686 shares of Commons Stock, the “交换股份”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

因此，为了良好和有价值的考虑，双方达成如下协议：

1. 陈述和定义各方均承认并同意，本协议中上述所载的背景是真实准确的，具有合同约束力，并已纳入并成为本协议的一部分。

2. 分区自即日起生效，借款人和贷款人同意从原始票据中分割出分割票据。在对原始票据进行分割后，借款人和贷款人同意原始票据仍然完全有效，前提是原始票据的未偿余额将减少一个等于交换金额的数额。

3. 股份发行根据本协议的条款和条件，交换股份应于2024年7月23日或之前交付给贷款人，而交换应在贷款人在自由交易日期（如下所定义）上交出分割票据时发生。在自由交易日期，分割票据将被取消，并且借款人在分割票据项下的所有义务应被视为履行。在此交付的所有交换股份将通过DWAC交付至贷款人指定的券商账户。借款人同意提供可能需要的所有必要合作或协助，以使在此交付的所有交换股份成为自由交易（所有交换股份成为自由交易的第一个日期，称为“自由交易日期”的使用主要是指自由交易“”表示(a)交易所股份已经获得出借方券商和清算券商的合规部门批准，(b)这些股份以出借方券商的清算券商的名义持有，并已存入该清算券商的账户，以供出借方受益。

4. 结盘根据借款人和出借人通过快递或电子邮件交换.pdf文件达成的共识，本交易将在双方约定的日期完成，并将债券转交给出借人。然而，交易将被视为在犹他州莱希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办事处发生。结盘”）以及交付交易所股份给出借方应在借方和出借方通过快递或电子邮件交换.pdf文件的方式互相同意的日期发生，但应视为已在犹他州莱希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办公室发生。

5. 持有期、塔金和法律意见。借款人声明、担保并同意，目的是根据第144条规则（144条规定）为目的，《1933年修订版证券法》（以下简称“证券法”）规定的交易所票据（不包括交易所费用）的保有期将包括借款人对原始票据的保有期从2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、声明、设定或情况中不采取与本第5条相悖的立场。交换票据是替代和交换原始票据。只有根据144条规定，交换票据不构成原始票据的新约和满足条款。借款人承认并理解，借款人在本第5条中的陈述和协议是债权人决定完成本处交易的重要诱因。证券法根据本节5，分割票据和交易所股票的持有期将包括借方自2023年12月15日持有原始票据的持有期。借方同意不在任何文件、声明、场合或情况中采取与本第5节相违背的立场。借方同意采取一切必要行动发行无限制的交易所股票，并且不含任何限制性标语，无需借方采取任何行动；前提是适用的持有期已满足。为此，在结算之前，出借人的法律顾问可以自行决定发表意见，即：(a)交易所股票可根据144条规则无需成交量或出售方式限制再次出售；及(b)所示交易及与此交易相关的所有其他文件符合《证券法》第3(a)(9)节的要求。借方声明不受144(i)条规则约束。交易所股票是作为分割票据的替代发行和交换而非作为满足分割票据的行为。交易所股票不构成对分割票据的转让或满足和解。借方承认并理解，在本第5节中借方的陈述和协议是出借人决定完成本协议项下的交易的重要诱因。

6. 借方的陈述、担保和协议为了促使出借人签订本协议，借方本人及其关联方、继承人和受让人特此承认、陈述、保证并同意如下：(a)借方有充分的权力和权威签订本协议及承担并履行本协议中包含的所有义务和条款，所有这些行动均已得到所有必要和适当的授权，(b)无需获得任何政府机构的同意、批准、申报庶或通知即可使本协议有效或履行借方根据本协议的任何义务，(c)原始票据未发生任何违约事件，如有违约事件发生，则借方未对其进行豁免，(d)除本协议中明确规定外，本协议中的任何内容均不会以任何方式释放、减少、修改或以其他方式影响借方根据原始票据负担的义务，(e)交易所股票的发行已得到所有必要的公司行动授权，并且交易所股票已经发行，已全额支付且不可变更，不受任何种类、属性和描述的税赋、留置权、索赔、抵押、限制、义务、担保权益和任何担保负担的约束，(f)借方签订本协议未获得任何形式的代价，除分割票据外，(g)借方未采取任何行动导致任何人对借方就本协议产生任何经纪佣金、下单代理或中介费或其他类似支付的索赔。

7. 借方声明，保证和协议为了诱使借款人签署本协议，放贷人谨代表自身及其关联公司、继任者和受让人，特此确认、陈述、担保并同意：(a) 放贷人有全权并有权签署本协议，并承担和履行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些都已经得到所有必要的和适当的授权行为的批准；(b) 没有任何政府机构的同意、批准、申报或登记或对放贷人根据本协议的任何责任的履行的通知作为本协议的有效性的条件的需要；以及(c) 放贷人没有采取任何行动，可能导致任何人对借款人提出关于本协议的券商佣金、配售代理或中介费或其他类似支付的索赔。

8. 所有权限制。。尽管本协议中可能有相反规定，但借款人不应交付交易所股票，其数量超过持有的普通股数量的9.99%（包括与其发行相关的普通股用于此目的）（“"最大百分比”）。对于本节，普通股的受益所有权将根据1934年法案第13（d）节确定。 放贷人可以书面通知借款人增加、减少或放弃最大比例，但任何此类放弃将在交付后第61天才生效。前述61天通知要求是可执行的、无条件的和不可放弃的，并应适用于放贷人的所有关联公司和受让人。

9. 管辖法律；地点本协议应根据犹他州的内部法律解释和执行，并且关于本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题应受犹他州的内部法律管辖，不得影响任何选择法律或冲突法律规定或规则（无论来自犹他州或任何其他司法管辖区），这将导致适用于犹他州以外的法律。为确定任何争议的适当法院所规定的条款均应通过此参考纳入。 借款人在此不可撤销地放弃了在此协议下或与此协议相关或由此产生的任何争议的裁决的陪审团审判的任何权利，并同意不要请求陪审团审判。

10. 索赔仲裁本协议应适用于购买协议第8.2条款中规定的索赔仲裁。

11. 相关方本协议可以以任何份数签署，具有与所有签署方签署同一文件相同效力。所有副本应当被解释为一体，并构成同一文件。本协议的副本和签名页之间的交换，通过传真或其他电子传输（包括电子邮件）的传输，应视为有效执行和交付本协议至当事方，并可用以代替原始协议的所有目的。通过传真或其他电子传输（包括电子邮件）传输的当事方签名应被视为其原始签名用于所有目的。

12. 律师费用在根据本协议的条款进行的任何法律或衡平法律诉讼中，各方同意，获得最多金额的一方应被视为获胜方，因此有权获得由获胜方在诉讼和/或争议中支付的律师费用和费用的全额额外奖励，不受根据引起费用和费用的个别主张或抗辩而减少或分摊。本文未限制或损害法院根据荒谬或恶意诉讼报销费用和费用的权力。

13. 不可依赖借款人承认并同意，除非在本协议和交易文件中明确规定，贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代表或代理人对借款人或其代理人、代表、董事或雇员以外的任何人作出任何陈述或担保。借款人在决定进行本协议约定的交易时，并不依赖贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表之外的任何陈述、担保、契约或承诺。

14. 可分割性如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，该部分将被修改以最大限度地实现各方的目标，而本协议的其余部分将完全有效。

15. 全部协议本协议连同交易文件及本协议中提及的所有其他文件，取代了借款人、贷方、其关联公司及代表贷方行事的人之间就本协议讨论的事项达成的任何口头或书面协议，并且本协议及其中提及的文件包含了各方就本协议和其中涉及的事项的全部理解，除非本协议或上述文件中明确规定，贷方和借款人不就此类事项作出任何陈述、保证、合同或承诺。

16. 修订条款本协议只能经由双方书面协议修订、修改或补充。除非经双方签署的书面文件，否则本协议的任何条款均不得放弃。

17. 继承人和受让人本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。出借人可以将本协议或任何对出借人有利的可分割权利和义务，全部或部分地转让给包括其融资来源在内的第三方。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在此项下的任何义务。

18. 继续具有可执行性；文件之间的冲突除非本协议另有修改，原始票据和所有其他交易文件应保持完全有效，并根据其所有原始条款和规定可执行。本协议除非得到出借人和借款人的完全执行和交付，否则将不生效或具有约束力。如果本协议条款与原始票据或任何其他交易文件的条款之间存在冲突，则本协议条款应优先。

19. 时间本质对于本协议的每一项条款，时间都至关重要。

20. 通知除非本协议另有明确规定，否则所有对借款人或出借人要求或允许的通知、要求或请求应按照《购买协议》"通知"部分所规定的方式发送。

21. 进一步保证在此协议的目的和完成所涉及的交易时，各方应进行或引起进行所有这些进一步的行为和事情，并履行并交付其他一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文件和文件。

[此页其余部分故意留空]

特此证明，签署人已于上述日期签署了本协议。