展示 10.10

THE EXCHANGE CONTEMPLATED HEREIN IS INTENDED TO COMPORt WITH THE REQUIREMENTS OF SECTION 3(a)(9) OF THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED.

前述持有人曾于2023年3月28日，依据附件A所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入8000股C系列可转换优先股；并于2023年7月18日，依据附件B所载，以600万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入6000股C系列可转换优先股；且于2024年3月28日，依据附件C所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入D系列可转换优先股；

本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。协议”) is entered into as of August 8, 2024 by and between Streeterville Capital, LLC, a Utah limited liability company (“出借人”), and CXApp Inc., a Delaware corporation (“借款人本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。

借款人先前向贷款人出售并发行了一份日期为2023年12月15日，原始本金为388,5000.00美元的某项期票（"原始票据)根据2023年12月15日贷款人与借款人之间的某份票据购买协议（"购买协议”），连同原始票据和与之配套进入的所有其他文件，合称为“交易文件”).

根据本协议的条款，借款人和贷款人希望按照原始票据的形式分割一张新的本票（“分割票据”）的原始本金金额为$250,000.00（“换股金额”），并且使原始票据的未偿余额减少相当于交换金额的金额，该金额代表分割票据的总未偿余额。

借款人和贷款人希望交换（这种交换称为“交易所”）分割票据，以换取借款人的每股面值为$0.0001的138,121股普通股。普通股票,” and such 138,121 shares of Commons Stock, the “交换股份”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

因此，为了良好和有价值的考虑，双方达成如下协议：

1. 陈述和定义各方均承认并同意，本协议中上述所载的背景是真实准确的，具有合同约束力，并已纳入并成为本协议的一部分。

2. 分区自本日起生效，借款方和贷款方同意将分割债券从原始债券中隔离出来。在对原始债券进行分割之后，借款方和贷款方同意原始债券仍然完全有效，前提是原始债券的未偿余额将减少一个等于交易金额的数额。

3. 股份发行根据本协议的条款和条件，交易所股票应在2024年8月12日或之前交付给贷款方，而交易应发生在贷款方在自由交易日期（如下文所定义）向借款方交还分割债券时。在自由交易日期，分割债券将被取消，借款方在分割债券下的所有义务应被视为已履行。此处交付的所有交易所股票应通过DWAC交付至贷款方指定的券商账户。借款方同意提供所有必要的配合或协助，以使此处交付的所有交易所股票变为自由交易（所有交易所股票变为自由交易的第一个日期，称为“自由交易日期）对于本协议的目的，术语“免费交易意味着(a) 交易所的股票已经经过借款人券商和清算服务该券商的公司的合规部门批准清理并获准公开转让，以及(b) 这些股票由清算服务借款人券商的公司以该公司名义持有，并已存入该清算公司的账户，以供借款人受益。

4. 结盘根据借款人和出借人通过快递或电子邮件交换.pdf文件达成的共识，本交易将在双方约定的日期完成，并将债券转交给出借人。然而，交易将被视为在犹他州莱希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办事处发生。结盘”）与交付交易所股票给借款人应在借款人与交易对手通过快递或电子邮件以.pdf文件的方式就日期达成共识的日期发生，但应视为发生在位于犹他州雷希市的汉森布莱克安德森阿什克拉夫特律师事务所的办公室。

5. 持有期、跟踪和法律意见借款人声明、保证并同意，为了Rule 144的目的（144条规定）为目的，《1933年修订版证券法》（以下简称“证券法”）规定的交易所票据（不包括交易所费用）的保有期将包括借款人对原始票据的保有期从2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、声明、设定或情况中不采取与本第5条相悖的立场。交换票据是替代和交换原始票据。只有根据144条规定，交换票据不构成原始票据的新约和满足条款。借款人承认并理解，借款人在本第5条中的陈述和协议是债权人决定完成本处交易的重要诱因。证券法在此之前，分割票据和交换股票的持有期将包括借方自2023年12月15日持有原始票据的持有期。 借方同意不在任何文件、声明、环境或情况中采取与本第5部分相悖的立场。 借方同意采取一切必要措施无条件发行交换股份，并在不需要债权人采取任何行动的情况下，不包含任何限制性标签； 前提是适用的持有期已到期。 为此，在结算前，债权人的法律顾问可能会自行决定发表意见：(a)交换股份可以根据Rule 144无成交量或销售方式限制进行转售； 和(b)本处所述交易以及与本交易相关的所有其他文件符合《证券法》第3(a)(9)条的要求。 借方声明自己不受Rule 144(i)的约束。 交换股份是代替和交换原分割票据而发行的，不是满足原分割票据。 交换股份不构成对原分割票据的变更或满足和解。 借方承认并理解，在本第5部分的借方陈述和协议是促使债权人决定完成本合同约定的交易的重要诱因。

6. 借方的陈述、担保和协议为了促使债权人签订本协议，借方代表自身及其关联公司、继任者和受让人，特此承认、陈述、保证和同意如下：(a)借方有充分的权力和权威签订本协议，并承担和履行其中包含的所有义务和契约，所有这些都已经获得所有合适和必要的授权， (b)不需要任何政府机构的同意、批准、申请或注册作为本协议的有效条件或在此之下履行借方任何义务， (c) 原分割票据下尚未发生任何违约事件，如有，此类违约事件未被债权人豁免，(d) 除本协议中明确规定的规定外，本协议中的任何内容均不会在任何方式上释放、减少、修改或以其他方式影响借方根据原分割票据的义务，(e) 交换股份的发行经过全面的法人行动授权，交换股份已经发行，已全部付清，无须补缴，并且没有任何税收、留置权、索赔、抵押、限制、义务、抵押权或任何形式、性质和描述的任何种类的负担、其他人的安全利益和担保，(f)借方未因签署本协议而收到任何形式的对价，除了交出分割票据外，(g) 借方没有采取任何行动，可能导致任何人要求借方支付经纪佣金、配售代理或寻找费用或本协议有关的其他类似支付。

7. 借方声明，保证和协议. In order to induce Borrower to enter into this Agreement, Lender, for itself, and for its affiliates, successors and assigns, hereby acknowledges, represents, warrants and agrees as follows: (a) Lender has full power and authority to enter into this Agreement and to incur and perform all obligations and covenants contained herein, all of which have been duly authorized by all proper and necessary action, (b) no consent, approval, filing or registration with or notice to any governmental authority is required as a condition to the validity of this Agreement or the performance of any of the obligations of Lender hereunder, and (c) Lender has taken no action which would give rise to any claim by any person for a brokerage commission, placement agent or finder’s fee or other similar payment by Borrower related to this Agreement.

8. 所有权限制。. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, Borrower shall not deliver Exchange Shares in an amount that would cause Lender (together with its affiliates) to beneficially own a number of shares exceeding 9.99% of the number of shares of Common Stock outstanding on such date (including for such purpose the Common Stock issuable upon such issuance) (the “最大百分比”). For purposes of this section, beneficial ownership of Common Stock will be determined pursuant to Section 13(d) of the 1934 Act. By written notice to Borrower, Lender may increase, decrease or waive the Maximum Percentage as to itself but any such waiver will not be effective until the 61st day after delivery thereof. The foregoing 61-day notice requirement is enforceable, unconditional and non-waivable and shall apply to all affiliates and assigns of Lender.

9. 管辖法律；地点本协议应根据犹他州的内部法律解释和执行，并且关于本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题应受犹他州的内部法律管辖，不得影响任何选择法律或冲突法律规定或规则（无论来自犹他州或任何其他司法管辖区），这将导致适用于犹他州以外的法律。为确定任何争议的适当法院所规定的条款均应通过此参考纳入。 借款人在此不可撤销地放弃了在此协议下或与此协议相关或由此产生的任何争议的裁决的陪审团审判的任何权利，并同意不要请求陪审团审判。

10. 索赔仲裁本协议应受购买协议第8.2条规定的索赔仲裁条款的约束。

11. 相关方本协议可以用任意数量的副本签署，效力同一份所有签署方签署同一文件的效果一样。所有副本应一起解释，并构成同一文件。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议和签名页的副本应视为有效执行和交付本协议至各方，并可代替原始协议用于所有目的。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传递的各方签名应被视为其签署的原始签名，用于所有目的。

12. 律师费用若采取任何法律诉讼或衡平法行动以强制执行或解释本协议的条款，各方同意获得最大金额的一方应被视为所胜诉方用于全部目的，因此应有权获得由所胜诉方支付的全部律师费用和费用额外奖励，与诉讼和/或争端相关，不因产生费用和费用的个别申索或抗辩而减少或减少。事项，无论如何，本规定不限制或削弱法院授予费用和费用的权力，用于轻率或恶意的陈述。

13. 不可依赖借款人承认并同意，除非在本协议和交易文件中明确规定，贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代表或代理人对借款人或其代理人、代表、董事或雇员以外的任何人作出任何陈述或担保。借款人在决定进行本协议约定的交易时，并不依赖贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表之外的任何陈述、担保、契约或承诺。

14. 可分割性如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，该部分将被修改以最大限度地实现各方的目标，而本协议的其余部分将完全有效。

15. 全部协议本协议连同交易文件及本协议中提及的所有其他文件，取代了借款人、贷方、其关联公司及代表贷方行事的人之间就本协议讨论的事项达成的任何口头或书面协议，并且本协议及其中提及的文件包含了各方就本协议和其中涉及的事项的全部理解，除非本协议或上述文件中明确规定，贷方和借款人不就此类事项作出任何陈述、保证、合同或承诺。

16. 修订条款本协议只能经由双方书面协议修订、修改或补充。除非经双方签署的书面文件，否则本协议的任何条款均不得放弃。

17. 继承人和受让人本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。出借人可以将本协议或任何对出借人有利的可分割权利和义务，全部或部分地转让给包括其融资来源在内的第三方。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在此项下的任何义务。

18. 持续有效性；文件之间的冲突除非本协议另有修改，原始票据和其他交易文件应保持完全有效，根据其所有原始条款和规定执行。本协议在出借人和借款人完全签署并交付之前不得生效或具有约束力。如果本协议的条款与原始票据或任何其他交易文件之间存在冲突，则本协议的条款应优先。

19. 时间本质对于本协议的每一项条款，时间都至关重要。

20. 通知除非本协议另有明确规定，否则所有对借款人或出借人要求或允许的通知、要求或请求应按照《购买协议》"通知"部分所规定的方式发送。

21. 进一步保证在此协议的目的和完成所涉及的交易时，各方应进行或引起进行所有这些进一步的行为和事情，并履行并交付其他一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文件和文件。

[此页其余部分故意留空]

特此证明，签署人已于上述日期签署了本协议。