展品10.11

THE EXCHANGE CONTEMPLATED HEREIN IS INTENDED TO COMPORt WITH THE REQUIREMENTS OF SECTION 3(a)(9) OF THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED.

前述持有人曾于2023年3月28日，依据附件A所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入8000股C系列可转换优先股；并于2023年7月18日，依据附件B所载，以600万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入6000股C系列可转换优先股；且于2024年3月28日，依据附件C所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入D系列可转换优先股；

本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。协议”) is entered into as of August 13, 2024 by and between Streeterville Capital, LLC, a Utah limited liability company (“出借人”), and CXApp Inc., a Delaware corporation (“借款人本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。

借款人先前已向贷款人出售并发行了一份日期为2023年12月15日，原始本金为$3,885,000.00的某种本票（“原始票据”），根据贷款人和借款人之间日期为2023年12月15日的某种票据购买协议（“购买协议”），连同原始票据和与之配套进入的所有其他文件，合称为“交易文件”).

根据本协议的条款，借款人和出借人希望分割一张新的与原始票据相同形式的本票（"分割票据）原始本金金额为$600,000.00（"换股金额）从原始票据中分割出来，然后使原始票据的未偿余额减少相当于交换金额的数额，该金额代表分割票据的总未偿余额。

借款人和出借人希望交换（该交换被称为"交易所）分割票据，换取408,163股借款人普通股，面值$0.0001（"普通股票和这份协议的条款和条件规定一样，放弃408,163股普通股交换股份根据本协议的条款和条件

D. 交易将由放款人交出分割票据，换取免除任何受限制证券标签的交易股份发行。

E. 除了放弃分割票据外，在与本协议相关的交易中，放款人将不向借款人提供任何形式的考虑。

F. 现在放款人和借款人希望根据本文规定的条款和条件将分割票据换为交易股份。

因此，为了良好和有价值的考虑，双方达成如下协议：

1. 陈述和定义各方均承认并同意，本协议中上述所载的背景是真实准确的，具有合同约束力，并已纳入并成为本协议的一部分。

2. 分区自本协议生效之日起，借款人和出借人同意将分割票据从原始票据中分割出来。在原始票据的分割完成后，借款人和出借人同意原始票据仍然有效，但原始票据的未清余额应减少一个等于交换金额的数额。

3. 股份发行根据本协议的条款和条件，交换股份应在2024年8月14日或之前交付给出借人，交换应在出借人在下述“自由交易日”（如下所定义）上交出分割票据给借款人时发生。在自由交易日，分割票据应被取消，并借款人在分割票据下的所有义务应被视为履行。这里交付的所有交换股份应通过DWAC交付到出借人指定的券商账户。借款人同意提供一切必要的配合或协助，用以使这里交付的所有交换股份成为自由交易（所有交换股份变为自由交易的第一个日期，称为“自由交易日）。因此，本条款中的术语“免费交易”表示（a）券商的券商部门和服务该券商的清算公司已清理和批准可公开销售的交易所股票，并且（b）这些股份由服务借款人券商的清算公司以清算公司的名义持有，并已存入该清算公司的账户，以供借款人受益。

4. 结盘根据借款人和出借人通过快递或电子邮件交换.pdf文件达成的共识，本交易将在双方约定的日期完成，并将债券转交给出借人。然而，交易将被视为在犹他州莱希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办事处发生。结束”）连同将交易所股份交付给借款人的交付应自借款人和借款人经由快递或电子邮件互相交换.pdf文件的约定日期发生，但应被视为已在Utah Lehi的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办公室发生。

5. 持有期、跟踪和法律意见。借款人声明、担保并同意，为了第144条规则的目的（“144条规定）为目的，《1933年修订版证券法》（以下简称“证券法”）规定的交易所票据（不包括交易所费用）的保有期将包括借款人对原始票据的保有期从2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、声明、设定或情况中不采取与本第5条相悖的立场。交换票据是替代和交换原始票据。只有根据144条规定，交换票据不构成原始票据的新约和满足条款。借款人承认并理解，借款人在本第5条中的陈述和协议是债权人决定完成本处交易的重要诱因。证券法根据本条款，分割票据和交易所股票的持有期将包括出借人从2023年12月15日起持有原始票据的时间。借款人同意在任何文件、声明、设置或情形中不采取与本第5条相抵触的立场。借款人同意采取所有必要行动发行不受限制的交易所股票，并且不包含任何限制性说明，无需出借人采取任何行动；前提是适用的持有期已到。为此，闭市前，出借人的律师可以自行决定提供意见书：（a）交易所股票可根据规则144销售，没有成交量或销售方式的限制；以及（b）本协议所 contempla 的交易以及与此交易相关的所有其他文件符合证券法第3(a)(9)条的要求。借款人声明其不受规则144(i)的约束。交易所股票是作为分割票据的替代发行，而非偿还。交易所股票不构成对分割票据的更新或偿还和和解。借款人承认并理解，在本第5条中的借款人的声明和协议对出借人决定完成此交易起着重要诱因作用。

6. 借款人的陈述、担保和协议为了促使出借人签订本协议，借款人本人及其关联方、继承人和受让人特此承认、陈述、保证并同意如下：（a）借款人有全权进入本协议并承担和履行本协议包含的所有义务和契约的权力和权限，所有这些都已得到全面授权并经过所有必要的合法和必要行动，（b）作为签订本协议或履行借款人本协议下的任何责任的有效条件，不需要向任何政府机关获得任何同意、批准、申报或注册或通知，（c）在原始票据下未发生任何违约事件，发生在原始票据下的任何违约事件在此得到的，且未得到出借人的豁免，（d）除本协议中明确规定的内容外，本协议中的任何内容都不得以任何方式释放、减少、修改或以其他方式影响借款人根据原始票据的义务，（e）交易所股票的发行经过了所有必要的公司行动授权，并且交易所股票已经有效发行，全部已付清且免于应付，没有任何形式的税费、留置权、索赔、抵押、限制、债务、担保、安全利益和任何种类、性质和描述的负担，（f）借款人为签订本协议未获得任何形式的考虑，除了交割分割票据，（g）借款人未采取任何行动，该行动将使任何人有权根据本协议要求向借款人支付佣金、放置代理人或中介费或与本协议相关的其他类似费用。

7. 借方声明，保证和协议为了促使借款人签订本协议，出借人自身以及其关联公司、继任者和受让方特此确认、声明、保证并同意：（a）出借人有充分的权力和权威签订本协议，并承担和履行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些均已经得到所有适当和必要的授权行动的批准；（b）没有任何政府机构的同意、批准、申报或登记或通知是本协议的有效性或出借人在此处履行的任何义务的条件，（c）出借人没有采取任何行动会导致任何人就本协议向借款人要求券商佣金、摆单代理或中介费或与本协议相关的其他类似付款的索赔。

8. 所有权限制。尽管本协议中可能包含与此相反的内容，借款人不得交付交易所股份，使出借人（连同其关联公司）持有的股份数量超过当日流通的普通股数量的9.99%（包括根据此类发行可发行的普通股）（“最大百分比”）。根据本节的目的，普通股的受益所有权将根据《1934年法案》第13（d）条的规定确定。出借人可以以书面通知借款人增加、减少或放弃其本身的最大百分比，但任何此类豁免将在交付后的第61天生效。前述61天通知要求是可执行的、无条件的、不可豁免的，并适用于出借人的所有关联公司和受让方。

9. 管辖法律；地点本协议应根据犹他州的内部法律解释和执行，并且关于本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题应受犹他州的内部法律管辖，不得影响任何选择法律或冲突法律规定或规则（无论来自犹他州或任何其他司法管辖区），这将导致适用于犹他州以外的法律。为确定任何争议的适当法院所规定的条款均应通过此参考纳入。 借款人在此不可撤销地放弃了在此协议下或与此协议相关或由此产生的任何争议的裁决的陪审团审判的任何权利，并同意不要请求陪审团审判。

10. 索赔仲裁本协议应受购买协议第8.2节规定的索赔仲裁条款约束。

11. 相关方本协议可以以任意数量的副本执行，并具有与所有签署方签署同一文件相同的效力。所有副本应被解释为一体，并构成同一文件。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议的副本和签名页应作为对各方有效执行和交付本协议，并可用于代替原始协议的所有目的。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传递的各方签名应被视为其所有目的的原始签名。

12. 律师费用在采取任何法律行动或采取衡平权利以执行或解释本协议的条款时，各方同意被授予最多金额的一方应被视为胜诉一方，从而有权获得额外赔偿，即有关诉讼和/或争议中由这些胜诉方支付的全部律师费用和费用。不考虑或基于产生费用和费用的个别主张或抗辩进行减少或分摊。本文中无论何种情况均不限制或削弱法院授予有关荒唐或恶意起诉的费用和费用的权力。

13. 不可依赖借款人承认并同意，除非在本协议和交易文件中明确规定，贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代表或代理人对借款人或其代理人、代表、董事或雇员以外的任何人作出任何陈述或担保。借款人在决定进行本协议约定的交易时，并不依赖贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表之外的任何陈述、担保、契约或承诺。

14. 可分割性如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，该部分将被修改以最大限度地实现各方的目标，而本协议的其余部分将完全有效。

15. 全部协议本协议连同交易文件及本协议中提及的所有其他文件，取代了借款人、贷方、其关联公司及代表贷方行事的人之间就本协议讨论的事项达成的任何口头或书面协议，并且本协议及其中提及的文件包含了各方就本协议和其中涉及的事项的全部理解，除非本协议或上述文件中明确规定，贷方和借款人不就此类事项作出任何陈述、保证、合同或承诺。

16. 修订条款本协议只能经由双方书面协议修订、修改或补充。除非经双方签署的书面文件，否则本协议的任何条款均不得放弃。

17. 继承人和受让人本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。出借人可以将本协议或任何对出借人有利的可分割权利和义务，全部或部分地转让给包括其融资来源在内的第三方。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在此项下的任何义务。

18. 持续有效性；文件之间的冲突. 除非本协议另有修改，原始票据和其他交易文件均应保持全部有效，并根据其原始条款和规定执行。本协议在出借人和借款人完全执行并交付之前不得生效或具有约束力。如果本协议的条款与原始票据或任何其他交易文件之间有任何冲突，本协议的条款应优先。

19. 时间本质对于本协议的每一项条款，时间都至关重要。

20. 通知除非本协议另有明确规定，否则所有对借款人或出借人要求或允许的通知、要求或请求应按照《购买协议》"通知"部分所规定的方式发送。

21. 进一步保证在此协议的目的和完成所涉及的交易时，各方应进行或引起进行所有这些进一步的行为和事情，并履行并交付其他一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文件和文件。

[此页其余部分故意留空]

特此证明，签署人已于上述日期签署了本协议。