展览10.12

本处所考虑的交易旨在符合1933年证券法第3(a)(9)条的要求，经修改。

前述持有人曾于2023年3月28日，依据附件A所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入8000股C系列可转换优先股；并于2023年7月18日，依据附件B所载，以600万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入6000股C系列可转换优先股；且于2024年3月28日，依据附件C所载，以800万美元的票据总额换取本公司25%的优先担保可转换票据，换入D系列可转换优先股；

本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。协议”已于2024年8月16日由犹他有限责任公司Streeterville Capital, LLC（以下简称“出借人”），与特拉华州CXApp Inc.（以下简称“借款人本交易协议（以下简称“协议”）由Streeterville Capital，LLC（以下简称“交易所”），一家犹他州有限责任公司和Tantech Holdings Ltd（以下简称“控股公司”），一家英属维尔京群岛公司于2024年9月5日签署。本协议中未定义的大写词语应按照原始票据（以下定义为“原始票据”）中所给予的含义来理解。

借款人先前销售并发行给贷款人的某项日期为2023年12月15日的本金原始金额为$3,885,000.00的期票（称为“原始票据”），根据贷款人和借款人间于2023年12月15日签订的某项票据购买协议（称为“购买协议”），连同原始票据和与之配套进入的所有其他文件，合称为“交易文件”).

根据本协议的条款，借款人和出借人希望就原始票据的形式划分一张新的本票（“划分票据”）原始本金金额为$300,000.00的（“换股金额”）从原始票据中划分出，并使原始票据的未偿余额减少等于交换金额的数额，该金额代表划分票据的总未偿余额。

根据本协议的条款，借款人和出借人希望交换（此类交换称为“交易所”）划分票据，换取138,632股借款人的普通股，面值为$0.0001（“普通股票,” and such 138,632 shares of Commons Stock, the “交换股份”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

因此，为了良好和有价值的考虑，双方达成如下协议：

1. 背景描述和定义各方均承认并同意，本协议中上述所载的背景是真实准确的，具有合同约束力，并已纳入并成为本协议的一部分。

2. 分区自即日起生效，借款人和出借人一致同意，分隔票据已从原始票据中分隔出来。在原始票据分隔后，借款人和出借人一致同意，原始票据应保持完全有效，但原始票据的未偿余额应减少一个等于交易金额的数额。

3. 股份发行根据本协议的条款和条件，交换股票应在2024年8月19日或之前交付给出借人，交换应发生，出借人在自由交易日期（如下所定义）上交出分隔票据给借款人。在自由交易日期，分隔票据应被取消，借款人在分隔票据下的所有义务应被视为已履行。 以下交付的所有交易股票应通过DWAC交付至出借人指定的券商账户。 借款人同意提供可能需要的所有必要合作或协助，以导致以下交付的所有交换股票成为自由交易（所有交换股票首次成为自由交易的日期，“自由交易日期）。在本文中，术语 “免费交易意味着：（a）交易所股票已获得借款方券商和为其提供结算服务的结算公司的合规部门批准，（b）该股票由为借款方券商提供结算服务的结算公司持有，并已存入该结算公司的账户，以便借款方受益。

4. 结盘根据借款人和出借人通过快递或电子邮件交换.pdf文件达成的共识，本交易将在双方约定的日期完成，并将债券转交给出借人。然而，交易将被视为在犹他州莱希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC办事处发生。闭市）及对借款方交付交易所股票的时间应由借款方和借款方通过特快专递或电子邮件交换.pdf文件的方式互相同意为准，但应被视为已在犹他州莱希市的汉森布莱克安德森阿什克拉夫特律师事务所的办公室发生。

5. 持有期限、跟踪和法律意见借款方声明、保证并同意，根据第144条规定的目的（144条规定）为目的，《1933年修订版证券法》（以下简称“证券法”）规定的交易所票据（不包括交易所费用）的保有期将包括借款人对原始票据的保有期从2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、声明、设定或情况中不采取与本第5条相悖的立场。交换票据是替代和交换原始票据。只有根据144条规定，交换票据不构成原始票据的新约和满足条款。借款人承认并理解，借款人在本第5条中的陈述和协议是债权人决定完成本处交易的重要诱因。证券法“部分注释”和“换股股份”的持有期将包括借款人自2023年12月15日起对“原始注释”的持有期。 借款人同意在任何文件、声明、设置或情况下不采取与本第5部分相抵触的立场。 借款人同意采取一切必要措施发行无限制的换股股份，并且不包含任何限制性说明，而无需借款人采取任何行动； 前提是适用的持有期已满足。 为此，在交割之前，出借人的律师可以自行决定提供意见：(a) 可以根据规则144无成交量或销售方式限制转售换股股份；并且 (b) 本合同拟议的交易以及与该交易有关的所有其他文件符合《证券法》第3(a)(9)条的要求。 借款人声明自己不受规则144(i)的约束。 换股股份正被发行以代替、换股和满足“分割注释”，而非偿还。 换股股份不构成“分割注释”的变更或满足协议。 借款人承认并理解，借款人在本第5部分所作的陈述和协议对出借人决定完成本协议中拟议的交易具有重要诱因。

6. 借款人的声明、保证和协议为了促使出借人订立本协议，借款人代表自己，代表其关联公司、继承人和受让人，特此承认、声明、保证和同意如下：(a) 借款人有充分的权力和授权进入本协议并承担和执行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些都已经得到所有恰当和必要的行动授权， (b) 不需要取得任何政府机关的同意、批准、文件或注册或向任何政府机关通知作为本协议有效的条件或履行借款人根据本协议的任何义务的条件， (c) 源头注释下尚未发生违约事件，根据源头注释可能已经发生的任何违约事件不予出借人豁免，也不在此豁免， (d) 除本协议明确规定的以外，本协议不得以任何方式解除、减少、修改或影响借款人在源头注释下的义务， (e) 交换股份的发行经过所有必要的公司行动授权，交换股份已经合法发行，已付清、不可变更，无任何税款、留置权、索赔、抵押、限制、义务、抵押权和任何形式的质押、担保或者类似性质的任何税款、留置权、索赔、抵押、限制、义务、抵押权和任何形式的质押、担保或者类似性质的。f) 借款人未就进入本协议收取任何形式的考虑，除了交出分割注释， (g) 借款人未采取任何行动，该行动可能会引发任何人要求支付佣金、放置代理人费或发现者费或与本协议有关的其他类似支付的任何索赔。

7. 借方声明，保证和协议为了诱使借款人签订本协议，出借人自身，以及其关联公司，继任者和受让人，特此承认，声明，保证和同意如下：(a) 出借人有充分的权力和权限签订本协议，并承担和履行本协议中包含的所有义务和契约，所有这些都已经通过所有必要的适当行动合法授权， (b) 没有任何政府机构的同意，批准，文件或注册，涉及的条件是本协议的有效性或出借人在此项下的任何义务的履行， (c) 出借人未采取任何行动会导致任何人对借款人拥有关于本协议的券商佣金，发行代理人或寻找费用或其他类似支付的任何索赔。

8. 所有权限制。尽管本协议中可能存在与上述相反的任何内容，但借款人不得交付交易所的股票，使出借人(连同其关联公司)拥有的股份占到当天流通的普通股总数的9.99%以上(包括为此目的而发行的普通股) ("最大百分比")。根据第1934年法案第13(d)条的规定，普通股的实际所有权将根据该部分确定。出借人可以通过书面通知借款人，增加，减少或放弃其自身的最大比例，但任何此类豁免在交付之日起第61天后才生效。前述的61天通知要求是可强制执行的，无条件的和不可放弃的，并适用于出借人的所有关联公司和受让人。

9. 管辖法律；地点本协议应根据犹他州的内部法律解释和执行，并且关于本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题应受犹他州的内部法律管辖，不得影响任何选择法律或冲突法律规定或规则（无论来自犹他州或任何其他司法管辖区），这将导致适用于犹他州以外的法律。为确定任何争议的适当法院所规定的条款均应通过此参考纳入。 借款人在此不可撤销地放弃了在此协议下或与此协议相关或由此产生的任何争议的裁决的陪审团审判的任何权利，并同意不要请求陪审团审判。

10. 索赔仲裁本协议应受购买协议第8.2节规定的索赔仲裁条款的约束。

11. 相关方本协议可以以任意数量的副本文件执行，具有与所有签署方签署同一文件的效力。所有副本应被解释为一体，并构成同一文书。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议及签名页的副本应构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用作所有目的的原始协议替代。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传送的各方签名应被视为各方的原始签名，供各种目的使用。

12. 律师费用在采取任何法律或衡平行动来执行或解释本协议条款的情况下，各方同意被裁定获得最多金额的一方应被视为一切目的的胜诉方，因此应有权额外获得由该胜诉方在诉讼和/或争议中支付的全部律师费和费用的完整金额，不受基于导致费用和费用的个别主张或抗辩的减少或分摊限制。本条款不应限制或损害法院授予滥诉或恶意诉讼费用和费用的权力。

13. 不可依赖借款人承认并同意，除非在本协议和交易文件中明确规定，贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代表或代理人对借款人或其代理人、代表、董事或雇员以外的任何人作出任何陈述或担保。借款人在决定进行本协议约定的交易时，并不依赖贷款人及其董事、董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表之外的任何陈述、担保、契约或承诺。

14. 可分割性如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，该部分将被修改以最大限度地实现各方的目标，而本协议的其余部分将完全有效。

15. 全部协议本协议连同交易文件及本协议中提及的所有其他文件，取代了借款人、贷方、其关联公司及代表贷方行事的人之间就本协议讨论的事项达成的任何口头或书面协议，并且本协议及其中提及的文件包含了各方就本协议和其中涉及的事项的全部理解，除非本协议或上述文件中明确规定，贷方和借款人不就此类事项作出任何陈述、保证、合同或承诺。

16. 修订条款本协议只能经由双方书面协议修订、修改或补充。除非经双方签署的书面文件，否则本协议的任何条款均不得放弃。

17. 继承人和受让人本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。出借人可以将本协议或任何对出借人有利的可分割权利和义务，全部或部分地转让给包括其融资来源在内的第三方。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在此项下的任何义务。

18. 继续执行力；文件间的冲突除非本协议另有修改，原始票据和其他所有交易文件应依据其原始条款与规定保持完全有效且可执行。本协议在借方和贷方完全签署并交付之前不生效或具有约束力。如果本协议条款与原始票据或任何其他交易文件条款发生冲突，则以本协议条款为准。

19. 时间本质对于本协议的每一项条款，时间都至关重要。

20. 通知除非本协议另有明确规定，否则所有对借款人或出借人要求或允许的通知、要求或请求应按照《购买协议》"通知"部分所规定的方式发送。

21. 进一步保证在此协议的目的和完成所涉及的交易时，各方应进行或引起进行所有这些进一步的行为和事情，并履行并交付其他一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文件和文件。

[此页其余部分故意留空]

特此证明，签署人已于上述日期签署了本协议。