附件10.9

本次交易擬定於此處旨在符合1933年證券法第3(a)(9)條的要求，經修訂。

前述持有人曾於2023年3月28日，依據附件A所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入8000股C系列可轉換優先股；並於2023年7月18日，依據附件B所載，以600萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入6000股C系列可轉換優先股；且於2024年3月28日，依據附件C所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入D系列可轉換優先股；

本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。協議”) 是由猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC於2024年7月19日簽訂的與CXApp Inc.（特拉華州公司）之間的協議.出借人”), 與特拉華州公司CXApp Inc.之間的協議於2024年7月19日簽訂。借款人本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。

借款人以原始本金金額爲388,5000.00美元（下稱“原始票據”）於2023年12月15日簽署的某項本票於2023年12月15日某項《票據購買協議》項下出售並交付給貸款人（下稱“購買協議”），連同原始票據和與之配套進入的所有其他文件，合稱爲“交易文件”).

根據本協議的條款，借款人和出借人希望按照原始票據的形式（“分割票據”）將原始票據的原始本金金額$200,000.00（“換股金額”）劃分出新的本票，然後使原始票據的未償餘額減少相當於交易金額的金額，該金額代表了分割票據的總未償餘額。

C. 借款人和出借人希望進行交易（此交易稱爲“交易所”）將分割票據換取借款人普通股89,686股，每股面值$0.0001（“普通股票,” and such 89,686 shares of Commons Stock, the “交換股份”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

因此，爲了良好和有價值的考慮，雙方達成如下協議：

1. 陳述和定義各方均承認並同意，本協議中上述所載的背景是真實準確的，具有合同約束力，並已納入併成爲本協議的一部分。

2. 分區自即日起生效，借款人和貸款人同意從原始票據中分割出分割票據。在對原始票據進行分割後，借款人和貸款人同意原始票據仍然完全有效，前提是原始票據的未償餘額將減少一個等於交換金額的數額。

3. 股份發行根據本協議的條款和條件，交換股份應於2024年7月23日或之前交付給貸款人，而交換應在貸款人在自由交易日期（如下所定義）上交出分割票據時發生。在自由交易日期，分割票據將被取消，並且借款人在分割票據項下的所有義務應被視爲履行。在此交付的所有交換股份將通過DWAC交付至貸款人指定的券商帳戶。借款人同意提供可能需要的所有必要合作或協助，以使在此交付的所有交換股份成爲自由交易（所有交換股份成爲自由交易的第一個日期，稱爲“自由交易日期”的使用主要是指自由交易「」表示(a)交易所股份已經獲得出借方券商和清算券商的合規部門批准，(b)這些股份以出借方券商的清算券商的名義持有，並已存入該清算券商的帳戶，以供出借方受益。

4. 結盤根據借款人和出借人通過快遞或電子郵件交換.pdf文件達成的共識，本交易將在雙方約定的日期完成，並將債券轉交給出借人。然而，交易將被視爲在猶他州萊希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦事處發生。結盤”）以及交付交易所股份給出借方應在借方和出借方通過快遞或電子郵件交換.pdf文件的方式互相同意的日期發生，但應視爲已在猶他州萊希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦公室發生。

5. 持有期、塔金和法律意見。借款人聲明、擔保並同意，目的是根據第144條規則（144條規定）爲目的，《1933年修訂版證券法》（以下簡稱「證券法」）規定的交易所票據（不包括交易所費用）的保有期將包括借款人對原始票據的保有期從2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、聲明、設定或情況中不採取與本第5條相悖的立場。交換票據是替代和交換原始票據。只有根據144條規定，交換票據不構成原始票據的新約和滿足條款。借款人承認並理解，借款人在本第5條中的陳述和協議是債權人決定完成本處交易的重要誘因。證券法根據本節5，分割票據和交易所股票的持有期將包括借方自2023年12月15日持有原始票據的持有期。借方同意不在任何文件、聲明、場合或情況中採取與本第5節相違背的立場。借方同意採取一切必要行動發行無限制的交易所股票，並且不含任何限制性標語，無需借方採取任何行動；前提是適用的持有期已滿足。爲此，在結算之前，出借人的法律顧問可以自行決定發表意見，即：(a)交易所股票可根據144條規則無需成交量或出售方式限制再次出售；及(b)所示交易及與此交易相關的所有其他文件符合《證券法》第3(a)(9)節的要求。借方聲明不受144(i)條規則約束。交易所股票是作爲分割票據的替代發行和交換而非作爲滿足分割票據的行爲。交易所股票不構成對分割票據的轉讓或滿足和解。借方承認並理解，在本第5節中借方的陳述和協議是出借人決定完成本協議項下的交易的重要誘因。

6. 借方的陳述、擔保和協議爲了促使出借人簽訂本協議，借方本人及其關聯方、繼承人和受讓人特此承認、陳述、保證並同意如下：(a)借方有充分的權力和權威簽訂本協議及承擔並履行本協議中包含的所有義務和條款，所有這些行動均已得到所有必要和適當的授權，(b)無需獲得任何政府機構的同意、批准、申報庶或通知即可使本協議有效或履行借方根據本協議的任何義務，(c)原始票據未發生任何違約事件，如有違約事件發生，則借方未對其進行豁免，(d)除本協議中明確規定外，本協議中的任何內容均不會以任何方式釋放、減少、修改或以其他方式影響借方根據原始票據負擔的義務，(e)交易所股票的發行已得到所有必要的公司行動授權，並且交易所股票已經發行，已全額支付且不可變更，不受任何種類、屬性和描述的稅賦、留置權、索賠、抵押、限制、義務、擔保權益和任何擔保負擔的約束，(f)借方簽訂本協議未獲得任何形式的代價，除分割票據外，(g)借方未採取任何行動導致任何人對借方就本協議產生任何經紀佣金、下單代理或中介費或其他類似支付的索賠。

7. 借方聲明，保證和協議爲了誘使借款人簽署本協議，放貸人謹代表自身及其關聯公司、繼任者和受讓人，特此確認、陳述、擔保並同意：(a) 放貸人有全權並有權簽署本協議，並承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約，所有這些都已經得到所有必要的和適當的授權行爲的批准；(b) 沒有任何政府機構的同意、批准、申報或登記或對放貸人根據本協議的任何責任的履行的通知作爲本協議的有效性的條件的需要；以及(c) 放貸人沒有采取任何行動，可能導致任何人對借款人提出關於本協議的券商佣金、配售代理或中介費或其他類似支付的索賠。

8. 所有權限制。。儘管本協議中可能有相反規定，但借款人不應交付交易所股票，其數量超過持有的普通股數量的9.99%（包括與其發行相關的普通股用於此目的）（“"最大百分比”）。對於本節，普通股的受益所有權將根據1934年法案第13（d）節確定。 放貸人可以書面通知借款人增加、減少或放棄最大比例，但任何此類放棄將在交付後第61天才生效。前述61天通知要求是可執行的、無條件的和不可放棄的，並應適用於放貸人的所有關聯公司和受讓人。

9. 管轄法律；地點本協議應根據猶他州的內部法律解釋和執行，並且關於本協議的構建、有效性、解釋和履行的所有問題應受猶他州的內部法律管轄，不得影響任何選擇法律或衝突法律規定或規則（無論來自猶他州或任何其他司法管轄區），這將導致適用於猶他州以外的法律。爲確定任何爭議的適當法院所規定的條款均應通過此參考納入。 借款人在此不可撤銷地放棄了在此協議下或與此協議相關或由此產生的任何爭議的裁決的陪審團審判的任何權利，並同意不要請求陪審團審判。

10. 索賠仲裁本協議應適用於購買協議第8.2條款中規定的索賠仲裁。

11. 相關方本協議可以以任何份數簽署，具有與所有簽署方簽署同一文件相同效力。所有副本應當被解釋爲一體，並構成同一文件。本協議的副本和簽名頁之間的交換，通過傳真或其他電子傳輸（包括電子郵件）的傳輸，應視爲有效執行和交付本協議至當事方，並可用以代替原始協議的所有目的。通過傳真或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的當事方簽名應被視爲其原始簽名用於所有目的。

12. 律師費用在根據本協議的條款進行的任何法律或衡平法律訴訟中，各方同意，獲得最多金額的一方應被視爲獲勝方，因此有權獲得由獲勝方在訴訟和/或爭議中支付的律師費用和費用的全額額外獎勵，不受根據引起費用和費用的個別主張或抗辯而減少或分攤。本文未限制或損害法院根據荒謬或惡意訴訟報銷費用和費用的權力。

13. 不可依賴借款人承認並同意，除非在本協議和交易文件中明確規定，貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人對借款人或其代理人、代表、董事或僱員以外的任何人作出任何陳述或擔保。借款人在決定進行本協議約定的交易時，並不依賴貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代理人或代表之外的任何陳述、擔保、契約或承諾。

14. 可分割性如果本協議的任何部分被解釋爲違反任何法律，該部分將被修改以最大限度地實現各方的目標，而本協議的其餘部分將完全有效。

15. 全部協議本協議連同交易文件及本協議中提及的所有其他文件，取代了借款人、貸方、其關聯公司及代表貸方行事的人之間就本協議討論的事項達成的任何口頭或書面協議，並且本協議及其中提及的文件包含了各方就本協議和其中涉及的事項的全部理解，除非本協議或上述文件中明確規定，貸方和借款人不就此類事項作出任何陳述、保證、合同或承諾。

16. 修訂條款本協議只能經由雙方書面協議修訂、修改或補充。除非經雙方簽署的書面文件，否則本協議的任何條款均不得放棄。

17. 繼承人和受讓人本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。出借人可以將本協議或任何對出借人有利的可分割權利和義務，全部或部分地轉讓給包括其融資來源在內的第三方。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在此項下的任何義務。

18. 繼續具有可執行性；文件之間的衝突除非本協議另有修改，原始票據和所有其他交易文件應保持完全有效，並根據其所有原始條款和規定可執行。本協議除非得到出借人和借款人的完全執行和交付，否則將不生效或具有約束力。如果本協議條款與原始票據或任何其他交易文件的條款之間存在衝突，則本協議條款應優先。

19. 時間本質對於本協議的每一項條款，時間都至關重要。

20. 通知除非本協議另有明確規定，否則所有對借款人或出借人要求或允許的通知、要求或請求應按照《購買協議》"通知"部分所規定的方式發送。

21. 進一步保證在此協議的目的和完成所涉及的交易時，各方應進行或引起進行所有這些進一步的行爲和事情，並履行並交付其他一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文件和文件。

[此頁其餘部分故意留空]

特此證明，簽署人已於上述日期簽署了本協議。