展示 10.10

THE EXCHANGE CONTEMPLATED HEREIN IS INTENDED TO COMPORt WITH THE REQUIREMENTS OF SECTION 3(a)(9) OF THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED.

前述持有人曾於2023年3月28日，依據附件A所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入8000股C系列可轉換優先股；並於2023年7月18日，依據附件B所載，以600萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入6000股C系列可轉換優先股；且於2024年3月28日，依據附件C所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入D系列可轉換優先股；

本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。協議”) is entered into as of August 8, 2024 by and between Streeterville Capital, LLC, a Utah limited liability company (“出借人”), and CXApp Inc., a Delaware corporation (“借款人本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。

借款人先前向貸款人出售併發行了一份日期爲2023年12月15日，原始本金爲388,5000.00美元的某項期票（"原始票據)根據2023年12月15日貸款人與借款人之間的某份票據購買協議（"購買協議”），連同原始票據和與之配套進入的所有其他文件，合稱爲“交易文件”).

根據本協議的條款，借款人和貸款人希望按照原始票據的形式分割一張新的本票（“分割票據”）的原始本金金額爲$250,000.00（“換股金額”），並且使原始票據的未償餘額減少相當於交換金額的金額，該金額代表分割票據的總未償餘額。

借款人和貸款人希望交換（這種交換稱爲“交易所”）分割票據，以換取借款人的每股面值爲$0.0001的138,121股普通股。普通股票,” and such 138,121 shares of Commons Stock, the “交換股份”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

因此，爲了良好和有價值的考慮，雙方達成如下協議：

1. 陳述和定義各方均承認並同意，本協議中上述所載的背景是真實準確的，具有合同約束力，並已納入併成爲本協議的一部分。

2. 分區自本日起生效，借款方和貸款方同意將分割債券從原始債券中隔離出來。在對原始債券進行分割之後，借款方和貸款方同意原始債券仍然完全有效，前提是原始債券的未償餘額將減少一個等於交易金額的數額。

3. 股份發行根據本協議的條款和條件，交易所股票應在2024年8月12日或之前交付給貸款方，而交易應發生在貸款方在自由交易日期（如下文所定義）向借款方交還分割債券時。在自由交易日期，分割債券將被取消，借款方在分割債券下的所有義務應被視爲已履行。此處交付的所有交易所股票應通過DWAC交付至貸款方指定的券商帳戶。借款方同意提供所有必要的配合或協助，以使此處交付的所有交易所股票變爲自由交易（所有交易所股票變爲自由交易的第一個日期，稱爲“自由交易日期）對於本協議的目的，術語“免費交易意味着(a) 交易所的股票已經經過借款人券商和清算服務該券商的公司的合規部門批准清理並獲准公開轉讓，以及(b) 這些股票由清算服務借款人券商的公司以該公司名義持有，並已存入該清算公司的帳戶，以供借款人受益。

4. 結盤根據借款人和出借人通過快遞或電子郵件交換.pdf文件達成的共識，本交易將在雙方約定的日期完成，並將債券轉交給出借人。然而，交易將被視爲在猶他州萊希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦事處發生。結盤”）與交付交易所股票給借款人應在借款人與交易對手通過快遞或電子郵件以.pdf文件的方式就日期達成共識的日期發生，但應視爲發生在位於猶他州雷希市的漢森布萊克安德森阿什克拉夫特律師事務所的辦公室。

5. 持有期、跟蹤和法律意見借款人聲明、保證並同意，爲了Rule 144的目的（144條規定）爲目的，《1933年修訂版證券法》（以下簡稱「證券法」）規定的交易所票據（不包括交易所費用）的保有期將包括借款人對原始票據的保有期從2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、聲明、設定或情況中不採取與本第5條相悖的立場。交換票據是替代和交換原始票據。只有根據144條規定，交換票據不構成原始票據的新約和滿足條款。借款人承認並理解，借款人在本第5條中的陳述和協議是債權人決定完成本處交易的重要誘因。證券法在此之前，分割票據和交換股票的持有期將包括借方自2023年12月15日持有原始票據的持有期。 借方同意不在任何文件、聲明、環境或情況中採取與本第5部分相悖的立場。 借方同意採取一切必要措施無條件發行交換股份，並在不需要債權人採取任何行動的情況下，不包含任何限制性標籤； 前提是適用的持有期已到期。 爲此，在結算前，債權人的法律顧問可能會自行決定發表意見：(a)交換股份可以根據Rule 144無成交量或銷售方式限制進行轉售； 和(b)本處所述交易以及與本交易相關的所有其他文件符合《證券法》第3(a)(9)條的要求。 借方聲明自己不受Rule 144(i)的約束。 交換股份是代替和交換原分割票據而發行的，不是滿足原分割票據。 交換股份不構成對原分割票據的變更或滿足和解。 借方承認並理解，在本第5部分的借方陳述和協議是促使債權人決定完成本合同約定的交易的重要誘因。

6. 借方的陳述、擔保和協議爲了促使債權人簽訂本協議，借方代表自身及其關聯公司、繼任者和受讓人，特此承認、陳述、保證和同意如下：(a)借方有充分的權力和權威簽訂本協議，並承擔和履行其中包含的所有義務和契約，所有這些都已經獲得所有合適和必要的授權， (b)不需要任何政府機構的同意、批准、申請或註冊作爲本協議的有效條件或在此之下履行借方任何義務， (c) 原分割票據下尚未發生任何違約事件，如有，此類違約事件未被債權人豁免，(d) 除本協議中明確規定的規定外，本協議中的任何內容均不會在任何方式上釋放、減少、修改或以其他方式影響借方根據原分割票據的義務，(e) 交換股份的發行經過全面的法人行動授權，交換股份已經發行，已全部付清，無須補繳，並且沒有任何稅收、留置權、索賠、抵押、限制、義務、抵押權或任何形式、性質和描述的任何種類的負擔、其他人的安全利益和擔保，(f)借方未因簽署本協議而收到任何形式的對價，除了交出分割票據外，(g) 借方沒有采取任何行動，可能導致任何人要求借方支付經紀佣金、配售代理或尋找費用或本協議有關的其他類似支付。

7. 借方聲明，保證和協議. In order to induce Borrower to enter into this Agreement, Lender, for itself, and for its affiliates, successors and assigns, hereby acknowledges, represents, warrants and agrees as follows: (a) Lender has full power and authority to enter into this Agreement and to incur and perform all obligations and covenants contained herein, all of which have been duly authorized by all proper and necessary action, (b) no consent, approval, filing or registration with or notice to any governmental authority is required as a condition to the validity of this Agreement or the performance of any of the obligations of Lender hereunder, and (c) Lender has taken no action which would give rise to any claim by any person for a brokerage commission, placement agent or finder’s fee or other similar payment by Borrower related to this Agreement.

8. 所有權限制。. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, Borrower shall not deliver Exchange Shares in an amount that would cause Lender (together with its affiliates) to beneficially own a number of shares exceeding 9.99% of the number of shares of Common Stock outstanding on such date (including for such purpose the Common Stock issuable upon such issuance) (the “最大百分比”). For purposes of this section, beneficial ownership of Common Stock will be determined pursuant to Section 13(d) of the 1934 Act. By written notice to Borrower, Lender may increase, decrease or waive the Maximum Percentage as to itself but any such waiver will not be effective until the 61st day after delivery thereof. The foregoing 61-day notice requirement is enforceable, unconditional and non-waivable and shall apply to all affiliates and assigns of Lender.

9. 管轄法律；地點本協議應根據猶他州的內部法律解釋和執行，並且關於本協議的構建、有效性、解釋和履行的所有問題應受猶他州的內部法律管轄，不得影響任何選擇法律或衝突法律規定或規則（無論來自猶他州或任何其他司法管轄區），這將導致適用於猶他州以外的法律。爲確定任何爭議的適當法院所規定的條款均應通過此參考納入。 借款人在此不可撤銷地放棄了在此協議下或與此協議相關或由此產生的任何爭議的裁決的陪審團審判的任何權利，並同意不要請求陪審團審判。

10. 索賠仲裁本協議應受購買協議第8.2條規定的索賠仲裁條款的約束。

11. 相關方本協議可以用任意數量的副本簽署，效力同一份所有簽署方簽署同一文件的效果一樣。所有副本應一起解釋，並構成同一文件。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議和簽名頁的副本應視爲有效執行和交付本協議至各方，並可代替原始協議用於所有目的。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳遞的各方簽名應被視爲其簽署的原始簽名，用於所有目的。

12. 律師費用若採取任何法律訴訟或衡平法行動以強制執行或解釋本協議的條款，各方同意獲得最大金額的一方應被視爲所勝訴方用於全部目的，因此應有權獲得由所勝訴方支付的全部律師費用和費用額外獎勵，與訴訟和/或爭端相關，不因產生費用和費用的個別申索或抗辯而減少或減少。事項，無論如何，本規定不限制或削弱法院授予費用和費用的權力，用於輕率或惡意的陳述。

13. 不可依賴借款人承認並同意，除非在本協議和交易文件中明確規定，貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人對借款人或其代理人、代表、董事或僱員以外的任何人作出任何陳述或擔保。借款人在決定進行本協議約定的交易時，並不依賴貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代理人或代表之外的任何陳述、擔保、契約或承諾。

14. 可分割性如果本協議的任何部分被解釋爲違反任何法律，該部分將被修改以最大限度地實現各方的目標，而本協議的其餘部分將完全有效。

15. 全部協議本協議連同交易文件及本協議中提及的所有其他文件，取代了借款人、貸方、其關聯公司及代表貸方行事的人之間就本協議討論的事項達成的任何口頭或書面協議，並且本協議及其中提及的文件包含了各方就本協議和其中涉及的事項的全部理解，除非本協議或上述文件中明確規定，貸方和借款人不就此類事項作出任何陳述、保證、合同或承諾。

16. 修訂條款本協議只能經由雙方書面協議修訂、修改或補充。除非經雙方簽署的書面文件，否則本協議的任何條款均不得放棄。

17. 繼承人和受讓人本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。出借人可以將本協議或任何對出借人有利的可分割權利和義務，全部或部分地轉讓給包括其融資來源在內的第三方。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在此項下的任何義務。

18. 持續有效性；文件之間的衝突除非本協議另有修改，原始票據和其他交易文件應保持完全有效，根據其所有原始條款和規定執行。本協議在出借人和借款人完全簽署並交付之前不得生效或具有約束力。如果本協議的條款與原始票據或任何其他交易文件之間存在衝突，則本協議的條款應優先。

19. 時間本質對於本協議的每一項條款，時間都至關重要。

20. 通知除非本協議另有明確規定，否則所有對借款人或出借人要求或允許的通知、要求或請求應按照《購買協議》"通知"部分所規定的方式發送。

21. 進一步保證在此協議的目的和完成所涉及的交易時，各方應進行或引起進行所有這些進一步的行爲和事情，並履行並交付其他一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文件和文件。

[此頁其餘部分故意留空]

特此證明，簽署人已於上述日期簽署了本協議。