展覽10.12

本處所考慮的交易旨在符合1933年證券法第3(a)(9)條的要求，經修改。

前述持有人曾於2023年3月28日，依據附件A所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入8000股C系列可轉換優先股；並於2023年7月18日，依據附件B所載，以600萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入6000股C系列可轉換優先股；且於2024年3月28日，依據附件C所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入D系列可轉換優先股；

本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。協議”已於2024年8月16日由猶他有限責任公司Streeterville Capital, LLC（以下簡稱“出借人”），與特拉華州CXApp Inc.（以下簡稱“借款人本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。

借款人先前銷售併發行給貸款人的某項日期爲2023年12月15日的本金原始金額爲$3,885,000.00的期票（稱爲“原始票據”），根據貸款人和借款人間於2023年12月15日簽訂的某項票據購買協議（稱爲“購買協議”），連同原始票據和與之配套進入的所有其他文件，合稱爲“交易文件”).

根據本協議的條款，借款人和出借人希望就原始票據的形式劃分一張新的本票（“劃分票據”）原始本金金額爲$300,000.00的（“換股金額”）從原始票據中劃分出，並使原始票據的未償餘額減少等於交換金額的數額，該金額代表劃分票據的總未償餘額。

根據本協議的條款，借款人和出借人希望交換（此類交換稱爲“交易所”）劃分票據，換取138,632股借款人的普通股，面值爲$0.0001（“普通股票,” and such 138,632 shares of Commons Stock, the “交換股份”), according to the terms and conditions of this Agreement.

D. The Exchange will consist of Lender surrendering the Partitioned Note in exchange for the Exchange Shares, which will be issued free of any restrictive securities legend.

E. Other than the surrender of the Partitioned Note, no consideration of any kind whatsoever shall be given by Lender to Borrower in connection with this Agreement.

F. Lender and Borrower now desire to exchange the Partitioned Note for the Exchange Shares on the terms and conditions set forth herein.

因此，爲了良好和有價值的考慮，雙方達成如下協議：

1. 背景描述和定義各方均承認並同意，本協議中上述所載的背景是真實準確的，具有合同約束力，並已納入併成爲本協議的一部分。

2. 分區自即日起生效，借款人和出借人一致同意，分隔票據已從原始票據中分隔出來。在原始票據分隔後，借款人和出借人一致同意，原始票據應保持完全有效，但原始票據的未償餘額應減少一個等於交易金額的數額。

3. 股份發行根據本協議的條款和條件，交換股票應在2024年8月19日或之前交付給出借人，交換應發生，出借人在自由交易日期（如下所定義）上交出分隔票據給借款人。在自由交易日期，分隔票據應被取消，借款人在分隔票據下的所有義務應被視爲已履行。 以下交付的所有交易股票應通過DWAC交付至出借人指定的券商帳戶。 借款人同意提供可能需要的所有必要合作或協助，以導致以下交付的所有交換股票成爲自由交易（所有交換股票首次成爲自由交易的日期，“自由交易日期）。在本文中，術語 “免費交易意味着：（a）交易所股票已獲得借款方券商和爲其提供結算服務的結算公司的合規部門批准，（b）該股票由爲借款方券商提供結算服務的結算公司持有，並已存入該結算公司的帳戶，以便借款方受益。

4. 結盤根據借款人和出借人通過快遞或電子郵件交換.pdf文件達成的共識，本交易將在雙方約定的日期完成，並將債券轉交給出借人。然而，交易將被視爲在猶他州萊希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦事處發生。閉市）及對借款方交付交易所股票的時間應由借款方和借款方通過特快專遞或電子郵件交換.pdf文件的方式互相同意爲準，但應被視爲已在猶他州萊希市的漢森布萊克安德森阿什克拉夫特律師事務所的辦公室發生。

5. 持有期限、跟蹤和法律意見借款方聲明、保證並同意，根據第144條規定的目的（144條規定）爲目的，《1933年修訂版證券法》（以下簡稱「證券法」）規定的交易所票據（不包括交易所費用）的保有期將包括借款人對原始票據的保有期從2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、聲明、設定或情況中不採取與本第5條相悖的立場。交換票據是替代和交換原始票據。只有根據144條規定，交換票據不構成原始票據的新約和滿足條款。借款人承認並理解，借款人在本第5條中的陳述和協議是債權人決定完成本處交易的重要誘因。證券法「部分註釋」和「換股股份」的持有期將包括借款人自2023年12月15日起對「原始註釋」的持有期。 借款人同意在任何文件、聲明、設置或情況下不採取與本第5部分相牴觸的立場。 借款人同意採取一切必要措施發行無限制的換股股份，並且不包含任何限制性說明，而無需借款人採取任何行動； 前提是適用的持有期已滿足。 爲此，在交割之前，出借人的律師可以自行決定提供意見：(a) 可以根據規則144無成交量或銷售方式限制轉售換股股份；並且 (b) 本合同擬議的交易以及與該交易有關的所有其他文件符合《證券法》第3(a)(9)條的要求。 借款人聲明自己不受規則144(i)的約束。 換股股份正被髮行以代替、換股和滿足「分割註釋」，而非償還。 換股股份不構成「分割註釋」的變更或滿足協議。 借款人承認並理解，借款人在本第5部分所作的陳述和協議對出借人決定完成本協議中擬議的交易具有重要誘因。

6. 借款人的聲明、保證和協議爲了促使出借人訂立本協議，借款人代表自己，代表其關聯公司、繼承人和受讓人，特此承認、聲明、保證和同意如下：(a) 借款人有充分的權力和授權進入本協議並承擔和執行本協議中包含的所有義務和契約，所有這些都已經得到所有恰當和必要的行動授權， (b) 不需要取得任何政府機關的同意、批准、文件或註冊或向任何政府機關通知作爲本協議有效的條件或履行借款人根據本協議的任何義務的條件， (c) 源頭註釋下尚未發生違約事件，根據源頭註釋可能已經發生的任何違約事件不予出借人豁免，也不在此豁免， (d) 除本協議明確規定的以外，本協議不得以任何方式解除、減少、修改或影響借款人在源頭註釋下的義務， (e) 交換股份的發行經過所有必要的公司行動授權，交換股份已經合法發行，已付清、不可變更，無任何稅款、留置權、索賠、抵押、限制、義務、抵押權和任何形式的質押、擔保或者類似性質的任何稅款、留置權、索賠、抵押、限制、義務、抵押權和任何形式的質押、擔保或者類似性質的。f) 借款人未就進入本協議收取任何形式的考慮，除了交出分割註釋， (g) 借款人未採取任何行動，該行動可能會引發任何人要求支付佣金、放置代理人費或發現者費或與本協議有關的其他類似支付的任何索賠。

7. 借方聲明，保證和協議爲了誘使借款人簽訂本協議，出借人自身，以及其關聯公司，繼任者和受讓人，特此承認，聲明，保證和同意如下：(a) 出借人有充分的權力和權限簽訂本協議，並承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約，所有這些都已經通過所有必要的適當行動合法授權， (b) 沒有任何政府機構的同意，批准，文件或註冊，涉及的條件是本協議的有效性或出借人在此項下的任何義務的履行， (c) 出借人未採取任何行動會導致任何人對借款人擁有關於本協議的券商佣金，發行代理人或尋找費用或其他類似支付的任何索賠。

8. 所有權限制。儘管本協議中可能存在與上述相反的任何內容，但借款人不得交付交易所的股票，使出借人(連同其關聯公司)擁有的股份佔到當天流通的普通股總數的9.99%以上(包括爲此目的而發行的普通股) ("最大百分比")。根據第1934年法案第13(d)條的規定，普通股的實際所有權將根據該部分確定。出借人可以通過書面通知借款人，增加，減少或放棄其自身的最大比例，但任何此類豁免在交付之日起第61天后才生效。前述的61天通知要求是可強制執行的，無條件的和不可放棄的，並適用於出借人的所有關聯公司和受讓人。

9. 管轄法律；地點本協議應根據猶他州的內部法律解釋和執行，並且關於本協議的構建、有效性、解釋和履行的所有問題應受猶他州的內部法律管轄，不得影響任何選擇法律或衝突法律規定或規則（無論來自猶他州或任何其他司法管轄區），這將導致適用於猶他州以外的法律。爲確定任何爭議的適當法院所規定的條款均應通過此參考納入。 借款人在此不可撤銷地放棄了在此協議下或與此協議相關或由此產生的任何爭議的裁決的陪審團審判的任何權利，並同意不要請求陪審團審判。

10. 索賠仲裁本協議應受購買協議第8.2節規定的索賠仲裁條款的約束。

11. 相關方本協議可以以任意數量的副本文件執行，具有與所有簽署方簽署同一文件的效力。所有副本應被解釋爲一體，並構成同一文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議及簽名頁的副本應構成本協議對各方的有效執行和交付，並可用作所有目的的原始協議替代。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳送的各方簽名應被視爲各方的原始簽名，供各種目的使用。

12. 律師費用在採取任何法律或衡平行動來執行或解釋本協議條款的情況下，各方同意被裁定獲得最多金額的一方應被視爲一切目的的勝訴方，因此應有權額外獲得由該勝訴方在訴訟和/或爭議中支付的全部律師費和費用的完整金額，不受基於導致費用和費用的個別主張或抗辯的減少或分攤限制。本條款不應限制或損害法院授予濫訴或惡意訴訟費用和費用的權力。

13. 不可依賴借款人承認並同意，除非在本協議和交易文件中明確規定，貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人對借款人或其代理人、代表、董事或僱員以外的任何人作出任何陳述或擔保。借款人在決定進行本協議約定的交易時，並不依賴貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代理人或代表之外的任何陳述、擔保、契約或承諾。

14. 可分割性如果本協議的任何部分被解釋爲違反任何法律，該部分將被修改以最大限度地實現各方的目標，而本協議的其餘部分將完全有效。

15. 全部協議本協議連同交易文件及本協議中提及的所有其他文件，取代了借款人、貸方、其關聯公司及代表貸方行事的人之間就本協議討論的事項達成的任何口頭或書面協議，並且本協議及其中提及的文件包含了各方就本協議和其中涉及的事項的全部理解，除非本協議或上述文件中明確規定，貸方和借款人不就此類事項作出任何陳述、保證、合同或承諾。

16. 修訂條款本協議只能經由雙方書面協議修訂、修改或補充。除非經雙方簽署的書面文件，否則本協議的任何條款均不得放棄。

17. 繼承人和受讓人本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。出借人可以將本協議或任何對出借人有利的可分割權利和義務，全部或部分地轉讓給包括其融資來源在內的第三方。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在此項下的任何義務。

18. 繼續執行力；文件間的衝突除非本協議另有修改，原始票據和其他所有交易文件應依據其原始條款與規定保持完全有效且可執行。本協議在借方和貸方完全簽署並交付之前不生效或具有約束力。如果本協議條款與原始票據或任何其他交易文件條款發生衝突，則以本協議條款爲準。

19. 時間本質對於本協議的每一項條款，時間都至關重要。

20. 通知除非本協議另有明確規定，否則所有對借款人或出借人要求或允許的通知、要求或請求應按照《購買協議》"通知"部分所規定的方式發送。

21. 進一步保證在此協議的目的和完成所涉及的交易時，各方應進行或引起進行所有這些進一步的行爲和事情，並履行並交付其他一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文件和文件。

[此頁其餘部分故意留空]

特此證明，簽署人已於上述日期簽署了本協議。